根據 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

西蒙地產集團有限公司還有
西蒙地產集團有限責任公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街 225 號 46204；(317) 636-1600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

Steven E. Fivel
西蒙地產集團
西華盛頓街 225 號
印第安納州印第安納波利斯 46
(317) 636-1600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Julian T.H. Kleindorfer
Lewis W. Kneib
Alexa M. Berlin
Latham & Watkins LLP
南格蘭德大道 355 號
加利福尼亞州洛杉磯 90071
(213) 485-1234

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時或在註冊聲明生效之日後的某一時間。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明每個註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一張）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明是否有任何註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

本註冊聲明涉及西蒙地產集團公司不時發行股權證券及其持有多數股權的運營合夥子公司西蒙房地產集團有限責任公司的不可轉換債務證券的 “貨架” 註冊聲明。西蒙地產集團公司發行的股權證券和西蒙房地產集團有限責任公司提供的債務證券包括單獨形式的基本招股説明書

 

招股説明書

西蒙地產集團有限公司

普通股
優先股
認股證
存托股票

本招股説明書是我們根據 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件和其他發行材料中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發行證券。

本招股説明書還可用於向西蒙地產集團有限合夥人發行普通股，以換取合夥權益單位或支付一位或多位出售證券持有人的證券轉售費用。

我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。擬發行的任何證券的具體條款以及與特定發行相關的任何其他信息，將在本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案、本招股説明書的補充文件或與證券相關的其他發行材料中列出，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPG”。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月23日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書向您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可能添加、更新或更改招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以引用方式納入的信息將被招股説明書補充文件中的信息以及與此類證券相關的任何其他發行材料所取代。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售證券。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所查看我們的 SEC 報告和其他信息，地址為 11 華爾街 11 號，紐約 10005。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其證物。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們是誰

Simon Property Group, Inc. 是一家特拉華州公司，根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》，作為自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT）運營。房地產投資信託基金通常無需繳納美國聯邦企業所得税，只要它們分配的房地產投資信託基金應納税收入不少於其房地產投資信託基金應納税收入的100％。Simon Property Group, L.P. 是我們在特拉華州擁有多數股權的合夥子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地，這些目的地主要包括購物中心、高檔奧特萊斯® 和 The Mills®。截至2023年12月31日，我們在美國擁有或持有195處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的93個購物中心、69個高級奧特萊斯、14個磨坊、六個生活方式中心和13個其他零售物業。我們還擁有陶布曼房地產集團有限責任公司（TRG）84％的非控股權益，該公司在美國和亞洲的24個區域、超級區域和奧特萊斯購物中心持有權益。在國際上，截至2023年12月31日，我們在主要位於亞洲、歐洲和加拿大的35處名牌奧特萊斯和名牌奧特萊斯物業擁有所有權。截至2023年12月31日，我們還擁有克萊皮埃爾股份公司（Klépierre）22.4％的股權，該公司是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有位於歐洲14個國家的購物中心或持有其權益。我們還擁有零售業務（J.C. Penney和SPARC集團）、知識產權和許可企業（Authentic Brands Group, LLC或ABG）、電子商務企業（Rue Gilt Groupe，簡稱RGG）和詹姆斯敦（一家全球房地產投資和管理公司）的投資，以及我們的其他平臺投資。

我們的前身是1971年成立的馬薩諸塞州商業信託基金，並於1998年3月10日重組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街225號，郵編46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書的。

 

1

 

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的章節。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“我們” 和 “我們的” 是指西蒙地產集團公司及其子公司。“西蒙地產” 僅指西蒙地產集團有限公司，“運營合夥企業” 專門指我們的控股子公司西蒙地產集團有限責任公司

 

2

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

 

3

 

所得款項的使用

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括償還債務、融資資本承諾和為未來的收購融資。如果我們決定以其他方式使用發行的淨收益，我們將在該次發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的用途。

如果招股説明書補充文件包括通過出售證券持有人發行證券，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

 

4

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

 

5

 

所發行證券的描述

授權股票

我們有權發行8.5億股股本，面值每股0.0001美元，包括以下內容：

•

511,990,000 股普通股，

​

•

10,000 股 B 類普通股，

​

•

1億股優先股，以及

​

•

238,000,000 股過剩普通股或過剩股票。

​

普通股和 B 類普通股的描述

普通股條款

截至2024年1月31日，共有325,891,010股已發行普通股，其中不包括下述B類普通股的已發行股份和國庫中持有的普通股。普通股持有人：

•

有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但選舉四名董事完全由B類普通股持有人選舉產生；

​

•

無權就董事的選舉進行累積投票；

​

•

有權根據董事會不時宣佈的從合法可用資產中獲得股息，但須遵守優先股持有人的優先權；

​

•

無權獲得優先權、訂閲權或轉換權；以及

​

•

不接受進一步的電話或評估。

​

目前已發行的普通股是，根據本招股説明書在一次發行或一系列發行中不時出售的股票將有效發行、已全額支付且不可估税。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

B 類普通股的條款

截至2024年1月31日，我們已發行8,000股B類普通股。B 類普通股的持有人：

•

有權就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股份獲得一票，但選舉四名完全由B類普通股持有人選舉的董事除外；

​

•

無權就董事的選舉進行累積投票；以及

​

•

有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，但優先股持有人的優先權除外。

​

如果我們被清盤，普通股和B類普通股的每股已發行股份，包括超額股票（如果有）將有權按比例參與所有已知債務和負債的償付或充足準備金後的剩餘資產，但優先股（包括此類系列股票已轉換成的任何超額優先股）持有人有權獲得優先分配。

B類普通股的所有已發行股份均受投票信託的約束，赫伯特·西蒙和大衞·西蒙是該信託的有表決權的受託人。B類普通股的持有人有權選舉我們的四名董事。但是，如果西蒙家族對我們的總所有權權益，包括普通股、B類普通股和有限合夥單位，則B類董事的數量將減少

 

6

 

截至1996年8月9日，按轉換後的運營合夥企業的 權益降至其總所有權權益的50％以下。

B類普通股可以由持有人選擇轉換為等數量的普通股。當B類普通股出售或轉讓給與西蒙家族無關的人時，或者西蒙家族的總所有權權益下降到指定水平時，B類普通股也會自動轉換為等數量的普通股。

普通股和B類普通股的持有人沒有償債基金權、贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券。

根據優先股持有人的任何單獨權利或如下文所述，董事會因死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺均應由股東或當時在職的多數董事投票填補，但是，與B類普通股選出的董事有關的任何空缺應由以下人員填補 B類普通股的持有人。

章程規定，在任何類別或系列的持有人分別有權選舉一名或多名董事的權利的前提下，如果授予任何此類權利，則在當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票後，可以有理由或無理由地罷免董事。

轉賬代理

北卡羅來納州計算機共享信託公司是我們普通股的過户代理人。

優先股

指定系列

截至2024年1月31日，在1億股授權優先股中，唯一的已發行股份是J系列8.375％累計可贖回優先股的796,948股。

未來系列

本部分僅概述了我們可能提供的優先股。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的章程以及我們將就任何特定系列優先股的發行提交的指定。本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的系列優先股的具體條款，本節中描述的條款和條款僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們有權發行最多1億股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並具有相對的權力、權利和偏好，以供董事會決定。

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定並列出每個系列優先股的以下內容：

•

該系列的序列名稱和股票數量；

​

•

一個或多個股息率，股息是否應累計，如果是，應從哪一天開始、分紅的支付日期以及與股息有關的任何參與權或其他特殊權利；

​

•

股份的任何投票權；

​

•

股票是否可以贖回，如果是，股票的價格和贖回股票的條款和條件；

​

 

7

 

•

在將我們的資產支付或分配給優先股排名次於任何類別的股票之前，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則應支付的股份金額或金額；

​

•

股票是否有權獲得償債基金或退休基金的受益，如果有權利，基金的金額及其申請方式，包括通過申請該基金可以贖回或購買股票的一個或多個價格；

​

•

這些股份是否可以轉換成任何其他類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或其他類別的股票，或者其他發行人的股票，如果可轉換或可兑換，則轉換價格或匯率，以及任何

​

•

調整兑換價格或可進行兑換或交換的匯率，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

​

•

董事會認為可取且不違背章程規定的任何其他優惠、特權和權力，以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制。

​

視一系列優先股規定的權利而定，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能延遲或阻止我們控制權的變化，使我們更難解散現任管理層或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。優先股發行後，將全額支付且不可估税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

認股證

將軍

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當任何認股權證持有人或受益持有人的代理人或受託人。

本節總結了認股權證協議和認股權證形式的一般條款和規定。由於這只是摘要，因此它不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有細節。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議形式以及我們將就發行任何認股權證提交的認股權證的形式。

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容（如果適用）：

•

報價；

​

•

行使時可以購買的股票總數，如果是優先股認股權證，則為行使時可以購買的系列優先股的名稱、總數和期限；

​

•

發行認股權證的系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

​

 

8

 

•

認股權證持有人可以將其與相關普通股或一系列優先股分開轉讓的日期和之後；

​

•

行使時可以購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以購買普通股或優先股的價格；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

美國聯邦所得税的後果；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利。

認股權證持有人可以：

•

將它們換成不同面額的新證書；

​

•

出示它們進行轉讓登記；以及

​

•

在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使這些權利。

​

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權終止之日營業結束後，或者如果我們延長行使時間，則在以後的某個日期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；以及

​

•

在認股權證代理人收到行使價款後的五個工作日內向認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

​

如果您遵守上述程序，當認股權證代理人收到行使價付款時，您的認股權證將被視為已行使。在您完成這些程序後，我們將盡快向您發行和交付您在行使時購買的優先股或普通股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證數量向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容概述了與修訂和補充認股權證協議有關的條款。

如果變更與認股權證的規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，則我們可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議。如果大多數當時未行使的未行使認股權證受到修改或修訂同意的影響，我們和認股權證代理人還可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，沒有修改或修改

 

9

 

可以在未徵得受修改或修正影響的每位持有人的同意的情況下提出，可以加快到期日期、提高行使價、降低對任何修改或修正的多數同意要求或以其他方式對認股權證持有人的權利造成重大不利影響。

認股權證調整

認股權證和適用的招股説明書補充文件將描述需要調整認股權證行使價或行使認股權證時可發行證券數量或本金的事件。

存托股票

將軍

我們可能會發行存托股票收據，根據適用的招股説明書補充文件中的規定，每張存托股票將代表特定系列優先股的部分權益。存托股份所代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在遵守存款協議條款的前提下，每位存託憑證持有人將有權按以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的特定系列優先股的部分權益成比例，享有由該存託憑證所代表的優先股的所有權利和優惠。

根據適用的存款協議發行的存託憑證將作為存托股份的證據。在我們發行優先股並將其交付給存託機構之後，我們將立即要求存託機構代表我們發行存託憑證。根據您的要求，我們將向您提供適用形式的存款協議和存託憑證的副本。

股息和其他分配

存託機構將按持有人擁有的存託憑證數量的比例將與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，則存託人將把其收到的財產分配給有權進行現金的存託憑證的記錄持有人。如果存管人確定進行此類分配不可行，則經我們批准，存管人可以出售財產並將此類出售的淨收益分配給持有人。

撤回庫存

在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證後，除非事先要求贖回相關的存托股份，否則其持有人將有權向或根據此類持有人下令交付優先股的全部或部分股數以及以存託憑證為證的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或部分股份。此後，此類優先股的持有人將無權獲得優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股數量的存托股份數量，則存託人將向持有人交付新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

贖回存托股票

前提是我們已向存託人全額支付要贖回的優先股的贖回價格以及等於贖回之日任何應計和未付股息的金額，則每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將從 開始贖回

 

10

 

相同的贖回日期代表以這種方式贖回的優先股的存托股票的數量。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格的比例以及此類存托股份所代表的優先股的每股應付的任何其他金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將盡可能選擇要贖回的存托股份，而無需按比例或通過我們確定的任何其他公平方法創建部分存托股份。

從確定的贖回日期起和之後，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得此類贖回時應付的任何款項以及此類持有人獲得的任何金錢或其他財產的權利除外存託憑證有權在此類贖回時收到向存託人交出代表存托股份的存託憑證。

優先股的投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的表決權。存託機構將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取所有存託人可能認為必要的合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示，它將對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。保存人對未執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於保存人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算首選項

在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，每張存託憑證的持有人都有權獲得以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的每股優先股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所示。

優先股的轉換

除了與保持我們的房地產投資信託基金地位有關的某些轉換外，存托股份不可兑換成我們的普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則存託憑證持有人可以將其存託憑證交給存託機構，並向存託機構發出書面指示，指示我們促使以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的優先股轉換為普通股、其他優先股或其他股本股份，我們在收到此類指令和任何應付金額後同意就此而言，我們將導致使用與交割優先股相同的程序轉換存托股以實現此類轉換。如果存託憑證的存托股份僅進行部分兑換，則存託人將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換後不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換導致部分股票的發行，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價支付相當於部分利息價值的現金。

 

11

 

存款協議的修改和終止

根據協議，我們和保管人可以隨時修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案，或者與授予相關優先股持有人的權利有重大不利差異的修正案只有在至少三分之二存托股份的現有持有人批准該修正案的情況下才會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，指示其向持有人交付相關優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守法律。通過繼續持有存託憑證，修正案生效時未兑現的存託憑證的每位持有人應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

在提前30天向存託人發出書面通知後，我們可以終止存款協議，前提是（a）為保持我們的房地產投資信託基金的地位而必須終止存款協議，或（b）受此類終止影響的每系列優先股中的大多數同意此類終止。存款協議終止後，存託機構應在交出存託憑證的每位存託憑證持有人交出或向其提供以存託憑證為憑證的存托股份所代表的全部或部分優先股以及存託人持有的與存託憑證有關的任何其他財產。如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市相關存托股票時發行的優先股。

存款協議將自動終止，如果 (a) 所有已發行的存托股均已贖回；(b) 與我們的清算、解散或清盤相關的相關優先股將進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證的持有人，以證明代表此類優先股的存托股份或 (c) 相關優先股的每股都應轉換為我們的股本存托股份不這樣代表。

存託人的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付存款機構履行存款協議規定的職責的相關費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付某些其他轉賬和其他税款和政府費用。除存款協議中明確規定的職責外，持有人還將支付託管人要求履行的任何職責的費用和開支。

保管人的辭職和免職

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的通知。我們可以隨時罷免保存人，任何此類辭職或免職將在繼任保存人被任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘為5000萬美元或以上的銀行或信託公司。

其他

存託機構將向存託憑證持有人轉交存託管理機構收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果我們中的任何一方因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管人將不承擔任何責任。我們的義務和存託人根據存款協議承擔的義務將僅限於真誠地履行該協議規定的職責，沒有疏忽，或者如果在存托股份所代表的優先股投票中出現任何行動或不作為，則為重大過失或故意不當行為。如果令人滿意

 

12

 

已提供賠償，我們和存託人有義務就任何存託憑證、存托股份或由此代表的優先股提起訴訟或辯護。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或以存託憑證為代表的優先股出示存託憑證的人員、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及本着誠意認為真實並由適當當事方簽署的文件。

如果存託人一方面收到任何存託憑證持有人提出的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存託人將有權根據我們的索賠、請求或指示採取行動。

 

13

 

我們管理文件的重要條款
和特拉華州法律

合作協議

運營合夥企業的有限合夥協議或合夥協議包含投票要求，限制了我們被收購或控制權變更的可能性，即使我們的一些股東認為變更符合我們和他們的最大利益。具體而言，合夥協議規定，我們必須獲得有限合夥人持有的大多數有限合夥權益單位的持有人的批准，以便：

•

與運營合夥企業或 普通合夥人以外的其他人合併、合併或進行任何組合

​

•

出售我們的全部或幾乎所有資產。

​

特拉華州法律和某些章程和細則條款

我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》的某些條款可能具有反收購效力。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東出於最大利益考慮的要約或收購嘗試。這包括可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。預計這些條款將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。預計它們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙收購提案的潛在弊端，因為除其他外，收購提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法

我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

在此之前，董事會批准了股東成為感興趣股東的業務合併或交易；或

​

•

成為感興趣的股東後，該股東擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，但同時也是高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

​

•

業務合併由董事會和至少66 2／ 3％的公司已發行有表決權股票的持有人在會議上批准，而不是書面同意，不包括感興趣的股東擁有的股份。

​

出於這些目的，“業務合併” 一詞包括與 “感興趣的股東” 的合併、資產出售和其他類似的交易。“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有15％或以上的已發行有表決權股票的人。儘管第203條允許公司選擇不受其條款的管轄，但我們尚未做出這種選擇。

股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定了股東在年度股東大會之前提名候選人蔘選董事或提出其他事項的預先通知程序。此程序規定

•

唯一有資格當選董事的人是董事會提名或按董事會指示的人，或者由股東提名的人員，或者 (i) 通過及時向祕書發出包含特定信息的書面通知而遵守了預先通知程序的股東

​

 

14

 

在選舉董事的會議之前，或 (ii) 已遵守下文 “— 代理訪問” 中描述的代理訪問條款，以及

•

唯一可以在年會上開展的業務是董事會或按董事會指示或已出資 的股東在會議之前提出的業務

​

•

及時向祕書發出包含特定信息的書面通知，告知股東打算在會議之前開展業務。

​

一般而言，根據我們章程的預先通知條款，我們必須在前一年年會之日一週年前不少於120天收到關於在年會上提名股東或將要提名的股東的書面通知，以便及時發出通知。該通知必須包含有關擬提名的一個或多個人士、擬向會議提出的事項以及與提交提案的股東有關的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括以下內容：

•

為董事會提供一個重要的機會來考慮擬議被提名人的資格或其他擬議業務的可取性；

​

•

在董事會認為必要或可取的範圍內，告知股東並就此類資格或業務提出建議；以及

​

•

為舉行股東會議提供更有序的程序。

​

我們的章程沒有賦予董事會任何不批准股東提名董事或行動提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，它們可能起到排除競選董事或考慮股東提案的作用。我們的章程還可能阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，無論對被提名人或提案的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有利。

代理訪問

我們的章程還允許持有至少3％的已發行普通股（不包括B類普通股）的股東或最多20名股東組成的團體提名並在我們的代理材料中納入年度股東大會的董事候選人，最多構成兩名被提名人或當時董事會董事人數的20％，普通股股東有權選舉。上述代理訪問權受我們章程中規定的其他資格、程序和披露要求的約束。

一般而言，根據章程的代理訪問條款，我們必須在不早於 150 天且不遲於我們首次郵寄上一年度年度股東大會委託書之日起一週年前 120 天收到書面提名通知，以便及時收到通知。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

董事動作

我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》通常要求批准向董事會提交的任何事項都必須達到法定人數的過半數。某些事項，包括出售財產、與西蒙家族成員和關聯人以及某些關聯公司的交易以及某些其他事項，也需要董事會多數獨立董事的批准。

董事責任限制和賠償

我們的章程規定，任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這不會消除或限制董事在以下方面的責任：

 

15

 

•

任何違反董事對我們和股東的忠誠義務的行為；

​

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

​

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條董事應承擔責任的任何事項。

​

這些規定可能會阻止股東對董事採取行動。董事違反聯邦證券法的個人責任不受限制或受到其他影響。此外，這些條款不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而成為當事方或可能成為當事方的任何人作出賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查的

•

現在或曾經是我們的董事或高級職員，或

​

•

應我們的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或受託人，或以任何其他身份任職。

​

對於此類人員，如果符合以下標準，我們將賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和以和解方式支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理金額：

•

該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，以及

​

•

對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

​

《特拉華州通用公司法》規定，如果董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為賠償法規所涵蓋的任何訴訟進行辯護，則賠償是強制性的。

《特拉華州通用公司法》通常允許賠償為辯護或和解第三方訴訟或公司採取的或權利的訴訟所產生的費用，以及對第三方訴訟的判決，前提是做出以下決定：

•

尋求賠償的人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，以及

​

•

在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

​

決定必須由非訴訟當事方的董事作出，或者如果由這些董事指示，則必須由獨立法律顧問或股東法定人數的多數票作出。但是，未經法院批准，不得就該人被判定負有責任的公司採取的任何行動或根據其權利採取的任何賠償。

根據特拉華州法律，法規規定的賠償不應被視為排斥任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州法律，不得取消或限制官員的責任。

我們的章程賦予的賠償權，包括預先獲得費用付款的權利，並不排除任何尋求賠償的人可能有權享有的任何其他權利。

 

16

 

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對股東可能擁有的股本數量的某些限制。為了保持房地產投資信託基金的地位，必須滿足某些要求，包括：

•

在除第一年以外的應納税年度的後半段（包括某些實體），根據經修訂的1986年《美國國税法》（包括某些實體）的定義，可以由五名或更少的個人直接或間接持有我們未償資本存量的50％，以及

​

•

在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內，或在較短的應納税年度的相應部分內，我們的股本還必須由 100 人或更多的人實益擁有。

​

部分原因是我們目前認為維持房地產投資信託基金的地位對保持房地產投資信託基金的地位至關重要，因此我們的章程中有關過剩股票的條款包含對收購股本的限制，旨在確保遵守這些要求。

我們的章程規定，除某些特定例外情況外，根據該守則的歸屬規則，任何股東的擁有權均不得超過所有權限額，也不得被視為擁有超過所有權限額。對於任何類別的股本，所有權限額等於8％，對於西蒙家族成員和相關人員，則為18％。如果董事會收到美國國税局或美國國税局的裁決，或者税務顧問認為這種所有權不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位的意見，則董事會可以免除個人的所有權限額。

任何收購超過所有權限的股份的人都將失去對處置股份權的控制權，不會獲得已申報的股息，也無法對股票進行投票。如果所謂的轉讓或其他事件如果生效，將導致股票所有權違反所有權限制，則對於受讓人擁有的超過所有權限額的股份數量，轉讓或其他事件將被視為無效。超額股份的預定受讓人不會獲得這些股票的任何權利。根據章程中規定的規則，這些股票將自動轉換為過剩股票。

如果所謂的轉讓或其他事件導致庫存過剩，則多餘的股票將被視為已轉讓給受託人，由受託人進行信託託管，專供我們指定的合格慈善組織使用。剩餘的股票將發行和流通股票，它將有權獲得等於其轉換後的股票申報和支付的任何股息的股息。在我們發現股票已轉換為剩餘股票之前支付的任何股息或分紅均應按要求償還。股息的接受者將對信託承擔個人責任。任何已申報但未支付的股息或分派都將因股票無效而被撤銷，並將自動被視為已申報和支付了股份轉換成剩餘股票的股份。剩餘股票還將有權獲得其轉換後的股票所賦予的投票權。在我們發現股票已轉換為剩餘股票之前行使的任何投票權將被撤銷，並根據受託人的決定進行重組。

雖然過剩股票以信託形式持有，但該信託的權益可以由所謂的受讓人或其他聲稱的多餘股票持有人轉讓，只能轉讓給其股票所有權不會違反所有權限制的人。此類轉讓後，多餘股票將自動兑換成與最初交換過剩股票相同數量的相同類型和類別的股票。

我們的章程中包含的條款旨在確保所謂的過剩股票的受讓人或其他聲稱的持有人不會因此類轉讓而獲得的金額反映過剩股票在流通期間交換的股票的任何升值。所謂的受讓人或其他名義持有人收到的任何超過允許收款金額的款項都必須支付給信託。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規認定上述限制無效或無效，則根據我們的選擇，任何剩餘股票的預期受讓人或持有人可能被視為代表信託充當代理人收購或持有超額股票，並代表信託持有過剩股票。

 

17

 

我們的章程進一步規定，在受託人信託持有剩餘股票期間，我們可以從原始受讓方股東那裏購買剩餘股票的全部或任何部分，期限為90天，價格較低者：

•

由所謂的受讓人為股票支付的價格，或者如果沒有發出此類收購價格的通知，則價格由董事會自行決定，但不得低於我們行使購買期權之日之前任何時候此類股票的最低市場價格，以及

​

•

我們行使購買選擇權之日股票的收盤市場價格。

​

如果原始受讓方股東向我們發出轉讓通知，則90天期限自違規轉讓或其他事件發生之日開始；如果未發出通知，則從董事會確定違規轉讓或其他事件發生之日開始。

我們的章程進一步規定，如果所謂的發行或轉讓如果生效，將導致我們的實益所有權少於100人，則此類發行或轉讓將被視為無效，預期的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。

代表我們任何類別股票的所有證書均帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據該守則的歸屬規則擁有已發行股票超過5％或該守則或根據該守則頒佈的法規可能要求的其他百分比的人都必須在每年1月30日之前向我們發出包含章程中規定的信息的書面通知。此外，應要求每位股東以書面形式向我們披露董事會認為遵守適用於房地產投資信託基金的章程或《守則》條款所必需的有關股份直接、間接和推定所有權的信息。

即使《守則》中的房地產投資信託基金條款已更改為不再包含任何所有權集中限制或提高了所有權集中限制，也不會自動取消過剩股票條款。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制還可能阻止未經董事會批准收購我們的控制權。

 

18

 

美國聯邦所得税注意事項

以下是有關我們選擇作為房地產投資信託基金徵税以及購買、所有權或處置股本的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概述。與本招股説明書提供的證券持有人相關的補充美國聯邦所得税注意事項可以在與這些證券相關的招股説明書補充文件中提供。就本討論而言，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指西蒙地產集團有限公司，不包括其任何子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

守則；

​

•

根據《守則》或《財政條例》頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規；

​

•

《守則》的立法歷史；

​

•

國税局的行政解釋和做法；以及

​

•

法院判決；

​

每種情況均為 ，均為截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表述的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。《守則》和相應的《財政條例》中與房地產投資信託基金資格和税收有關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的章節的某些重要方面。本摘要完全受適用的《守則》條款、根據該法頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新立法、美國財政部條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或投資我們的美國聯邦所得税後果（包括本討論中描述的後果）產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會發生變化，這使得對其他實體的投資相對於房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何關於我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，而且本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本次討論中包含的税收考慮不會受到美國國税局的質疑，也無法保證在受到美國國税局質疑時法院的支持。本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收後果，或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、所有權或處置我們的股本或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的任何税收後果。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下方面的税收後果：

•

對普通單位行使贖回權；

​

•

我們股本的購買、所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税；以及

​

•

適用税法的潛在變化。

​

行使贖回權的税收後果

如果您是普通單位的持有人，並且您行使權利要求運營合夥企業贖回您的全部或部分普通單位，而我們選擇收購您的部分或全部普通單位以換取我們的普通股，則該交易所將是一項應納税交易。通常，您確認的收益金額等於您獲得的我們普通股的價值，加上可分配給您交換普通單位的運營合夥企業負債金額，減去您在這些 中的納税基礎

 

19

 

常用單位。對任何損失的確認可能受到《守則》中規定的許多限制的約束。《守則》第1250條規定的任何收益或損失作為資本或普通收益的性質將取決於交易時運營合夥企業資產的性質。根據您的情況，運營合夥企業贖回普通單位以換取現金的税收待遇可能相似。

我們公司的税收

將軍

我們選擇根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從截至1973年12月31日的應納税年度開始。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織和運營，或將繼續以符合房地產投資信託基金資格或保持其資格的方式進行組織和運營。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，請參閲 “— 不符合資格”，瞭解潛在的税收後果。

截至本招股説明書發佈之日，瑞生律師事務所已向我們提交了一份意見，大意是，從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求，我們提議的運作方式將使我們能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，下文將對此進行討論，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，瑞生律師事務所過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，通過立法、行政或司法行動，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時更改，可能具有追溯效力。在此類意見發表之日之後，瑞生律師事務所沒有義務更新其意見。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C公司而產生的 “雙重徵税”。C類公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司層面徵税一次，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

首先，我們將需要為任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括未分配的資本收益）定期繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

其次，如果我們（1）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中向客户出售的 “止贖財產” 的淨收入，或（2）來自止贖財產的其他不合格收入，我們將需要為該收入定期繳納美國聯邦企業所得税。就75％的總收入測試而言，如果來自止贖財產的收入是符合條件的收入，則該税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常被定義為我們通過取消抵押品贖回權或在房產擔保的貸款違約後獲得的財產，或財產租賃的財產。

​

•

第三，我們將需要為違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他應納税方式處置財產，但止贖財產除外，以庫存形式持有或主要在正常業務過程中出售給客户。

​

 

20

 

•

第四，如果我們未能滿足 75% 的總收入測試或 95% 的總收入測試（如下所述），但由於滿足某些其他要求而以其他方式保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於（A）我們未能滿足 75% 總收入測試的金額和（B）我們未能滿足 95% 總收入測試的金額中的較大值，乘以 (2) 一個旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

第五，如果我們未能滿足下文所述的任何資產測試（5％或10％的資產測試的微不足道的失敗除外），這是出於合理原因而不是故意疏忽所致，但由於特定的補救條款，我們仍然保持房地產投資信託基金資格，則我們將需要繳納等於50,000美元或美國聯邦企業所得税率乘以淨收入中較高值的税款由於導致我們未通過此類測試的不合格資產。

​

•

第六，如果我們未能滿足《守則》中任何導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下所述），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

第七，如果我們未能在每個日曆年內分配至少（1）當年普通收入的85％，（2）當年資本收益淨收入的95％，以及（3）以前時期的任何未分配應納税收入的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。

​

•

第八，如果我們在資產的税基低於資產的公允市場價值的交易中從一家現在或曾經是C類公司的公司手中收購任何資產，在每種情況下，我們都是從收購資產之日起的五年期內確認資產處置收益，那麼我們通常需要支付在超過 (1) 公平市場的範圍內，對該收益徵收定期的美國聯邦企業所得税資產價值超過（2）我們調整後的資產納税基礎，在每種情況下，均自我們收購資產之日起確定。本段中描述的收益確認結果假設，C公司將避免選擇在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表上根據適用的美國財政部條例接受不同的待遇。根據適用的美國財政部條例，出售我們根據該法第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換）在交易所收購的財產所獲得的任何收益通常不在此內置利得税的適用範圍內。

​

•

第九，我們屬於C類公司且不是合格的房地產投資信託基金子公司的子公司，包括下文描述的 “應納税房地產投資信託基金子公司”，通常需要為其收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。

​

•

第十，我們將需要為任何 “重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息” 或 “重新確定的TRS服務收入” 繳納100％的税，如下文 “— 罰款税” 中所述。通常，重新確定的租金是不動產的租金，這些租金因我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大了。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因支付給我們的金額超過根據正常交易本應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該收入因向我們或代表我們提供服務而被低估。

​

•

第一，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把其在未分配資本收益中的相應份額（只要我們及時向股東指定此類收益）計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以提高股東在股本中的税基。

​

•

第十二，如果我們未能遵守根據適用的財政部條例向持有至少一定比例股票的股東發送年度信函的要求，

​

 

21

 

索取有關我們股票實際所有權的信息，如果失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果失敗是故意的，則處以50,000美元的罰款。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税款，包括工資税、州和地方所得税、財產税和其他資產和運營税。

我們可能會不時在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。我們將做出合理的努力來組織我們的活動，以最大限度地減少我們的非美國納税義務。但是，無法保證我們能夠取消我們的非美國納税義務或將其減少到特定水平。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將從這些非美國税收產生的外國税收抵免中獲得很少或根本沒有好處。

房地產投資信託基金資格要求

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1) 由一位或多位受託人或董事管理；

(2) 發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其受益所有權；

(3) 作為國內公司應納税，但適用於《守則》第 856 至 860 條；

(4) 不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5) 由 100 人或更多人實益擁有的；

(6) 在每個應納税年度的下半年，五個或更少的個人（包括某些特定實體）實際或建設性持有的已發行股票的價值不超過50％；以及

(7) 符合下文所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的其他測試。

《守則》規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)（含），並且該條件（5）必須在為期 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。條件（5）和（6）直到選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就條件（6）而言，“個人” 一詞包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件 (1) 至 (7)（包括在內）。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件（5）和（6）中描述的股份所有權要求。本招股説明書中以 “所有權和轉讓限制” 為標題的討論中包含了對與我們的股本相關的股份所有權和轉讓限制的描述。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，那麼除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的《美國財政條例》中要求我們確定股票實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件（6）中描述的要求，則我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “— 不符合資格”。

此外，除非我們的應納税年度為日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續採用日曆納税年度。

 

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合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金（就本討論而言，提及的 “合夥企業” 包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，提及 “合夥人” 包括此類有限責任公司的成員），《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的相應份額，但特殊情況除外與下述10％資產測試相關的規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。就該守則第856條而言，合夥企業在房地產投資信託基金手中的資產和總收入保持相同的特徵，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，為了適用本討論中描述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試，我們在運營合夥企業資產和收入項目中所佔的比例份額，包括運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目。下文 “——我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面” 中簡要介紹了美國聯邦合夥企業所得税的規則。

我們對運營合夥企業和某些附屬合夥企業擁有控制權，並打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些合夥企業。但是，運營合夥企業在某些合資企業中擁有非管理所有權權益，我們將來可能會成為其他合夥企業的有限合夥人或非管理成員。如果任何此類實體採取或預計採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業可能採取可能導致我們在總收入或資產測試中失敗的行動，並且我們無法及時意識到此類行動，無法處置我們在合夥企業中的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

我們和我們的附屬房地產投資信託基金（定義見下文）可能不時通過全資子公司擁有和運營某些房產或其他資產，我們打算將其視為《守則》下的 “合格房地產投資信託基金子公司”。如果我們擁有公司100％的已發行股票，並且沒有選擇將其視為 “應納税房地產投資信託基金子公司”，則公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）將有資格成為我們合格的房地產投資信託基金子公司，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，用於該守則的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都被忽視，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和信貸項目均被視為我們的資產、負債和收入、損益、扣除額和抵免項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文 “—資產測試” 中所述。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權

運營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司的權益，我們將來可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。應納税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），該房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與此類房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司。如果應納税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，應納税房地產投資信託基金子公司通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非慣常服務。應納税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司需繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產或收取 的任何收入

 

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應納税房地產投資信託基金子公司的收入。相反，應納税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常確認股息收入，前提是應納税房地產投資信託基金子公司從應納税房地產投資信託基金子公司的當前或累計收益和利潤中獲得的分配。房地產投資信託基金對應納税房地產投資信託基金子公司的證券的所有權不受下述5％或10％的資產測試的約束。請參閲 “— 資產測試”。納税人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）扣除的淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税收入的30％，但有某些例外情況。請參閲 “— 年度分配要求”。雖然不確定，但該條款可能會限制我們的應納税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

子公司房地產投資信託基金權益的所有權

我們擁有並可能收購一個或多個根據《守則》選擇或將選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體（均為 “附屬房地產投資信託基金”）的直接或間接權益。子公司房地產投資信託基金須遵守本文所述的適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制。如果子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（i）該附屬房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税；（ii）附屬房地產投資信託基金不符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押貸款相關的投資中獲得總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的至少75％，包括 “不動產租金”、其他房地產投資信託基金的股息，以及在某些情況下利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或股息、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入），或來自上述各項的任意組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才有資格成為 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

•

租金金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或累積的金額通常不會僅僅因為其基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在 “不動產租金” 一詞之外，或者如果該金額基於租户的淨收入，而租户的淨收入幾乎全部來自於轉租幾乎所有此類房產，則分租人支付的租金符合不動產租金的條件，前提是如果我們直接賺了這樣的錢；

​

•

我們和擁有10％或以上資本存量的實際或推定所有者均未實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10％或以上的權益，如果租户是公司，則不擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，或租户所有類別股票總價值的10％或以上。但是，如果與租金相關的房產中至少有90％的空間租賃給第三方，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與我們的其他租户為類似空間支付的租金基本相似，則我們從作為我們應納税房地產投資信託基金子公司的租户那裏獲得的租金不會因此被排除在 “不動產租金” 的定義之外。應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金具有實質可比性，則在與應納税房地產投資信託基金子公司的租約簽訂、延期和修改時確定，前提是此類修改增加了此類租賃的到期租金。但是，儘管如此，如果對 “受控應納税房地產投資信託基金子公司” 的租約進行了修改，例如

​

 

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的修改導致此類應納税房地產投資信託基金子公司應付的租金增加，任何此類增加都不符合 “不動產租金” 的資格。就本規則而言，“受控應納税房地產投資信託基金子公司” 是應納税房地產投資信託基金子公司，其母房地產投資信託基金擁有的股票擁有該應納税房地產投資信託基金子公司投票權的50％以上或已發行股票總價值的50％以上；

•

與不動產租賃相關的租賃歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％。如果不滿足此條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金超過租賃總租金的15％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給應納税房地產投資信託基金子公司；以及

​

•

我們通常不得運營或管理房產，也不得向租户提供或提供服務，但最低限度為 1% 的例外情況除外，且下文另有規定除外。但是，我們可能提供 “通常或習慣性提供的” 服務，這些服務僅與租賃空間有關，以其他方式不被視為 “提供給” 房產 “居住者”。這些服務的示例包括提供照明、供暖或其他公用設施、清除垃圾和公共區域的總體維護。此外，我們可能會僱用沒有收入的獨立承包商為租户提供常規服務，或者僱用應納税房地產投資信託基金子公司（可能由我們全部或部分擁有）為租户提供傳統和非傳統服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合 “不動產租金” 的資格。

​

儘管運營合夥企業和我們的其他關聯公司將在不使用 “獨立承包商” 的情況下直接為全資房產提供所有開發、施工和租賃服務，並且通常將直接運營和管理全資房產，但我們認為，在幾乎所有情況下，向這些房產的承租人提供的唯一服務將是通常或習慣上提供的僅與居住空間租賃相關的服務。在提供任何非習慣性服務的範圍內，此類服務通常將由應納税房地產投資信託基金子公司提供，但不一定在所有情況下都如此。無論如何，我們打算使我們從任何一處房產中獲得的 “不允許的租户服務收入” 的非傳統服務金額不超過應納税年度內從此類財產中收取的總金額的1％。

我們通常不打算，作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們也不打算允許運營合作伙伴採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定不滿足不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於對個人財產租賃的限制，我們通常沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。根據75％和95％的總收入測試，套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果被明確確定為套期保值交易，則不構成總收入，因此不受此限制。上面使用的 “套期保值交易” 一詞通常指（A）我們在正常業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理以下風險：（1）我們為收購或持有房地產資產而發出的或將要進行的借款的利率變動或波動，或（2）在75％或95％總收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及（B）為對衝先前套期保值交易的收入或損失而簽訂的新交易，其中財產或先前套期保值交易標的債務被清償或處置.如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或使用其他類型的金融工具進行套期保值，則就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何對衝交易。

 

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我們在美國境外的幾家實體進行了投資，並且可能不時通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他方式投資美國境外的其他實體或財產。這些收購可能導致我們產生外幣收益或損失。但是，就75％和95％的總收入測試而言，任何外幣收益，只要歸因於特定的合格收入或收益項目或特定合格資產，通常都不構成總收入，因此將被排除在這些測試之外。

如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，則我們在此類股息或利息收入中的可分配份額將符合95％的總收入測試，但不符合75％的總收入測試（唯一的不同是我們的此類利息的可分配份額也符合75％的總收入測試，前提是利息是為由不動產充分擔保的貸款支付的）。

我們將監控應納税房地產投資信託基金子公司的股息金額和其他收入，並將採取措施將該收入和任何其他不符合條件的收入控制在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

•

在我們確定任何應納税年度的總收入測試均未達到75％或95％之後，我們向國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部條例對該應納税年度進行75％或95％的總收入測試的每項總收入；以及

​

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的。

​

但是，無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲下面的 “— 不符合資格”。正如上文 “— 概述” 中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不合格收入徵税。儘管定期監測我們的收入，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存或主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產（不包括任何止贖財產）時獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為運營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使運營合夥企業持有其房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。我們不打算也不打算允許運營合夥企業或其子公司合夥企業進行違禁交易，從而產生大量罰款税的銷售。美國國税局可能會成功地辯稱，運營合夥企業或其子公司合夥企業的部分或全部銷售是違禁交易。我們將需要為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。100％的罰款税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的資產所得的收益，但此類收入將需要繳納常規的美國聯邦企業所得税。

 

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罰款税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入均需繳納100％的罰款税。通常，重新確定的租金是由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因支付給我們的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是指向我們的收入應納税房地產投資信託基金子公司因向我們或我們提供的服務而被低估代表。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款，但我們認為我們過去和現在都不會繳納這種罰款税。這些決定本質上是事實的，美國國税局有廣泛的自由裁量權可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功做出這樣的斷言，我們將被要求對支付給我們的任何誇大租金或應納税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除額或低估的收入繳納100％的罰款税。

資產測試

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和美國政府證券表示。就本測試而言，“不動產資產” 一詞通常是指不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益，在有限程度上還包括個人財產）、其他房地產投資信託基金的股份（或可轉讓的實益權益證書）、任何可歸因於股票發行或公開發行債務收益的投資的股票或債務工具，期限至少為五年（但僅限於自房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年期內），公開發行房地產投資信託基金的債務工具，以及與不動產租賃相關的租賃個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％。

其次，證券（包括應納税房地產投資信託基金子公司的證券）可能不超過我們總資產價值的25％，但75％資產測試中包含的證券除外。

第三，在25％資產類別中包含的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5％，並且我們擁有的已發行證券總票數或總價值的10％以上。我們可能擁有的某些類型的證券僅在10％的價值測試中被視為證券，包括但不限於滿足 “直接債務” 安全港的證券、合夥企業發行的如果是房地產投資信託基金則本身將滿足75％收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。我們可能不時擁有不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的發行人的證券（包括債務證券）。我們打算以允許我們遵守上述資產測試的方式來構造我們對任何此類證券的所有權。

第四，一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券所代表的證券不得超過我們總資產價值的20％。我們和運營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司的權益，未來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。只要這些公司都有資格成為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，我們對此類公司證券的所有權將不受5％的資產測試、10％的投票權限制或10％的價值限制。我們認為，我們的應納税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過，將來也不會超過我們總資產總值的20％。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

 

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第五，公開發行房地產投資信託基金的債務工具所代表的總資產價值的不得超過25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是將公開發行房地產投資信託基金的債務工具包括在房地產資產的意義上，如上所述（例如，由公開發行房地產投資信託基金髮行的、沒有不動產抵押擔保的債務工具）。

此外，我們可能會收購某些夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保。2003-65年收入程序（即《收入程序》）提供了一個安全港，根據該安全港，美國國税局將把符合安全港要求的夾層貸款視為房地產資產，以進行房地產投資信託基金資產測試。此外，就75％的總收入測試（如上所述）而言，從此類夾層貸款中獲得的任何利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。儘管《税收程序》提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。我們收購的夾層貸款可能無法滿足安全港的所有要求。因此，無法保證美國國税局不會質疑房地產資產等資產的資格或這些貸款產生的利息在75％的總收入測試（如上所述）下的合格收入。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業或合格房地產投資信託基金子公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時完成（包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致）。例如，由於我們對運營合夥企業的資本出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們對每個發行人證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末首次完成資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加所致）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，從而糾正這種失敗。我們認為，我們已經保存並打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值 (i) 不超過 (a) 在相應季度末我們資產總價值的1％或 (b) 10,000,000美元中的較低者，並且 (ii) 我們在不合格資產的最後一天後的（a）六個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5％和10％的資產測試滿足資產測試的發現或 (b)《財政條例》規定的發佈期限。對於因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的行為，即在5％和10％的資產測試中，超過上述最低限度的例外情況，我們可以採取措施避免在30天糾正期後取消房地產投資信託基金資格，包括（i）處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在（a）六之內完成資產測試在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天之後的幾個月，或 (b)美國財政部條例規定的發佈時間，（ii）繳納的税款等於（a）50,000美元或（b）美國聯邦企業所得税率乘以不合格資產產生的淨收入，（iii）向國税局披露某些信息，以較高者為準。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在進行重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證不會要求減少運營合夥企業在發行人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）中的總體權益。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配股息，但資本收益分紅除外，金額至少等於：

 

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•

我們 REIT 應納税收入的 90%；以及

​

•

90% 的税後淨收入（如果有）來自止贖財產；減去

​

•

某些非現金收入項目總額超過房地產投資信託基金應納税所得額的5％的部分。

​

出於這些目的，我們的房地產投資信託基金應納税收入的計算不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於階梯式租金、首次發行折扣、取消債務或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們在收購該資產後的五年期內從一家公司收購或曾經是C類公司的公司收購的任何資產中確認的任何收益所需要繳納的任何税款，在每種情況下，我們的房地產投資信託基金應納税收入均低於資產的公允市場價值，在每種情況下都是自收購該資產之日起確定的，如上文 “— 常規” 中所述。

除下文另有規定外，經某些收入、收益、扣除額或損失項目調整後，納税人對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於其應納税收入的30％。根據適用於合夥企業的特殊規定，任何因該限制而被禁止的營業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度。如果我們或我們的任何子公司合夥企業（包括運營合夥企業）受此利息支出限額的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們認為，我們或我們的任何受此利息支出限制的子公司合夥企業將有資格做出此項選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或此類子合夥企業（如適用）不受上述利息支出限制的約束，但折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付或被視為已付款。根據我們的選擇，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報分配，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是在該年度結束後的12個月內支付該分配。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與前一年有關，但情況確實如此。除下文另有規定外，為了在分配要求中考慮在內，分配的金額不得為優惠金額，即，必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東一視同仁，除了根據其股息權作為一個類別來對待任何類別的股票外，任何類別的股票都不得被視為一類。只要我們符合 “公開發行房地產投資信託基金” 的資格，此優惠股息限制將不適用於我們的分配。我們相信，我們現在是公開募股的房地產投資信託基金，並將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。但是，我們可能不時擁有的附屬房地產投資信託基金可能不是公開發行的房地產投資信託基金。如果我們不分配所有淨資本收益，或分配調整後房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，但少於100％，則我們將需要定期為未分配金額繳納美國聯邦企業所得税。我們認為，我們已經並將繼續及時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，運營合夥企業的合夥協議授權我們作為運營合夥企業的普通合夥人，盡最大努力促使運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額中包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税收入將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時納入收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或

 

29

 

其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借款來支付股息或以應納税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税，但需繳納下述4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但將在支付此類股息的當年被視為對股東的額外分配。此外，如果我們支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不符合90％的分配要求，那麼如果美國國税局認定此類失敗是無意的（或屬於某種類型）無意中或由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則美國國税局可能會提供補救措施來糾正此類失敗。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少該年度普通收入的85％、當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。就計算消費税而言，對任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度的分配金額。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度的最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付，將被視為由我們支付，由我們的股東在申報當年的12月31日收到。

同類交易所

根據本守則，我們可能會處置主要用於出售的不動產，這些交易旨在成為同類交易所。這種類似的交易所旨在將收益延期用於美國聯邦所得税的目的。任何此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税或虧損分紅，具體取決於與特定交易有關的事實和情況。

與收購相關的納税義務和繼承的屬性

我們或運營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，就此類收購而言，我們可能會繼承此類實體的歷史税收屬性和負債。例如，如果我們收購一家C公司並隨後在收購後的五年內處置其資產，則可能要求我們繳納上文 “— 一般” 中描述的內置利得税。此外，為了獲得房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們都不得在非房地產投資信託基金年度中累積任何收益和利潤。因此，如果我們收購一家C類公司，我們必須在收購該公司的應納税年度結束之前分配該公司在收購前累積的收益和利潤。我們也可能需要支付被收購實體的未繳税款，即使此類負債是在我們收購該實體之前產生的。

此外，我們或我們的一家子公司可能會不時通過合併或收購收購其他房地產投資信託基金。如果任何此類房地產投資信託基金在其任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，則該房地產投資信託基金將有責任（我們或我們的子公司，視情況而定，作為合併或收購中的倖存公司，有義務繳納）該應納税年度的應納税所得的常規美國聯邦企業所得税。此外，如果此類房地產投資信託基金在合併或收購時是C類公司，則前段所述的税收後果通常適用。如果此類房地產投資信託基金在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，但在合併或收購時有資格成為房地產投資信託基金，並且我們在一項交易中收購了該房地產投資信託基金的資產，在該交易中，我們的全部或部分資產的税基是參照該房地產投資信託基金在此類資產中的税基確定的，則我們通常將對此類資產的內在收益徵税如果我們要處置 ，房地產投資信託基金如上所述

 

30

 

在該房地產投資信託基金重新獲得房地產投資信託基金資格後的五年期內應納税交易中的資產，但某些例外情況除外。此外，即使該房地產投資信託基金在所有相關時間都有資格成為房地產投資信託基金，我們同樣要承擔該房地產投資信託基金的其他未繳税款（如果有）（例如對上文 “—違禁交易收入” 中描述的被視為 “違禁交易” 的任何銷售收益徵收100％的税）。

此外，在我們收購另一家公司或實體之後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產中獲得的收入。因此，我們從此類公司或實體收購的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格，則我們可以使用某些特定的補救條款。除非違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述），且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則這些補救條款通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度未能滿足房地產投資信託基金的税收要求，並且減免條款不適用，我們將需要為應納税所得額繳納常規的美國聯邦企業所得税，包括任何適用的替代性最低税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份中，我們都無法扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無需向股東分配任何款項，並且在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，所有向股東的分配都將作為定期公司股息納税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，包括個人在內的非公司股東通常可以從房地產投資信託基金中扣除高達20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些持有期要求和其他限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

將軍

我們幾乎所有的投資都是通過運營合作伙伴關係間接持有的。此外，運營合夥企業在某些合資企業中擁有非管理所有權權益，並通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業和有限責任公司將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體的實體是 “直通” 實體，無需繳納美國聯邦所得税。相反，此類合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除額和抵免項中的份額，並可能需要為該收入納税，無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將把我們在這些合夥項目中的份額計入我們的收入，用於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個運營合夥企業中的資本權益，按比例計入運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子合夥企業資產中所佔的份額。請參閲 “— 我們公司的税收——合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權。”出於美國聯邦所得税的目的，被忽視的實體不被視為單獨的實體，被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目均被視為

 

31

 

母公司的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，用於《守則》規定的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。

實體分類

我們在運營合夥企業以及子合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括國税局可能出於美國聯邦所得税目的質疑這些實體作為合夥企業或被忽視的實體的地位。例如，出於美國聯邦所得税目的本應被視為合夥企業的實體如果是 “公開交易合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則仍可能作為公司納税。根據適用的美國財政條例，如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當大的等效市場上進行交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業。我們預計運營合夥企業或任何子公司合夥企業不會被視為作為公司應納税的公開交易合夥企業。但是，如果將任何此類實體視為公司，則必須為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試以及可能的房地產投資信託基金收入測試。請參閲 “—我們公司的税收—資產測試” 和 “—收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲 “— 我們公司的税收——不符合資格”。此外，運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視實體的子公司的納税狀況的變更可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業以及每家子合夥企業和有限責任公司現在和將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。

《財政條例》規定，某些特定的外國實體作為公司納税。在以下情況下，擁有兩個或更多成員的外國實體應作為合夥企業納税：（a）至少一個成員對該實體的負債負有無限責任或（b）該實體選擇作為合夥企業徵税。每個擁有兩個或更多成員且出於税收目的我們被視為所有者（直接或間接）的外國實體都選擇作為合夥企業或應納税房地產投資信託基金子公司納税。某些只有一個成員的外國實體也作為公司納税，除非該實體出於税收目的選擇將其與其成員分開存在。每個這樣的單一成員實體都選擇要麼被視為被忽視的實體，要麼作為應納税房地產投資信託基金子公司徵税。

收入、收益、損失和扣除項的分配

合夥協議（如果是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，則為有限責任公司協議）通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的規定，則出於税收目的，將不予考慮。通常，《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將在考慮與合作伙伴就該物品的經濟安排有關的所有事實和情況後確定。運營合夥企業以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求。

與財產有關的税收分配

根據《守則》第704（c）條，為換取合夥企業的權益而捐贈給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除項的分配方式必須使出資夥伴承擔出資時與財產相關的未實現損失所產生的未實現收益或收益。 的金額

 

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未實現收益或未實現虧損通常等於繳款時出資財產的公允市場價值或賬面價值與調整後納税基礎之間的差額（這種差異稱為賬面税差額），經不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。

運營合夥企業可以不時收購財產權益，以換取運營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到運營合夥企業，儘管它們的賬面價值（即公允市場）不同。合夥協議要求以符合《守則》第704（c）條的方式對這些財產進行收益和損失分配。根據該守則第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種計算賬面税差異的方法的選擇。根據我們在任何特定繳款方面選擇的方法，運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基準 (1) 可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的任何出資財產的税基等於繳款時相應的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額；(2) 可能導致我們的應納税分配出售此類出資權益時的收益或超過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入的房產，相應的收益將給運營合作伙伴中的其他合作伙伴。上述第（2）條所述的分配可能會導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “—我們公司的税收—房地產投資信託基金資格要求” 和 “—年度分配要求”。

運營合夥企業在應納税交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

夥伴關係審計規則

根據現行税法，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目（以及任何合夥人的分配份額）的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並評估和徵收由此產生的税款、利息或罰款。由於審計調整，這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業（包括運營合夥企業）需要繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因此被要求繳納額外的公司級税款相關的審計調整。在某些情況下，我們可能能夠使用赤字分紅程序來減少此類納税義務。我們敦促投資者就這些規則及其對我們股本投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本持有人的重大影響

以下討論概述了購買、擁有和處置我們的股本給您帶來的美國聯邦所得税的重大後果。本討論僅限於持有我們的股本作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税。此外，除非特別説明，否則它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們資本的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

 

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•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

個人由於在適用的財務報表中考慮了與我們的股本相關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束；

​

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們股本的人；

​

•

符合税收條件的退休計劃；以及

​

•

根據行使任何員工股票期權或其他薪酬持有或獲得我們股本的人員。

​

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）在任何州、地方或非美國的法律下購買、所有權和處置我們的股本所產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們股本的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股本現在或被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (2) 出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人。

​

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們股本的任何受益所有人，它既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

對美國應納税股本持有人徵税

一般分佈

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本收益分紅和某些先前需要繳納公司税的金額外，在實際或建設性收到時，將作為普通收入向我們的應納税美國持有人納税。請參閲下面的 “— 税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，對於美國公司持有人，這些分配就沒有資格獲得分紅扣除額，或者除下文 “—税率” 所述範圍外，適用於包括個人在內的非美國公司持有人的合格股息收入優惠税率。為了確定對股本持有人的分配是否來自我們當前或累計的收益，以及

 

34

 

利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股（如果有），然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本的分配超過可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本回報，但以美國持有人調整後的此類股票的税基為限。這種待遇將使美國持有人調整後的此類股票的税基減少一定金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國持有人調整後的股票納税基礎的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記持有人的股息將被視為由我們支付和持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了股息。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

資本收益分紅

我們正確指定為資本收益分紅的股息通常應作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向美國應納税持有人納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為當年支付的股息。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的總資本收益分紅的一部分分配給每類股本的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的而確定的向每類股東支付或提供的股息總額成比例該年度的資本存量佔總股息，因為為美國聯邦所得税目的確定，已支付或提供給當年所有類別股本的持有人。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據將這些未分配的長期資本收益作為 “資本收益分紅” 分配給股東時產生的資本收益金額的分配，對包含在股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留淨資本收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這次選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）將進行相應的調整，美國持有人通常會：

•

在應納税年度的應納税年度（即應納税年度的最後一天）的美國聯邦所得税申報表中包括其在計算長期資本收益時在未分配資本收益中所佔的比例份額，但對可包括的金額有一定的限制；

​

•

被視為已按美國持有人收入中包含的長期資本收益的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税的份額；

​

•

根據其視為已繳納的税款獲得抵免額或退款；

​

•

通過可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額增加其股本的調整後納税基礎；以及

​

•

對於美國持有人是一家公司，應根據美國國税局頒佈的財政條例，適當調整其收益和利潤以獲得留存資本收益。

​

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及因美國持有人出售或交換我們的股本而獲得的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法申請任何

 

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此收入或收益的 “被動損失”。為了計算投資利息限額，美國持有人通常可以選擇將資本收益分紅、處置股本的資本收益和指定為合格股息收入的收入（如下文 “— 税率” 所述）視為投資收益，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配，如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

我們股本的處置

除下文 “——我們對應納税的美國股本持有人徵税——我們的贖回或回購” 部分所述外，如果美國持有人出售或處置我們的股本，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。如果持有人持有此類資本存量超過一年，則該收益或虧損，除非下文另有規定，否則將是長期資本收益或虧損。但是，如果美國持有人承認出售或以其他方式處置其持有六個月或更短的股本時出現損失，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏獲得的分配，這些分配必須被視為長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

由我們兑換或回購

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股本將被視為分配（按上文 “——一般分配” 部分所述的當前和累計收益和利潤應作為股息納税），除非贖回或回購滿足《守則》第302（b）條規定的其中一項標準，因此被視為已贖回或回購股份的出售或交換。如果出現以下情況，則贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•

相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，

​

•

導致 “完全兑換” 美國持有人的美國股權或

​

•

對於美國持有人而言， “本質上不等於股息”，

​

都在《守則》第 302 (b) 節的含義範圍內。

在確定是否滿足上述任何測試時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些建設性所有權規則被視為由美國持有人擁有的我們的股本，包括普通股和其他股權，以及美國持有人實際擁有的股本份額。由於對美國持有人是否滿足《守則》第302（b）條的任何替代測試的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果我們的股本的贖回或回購被視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “— 一般分佈”。美國持有人在已贖回或回購的股票中調整後的税基通常將轉移到持有人剩餘的我們股本（如果有）中。如果美國持有人不擁有我們的其他股本，則在某些情況下，該基礎可能會轉移給關聯人或完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們的股本的贖回或回購不被視為分配，則按照 “— 處置我們的股本” 中所述的方式，將其視為應納税出售或交換。

税率

非公司納税人對於（1）長期資本收益（包括某些 “資本收益分紅”）的最高税率通常為20％（儘管取決於資產的特徵，

 

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產生了這些收益，根據我們可能作出的指定，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 通常為20％。通常，房地產投資信託基金支付的股息沒有資格享受合格股息收入的降低税率，除非房地產投資信託基金的某些持有期要求已得到滿足，而且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司（例如其應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息或在公司/房地產投資信託基金層面應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了先前留存和納税的應納税所得額）應納税年度）。資本收益分紅只有在房地產投資信託基金將其正確指定為 “資本收益分紅” 的情況下才有資格獲得上述利率。美國公司持有人可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。此外，美國非公司持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金中扣除高達20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些持有期要求和其他限制。

對我們股本的免税持有人的税收

對於免税持有人而言，來自我們的股息收入和出售股本所產生的收益通常不應是與免税持有人無關的營業應納税所得額或UBTI，除非下文所述。但是，只要免税持有人將其股份作為《守則》定義的 “債務融資財產” 持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，“債務融資財產” 是指通過免税持有人的借款融資購置或持有的財產。

對於根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟信託基金的免税持有人，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定用途而預留或儲備的金額以抵消，否則投資我們股票的收入將構成UBTI 其投資於我們的股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴某些信託的 “透視” 例外情況下滿足 “非密切持有” 的要求，或者該房地產投資信託基金不是 “主要持有” 由 “合格信託”，則該房地產投資信託基金就不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”。由於章程中對股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的持有人。但是，由於我們的普通股是（而且我們預計將繼續如此）公開交易，因此我們無法保證情況會一直如此。

非美國的税收我們股本的持有者

以下討論涉及管理非美國持有人購買、擁有和處置我們股本的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此，該討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據非美國持有人的特殊情況可能涉及的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國的收入法和其他税法以及任何適用的税收協定對我們資本存量的購買、所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

一般分佈

既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分配）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與 實際相關

 

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非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有人才能根據有效關聯的收入豁免免免免免徵預扣税。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常無需預扣税，但將按固定税率淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有人的股息繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國持有人獲得的任何此類股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（扣除針對此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税後）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按30％的税率預扣向非美國持有人進行的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

(1) 適用較低的協議税率，非美國持有人提供美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件），證明有資格享受該降低的條約税率；或

(2) 非美國持有人提供美國國税局的 W-8ECI 表格（或其他適用文件），聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務實際相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國持有人徵税，前提是此類分配不超過持有人資本存量的調整後納税基礎，而是會降低此類股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國持有人調整後的此類股本的税基，則通常會產生出售或交換此類股票的收益，其税收待遇如下所述。但是，對於某些非美國持有人，此類超額分配可能會被視為股息收入。出於預扣的目的，我們預計將所有分配視為來自我們當前或累計的收益和利潤。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益分紅和分配

向我們正確指定為資本收益分紅的非美國持有人的分配，但處置USRPI產生的分紅除外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1) 對我們資本存量的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有實際關係（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該等股息），在這種情況下，非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人除外也就是説，公司也可能需要繳納高達30％的分支利得税，因為上面討論過；或

(2) 非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按非美國持有人資本收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被此類非美國來源資本損失所抵消美國持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人有及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

根據被稱為 “FIRPTA” 的《外國不動產投資税法》，向非美國持有人分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國持有人被視為將此類收益視為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有人通常按適用於美國持有人的正常税率納税，但需繳納任何適用的替代性最低税和

 

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針對非居民外國人的特殊替代性最低税。我們還將被要求扣留給非美國持有人的任何分配的21％，並將其匯給美國國税局，這些分配歸因於我們出售或交換USRPI的收益。受FIRPTA約束的分配也可能需要向非美國持有人（即公司）繳納30％的分支機構利得税。預扣金額可抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負債。但是，根據適用的美國財政條例的定義，在美國成熟的證券市場上進行的 “定期交易” 任何類別的股票的任何分配均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有人在截至分配之日的一年期內任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％，則無需繳納上述21％的美國預扣税。相反，此類分配通常將被視為普通股息分配，並按上述方式預扣普通股息。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（“合格股東”）的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10％的股本。此外，向某些 “合格外國養老基金” 或實體進行分配，其所有權益均由這些 “合格外國養老基金” 持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

保留淨資本收益

儘管法律在此問題上尚不明確，但看來我們指定的資本存量留存淨資本收益金額應被視為非美國持有人的資本收益的實際分配。在這種方法下，非美國持有人可以抵消我們在此類留存淨資本收益上繳納的税款的相應份額，以抵消其在美國聯邦所得税負債中的抵免額，並在他們在我們繳納的此類税款中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債的情況下，從美國國税局獲得退款。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有人應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除下文 “——我們贖回或回購” 部分所述外，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們的股本時實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。通常，構成 “美國不動產控股公司”（USRPHC）的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是 USRPHC。但是，只要我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的資本存量就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體” 包括房地產投資信託基金，在五年測試期內，其股票價值始終低於50％由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是 “國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有 “定期交易” 某類股票的5％以下的人將被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。擬議的《財政部條例》如果最終確定，將為確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體提供更多指導，並明確非美國人（前一句中被視為美國人的個人除外）的所有權將通過審查直通實體和某些美國公司來確定。我們相信，但不能保證，我們是 “國內控制的合格投資實體”。由於我們的普通股是（而且我們預計將繼續公開交易），因此無法保證我們將繼續成為 “國內控制的合格投資實體”。

即使我們在非美國持有人出售我們的股本時沒有資格成為 “國內控制的合格投資實體”，在以下情況下，根據FIRPTA，非美國持有人出售此類股本或其他應納税處置所得的收益也無需作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

(1) 根據適用的美國財政條例的定義，此類股票在紐約證券交易所等成熟證券市場上 “定期交易”；以及

 

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(2) 在截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人的持有期的五年期內，此類非美國持有人實際和建設性地擁有此類股票的10％或更少。

此外，由合格股東處置我們的資本存量不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10％的股本。此外，某些 “合格外國養老基金” 或實體處置我們的股本，其所有權益均由這些 “合格外國養老基金” 持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

儘管如此，在以下情況下，如果我們的股本投資被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關，則不受FIRPTA約束的股本的出售、交換或其他應納税處置的收益將向非美國持有人徵税（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構）此類收益歸因於的州），在這種情況下，非美國持有人將是對於此類收益，與美國持有人享有相同的待遇，唯一的不同是非美國持有人經某些項目調整後，也可能需要對此類收益繳納30％的分支利得税（或適用的所得税協定規定的較低税率），或者（b）非美國持有人是在應納税年度和某些其他條件下在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人滿足，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人繳納30％的税資本收益（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人 (1) 在分配除息日之前的30天內處置了USRPI的股票，則非美國持有人可能會被視為從出售或以其他應税處置USRPI中獲得的收益，如果不進行處置，其中的任何部分都將被視為出售或交換美國零售物價指數的收益 RPI 和 (2) 收購或簽訂合約或期權以收購或被視為收購其他股份該股票在第 (1) 條所述30天期限的第一天開始的61天期限內，除非此類股票是 “定期交易” 的，並且非美國持有人在截至第 (1) 條所述分配之日的一年內任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％。

如果根據FIRPTA，我們股本的出售、交換或其他應納税處置的收益需要納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並以與美國應納税持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税（需繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需要繳納特殊的替代性最低税）。此外，如果根據FIRPTA，我們股本的出售、交換或其他應納税處置需要納税，並且如果我們適用類別的股本不在成熟的證券市場上 “定期交易”，則此類股本的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局的15％。

由我們兑換或回購

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股本將被視為分配（並在我們當前和累計的收益和利潤範圍內應作為股息納税），除非贖回或回購滿足《守則》第302（b）條規定的其中一項測試，因此被視為贖回或回購股份的出售或交換。請參閲 “— 對美國應納税股本持有人的税收——我們的贖回或回購”。合格股東及其所有者可能受不同的規則約束，應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。如果將股票的贖回或回購視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “— 非美國的税收我們的資本存量分配持有人”（見上文）。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則按上文 “出售我們的股本” 中所述的方式將其視為應納税出售或交換。

 

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信息報告和備用預扣税

美國持有者

當美國持有人收到我們的股本付款或出售或以其他應納税處置此類股票所得收益時，美國持有人可能需要申報信息並繳納備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且：

•

持有人未能提供持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是他或她的社會保險號；

​

•

持有人提供的納税人識別號不正確；

​

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人，該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

​

•

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

股息的支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的任何股本分配，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交信息申報表。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税處置此類股票的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或居住的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

非勞動收入的醫療保險繳款税

某些美國個人、遺產或信託持有人需要為股票股息和出售或以其他方式處置股票的資本收益額外繳納3.8％的税，但須遵守某些限制。美國持有人應就這些規則對他們所有權和處置我們股本的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向 支付的某些類型的款項徵收預扣税

 

41

 

非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對我們的股息徵收30％的預扣税，或者（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置我們的股本的總收益，在每種情況下都支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體進行認證它沒有 “重要的美國所有者”（如定義）在《守則》中）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述第 (1) 條中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們股本的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們可以將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們資本存量的投資徵詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法有實質性差異，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美國聯邦税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們資本存量投資的影響。

 

42

 

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則特此提供的證券和某些美國聯邦所得税事項的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的瑞生和沃特金斯律師事務所為我們轉移，對於任何承銷商、交易商或代理人，將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉移。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的西蒙地產集團的合併財務報表和附表，以及西蒙地產集團截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。這些財務報表和附表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

佣金披露
關於賠償的立場
用於《證券法》負債

根據我們的章程和章程，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對因擔任高級管理人員或董事而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的任何高級管理人員或董事進行賠償。就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制人員對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

 

43

 

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着：

•

公司文件被視為招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

​

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及先前包含在本招股説明書中的任何信息。

​

我們的《交易法》備案號是 001-14469。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據第9項提供的有關證物的當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息）在我們出售了所有與之相關的證券之前，參見當前報告（8-K）的第 01 部分招股説明書相關或適用的證券發行以其他方式終止：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

2009 年 6 月 4 日提交的 8-A/A 表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，經我們截至2023年12月31日財年的 10-K 表年度報告附錄 4.2 中所載的普通股描述修訂，經後續為更新此類描述而提交的任何修正案或報告修訂；

​

•

對我們 J 系列 8.375% 累計可贖回優先股的描述，載於 2004 年 12 月 2 日提交的 8-A 表註冊聲明；

​

•

我們於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明；以及

​

•

我們的 8-K 表最新報告已於 2024 年 1 月 9 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交。

​

要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）的副本，請致電或寫信給我們，地址如下：印第安納州印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號西蒙房地產集團 46204，收件人：投資者關係 (317) 685-7330。

 

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招股説明書

西蒙地產集團有限責任公司

債務證券

本招股説明書是我們根據 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可能會通過一次或多次發行發行本招股説明書中描述的不可轉換債務證券。債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件和其他發行材料中所述的價格和條款單獨或一起發行債務證券，按單獨的系列和金額發行。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些債務證券的一般條款。將要發行的任何債務證券的具體條款以及與特定發行相關的任何其他信息，將在本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案、本招股説明書的補充文件或其他與債務證券相關的發行材料中列出，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中列出。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售債務證券。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月23日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書向您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可能添加、更新或更改招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以引用方式納入的信息將被招股説明書補充文件中的信息以及與此類證券相關的任何其他發行材料所取代。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售證券。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們、我們的關聯公司和所發行證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其證物。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們是誰

我們是西蒙房地產集團有限公司（“西蒙地產”）的控股運營合夥子公司，出於美國聯邦所得税的目的，西蒙房地產集團已選擇被視為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）。西蒙地產的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPG”。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地，這些目的地主要包括購物中心、高檔奧特萊斯® 和 The Mills®。截至2023年12月31日，我們在美國擁有或持有195處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的93個購物中心、69個高級奧特萊斯、14個磨坊、六個生活方式中心和13個其他零售物業。我們還擁有陶布曼房地產集團有限責任公司（TRG）84％的非控股權益，該公司在美國和亞洲的24個區域、超級區域和奧特萊斯購物中心持有權益。在國際上，截至2023年12月31日，我們在主要位於亞洲、歐洲和加拿大的35處名牌奧特萊斯和名牌奧特萊斯物業擁有所有權。截至2023年12月31日，我們還擁有克萊皮埃爾股份公司（Klépierre）22.4％的股權，該公司是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有位於歐洲14個國家的購物中心或持有其權益。我們還擁有零售業務（J.C. Penney和SPARC集團）、知識產權和許可企業（Authentic Brands Group, LLC或ABG）、電子商務企業（Rue Gilt Groupe，簡稱RGG）和詹姆斯敦（一家全球房地產投資和管理公司）的投資，以及我們的其他平臺投資。

我們成立於 1993 年 11 月 18 日，是特拉華州的有限合夥企業。西蒙地產是我們的唯一普通合夥人。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街225號，郵編46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書的。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的章節。

 

1

 

在本招股説明書中，“運營夥伴關係” 和 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指西蒙地產集團有限責任公司及其子公司。“西蒙地產” 特別指我們的唯一普通合夥人西蒙地產集團有限公司

所得款項的使用

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售債務證券的淨收益用於一般業務目的。我們的一般業務目的可能包括償還債務、融資資本承諾和為未來的收購融資。如果我們決定以其他方式使用發行的淨收益，我們將在該次發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的用途。

 

2

 

所發行證券的描述

本招股説明書提供的證券將是根據截至1996年11月26日的契約或契約發行的債務證券，我們中間的紐約銀行梅隆信託公司（作為大通曼哈頓銀行的繼任者）作為受託人，前附屬公司作為擔保人。前附屬公司隨後合併為運營合夥企業。

在本招股説明書中使用的，“債務證券” 是指我們發行的，受託人根據契約進行認證的債務證券。本招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。

我們在下面總結了契約的實質性條款和條款。以下摘要不完整，受契約所有條款的約束，並根據契約的所有條款進行了全面限定。我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到摘要條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應閲讀契約的相關部分。我們在與債務證券有關的註冊聲明中附上了契約副本作為附件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券不得兑換成西蒙地產的任何股本或我們的任何股權，也不得兑換成西蒙地產的任何股權。

債務證券條款

契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行債務證券，本金總額不受限制，並且可以按一個或多個系列發行。每個系列債務證券的條款將在我們普通合夥人的董事會決議或一份或多份補充契約中確定。未經債務證券持有人的同意，我們可能會發行多個不同條款的債務證券，或者 “重新開放” 先前的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。（第 301 節）。債務證券的條款包括契約、與一系列債務證券相關的補充契約中包含的條款，以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

與所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括這些債務證券的具體條款，並可能包括對本招股説明書中描述的一般條款的修改或增補。具體條款將包括：

•

債務證券的標題；

​

•

債務證券的總本金額以及我們隨後可能發行的本金總額是否有任何限制；

​

•

發行債務證券的本金百分比；

​

•

無論是在到期時還是在提前加速時應付的本金，以及本金是否將參考指數、公式或其他方法確定；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期，或確定還款日期的方式；

​

•

債務證券是否將按固定利率或浮動利率計息，以及（如適用）：

​

•

利率或確定利率的方式，

​

•

任何利息累積的起始日期，或確定此類日期的方法，

​

•

除了 360 天的 12 個 30 天年度以外，計算利息的依據，

​

•

債務證券的記錄日期和利息支付日期，或確定此類日期的方法，以及

​

 

3

 

•

第一個利息支付日期。

​

•

支付債務證券款項以及可以交還債務證券進行轉讓或交換登記的地方；

​

•

任何規定我們有義務或允許我們回購、贖回或償還部分或全部債務證券的條款，包括任何償債基金要求；

​

•

贖回期限、贖回價格或價格以及贖回債務證券的條款和條件（如果有）；

​

•

債務證券是否以外幣、兩種或更多外幣單位或一種或多種複合貨幣計價或支付，以及相關的條款、條件和後果；

​

•

對違約事件或我們與債務證券有關的契約的任何刪除、修改或增補；

​

•

債務證券是以證書形式還是賬面記賬形式發行，以及以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構的身份；

​

•

債務證券是以註冊形式還是不記名形式，以及適用於以一種形式交換另一種形式以及以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何限制；

​

•

“— 解除、抗辯和免除盟約” 中描述的抗辯和免除盟約選項的適用性（如果有）以及對這些條款的任何修改；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會為非美國人持有的債務證券支付額外款項，以支付特定的税款、攤款或其他政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回受影響的債務證券而不是支付額外款項；

​

•

對於規定在某些事件（例如控制權變更）發生時可選擇贖回或預付款的任何債務證券，

​

•

此類條款對債務證券的市場價格或在阻止某些合併、要約或其他收購嘗試方面可能產生的影響，以及我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條或《交易法》以及與這些條款相關的任何其他適用證券法要求的意圖，

​

•

特定事件的發生是否會導致其他債務的交叉違約，從而使債務證券的付款實際上處於次要地位，以及

​

•

此類事件發生時我們回購此類債務證券的財務或法律能力是否受到任何限制（包括，如果屬實，缺乏對此類回購可以實現的保證），以及此類失敗根據契約產生的影響（如果有），包括此類失敗是否以及在什麼情況下可能構成違約事件；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

您應注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於債務證券等工具。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項（如果適用）。

一個或多個系列的債務證券可能規定，如果加速到期，到期和應付金額將低於其規定的本金。這些證券被稱為 “原始發行折扣證券”。與以原始發行折扣證券形式發行的任何債務證券相關的招股説明書補充文件將描述購買前應考慮的美國聯邦所得税的特殊後果、會計和其他特殊注意事項（如果重要或適用）。

面額、利息、登記和轉讓

我們將按照適用的招股説明書補充文件所述，以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票和/或以帶或不帶息票的無記名形式發行。契約提供

 

4

 

我們可能會以全球形式發行債務證券。如果任何系列的債務證券是以全球形式發行的，則適用的招股説明書補充文件將描述這些全球債務證券權益的受益所有人可以將其權益交換為該系列以及期限相似的債務證券以及任何授權形式和麪額的債務證券（如果有）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以正式註冊形式發行的債務證券將以1,000美元的面額發行，其任何整數倍數和以不記名形式發行的債務證券將以5,000美元及其任何整數倍數的面額發行。全球形式的債務證券可以以任何面額發行。（第 302 節）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室以註冊形式支付任何系列債務證券的本金和任何溢價或利息，該辦公室目前位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6200B套房 60606。我們可以選擇通過支票、電匯或債務證券條款允許的任何其他方式支付利息。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以選擇通過支票向在適用的記錄日期以其名義註冊債務證券的人支付利息，也可以選擇通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付利息。（第 301、307 和 1002 節）。全球債務證券的付款將根據全球債務證券支付代理人與存託機構之間當時存在的安排向存託機構或其指定人支付。請參閲 “— 環球證券”。

您可以按契約和適用的招股説明書補充文件中規定的方式，在契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制條件下出示債務證券進行交換，註冊債務證券進行轉讓。您可以通過交割方式以不記名形式轉讓債務證券和優惠券（如果有）。任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要付款以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。（第 305 節）。

我們不是必需的，也不需要受託人：

•

發行或登記選定贖回的任何債務證券或部分註冊債務證券的轉讓或交換；或

​

•

在選擇要贖回的債務證券之前 15 天內發行或登記任何債務證券的轉讓或交換；或

​

•

用於交換任何已選擇贖回的以不記名形式發行的債務證券，除非此類債務證券被兑換成相同系列和期限相似的註冊債務證券，前提是註冊債務證券同時交出進行贖回；或

​

•

發行或登記持有人選擇全部或部分交還的任何債務證券的轉讓或交換。（第 305 節）。

​

排名

債務證券將是我們的直接、無抵押和非次級債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務處於同等地位，債務證券實際上將從屬於持有我們有擔保債務的抵押貸款人的索賠、為每位貸款人抵押貸款提供擔保的特定財產以及子公司債權人在這些子公司的資產範圍內提出的索賠。契約允許我們承擔額外的有擔保和無抵押債務，但須遵守契約中規定的限制以及下文 “— 契約” 中所述。

除下文 “— 契約——合併、合併或出售” 部分所述外，契約不包含任何限制我們負債能力或在出現以下情況時為持有人提供債務證券保護的條款：

•

涉及我們或我們的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

​

•

控制權變更；或

​

•

涉及我們的重組、重組、合併或類似交易，可能會對債務證券持有人產生不利影響。

​

 

5

 

但是，對旨在保持其房地產投資信託基金地位的西蒙地產普通股所有權和轉讓的限制可能會阻止或阻礙控制權的變更。

前身運營合夥企業不作任何擔保

契約指出，西蒙地產的前身運營合夥子公司與我們同名，將擔保根據契約發行的任何證券的支付。自1997年12月31日起，這個前身的運營合作伙伴關係併入我們。結果，我們收購了其先前擁有的所有資產和合夥權益，其作為契約擔保人的義務被終止。

盟約

以下契約將適用於債務證券，除非在與特定系列債務證券相關的補充契約中對其進行了修訂或補充：

合併、合併或出售

我們可以與任何其他實體合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有的資產，或者與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

•

要麼我們將是持續實體，要麼繼承實體將是根據美國法律組織和存在的實體，繼承實體明確假設支付所有債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並按時履行和遵守契約中包含的所有契約和條件；

​

•

在交易生效後，立即將任何因交易而成為我們義務或子公司義務的債務視為交易時我們或該子公司承擔的債務，沒有違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件；以及

​

•

涵蓋這些條件的官員證書和法律意見書將交給受託人。（第 801 和 803 節）。

​

存在

除上述 “— 合併、合併或出售” 部分所述外，我們將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們的存在、權利（通過合夥協議和法規）和特許經營權的全部效力和效力。但是，如果我們確定任何權利或特許經營權的損失在任何實質方面都不會對債務證券持有人造成不利影響，則我們無需保留任何權利或特許經營權。（第 1006 節）。

財產維護

我們將確保我們在開展業務或任何子公司業務中使用或有用的所有材料特性保持其良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備。我們還將對這些房產進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進。我們在維護這些財產方面的義務取決於我們對可能需要採取哪些措施的合理判斷，以使與這些財產相關的業務能夠始終正常進行。在正常業務過程中，不會阻止我們和我們的子公司出售或以其他方式處置任何有價值的財產。（第 1007 節）。

保險

我們將並將促使我們的每家子公司保留所有可保財產的有效保險單。保險單將由財務狀況良好且信譽良好的公司簽發，以防損失或損壞至少等於財產當時的全部可保價值（視我們確定的合理免賠額而定）。（第 1008 節）。

 

6

 

繳納税款和其他索賠

在拖欠款項之前，我們將付款或解僱或安排付款或解除債務：

•

向我們或任何子公司、我們的收入、利潤或財產或對任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用；以及

​

•

所有對勞力、材料和供應的合法索賠，如果未付款，法律可能成為我們財產或任何子公司財產的留置權；

​

但是，不包括任何金額、適用性或有效性受到適當程序真誠質疑的税收、評估、收費或索賠。（第 1009 節）。

提供財務信息

無論我們是否受《交易法》第13條或第15（d）條的約束，在《交易法》允許的範圍內，我們都將在受第13或15（d）條要求的相應日期（“所需提交日期”）當天或之前向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件（“財務信息”），如果我們受該條款的約束 13 或 15 (d)。無論如何，我們還將在每個要求的申請日期後的 15 天內：

•

通過郵寄方式將財務信息的副本發送給所有債務證券持有人（他們的姓名和地址出現在證券登記冊中），無需向持有人支付任何費用，並且

​

•

向受託人提交財務信息的副本。

​

如果《交易法》不允許我們向美國證券交易委員會提交這些文件，我們將根據書面要求立即向任何潛在持有人提供文件的副本。（第 1010 節）。

豁免；附加契約

除非所有未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意豁免，否則我們或受託人通常不得免除對本招股説明書中描述的契約和債務證券的遵守情況。

與任何系列債務證券相關的任何額外或不同的契約將在適用的招股説明書補充文件中列出。

契約的修改

只有在受修改或修正案（按單一類別表決）影響的所有未償債務證券（定義見契約）的本金不少於多數的持有人同意的情況下才能對契約進行修改和修訂；但是，未經受影響的每種債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價（如果有）的規定到期日，或任何分期的本金或利息；

​

•

減少贖回債務證券時應付的本金金額、利率或金額或任何保費，或減少原發行折扣證券（定義見契約）的本金金額，這些證券（定義見契約），這些本金將在加速到期時到期支付，或者在破產時可以證明的或對任何債務證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響；

​

•

更改支付本金或溢價（如果有）或債務證券利息的付款地點或硬幣或貨幣；

​

•

損害在任何債務證券的規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行債務證券的任何付款的權利；

​

•

降低未償債務證券本金的百分比 的任何債務豁免，修改或修改契約必須徵得其持有人的同意

​

 

7

 

證券，或放棄遵守契約的特定條款或契約下的特定違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或投票要求；或

•

修改前述任何條款或與豁免過去特定的違約或特定契約有關的任何條款，但提高實施訴訟所需的百分比或規定未經每份受影響未償債務證券持有人的同意，不得修改或免除契約中規定的其他條款。（第 902 節）。

​

持有一系列未償債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄我們對契約中與這些債務證券相關的契約的遵守。（第 1013 節）。

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•

用於證明他人繼承我們作為契約規定的義務人；

​

•

為了任何系列債務證券的持有人的利益而加入我們的契約，或者交出契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加違約事件，以使任何系列債務證券的持有人受益；

​

•

增加或修改契約的任何條款，以促進不記名形式債務證券的發行或放寬某些條款，或允許或促進以無憑證形式發行債務證券，前提是該行動不得在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

更改或取消契約的任何條款，前提是任何變更或取消僅在未償債務證券無權從該條款中受益時才生效；

​

•

用於擔保債務證券；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

規定繼任受託人接受契約下的任命，或促進多個受託人對契約下的信託的管理；

​

•

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該行動不違背契約的條款，也不會在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或

​

•

在允許或促進債務證券的抵押和解除所必需的範圍內補充契約的任何條款，前提是該行動不會在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。（第 901 節）。

​

契約規定，在確定一系列未償債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者這些債務證券的持有人會議是否達到法定人數時，(1) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為其到期應付的本金金額在加速到期時自作出此類裁定之日起其中，(2) 應被視為未償還的以外幣計價的債務證券的本金應為該債務證券發行日確定的該債務證券本金（如果是原始發行折扣證券，則為該債務證券發行之日的等值美元，金額如上文 (1) 所述）的等值美元，(3) 指數的本金應被視為未償還的證券應為該指數證券的面值本金除非根據契約對此類指數證券另有規定，否則最初發行時的擔保，以及 (4) 運營合夥企業或運營合夥企業的任何關聯公司或其他債務人擁有的證券應不予考慮。（第 101 節）。

 

8

 

該契約包含召集一系列可全部或部分作為不記名證券發行的債務證券的持有人會議的條款。（第 1501 節）。允許受託人隨時召開會議，在任何此類情況下，也允許運營合夥企業或該系列未償債務證券本金至少10％的持有人要求召開會議，前提是根據契約的規定發出通知。（第 1502 節）。除受契約某些修改和修正案影響的每種債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會會議上提出的任何決議，都將允許該系列未償債務證券本金佔多數的持有人投贊成票通過；但是，除上述情況外，任何與任何有關的決議請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他該系列未償債務證券本金中特定百分比的持有人可能作出、給予或採取的行動，可以在該系列未償債務證券本金的特定百分比持有人投贊成票的情況下在達到法定人數的會議上通過。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議以及任何續會的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金過半數的人員；但是，如果該會議要就本金不少於規定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動一系列未償債務證券的金額，然後與此類行動有關（而且只有這樣的行動）持有或代表該系列未償債務證券本金的特定百分比的人才構成法定人數。（第 1504 節）。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在任何系列的債務證券持有人會議上就契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則可以由受影響的所有未償債務證券本金的特定百分比的持有人或該系列和任何其他系列的持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動:

•

會議沒有最低法定人數要求；而且

​

•

在確定請求、要求、授權、指示、授權、指示、同意、豁免或其他行動是否已根據契約提出、給予或採取其他行動時，將考慮該系列中對請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動投贊成票的本金。（第 1504 節）。

​

違約、通知和豁免事件

除非在與特定系列債務證券相關的補充契約中修訂、修改或補充，否則在本招股説明書和契約中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一種事件：

(1) 在利息到期應付時違約支付債務證券的任何利息，違約行為持續30天；

(2) 任何債務證券在到期日到期或通過加速聲明、贖回通知或其他方式支付債務證券的本金或溢價（如果有）時違約；

(3) 違約支付所需的償債基金（如果有）；

(4) 違約履行我們在契約中的任何契約（僅為根據契約發行的一系列債務證券而在契約中增加的契約除外），以及在受託人通過掛號或掛號郵件向我們提供或至少25％的持有人向我們和受託人提供後60天內繼續違約債務證券的本金，指明違約情況並要求予以補救的書面通知，並説明該通知是 “違約通知”根據契約；

(5) 在 的任何適用的寬限期到期後，我們違約支付任何追索權債務（無論如何證實）的本金總額超過3000萬美元

 

9

 

及其違約導致債務在本應到期和應付之日之前變為或被宣佈到期和應付款，但前提是該債務未得到償還，或者在受託人通過掛號信或掛號郵件向我們提供或至少由持有人向我們和受託人提供後的 10 天內取消或取消加速協議未償債務證券本金的10％，一份書面通知，説明違約情況並要求我們引起債務需要償還或導致加速協議被撤銷或無效，並聲明該通知是契約下的 “違約通知”；

(6) 影響我們或某些子公司或其任何各自財產的特定破產、破產或重組事件；或

(7) 與根據契約發行的特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 501 節）。

如果契約下未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則在所有此類情況下，受託人或未償債務證券本金不少於25％的持有人均可宣佈所有債務證券的本金和溢價或整數金額（如果有）以及應計利息，應立即通過書面通知我們和受託人支付如果是持有人給出的；前提是如果發生條款中描述的違約事件（6) 以上，加速是自動的。但是，在宣佈加速償還債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，不少於多數未償債務證券本金的持有人可以通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已將所有必需的本金、溢價或整數金額（如果有）和債務證券利息，外加受託人的特定費用、開支、支出和預付款，存入受託人；以及

​

•

與債務證券有關的所有違約事件，除未支付本金或全部金額（如果有）或僅因宣佈加速而到期的債務證券利息外，均已按照契約的規定予以糾正或免除。（第 502 節）。

​

任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以免除過去與該系列及其後果相關的任何違約行為及其後果，違約情況除外：

•

用於支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或應付利息；或

​

•

涉及契約中包含的契約或條款，未經受影響系列每種債務證券持有人的同意，不得修改或修改。（第 513 節）。

​

除非違約行為得到糾正或免除，否則受託人必須在契約違約發生後的90天內通知債務證券持有人；但是，受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但拖欠支付本金、溢價或整數金額（如果有）或債務證券利息的情況除外，如果且只要受託管理人的特定負責官員真誠地確定扣留通知是在持有人的利益。（第 601 節）。

契約規定，債務證券持有人不得就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到本金不少於25％的本金持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內未採取行動未償還的債務證券，以及令其相當滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券到期日支付本金、溢價或整體金額（如果有）和利息。（第 507 和 508 節）。

受託人沒有義務應任何 的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，但須遵守契約中與其在違約情況下的義務有關的規定

 

10

 

當時根據契約未償還的債務證券的持有人，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償。（第 602 節）。持有不少於多數未償債務證券本金的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相沖突的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能對未加入該契約的債務證券持有人造成不當的偏見，受託人可以採取其認為適當且不違背所髮指示的任何其他行動。（第 512 節）。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道契約下的任何違約行為，如果是，則説明每項違約及其性質和狀態。（第 1011 節）。

解放、防禦和盟約防禦

契約允許我們以信託形式不可撤銷地向受託管理人存入資金，履行對尚未交付給受託人取消的債務證券持有人的特定義務，其金額足以償還債務證券的全部債務，溢價或整體金額（如果有）以及利息存款日期（如果債務證券已經到期和應付），或到規定的到期日或兑換日期（視情況而定）。（第 401 節）。

《契約》還規定我們可以選擇以下任一選項：

•

免除和解除與債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有信託付款款項（“defeasance”）的義務除外；或

​

•

將被免除我們在債務證券和任何其他契約方面的義務，以及任何不遵守這些義務的行為，均不構成債務證券的違約事件（“不履行契約”）；

​

無論哪種情況，均以信託形式向受託人存入不可撤銷的款項，存款金額為規定到期日債務證券的支付貨幣，或政府債務，或兩者兼而有之，債務證券通過根據其條款按計劃支付本金和利息，將提供足夠金額的資金，無需再投資，以支付本金、溢價或整改金額（如果有），以及債務證券的預定到期日利息。（第 1402 和 1404 節）。如果我們對特定系列的債務證券有這兩種選擇可供選擇，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中予以説明。除非與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件另有規定，否則防禦期權和契約抗辯期權的條款將如本節所述。

除其他外，只有當我們向受託人提供了契約中規定的法律顧問意見時，才能建立信託，即債務證券的持有人不會因違約或違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與以前相同金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税如果沒有發生過抗辯或違約的情形，則屬於這種情況，律師的意見是deaasance，必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。（第 1404 節）。

“政府債務” 是指以下證券：

•

美利堅合眾國承諾為其支付的直接債務；或

​

•

受美利堅合眾國控制或監督並充當其機構或部門的個人的義務，美利堅合眾國無條件地擔保其付款是充分信譽和信貸義務；

​

 

11

 

無論哪種情況，均不可贖回或由其發行人選擇兑換，還將包括銀行或信託公司作為託管人就任何政府債務簽發的存託憑證，或託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何政府債務的特定利息或本金支付，前提是除非法律要求，否則託管人無權從收到的任何金額中扣除應付給存託憑證持有人的金額由託管人就政府債務或以存託憑證為憑證的政府債務的具體利息或本金支付而由託管人承擔。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在我們存入資金或政府債務以實現對任何系列債務證券的免責或契約無效之後：

•

該系列債務證券的持有人有權而且確實選擇根據契約或該債務證券的條款以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接收付款，但此類債務證券存款時使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣或

​

•

轉換事件（定義見下文）發生在存款時使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，該債務證券所代表的債務應被視為已經並將通過支付該債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息從轉換如此存入的金額所得收益中到期時通過支付該債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息來全部清償和清償將該債務證券轉換為該債務所使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣根據適用的市場匯率，此類選擇或此類轉換事件將導致證券支付。（第 1405 節）。

​

“兑換事件” 指發行國政府停止使用 (a) 一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，也停止用於結算國際銀行界或其內部的中央銀行或其他公共機構的交易，(b) 歐洲貨幣體系內部的歐洲貨幣單位以及歐洲共同體內部公共機構交易的結算或 (c) 任何貨幣單位（或複合貨幣）任何貨幣單位（或複合貨幣）) 不包括原來用途的歐洲貨幣單位已建立。以外幣支付的任何債務證券的所有本金（以及溢價，如果有的話）和利息應以美元支付，但其發行政府已停止使用。

如果我們對任何債務證券實行免除契約，並且這些債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，但不包括契約失效的 “違約事件、通知和豁免事件” 第 (4) 條所述的違約事件，則由於契約失效，這些條款將不再適用於債務證券，或在 “— 違約、通知和豁免事件” 第 (7) 條中對任何其他契約的描述為已違反契約的國家，債務證券應付貨幣的金額以及存入受託人的政府債務，將足以支付債務證券在規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付違約加速時債務證券的應付金額。但是，我們仍有責任支付加速時應付的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許逾期或違約的條款（如果有），包括對上述有關特定系列債務證券的條款的任何修改。

關於受託人

契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就該系列債務證券採取行動。（第 608 節）。如果兩人或更多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人將管理契約下的單獨信託，而且，除非契約另有規定，否則受託人對一個或多個系列債務證券採取的任何行動只能由該系列的受託人採取。（第 609 節）。

 

12

 

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久的形式發行。與一系列全球證券相關的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，債務證券一旦發行。

 

13

 

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了購買、所有權和處置我們發行的債務證券對美國聯邦所得税的某些重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。與本招股説明書提供的債務證券持有人相關的補充美國聯邦所得税注意事項可以在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中提供。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法，根據該法頒佈的財政條例，或截至本文發佈之日生效的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對債務證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對債務證券的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有債務證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。此外，這種討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 “發行價格”（即向公眾出售大量債務證券以換取現金的第一個價格）以現金購買債務證券的人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國外籍人士和前美國公民或前長期居民；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有債務證券的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

被視為根據《守則》的推定性出售條款出售債務證券的人；以及

​

•

個人由於在適用的財務報表（定義見《守則》）中考慮了與債務證券有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有債務證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及購買、所有權的任何税收後果諮詢其税務顧問

 

14

 

以及根據任何州、地方或非美國的法律，處置其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）產生的債務證券税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

適用於美國持有人的税收後果

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人” 是債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券現在或被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，並受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

​

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，債務證券的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人徵税。出於美國聯邦所得税的目的，預計債務證券將在沒有原始發行折扣的情況下發行，本次討論也是假設的。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認債務證券出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值計算的以現金或其他財產形式獲得的債務證券金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人調整後的債務證券納税基礎之間的差額，減去除已申報利息以外的任何債務證券付款。美國持有人調整後的債務證券納税基礎通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應納税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到債務證券付款或從出售或以其他應納税處置債務證券（包括債務證券的贖回或註銷）獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且：

•

持有人未能提供持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是他或她的社會保險號；

​

•

持有人提供的納税人識別號不正確；

​

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人，該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

​

 

15

 

•

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收後果持有人

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是債務證券的受益所有人，該債務證券既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

利息支付

向非美國人支付的債務證券利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或 30% 的預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是：

•

非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們 10% 或以上的資本或利潤；

​

•

非美國持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司；以及

​

•

要麼 (1) 非美國持有人在向適用預扣税代理人提供的聲明中證明自己不是美國人，並提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有債務證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人向適用的預扣税代理人證明其本人或其與非美國之間的金融機構，否則將受到偽證處罰持有人，已從非美國收到持有人向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或 (3) 非美國人，否則將受到偽證處罰持有人直接通過 “合格中介機構”（在適用的美國財政條例的定義範圍內）持有其債務擔保，並且某些條件得到滿足。

​

如果不是美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人根據適用的税收協定，持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國所屬國家之間的所得税協定的優惠，申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類權益歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明為債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

任何此類有效關聯的利息通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

 

16

 

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

銷售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債務證券時實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息，可能受上文 “適用於非美國的税收後果” 中討論的規則的約束持有人 — 支付利息”），除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構（此類收益可歸因於該機構）；或

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求。

​

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按債務證券出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人按照上文 “— 適用於非美國的税收後果” 部分所述證明其非美國身份持有人—支付利息。”但是，必須向美國國税局提交與支付給非美國國税局的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的債務證券的應納税處置（包括債務證券的報廢或贖回）的收益通常不受備用預扣税或信息報告的限制。在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處處置債務證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

 

17

 

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的債務證券的利息或（受下文討論的擬議財政條例約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何 “美國實質所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述第 (1) 條中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於債務證券的利息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置債務證券的總收益的支付，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其債務證券投資的問題諮詢其税務顧問。

 

18

 

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則所發行的每期債務證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的瑞生和沃特金斯律師事務所代為轉移。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的西蒙地產集團的合併財務報表和附表，以及西蒙地產集團截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方註冊聲明。這些財務報表和附表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

披露委員會在 上的立場
《證券賠償法》
負債

根據我們的合夥協議和西蒙地產的章程和章程，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對因擔任高級管理人員或董事而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的任何高級管理人員或董事進行賠償。就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

 

19

 

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

​

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及先前包含在本招股説明書中的任何信息。

​

我們的《交易法》備案號是 001-36110。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們出售本招股説明書所涉及的所有證券或適用的證券發行以其他方式終止之前，我們會以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件和信息除外）：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非在文件中特別以引用方式納入這些文件）的副本，請致電或寫信給我們，地址如下：印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街225號西蒙房地產集團46204，收件人：投資者關係（317）685-7330。

 

20

 

*第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與註冊證券的分銷有關的所有費用。下面顯示的所有金額均為估計值：

*

將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第456（b）條延期，並根據證券法第457（r）條在本註冊聲明下發行證券時進行計算。

​

**

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州法律、公司章程和西蒙地產集團有限合夥企業或運營合夥企業的有限合夥協議，西蒙地產集團或公司的高級管理人員和董事的某些負債獲得賠償。《特拉華州通用公司法》（DGCL）通常允許公司賠償其董事和高級管理人員在辯護或和解第三方訴訟或公司權利的訴訟時實際或合理產生的費用、判決、罰款和支付的款項，以及對第三方訴訟的判決，前提是非訴訟當事方的董事決定，或者如果由這些董事指示，則由獨立法律機構決定律師或以法定人數的多數票通過股東們，尋求賠償的人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。但是，未經法院批准，不得就該人被判定負有責任的公司採取的任何行動或根據其權利採取的任何賠償。DGCL指出，法規規定的賠償不應被視為排斥任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州法律，不得取消或限制官員的責任。

公司章程包含一項條款，將董事和高級管理人員對公司及其股東的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。章程還規定，董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，該條款不會消除或限制董事對（i）任何違反董事對公司及其股東的忠誠義務的行為；（ii）非誠意或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任或明知違法；(iii) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或 (iv)根據DGCL第174條，該董事應承擔責任的任何事項。董事因違反聯邦證券法而承擔的個人責任不受限制或受到其他影響。此外，這些條款不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。章程的任何修正均不得限制或取消對此類修正或廢除之前發生的作為或不作為所規定的賠償權。公司的章程包含實施章程賠償條款的條款。

運營合夥企業的有限合夥協議規定，向運營合夥企業的每位普通合夥人的高級管理人員和董事提供同等程度的補償

 

II-1

 

在章程中提供給公司的高級管理人員和董事，將此類普通合夥人及其高級管理人員和董事的責任限制在運營合夥企業及其合夥人範圍內，與公司高管和董事對公司及其股東的責任限制在公司章程下相同。

公司已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議要求公司在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，並向董事和高級管理人員預付所有相關費用，如果隨後確定不允許賠償，則需予以補償。公司還必須賠償和預付尋求行使賠償協議下權利的董事和高級管理人員所產生的所有費用，如果公司獲得董事和高級管理人員責任保險，則公司還必須為每位董事和高級管理人員提供保險。

此外，公司制定了董事和高級職員責任和公司報銷政策，為某些負債提供保險，包括《證券法》規定的負債，但須視適用保留金而定。

第 16 項。展品。

 

II-2

 

*

通過修正案與招股説明書補充文件一起提交，或以引用方式納入表格8-K的當前報告。

​

第 17 項。承諾。

(a) 下方簽名的每位註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在該註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入委員會的報告中，則這些段落的生效後修正案中要求包含的信息不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，該註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

 

II-3

 

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息自1933年《證券法》生效後首次使用之日或招股説明書所述發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊一部分的任何聲明聲明或在此之前在任何此類文件中作出的聲明生效日期。

(6) 為了確定每位註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

該下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則該下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方出售此類證券的提議：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名的註冊人編寫或代表該註冊人編寫或代表該註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下簽名註冊人或代表該註冊人提供的有關該註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下方簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交該註冊人的年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）本註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據本註冊聲明第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，該註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（該註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，每位註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在印第安納州印第安納波利斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

西蒙地產集團有限公司

作者：

/s/ 大衞·西蒙

​

大衞·西蒙，
董事會主席，
首席執行官兼總裁

西蒙地產集團有限責任公司

作者：

西蒙地產集團有限公司，普通合夥人

​

作者：

/s/ 大衞·西蒙

​

大衞·西蒙，
董事會主席，
首席執行官兼總裁

 

II-5

 

授權書

簽名如下所示的每位人士特此授權 David Simon、Brian J. McDade 和 Steven E. Fivel，或他們中的任何人，均擁有完全替代權，以該人的名義並代表該人執行對本註冊聲明的任何修訂，包括生效後的修正案，並提交該修正案及其附物和其他相關文件，對本註冊聲明進行適當的更改。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以各自的身份於2024年2月23日簽署。

 

II-6

 

 

II-7