附錄 10.1

CALUMET 特種產品合作伙伴，L.P.

卡盧梅特金融公司

和

本文簽名頁上註明的擔保人

2029 年到期的 9.25% 優先擔保第一留置權票據

N注意 P購買 A協議

F二月 23, 2024

2024年2月23日

按附表一列出的購買者姓名

女士們和 先生們：

根據本票據購買協議（本協議）的條款，特拉華州有限合夥企業（合夥企業）Calumet Specialty Products Partners（合夥企業）和特拉華州的一家公司 Calumet Finance Corp.（Calumet Finance，連同合夥企業，發行人）提議發行 並出售給本附表一中指定和確定的每位買方（個人，買方，統稱買方），發行人附表一中與此類買方 名稱對應的本金總額 9.25%2029年到期的優先擔保第一留置權票據（以下簡稱 “票據”）。

票據將根據截至2024年3月7日的契約（“契約”）在發行人和擔保人之間發行 在本協議附表二（擔保人）和全國協會威爾明頓 信託基金中列為受託人（受託人），並將由每位擔保人（擔保，連同票據）在優先擔保基礎上提供擔保。

特拉華州有限責任公司（普通合夥人）Calumet GP, LLC、合夥企業、Calumet Finance 和 擔保人以下統稱為 Calumet 雙方。特拉華州有限責任公司蒙大拿州可再生能源控股有限責任公司和特拉華州有限責任公司蒙大拿州可再生能源有限責任公司均為發行人現有契約下的 非限制性子公司，將是發行人現有契約下的不受限制的子公司契約。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免， 證券將在未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的情況下進行發行和出售， 僅向 (i)《證券法》第144A條（規則144A）中定義的合格機構買家或 (ii) {內部機構認可的投資者購買者 br} 條例 D 第 501 (a) 條的含義以及第 501 (a) 條第 (1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9) 或 (12) 小節所設想的那樣D條例，總資產不少於5,000,000美元（機構認可的 投資者）。

截至截止日（定義見下文），證券將由抵押品（定義見 契約）的第一優先擔保權益作為擔保，但須遵守契約允許的留置權（允許的留置權），前提是：

(a) 合夥企業、其其他債務人和作為抵押受託人的全國協會威爾明頓信託基金（ 抵押品受託人）簽訂的經修訂和重述的抵押信託協議第2號修正案以及第二經修訂和重述的證券和 質押協議（綜合修正案），該修正案修訂：

(I) 截至2016年4月20日 的發行人及其擔保方、抵押受託人和其他平價留置權代表（定義見契約）方簽訂的截至2016年4月20日 的經修訂和重述的 抵押信託協議第1號修正案修訂的合夥企業及其其他債務方之間的經修訂和重述的 抵押信託協議，其對等留置權代表方和抵押受託人以及其他經修正、重述、修正和重述的， 補充和在《綜合修正案》發佈之日之前進行了其他修改（由綜合修正案和抵押信託協議聯名書（定義見下文）、抵押信託協議補充）；以及

(II) 發行人、發行人、其其他債務人和 抵押品受託人之間簽訂的經第二次修訂和重述的擔保和質押協議第 1 號修正案修訂，發行人、發行人、其其他債務人和 抵押品受託人之間簽訂的第二份經修訂和重述的擔保和質押協議於 2020 年 7 月 31 日簽訂的發行人、其中的其他債務方和 抵押品受託人之間簽訂的第二份經修訂和重述的擔保和質押協議並在《綜合修正案》發佈之日之前重申、補充和以其他方式修改（經綜合修正案補充，擔保協議）；

(b) 合夥企業、抵押受託人、受託人和作為平價留置權代表的全國協會威爾明頓信託基金作為平價留置權代表簽訂的抵押信託聯合附加債務（抵押品 信託協議聯名書），該債券將修訂抵押品信託協議；

(c) 合夥企業在截止日期簽訂並交付給抵押受託人 的額外平價留置權債務證書；

(d) 附加抵押貸款工具（定義見抵押信託協議）， 將在截止日期後的三十（30）天內簽訂；

(e) 抵押發行人和擔保人在截止日期之後擁有或由任何發行人或擔保人擁有或收購的某些不動產的 權益的抵押貸款（定義見契約），根據契約、抵押信託協議、證券的條款，此類不動產必須構成抵押品（定義見契約） 協議或其他擔保文件（定義見契約）（每項此類財產、抵押財產和 抵押財產，統稱為 抵押財產）由發行人和擔保人在契約允許的時間範圍內交付；以及

(f) 其他安全文件。

抵押信託協議、擔保協議以及上文 (e) 至 (f) 條款中的文件和文書，在每種情況下，經上述 (a) 至 (d) 條款中的文件和文書修訂、補充或以其他方式修改的 統稱為抵押文件。

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1. Calumet 各方的陳述和保證。 截至本文發佈之日和截止日期，Calumet 各方 向每位買方陳述並保證：

(a) 形成和資格。Calumet 各當事方均已正式註冊或組建，根據其各自的公司、有限責任公司或有限合夥企業的法律，作為公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在，視情況而定，擁有或租賃其財產和開展業務的所有必要公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力， ，除非信譽不佳不合理地預計會產生重大不利影響對整個卡盧梅特締約方的狀況（財務或其他方面）、業務、前景或經營業績的影響（a 重大不利影響）。

(b) 外國資格。Calumet 雙方均已按照 正式註冊或有資格成為外國有限合夥企業、有限責任公司或公司，根據每個司法管轄區的法律進行業務交易，在這些司法管轄區的法律下，其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產的 性質或位置使得此類註冊或資格成為必要，除非合理預期不具備註冊或資格物質不利影響。

(c) 權力和權威。Calumet雙方擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限 合夥企業權力和權限，以執行和交付本協議、票據、截至截止日期簽訂的抵押文件以及其作為當事方的契約（包括其中規定的每項擔保）（統稱 交易文件），並履行本協議及其下的各自義務，包括髮行人發行和出售票據。

(d) 契約。契約已獲得每位發行人和每位擔保人的正式和有效授權， 當契約各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成每個發行人和每個擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對每位發行人和每位 位擔保人強制執行，除非強制執行可否受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或有關的類似法律的限制通常 和一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）（統稱為 “可執行性例外情況”）影響債權人的權利。

(e) 備註和擔保。這些票據已獲得每位發行人的正式有效授權，如果按照契約的規定按契約的規定正式簽署、驗證、發行和交付並按本協議的規定付款，則將按時有效發行和到期，並將構成每個發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每位發行人強制執行 ，但有權從契約中受益；

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和擔保已獲得每位擔保人的正式授權，當票據按照契約的規定正式簽署、驗證、發行和交付並按本協議的規定支付 時，將成為每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受以下好處 契約。

(f) 購買協議。本協議已由每方 Calumet 雙方正式和有效的授權、執行和交付 。

(g) 抵押文件；債權人間協議。每份債權人間 協議（定義見契約）和其他抵押文件在交付時已經或將要交付，由Calumet各方 當事方正式簽訂和交付 ，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則每份債權人協議和其他有效的抵押文件都將構成以及每個 Calumet 締約方 根據其條款達成的具有約束力的協議，以及，在向抵押受託人交付適用的抵押文件後，抵押文件將足以在 抵押品上設定有效的擔保權益或信託或抵押貸款和留置權，可根據其條款執行，除非強制執行可能受強制性例外情況的限制。

(h) 安全利益。(i) 每位買方根據本協議條款支付票據和 (ii) 提交相應的《統一商法》(UCC) 融資報表並採取其他行動（每種情況下，如本文所述），在抵押文件和契約中，抵押品受託人的擔保 權益，受託人和其他平價留置權代表的利益票據和其他平價留置權債務的持有人，以及發行人和擔保人的權利留置權，{抵押品中的 br} 將是所有抵押品的有效和完善的擔保權益，可以通過在任何適用司法管轄區有效的 UCC 下提交 UCC-1 融資聲明來完善這些抵押品。 截至截止日期，所有必要的UCC融資報表均已正式提交或簽發，並且在每種情況下，在適用的抵押品 文件要求的範圍內，均具有完全效力和效力。根據抵押品 文件的條款，截至截止日期，抵押品受託人應擁有和控制抵押文件要求佔有或控制的所有抵押品。在適當執行和交付附加抵押貸款工具後，每筆抵押貸款將有效設立有效的信託或抵押貸款留置權（視情況而定），以抵押受託人在其中所述場所（定義見契約）中的所有權利、所有權和利益 （視許可留置權而定）以及每筆此類抵押貸款（前提是在適當的記錄辦公室進行了適當記錄）適當的 公共記錄，並假設已支付抵押貸款記錄費和相關税款其中，將構成向第三方發出的關於該抵押貸款留置權的建設性通知。

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(i) 其他協議的可執行性。 合夥企業的合夥協議（可在截止日期或之前修改或重述，即合夥協議）已由普通合夥人正式授權、執行和交付，是普通合夥人的有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對普通合夥人執行，以及有限責任公司協議、章程、合夥協議或類似文件（視情況而定）Calumet Party（所有 此類協議，統稱為 “組織”協議）（合夥協議除外）已由協議各方正式授權、簽署和交付，是 各方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對協議各方強制執行；前提是，對於每項此類協議，其可執行性可能受到 (i) 可執行性例外和 (ii) 公開 政策、與信託義務相關的適用法律的限制賠償和默示的誠信和公平交易契約.

(j) 沒有違規行為。證券的發行和出售、Calumet雙方參與的每份交易文件的執行、交付和履行、Calumet各方對本協議或其條款的遵守以及交易文件 (i) 所設想的交易的完成均不構成或 違反組織協議或公司註冊證書、章程、有限合夥企業或組建或其他規定視情況而定，Calumet 的組織文件各方（統稱 組織協議、組織文件），(ii) 構成或將構成違反或違約（或經通知或延遲或兩者均構成此類違約的事件）、 信貸協議（定義見契約）、任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、有擔保對衝協議、租賃或其他協議或 Calumet任何一方作為當事方的文書或其中任何一方或其任何 各自財產可能受其約束的文書，或主體，(iii) 違反或將要違反對任何 方或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法令、法律或法規或任何命令、規則、判決、法令或禁令，或 (iv) 導致或將導致對任何 Calumet 各方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、指控或抵押權，這些違反、違規行為，可以合理地預計，違約、 留置權、費用或負擔將單獨或總體上產生重大不利影響影響或實質性損害任何Calumet當事方履行交易 文件規定的義務的能力。

(k) 沒有同意。證券的發行和出售、執行、交付和 履行每份交易文件，Calumet各方均參與的每份交易文件的執行、交付和 履行，Calumet各方遵守其條款和 Calumet 雙方完成 設想的交易交易文件，（i）任何司法管轄區的適用聯邦或州證券法或藍天法（以及此類法律下的 適用規則和法規）可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊、申報或資格除外，(ii) 已在截止日期之前獲得或將要獲得或 (iii) 如報告和其他中所披露的那樣

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自2023年1月1日起，合夥企業根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 文件（統稱為 SEC 報告），但此類同意、批准、授權、命令、註冊、申報或資格除外，這些許可、批准、授權、命令、註冊、申報或資格不合情理，無論是單獨還是總體而言， , 對任何Calumet締約方履行其義務的能力產生重大不利影響或嚴重損害交易文件。

(l) 沒有違規或違約。Calumet 任何一方 (i) 違反其組織文件， (ii) 違反對其適用的任何法律、法規、條例、行政或政府規章或法規，或任何對其具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法令，或 (iii) 違約、違約（或 事件，如果通知或時效延誤或兩者兼而有之，即構成此類違約）或違約行為信貸協議或任何有擔保的債券、債券、票據中包含的任何實質性債務、協議、契約或條件 套期保值協議或任何其他債務證據，或在其作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何其他協議、契約、租賃或其他文書中，如果持續下去，該違約、違約或違規行為將合理地預計 會對個人或總體上產生重大不利影響或嚴重損害任何Calumet各方履行其義務的能力交易文件。

(m) 《投資公司法》。發行人或擔保人均不是經修訂的1940年《投資公司法》及美國證券交易委員會相關規章制度所指的投資公司，在 證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，他們都不會是投資公司。

(n) 財務報表。除美國證券交易委員會報告中所述外，（i）截至2022年12月31日止年度的10-K表合夥企業年度報告中包含的合夥企業及其子公司的經審計的合併財務報表 ，以及（ii）截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表合夥企業季度報告中包含的 合夥企業及其子公司未經審計的合併財務報表， 在所有重要方面公平反映了該公司的合併財務狀況截至其中規定的相應日期，合夥企業及其子公司及其在相應期間的經營業績和現金流量，因此 具體説明並根據美國公認會計原則（GAAP）編制。

(o) 不動產所有權。視情況而定，卡盧梅特雙方對所有 不動產擁有良好且不可行的所有權（除外 通行權（定義見下文），以及對他們擁有的所有個人財產的良好所有權，在每種情況下均不含所有 (i) 留置權和擔保權益，但 (a) 擔保任何一方產生、承擔或同意的債務的留置權或擔保權益，(b) 不動產税、攤款和其他政府費用的留置權 未拖欠或目前正在受爭議的債務通過適當程序實現信心，以及 (c) 機械師和材料人員未記錄在案的留置權以及未拖欠或記錄在案的類似指控但是 正通過適當的程序進行真誠的質疑，或 (ii) 其他

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索賠和其他擔保（留置權或擔保權益除外），但在每種情況下，（a）美國證券交易委員會報告中所述並受其限制的約束，或（b）不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響； 提供的對於卡盧梅特雙方租賃的任何不動產和建築物，此類不動產和建築物 是根據有效的、持續的和可執行的租約持有的，但例外情況或個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(p) 通行權。每個 Calumet 締約方都有這樣的同意, 地役權, 通行權，每個人的許可證或執照（統稱，通行權) 是以美國證券交易委員會報告中描述的方式開展業務所必需的，但須遵守美國證券交易委員會報告中包含的限制，但以下情況除外：（i）美國證券交易委員會報告中可能列出的個別或總體上不會產生重大不利影響或（ii）諸如此類的 通行權如果不獲得，則可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除了 在美國證券交易委員會報告中規定的限制外，每個Calumet各方均已履行並履行了與此有關的所有義務 通行權 且未發生任何允許撤銷或終止或在通知或一段時間之後允許撤銷或終止或導致任何此類持有人權利受到損害的事件 通行權，但此類撤銷、終止和減值除外，這些撤銷、終止和減值無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 許可證。Calumet 各方均擁有政府或監管機構頒發的許可證、同意、執照、特許經營、證書和 授權（許可證），這是擁有其財產和按美國證券交易委員會報告所述方式開展業務所必需的，但美國證券交易委員會報告中可能列出的資格條件 ，但此類許可證除外，如果不獲得，個人或總體上都無法合理預期的會產生重大不利影響，除非美國證券交易委員會報告中所述，否則每份Calumet各當事方已履行並履行了與此類許可證有關的所有義務，這些義務本應在該日期之前得到履行和履行，並且在通知或一段時間過後未發生允許撤銷或終止 或導致任何此類許可證持有人的權利受到損害的事件，但此類義務、撤銷、終止和減值除外，這些義務無論是單獨還是總體上都不會發生，合理地預計會產生重大 不利影響。

(r) 納税申報表。Calumet各方均已提交（或已獲得 延期）截至本文發佈之日需要提交的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表，這些申報表在所有重要方面都是完整和正確的，並及時繳納了根據此類申報表顯示應繳納的所有税款 ，但不包括那些如果不繳納則不會單獨或單獨繳納的税款合理地預計總量會產生重大不利影響，或 (ii) 本着誠意提出異議的總和 已根據公認會計原則建立了充足的儲備金。

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(s) 環境問題。除美國證券交易委員會報告中所述外， Calumet 各方 (i) 均遵守與保護人類健康和安全（如果此類健康和安全保護與 接觸危險物質有關）和環境或對任何危險物質（定義見下文）施加法律強制性責任或行為標準（環境法）相關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規，(ii) 已及時申請 或已獲得所有要求的許可證適用的環境法律以按目前的運營方式開展各自的業務，(iii) 遵守所獲得的任何此類許可證的所有條款和條件， (iv) 據Calumet各方所知，對因其運營導致的任何危險物質釋放到環境中不承擔任何責任，除非在任何情況下，此類不遵守 環境法、未能及時申請或獲得此類所需的許可證，不遵守條款和條件對於獲得的此類許可證或與此類釋放相關的責任，無論是單獨還是總體而言， 都不可能產生重大不利影響。危險物質一詞是指 (A) 經修訂的1980年 《綜合環境應對、補償和責任法》中定義的任何危險物質，(B) 經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何危險廢物，(C) 任何石油或石油產品，(D) 任何多氯聯苯和 (E) 任何污染物或 污染物或危險或有毒化學品、材料、廢物或物質受任何其他環境法的監管。

(t) 不採取任何法律行動。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，(i) 任何法院、仲裁員或政府或監管機構、機構或官員，無論是國內還是國外的訴訟、訴訟或程序正在審理中，或據Calumet各方所知，沒有受到威脅，任何Calumet當事方或其各自子公司目前或可能參與或Calumet任何一方的業務或財產他們各自的子公司已經或可能受到 的約束，並且 (ii) 聯邦政府沒有發佈任何性質的禁令、限制令或命令 就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，如果裁定對Calumet任何一方或其各自子公司造成不利影響，則可以合理地預期將對Calumet任何一方或其各自的子公司產生重大不利影響或 對任何Calumet的能力造成實質性不利影響或 對任何Calumet的能力造成實質性不利影響會見各方履行交易文件下的義務。

(u) 沒有非法付款。據 方所知，Calumet 雙方或其各自的子公司，以及與 Calumet 雙方或其各自子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何直接或間接的非法付款來自公司資金的外國或國內政府官員或員工；(iii) 違反或違反 1977 年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法的任何條款；或 (iv) 作出任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

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(v) 遵守洗錢法。在過去七年中， Calumet 雙方及其各自子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、美國洗錢法規、該法規及其相關或類似的規則、條例或指導方針中適用的財務記錄保存和報告要求，以及任何美國聯邦政府發佈、管理或執行的相關或類似的規則、條例或指導方針 br} 政府機構（統稱為《財經》）《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法採取或向其各自的 子公司提起或向其提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據卡魯梅特各方所知，也沒有受到威脅。

(w) 遵守 OFAC。Calumet 各方或其各自的子公司，或據 方所知，沒有任何 Calumet 各方或其各自子公司目前在美國 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理的任何制裁計劃下上市或其各自子公司的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、代表或僱員或任何其他適用的制裁機構（統稱為 “制裁”）， Calumet 各方也不是其位於、組織或居住在受任何制裁的國家或地區的任何子公司；Calumet各方不得使用本協議下證券發行的收益，也不得向在提供此類資金時受到制裁的任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體或任何其他國家或地區出借、 出資或以其他方式提供此類收益。

(x) 償付能力。在截止日當天及之後，Calumet各方，總體而言（如美國證券交易委員會報告所述，在 證券發行和其他相關交易生效之後）將具有償付能力，並且有足夠的資本或獲得資本來開展其業務以及他們即將參與的所有業務。在本段中，“償付能力” 一詞是指，就特定日期而言，(i) Calumet各方資產的當前公允市場價值（或當前的公允可銷售價值），按整體 計算，不低於Calumet各方按其現有債務和負債總額（包括或有負債）支付負債所需的總金額（包括或有負債）絕對和到期；(ii) Calumet 雙方總體上能夠變現其資產和償還債務；以及其他負債、或有債務和承諾在正常業務過程中到期時；(iii) 假設 已按本協議的規定完成證券發行，則總體而言，Calumet雙方所承擔的債務或負債不會超出其在債務和負債到期時的支付能力；(iv) Calumet 各方總體上不從事任何業務或交易，並且不打算從事其財產構成的任何業務或交易在適當考慮了整個Calumet雙方參與的行業中普遍存在的 慣例之後，資本不合理地偏小；以及 (v) 從整體上看，Calumet雙方在任何可能導致Calumet當事方， 總體上無法滿足或將無法滿足的判決的民事訴訟的被告。

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(y) 沒有一般招標。對於每次要約或出售 票據，Calumet 各方或任何董事、經理、高級管理人員或員工（適用於 ）均未使用任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》（條例 D）的定義），包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信廣播，或任何受任何一般性邀請或一般性邀請 參加者的研討會或會議廣告。

(z) 證券法豁免。假設 此處規定的每位買方的陳述和擔保是準確的，並且每位購買者都遵守了此處規定的協議，則在向買方發行和出售證券方面， 沒有必要根據《證券法》註冊證券，也沒有必要根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格。

2. 出售和購買協議。 發行人特此同意根據本文規定的陳述和擔保向每位買方和每位買方發行和出售票據，但根據下述條件， 同意 向發行人購買本協議附表一中與該買方姓名對立的票據本金的相應本金額，購買價格為其本金（收購價格）的100.00％，每種情況下均為 ，在截止日期.本協議規定的每位購買者的義務應是多項的，而不是共同的。因此，任何買方均不對本協議規定的任何其他買方義務承擔責任。

3. 付款和交貨。

(a) 票據的購買和銷售（收盤）將於2024年3月7日在位於德克薩斯州休斯敦大街811號3000套房的發行人法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP的辦公室完成，或在本協議各方書面商定的其他日期或不同地點，但不得早於該日期 相關方已滿足或免除本協議第 4 節規定的成交條件（票據的實際發行和交付除外）（截止日期此類截止日期為 （此處稱為截止日期）。

(b) 根據下文第3 (c) 節，(i) 在截止日期 當天或之前，每位買方應使用即時可用資金，通過電匯至 附錄A中規定的合夥企業賬户，全額支付根據本協議購買的票據的收購價格，以及 (ii) 在截止日期，每位買方應指示其託管人發佈DWAC請求此類購買者向受託人免費收據的票據本金總額（CUSIP 指定的 與本附表一中此類買方姓名對面），該請求應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

(c) 每位購買者應遵守本第 3 (c) 節中規定的以下成交機制：

(i) 在截止日期紐約時間上午10點或之前，每位買方將按照上述第3（b）節的要求向合夥企業全額支付根據本協議購買的票據的購買價格 。

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(ii) 合夥企業從每位買方那裏收到的資金應被視為該買方向發行人確認收盤條件已得到滿足。

(iii) 在截止日期，每位買方購買的票據（與本附表一中買方姓名的對面指定）將由發行人發行並根據上文第3（b）節交付。

(d) 根據契約的規定，這些票據將由一張或多張全球票據代表，發行的最低面額為 2,000美元的本金，其後的整數倍數為1,000美元。票據應帶有適當的限制性説明，指的是票據是根據證券法第4（a）（2）條規定的《證券法》 的註冊豁免出售的，並且根據第144A條有資格轉售。

4. 買方 義務的條件。 每位購買者在截止日期購買和支付票據的義務均受以下條件的約束：

(a) 在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，(i) 任何國家認可的統計評級組織對任何Calumet當事方發行的任何債務證券的評級均不得下調 ，因為《交易法》第15E條中使用了該術語，(ii) 該組織不得公開宣佈其已受到監督或審查，或已更改其評級展望，其對任何Calumet締約方發行的任何債務證券的評級（每方案例，不包括可能升級的積極影響的 公告）。

(b) 本協議中包含的Calumet雙方 的陳述和保證，在本協議簽訂之日及截止之日起在所有重大方面均應是真實和正確的；發行人官員根據根據本協議條款交付的任何證書所作的陳述在所有重要方面均應是真實和正確的；發行人官員根據根據本協議條款交付的任何證書所作的陳述在所有重要方面均應是真實和正確的訂立日期、截至截止日期；發行人應已履行所有契約和 協議，以及在截止日期當天或之前，滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(c) 該買方應在截止日期收到一份由每位發行人的高管 高級管理人員簽署的證書，其大意如第4（b）節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的Calumet各方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面 都是真實和正確的，Calumet各方已遵守了所有陳述和保證協議並滿足了協議在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件。簽署和 交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

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(d) 該買方應在截止日收到發行人法律顧問 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 在截止日期的意見，該意見涵蓋了買方可以合理要求本着誠意行事的此類事宜，但須遵守慣例 的資格、限制和假設。此類意見應應應發行人的要求提供給該買方，並應在其中註明。

(e) 該買方應在截止日收到合夥企業借款人法律顧問 Norton Rose Fulbright US LLP 在截止日期的意見，該意見涵蓋了買方可能合理地要求本着誠意行事的此類事宜，但須遵守慣常的條件、限制和假設。這類 意見應應發行人的要求提供給該買方，並應在其中註明。

(f) Calumet 雙方應以買方合理接受的形式和實質內容簽署並交付將在截止日期簽署的契約和抵押文件，買方應已收到已簽訂的副本。

(g) 發行人、擔保人及其其他各方應簽署並向抵押受託人 交付每份抵押品受託人 ，在每種情況下，其形式和實質內容均令買方合理滿意，買方應收到由發行人、 擔保人及其其他當事方正式簽署的每份抵押品文件的對應文件（視情況而定）。

(h) 票據應有資格通過DTC進行清算和結算 。

(i) 在截止日期不得（暫時或永久）禁止出售票據。

(j) 自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響的事件、變化、發生、發展、狀況或狀態 。

5. 發行人的契約。 發行人與每位買方的契約如下：

(a) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均應支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 發行人法律顧問和發行人會計師與 發行和出售票據相關的費用、支出和開支，(ii) 所有 自掏腰包與向 買方轉讓和交付票據相關的合理且有據可查的成本和支出，包括任何轉讓或其他應付的税款，(iii) 受託人、抵押品受託人、付款代理人和任何過户代理人、註冊機構或存管機構的成本和收費，(iv) 票據的準備、 發行和交付的費用，(v) 與履行抵押品有關的所有費用用於記錄抵押貸款和提交融資報表的文件、留置權查詢、税費、費用和其他費用以及 (vi) 與發行人履行本協議項下義務相關的所有 其他成本和開支，本節未另行作出規定。

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(b) Calumet各方或其任何關聯公司（定義見D條例 第 501 (b) 條）（關聯公司）均不會直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（如《證券法》中的定義）進行談判，這些證券 與票據的銷售合併，但需要註冊《證券法》下的票據。

(c) 不得通過任何形式的一般性招標或一般 廣告（如《證券法》D條中所使用的條款）或以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求任何買入或要約或賣出票據的要約。

(d) 儘管根據規則144的定義，任何票據仍是限制性證券，但應要求向此類票據的任何賣方提供《證券法》第144A（d）（4）條規定的信息，除非合夥企業或其直接或間接母公司隨後受《交易法》第13或15（d）條的約束。

(e) 在截止日期後的一年內，發行人不會也不會允許其任何關聯公司 轉售任何一方重新收購的根據規則144構成限制性證券的票據。

(f) 使用出售票據的淨收益為發行人全額贖回2024年到期的9.25％ 優先擔保第一留置權票據提供資金，並用於普通合夥目的。

6. 買方的陳述和保證。 截至本文發佈之日和截止日期，每位買方特此分別向Calumet各方陳述和保證：

(a) 此類買方是一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他合法組織、有效存在 且根據其組織管轄區的法律信譽良好的實體。

(b) 本協議已獲得正式授權， 由該買方執行和交付，並且假設Calumet各方給予應有的授權、執行和交付，則構成該購買者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該買方強制執行，除非其執行可能受強制性例外情況的限制。

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(c) 該買方是為自己的賬户或為 其開立的一個或多個獨立賬户，或為其受託管理的一個或多個養老金或信託基金的賬户收購證券，在每種情況下，僅出於投資目的，而不是為了全部或部分分配。如果 證券是為一個或多個養老基金或信託基金的賬户收購的，則該買方表示其作為唯一受託人行事，對收購證券擁有唯一的投資自由裁量權，並且 代表其收購此類養老金或信託基金證券的決定和決定是由通常轉移此類投資的同一個人或羣體做出的。該買方明白，證券 過去和將來都不會根據《證券法》進行註冊，這是因為《證券法》的註冊條款有特別豁免，該條款除其他外取決於 善意投資意向的性質 以及此處表達的此類買方陳述的準確性。

(d) 該買方承認並同意 ，Calumet雙方均未擔任該買方的信託或財務或投資顧問；(ii) Calumet雙方及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表沒有、沒有作出 ，也不得被視為在法律或股權上向該買方作出任何明示或暗示的陳述或保證關於預測、估計、預測或計劃，但與卡盧梅特締約方有關的預測、估計、預測或計劃除外，如本文明確規定的 ；(iii) 諸如買方已在買方認為必要的範圍內諮詢了這些買方自己的法律、監管、税務、商業、投資、精算、財務和會計顧問，並且該買方 根據自己的判斷以及買方認為必要的顧問的任何建議，就簽訂本協議做出了自己的決定；(iv) 該買方是一位熟悉與此類交易相似的 交易的老練投資者受本協議的考慮，並在以下方面具有這樣的知識和經驗該買方能夠評估購買票據的利弊和風險的財務和商業事務，以及與該買方根據本協議購買的票據有關的 的其他注意事項。此類買方不依賴Calumet雙方或其各自的任何高級職員、董事、股東、員工、法律顧問、代理人或代表提供法律或 税務建議。該買方明白，沒有任何美國或非美國聯邦或州機構建議或認可購買票據，也沒有就本協議 條款的公平性做出任何決定或認定。

(e) 該買方將遵守其收購票據的每個司法管轄區適用於其購買 票據的所有法律和法規。

(f) 該購買者是 司法管轄區的居民並在該司法管轄區進行購買，該司法管轄區不會由於該居住或購買而導致該購買者受到保險公司或再保險公司的監管。

(g) 該買方明白，Calumet各方在任何司法管轄區已經或將來沒有采取任何行動，允許在美國公開發行證券，或向歐洲經濟區任何成員國的公眾發行證券，或在需要為此採取行動的任何其他國家或司法管轄區持有或分發與 證券相關的任何發行或宣傳材料。

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(h) 該買方明白，證券尚未根據《證券法》註冊 ，除非根據第144A條或《證券法》的另一項註冊要求豁免，否則不得轉讓。

(i) 該買方表示其要麼是規則 144A 中定義的合格機構買家，要麼是機構認可投資者。

(j) 如《證券法》第506（d）條所述，此類購買者不受任何不良行為者 取消資格的限制。

(k) 該買方同意以 自己的賬户（或由其管理的賬户）購買票據，而不考慮在《證券法》的定義下進行分配，並同意不重新發行或轉售票據，除非根據證券法或 的有效註冊聲明獲得註冊豁免，並且在任何情況下都符合發行人對所有適用的美國州證券或藍天法律的滿意度（但是，據瞭解， 這些人的處置財產應始終處於這些人的控制之下）。

(l) 該買方承認， 其及其代表和代理人有機會就 發行票據的條款和條件向該買方提問，並已收到該買方滿意的答覆，並且該買方已獲得該買方、其代表、Calumet雙方代理人及其代表要求的任何和所有其他信息以核實 向該買方提供的所有信息的準確性關於票據的發行。

(m) 該買方在決定 購買本協議簽名頁上規定的票據本金時，僅依賴美國證券交易委員會的報告以及此處包含的Calumet各方的陳述和保證，並且該買方在談判票據投資條款時沒有依賴 Calumet 各方就其票據投資條款進行談判，在做出購買票據的決定時，也沒有依賴 Calumet 雙方 Aser沒有收到或依賴Calumet各方的任何通信、投資建議或建議。

(n) 該買方或其任何子公司（統稱為買方實體），或據該買方或該買方或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表所知，均不是由以下人員擁有或控制的人：

(A) 任何制裁的主體，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞的白俄羅斯、克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）。

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(o) 據該買方所知，沒有針對該買家的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或威脅該買方合理地可能對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(p) 該買方在截止日期將有足夠的資金來履行此類購買者根據本協議購買 票據的義務。

7。終止。 如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前，截止日期尚未到2024年3月31日，則任何買方均可通過向 發行人發出書面通知來終止本協議，除非此類未完成協議是由於該買方延遲或在 違反本協議中的其他過失所致。

8。有效性。 本協議自本 方簽署和交付本協議之日起生效。無論任何買方、Calumet雙方或其各自的高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何 調查，Calumet雙方或其各自的高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何 調查，在本協議中規定的或根據本協議所售票據的交付和付款以及任何 終止本協議。

9。完整協議。 本協議、票據和契約代表了Calumet雙方與每位買方之間關於購買和出售票據的完整協議 。雙方之間沒有口頭協議。除非收費方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄，或對Calumet各方偏離本協議的任何 同意，均無效，並且此類豁免或同意僅在 給出的特定情況下和目的有效。

10。繼任者。 本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，在每種情況下均為各自的 繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承者” 一詞不應包括從任何購買者那裏購買票據的任何其他後續購買者。未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓 或轉讓本協議。

11。管轄法律。 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款。對於與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或其他程序，各方不可撤銷地 (i) 服從美國紐約南區地方法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有標的 管轄權，則服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何州法院的專屬管轄權，以及 (ii) 放棄其在任何時候對設定地點可能提出的任何異議向該法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟均免除對該訴訟、訴訟或其他程序所提起的任何 索賠在不方便的訴訟地提起訴訟，並進一步放棄了對此類訴訟提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有管轄權。

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12。標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

13。通知。 本協議下的所有通信均應為 書面形式，僅在收到時有效；如果發送給買方或通過認可的隔夜快遞服務或電子郵件發送，則應發送至本協議附表一所列每位購買者的姓名和地址 ；如果發送給 Calumet 各方，則應親自交付或通過認可的隔夜快遞服務發送至 2780 Waterfront Pkwy E. Drive，Suite 200，印第安納州印第安納波利斯46214，收件人：首席財務官。

14。可分割性。如果任何監管機構 或具有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。

15。口譯。就本協議而言，除非另有説明，否則本協議中、此處、特此處的措辭以及其他具有類似含義的 詞語均指本協議的整體。無論何時此處使用單數，都應包括複數；無論何時在此使用複數，在 適當的情況下，都應包括單數。“包括” 一詞是指包括但不限於。“或” 一詞不應是排他性的。無論何時在本協議中使用，男性都應包括女性和中性別。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有 條文、小節、小節、段落和附錄均應視為對本協議的條款和章節以及小節和段落及附錄的引用。除非另有明確規定，否則此處提及的任何法規、協議或文件或其任何部分的任何 均指經修正、修改或補充（包括任何繼承 部分）且不時生效的法規、協議、文件或章節。除非 另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於本協議所附或根據本協議製作或交付的任何附錄、附表、證書或其他文件中使用時，均具有明確的含義。雙方承認並同意，除非本協議另有明確規定，否則如果在本協議的解釋或解釋方面出現爭議，他們可以在法律或衡平法上尋求司法救濟。 本協議應根據本協議的規定進行解釋和執行，不得藉助任何規範、習俗或法治，要求或建議對起草相關條款的當事方提出《憲法》。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或以任何方式與之相關的任何訴訟或訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方式）中由陪審團審判的任何 權利。

17。同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電傳複印機、其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）或電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效且有效，並且應與手動交付一樣有效被處決的對應物。

[要關注的簽名頁面]

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[票據購買協議的簽名頁]

[票據購買協議的簽名頁]

自本文發佈之日起接受：

[票據購買協議的簽名頁]