退還政策

生效日期：2023年11月3日

最近更新日期：2023年11月1日

上次審查日期：2023年11月1日

目的

本退還政策(以下簡稱“政策”)規定，在某些情況下，給予Cenovus Energy Inc.(以下簡稱“公司”)高管的基於獎勵的薪酬可以退還。本政策附錄A以參考方式併入本文，旨在遵守紐約證券交易所(“NYSE”)關於根據1934年美國證券交易法(修訂後的美國證券交易法)(“美國證券交易法”)規則10D-1收回獎勵薪酬的上市要求。

定義

“董事會”是指公司的董事會；

“高管”是指公司現任或前任總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官(如果沒有，則稱為財務總監)，公司負責主要業務單位、事業部或職能的副總裁，以及為公司履行或履行重大決策職能的任何現任或前任高管或人員，包括公司子公司的高管；

“以獎勵為基礎的薪酬”，就執行人員而言，指任何年度獎勵或其他以績效為基礎的薪酬獎勵(不論是否已授予、已支付或未支付)，包括但不限於公司為符合資格的高級管理人員和僱員制定的短期和長期激勵方案、計劃和政策下的任何現金獎金或股權獎勵(以及可歸因於此類獎勵的任何數額，包括銷售收益)；

“還款金額”是指税後金額(由董事會全權酌情決定)：(A)在下文第1項的情況下，支付或給予執行幹事的獎勵薪酬，超出公司根據本政策附錄A收回的本應在該重述之前的三個財政年度內支付或授予該執行幹事的獎勵補償(定義見本政策附錄A)；或(B)在下文第2款的情況下，在接納執行幹事或就執行幹事的任何行動提交和送達民事申索、申索書或同等的啟動文件(視何者適用而定)之前的三年期間，執行幹事直接或間接獲得了經濟上的豐厚；但在任何情況下，償還金額不得超過原先支付或給予執行幹事的這種基於獎勵的薪酬的税後數額；和

“證券法”指加拿大和/或美國的任何證券監管機構、證券委員會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或類似機構自本政策之日起及之後適用的所有適用法律、法規、規則、全面裁決、命令、政策或文書。

追回

此外，但不限於，在發生下列情況時，公司可根據本政策附錄A獲得追索權：

1.根據第(A)款，支付或授予執行幹事的任何基於獎勵的薪酬是根據或取決於某些財務業績的實現而計算的，而這些財務業績後來是重述的主題或受重述的影響(定義見本政策附錄A)；

(B)執行幹事承認，執行幹事從事了故意不當行為或欺詐行為，導致或在很大程度上促成了重述的需要

在沒有承認的情況下，由有管轄權的法院在不能或不會上訴的最終判決中裁定的；以及

(C)認為，如果財務報表實質上符合證券法，支付或授予執行幹事的基於激勵的薪酬或執行幹事本應收到的薪酬會更低；或

2.如執行幹事承認，或如主管司法管轄權的法院在不能或不會上訴的最後判決中裁定，執行幹事直接或間接因執行幹事而獲得經濟上的豐厚，則表明該執行幹事直接或間接地獲得了經濟上的豐厚：

(A)指控從事金融性質的欺詐或盜竊；或

(B)沒有披露重大利益衝突的證據；

他們指出，在任何一種情況下，都以直接或間接導致公司證券市場價格或價值大幅下降的方式影響了公司的業務、聲譽、運營或資本；

(每個，一個“觸發事件”)，

董事會可在適用法律許可的最大範圍內，並在其認為符合本公司最佳利益的範圍內(憑其全權酌情決定權)，要求主管人員償還支付或授予主管人員的任何基於獎勵的薪酬的全部或任何部分，和/或取消和終止支付或授予主管人員的所有或任何部分未歸屬的基於激勵的薪酬。

任何還款金額應由執行幹事在收到公司要求償還還款的書面通知後60天內(或董事會確定的其他期限)內以現金支付。在償還金額未如此支付給公司的範圍內，除公司可能擁有的任何其他法律補救外，公司可從公司可能不時欠高管的任何金額中抵銷和扣除任何償還金額，包括但不限於獎金、基於激勵的薪酬、遞延薪酬和遣散費，其方式與《國税法》第409A條(如適用)一致，並且，為了更加確定，公司有權取消任何其他未償還的基於激勵的薪酬，其價值相當於未償還的償還金額。由董事會全權酌情決定。董事會對追回形式(S)的決定不一定對一名或多名執行幹事是一致的。

為免生疑問，因會計政策或原則改變而重述公司財務報表，並不構成觸發事件。

為免生疑問，本政策適用於執行幹事在2022年1月1日或之後收到的基於獎勵的薪酬(可歸因於為2021財年及其後各年提交的財務報表)，但執行幹事與公司簽訂了包含追回條款的現有協議的情況除外，在這種情況下，本政策立即生效。

此外，每份獎勵協議或列明授予執行幹事的任何年度獎勵或其他基於業績的獎勵的條款和條件的任何其他文件，應被視為包括本政策的規定(為更明確起見，包括本政策附錄A的規定)。

如果本政策與與執行幹事簽訂的任何其他協議中的追回規定有任何衝突，應適用本政策的規定(為更明確起見，包括本政策附錄A的規定)。

本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司可獲得的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。在不限制本政策及本政策條文的一般性的情況下，根據紐約證券交易所上市標準的要求，追討若干數額以獎勵為基礎的薪酬的措施載於本政策的附錄A。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

董事會酌情決定權

除非本政策附錄A另有規定，否則董事會擁有獨家權力和完全的最終權力，可作出本政策管理所必需或適宜的一切決定，包括但不限於關於本政策是否適用的任何決定，包括：

·該公司不遵守任何財務報告要求導致重述的情況是否重大；以及

·如果財務報表實質上符合證券法，支付或給予執行幹事的基於獎勵的薪酬是否會更低；

如果是這樣的話，還款額。

在決定是否要求償還款項時，董事會可考慮其認為適當的任何考慮因素，包括：(I)根據適用法律追討還款的成功機會相對於所涉及的努力；(Ii)提出還款要求是否會損害地鐵公司在任何相關法律程序或調查中的利益；或(Iii)尋求還款的開支是否相當可能超過追討或相當可能追討的款額；(Iv)與直接或間接導致重述的任何作為或不作為有關的任何待決或威脅的法律程序，以及與此有關的任何實際或預期的解決辦法(包括任何和解)；及。(V)其認為在有關情況下適當的其他因素。

在董事會決定要求償還該筆款項之前，董事會可全權酌情向適用的執行主任發出書面通知，並讓其有機會在一段合理時間後舉行的董事會會議(可以是面對面會議、視頻會議、電話或其他通訊設施或上述任何方式的組合，由董事會全權酌情決定)上發言。

在確定償還金額的税後部分時，董事會可考慮其對該執行幹事就基於獎勵的薪酬(如適用)已支付或應付的税款的善意估計、其對該執行幹事因償還金額而以所尋求的任何形式作出的任何税務扣減或其他税務減免的價值的善意估計，以及其認為在當時情況下合理的其他因素。

董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、解釋和決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。在加拿大商業公司法或任何其他規管本公司的法例的規限下，以及本政策附錄A所規定的其他情況下，董事會可按其認為適當的條款，將與本政策的管理有關的全部或任何部分權力、職責及職能轉授予董事會的人力資源及薪酬委員會。

附錄A--退還

本政策附錄A乃為符合根據1934年美國證券交易法第10D-1條採納的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市規定而採納。本附錄A適用於在2023年10月2日或之後收到的所有承保補償(定義如下)。為免生疑問，根據本附錄A所附保險單的一般條款可收回的任何金額，應是對本附錄A下錯誤判給的賠償(定義見下文)的補充，而不是替代。

定義

就本附錄A而言，下列術語應具有下列含義：

“回收期”指緊接以下日期之前的三個完整的財政年度：(1)董事會(或其委員會)或獲授權採取行動的公司高級人員(如董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備重述)的日期，或(2)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。此外，退還期間包括在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“擔保薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括現金和股權薪酬)。為免生疑問，涵蓋薪酬不包括(1)基本工資、(2)完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如限售股份單位(RSU)和期權的時間歸屬獎勵)，或(3)完全基於主觀標準、戰略措施(例如完成公司交易後)或運營措施(例如獲得某一市場份額)而授予的薪酬。如果執行幹事獲得全部或部分因實現財務報告衡量業績目標而獲得的加薪，則該加薪將根據本附錄A予以追回“。

“錯誤判給的賠償金”是指執行幹事收到的擔保賠償額，超過了以重述為基礎確定的擔保賠償額，該數額應按税前計算。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。為免生疑問，股價及股東總回報均為財務報告指標。

“重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務結果進行的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的重大錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

在重述時追討錯誤判給的補償

儘管本附錄A所附的一般政策中有任何規定，但如果公司被要求準備重述，董事會應要求每位高管償還和/或沒收該高管在追回期間收到的錯誤賠償，並應立即向每位高管發出書面通知

載有該執行幹事收到的錯誤判給的賠償數額以及要求償還或退還該數額(視情況而定)的行政幹事。承保補償應被視為在實現承保補償裁決中規定的適用財務報告措施的財政期間內“收到”，即使付款或贈款發生在該財政期間結束之後。本附錄A適用於以下個人獲得的所有承保薪酬：(I)在開始擔任高管服務後(包括從個人被新聘用為高管之前授權的獎勵獲得的承保薪酬，例如獎勵補助金)；(Ii)在業績期間的任何時間擔任高管的承保薪酬；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(Iv)在退還期間。

董事會有權酌情取消賠償金、扣留款項或採取其認為適當的其他行動，向執行幹事追回所有錯誤判給的賠償金。如果錯誤判給的賠償金是以前延期的賠償金，則該延期賠償金應被沒收。在不以其他方式限制董事會追討本協議項下錯誤判給的補償的權力的情況下，本公司有權單方面取消行政人員的遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條的規定(如適用)。

若承保薪酬僅部分基於財務報告指標業績目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始承保薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。錯誤判給的賠償將按税前基礎計算，以確保本公司收回錯誤判給的全部補償金額。

對於基於股票價格或股東總回報的擔保薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額應基於對會計重述對收到擔保薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(B)公司應維護並向紐約證券交易所提供確定該合理估計的文件。對錯誤判給的賠償的追回應不考慮執行人員的任何過錯、不當行為、責任或涉及公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求。

審計委員會將根據其唯一和絕對的酌處權，採取其認為適當的行動，合理地迅速追回錯誤判給的賠償金，除非審計委員會的人力資源和賠償委員會認定，追回這筆款項是不切實際的，因為：(1)執行追回的直接費用將超過在作出合理和有據可查的追回努力後要追回的錯誤判給的賠償額；或者(2)根據律師的意見，賠償可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求；或(3)如果根據本國律師的意見，追回覆蓋的補償將違反公司的母國法律，則必須將該意見提供給紐約證券交易所。

因SOX第304條規定的不當行為而重述的額外賠償

除本附錄A的條文外，如公司因行為失當而須擬備重述，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，董事會有權酌情要求行政總裁及首席財務官(在載有該財務報告規定的財務文件最初發出時)向公司償還以下款項：(1)任何獎金或其他以獎勵為基礎的或股權-

在該財務文件首次公開發布或向委員會提交(以先發生者為準)後的12個月期間內從該公司收到的補償，以及(2)在該12個月期間從公司出售證券所實現的任何利潤。這種償還不應考慮首席執行官或首席財務官是否知曉、參與或參與不當行為。

在本附錄A中關於重述時追回錯誤判給賠償金的條款(“規則10D-1追回要求”)規定追回根據SOX和/或任何其他追回義務可由公司追回的補償的範圍內，該執行幹事已償還給公司的金額應計入根據規則10D-1追回要求所要求的追回。

一般信息

本公司不會根據本保單附錄A的規定，為任何已承保補償的償還作出賠償或提供保險。

本附錄A是根據任何其他法定還款要求所要求的任何還款權、沒收或抵銷權的補充(而不是取代)，無論是在本附錄A通過之前或之後的任何時間實施。