CVE-20231231_D2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
(勾選一項)
| | | | | |
| 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
或
| | | | | |
| 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
| | | | | |
截至本財政年度止12月31日, 2023 | 佣金文件編號1-34513 |
| | |
| Cenovus Energy Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| |
| 不適用 |
| (註冊人姓名英文譯本(如適用)) |
| |
| 加拿大 |
| (註冊成立或組織的省或其他司法管轄區) |
| |
| 1311 |
| (主要標準行業分類代碼編號(如適用)) |
| |
| 不適用 |
| (税務局僱主身分證號碼(如適用)) |
| |
4100號，225-6大道西南。 卡爾加里, 艾伯塔省, 加拿大 T2P 1N2 (403) 766-2000 |
| (註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼) |
| |
CT公司系統 自由街28號 紐約, 紐約 10005 (212) 894-8940 |
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值(連同相關的普通股購買權) | CVE | 紐約證券交易所 |
| 認股權證(每份認股權證使持有人有權以每股6.54加元的行使價購買一股普通股) | CVE WS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
對於年度報告，用複選標記表示與本表格一起填寫的信息：
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
1,871,868,729
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
中國是一家新興成長型公司☐
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
表格40-F的年度報告應以引用的方式併入註冊人根據1933年《證券法》修訂的每一份登記聲明中，或將其作為證物。註冊人根據1933年《證券法》修訂的表格：表格F-10(檔案編號333-275322)、表格S-8(檔案編號333-163397和第333-251886)、表格F-3D(檔案編號333-202165)。
主要文件
以下文件作為本表格40-F年度報告的證據99.1、99.2、99.3和99.4提交，現以引用方式併入本表格40-F年度報告中：
(a)Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日財年的年度信息表。
(b)管理層對Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日的財年的討論和分析。
(c)Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日的財年合併財務報表。
(d)補充資料-截至2023年12月31日的財政年度石油和天然氣活動(未經審計)。
補充披露
關於控制和程序的認證和披露。
(a)證書。見本年度報告的表格40-F，附件99.5、99.6、99.7和99.8。
(b)披露控制和程序。在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束時，註冊人管理層在主要執行人員和主要財務官的參與下，對註冊人的“披露控制和程序”(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。基於這項評估，註冊人的主要行政人員和主要財務官得出的結論是，截至該財政年度結束時，註冊人的披露控制和程序是有效的，以確保註冊人根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會(“委員會”)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其主要行政人員和主要財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
應注意的是，儘管註冊人的主要行政人員和財務總監認為註冊人的披露控制和程序提供了有效的合理保證，但他們並不期望註冊人的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
(c)管理層財務報告內部控制年度報告。所要求的披露包括在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的《管理報告》中，該報告作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交。
(d)註冊會計師事務所認證報告。要求披露的內容包括在《獨立註冊會計師事務所報告》(PCAOB271)，隨附註冊人截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交。
(e)財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的財政年度內，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
根據Btr規則發出的通知。
沒有。
審計委員會財務專家。
註冊人董事會已確定，註冊人審計委員會成員Jane E.Kinney和Claude Mongeau均有資格成為“審計委員會財務專家”(該術語在一般指示B第(8)段至Form 40-F中定義)，並且註冊人審計委員會的下列成員均為“獨立”成員，該詞已在紐約證券交易所規則中定義：Jane E.Kinney、Richard J.Marcogliese、Claude Mongeau和Wayne E.Shaw。
《道德守則》。
登記人通過了一項“道德守則”(該詞在表格40-F的一般指示B第(9)段中定義)，題為“商業行為和道德守則”，適用於其所有僱員，包括首席執行幹事、首席財務官、首席會計幹事或主計長，以及履行類似職能的人員。
《商業行為與道德守則》(以下簡稱《守則》)可在註冊人網站www.cenovus.com上查閲，任何人如提出要求，均可免費獲得印刷本。欲索取本守則副本，請聯繫註冊人的公司祕書部門，Cenovus Energy Inc.，地址：4100,225-6 Avenue S.W.，P.O.Box 766，Calgary，Alberta，Canada T2P 0M2。本守則不時作出的任何修訂將於修訂後五個營業日內張貼於註冊人的網站上，並在十二個月內仍然可供使用。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息，即使在此提及，也不構成本40-F表格年度報告的一部分。
自《守則》通過以來，沒有對《守則》的任何條款給予任何豁免，包括默示豁免。
首席會計師費用及服務費。
所要求的披露包括在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表中“審計委員會--外聘審計員服務費”的標題下，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F提交。
預先批准的政策和程序，以及審計委員會批准的服務百分比。
所要求的披露包括在註冊人截至2023年12月31日的年度信息表中的“審計委員會-批准前政策和程序”和“審計委員會-外聘審計員服務費”標題下，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F形式提交。所有費用均已獲審計委員會預先批准，因此，根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段，審計委員會並未批准其中任何服務。
表外安排。
註冊人並無因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或義務(註冊人管理層在截至2023年12月31日止財政年度的討論及分析中未作其他討論，作為本年報40-F表格附件99.2)對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、現金需求或資本資源有或可能產生重大的當前或未來影響。
合同義務的披露。
所要求的披露包括在註冊人管理層關於截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析中的“流動性和資本資源--合同義務和承諾”的標題下，作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F形式提交。
審計委員會的標識。
註冊人有一個根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是：簡·E·金尼(主席)、理查德·J·馬爾科利澤、克勞德·蒙戈和韋恩·E·肖。
煤礦安全信息披露。
不適用。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
承諾及同意送達法律程序文件
A.承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
B.同意送達法律程序文件
(1)註冊人此前已提交了一份與提交本報告的義務有關的證券類別的F-X表格。
(2)登記人法律程序文件送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過對錶格F-X的修訂，提及登記人的檔案編號，迅速通知委員會。
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | Cenovus Energy Inc. | |
| | | | |
| | | | |
| 日期：2024年2月15日 | | /S/卡拉姆吉特·S·桑德哈爾 | |
| | | 姓名：阿卜杜拉·卡拉姆吉特·S·桑德哈爾 | |
| | | 頭銜：中國政府常務副總經理總裁 **首席財務官 | |
展品索引
| | | | | |
| 陳列品 | 文件 |
97 | 退還政策 |
99.1 | Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日財年的年度信息表。 |
99.2 | 管理層對Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日的財年的討論和分析。 |
99.3 | Cenovus Energy Inc.截至2023年12月31日的財年合併年度財務報表。 |
99.4 | 補充資料-截至2023年12月31日的財政年度石油和天然氣活動(未經審計)。 |
99.5 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 |
99.6 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 |
99.7 | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
99.8 | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
99.9 | 普華永道會計師事務所同意。 |
99.10 | McDaniel&Associates諮詢有限公司同意。 |
99.11 | GLJ有限公司同意。 |
| 101 | 交互數據文件 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中） |