美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度十二月三十一日 2023

或者

委員會檔案編號 001-40542

Mister Car Wash, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(520) 615-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據紐約證券交易所普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為 $855,722,734.

截至註冊人的已發行普通股數量2024 年 2 月 15 日是 315,472,253.

MISTER CAR WASH, INC.

10-K 表年度報告索引

截至2023年12月31日的財年

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-K表年度報告中包含的當前和歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們對未來經營業績和財務狀況、業務戰略和方針的意圖、信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“願景” 或 “應該”，或其否定或其他變體或類似術語。但是，沒有這些詞語或類似術語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分第1A項中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述作為未來業績的保證。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。

我們在本10-K表年度報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則在本10-K表年度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本10-K表年度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。

市場和行業數據

本10-K表年度報告包括我們根據管理層對我們運營市場的知識和經驗編制的市場和行業數據的估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於管理層在審查此類數據後做出的假設以及我們對該行業和市場的瞭解，我們認為這是合理的。在提供這些信息時，根據此類數據和其他類似來源，以及我們對所提供服務的市場的瞭解和迄今為止我們在市場上的經驗，我們做出了某些我們認為合理的假設。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。因此，提醒您不要過分依賴此類市場份額數據。此處提及的我們開展業務的市場是指我們經營所在地的地理大都市區。

第一部分

第 1 項。商業

我們是誰

Mister Car Wash, Inc.是最大的全國性洗車品牌，主要提供快速的外部清潔服務，截至2023年12月31日，在21個州的476個洗車地點提供內部清潔服務。我們成立於 1996 年，採用高效、可重複和可擴展的流程，我們稱之為 “Mister Experience”，每次都能提供清潔、乾燥、有光澤的汽車。“Mister Experience” 的核心支柱是提供最優質的洗車服務，並確保體驗快捷方便。我們提供按月訂閲計劃，即Unlimited Wash Club®（“UWC”），為客户提供靈活、快捷和便捷的選擇，讓他們保持汽車清潔。

我們的目標很簡單：激勵人們發光®。這始於我們的員工。我們通過專業計劃和MisterLearn培訓平臺投資於人才的培訓和發展，吸引和留住人才庫，這使我們能夠培養和晉升入門級團隊成員擔任領導職務。因此，我們的團隊成員高度參與，為我們的客户提供難忘的體驗。我們已經證明，我們的以人為本的方法具有可擴展性，使我們能夠組建一支由內部培養的人才和來自頂級服務組織的外部員工組成的世界一流團隊。我們相信，以目標為導向的文化對我們的成功至關重要。

我們相信，Mister Car Wash 提供了一種經濟實惠、感覺良好的體驗，所有看重清潔、乾燥、閃亮的汽車的人都會喜歡。隨着我們的發展以及截至2023年底為美國約2.9億輛註冊車輛提供服務，我們致力於將團隊成員放在首位，大規模提供一致、便捷和高質量的洗車體驗。

產品和服務

我們的洗車地點由兩種格式組成：（a）快速外部地點（截至2023年12月31日為406個地點）和（b）內部清潔地點（截至2023年12月31日為70個地點）。所有地點均提供快速外部清洗套餐，並設有僅限外部的車道。每次洗滌都包括我們的 T3 清潔護髮素、車輪清潔劑和動態乾燥系統。

Express 外部地點

Express Outterior Locations提供自駕式外部清潔服務，幷包括可供客户使用的免費吸塵器。客户通過售貨亭或在團隊成員的協助下購買洗滌用品或註冊成為UWC會員，並在隧道和洗滌過程中留在車內。客户可以選擇在外部清洗之前或之後隨時使用免費的自助吸塵器。

內部清潔地點

內部清潔地點提供外部和內部清潔服務，包括由我們的團隊成員吸塵. 客户購買洗滌用品或通過銷售亭註冊成為UWC會員，或者在團隊成員的協助下，他們要麼在隧道和洗滌過程中留在車裏，要麼在大廳等候。購買內部清潔服務的客户將由Mister團隊成員對車輛進行吸塵和清潔。

我們的客户

我們為多種客户提供服務，包括個人零售客户和UWC會員，其中包括零售和企業客户。鑑於我們的服務具有廣泛的吸引力，我們的客户種類繁多，涵蓋了不同的人羣。我們各地服務的汽車產品組合多種多樣，代表了新車和舊車以及所有車輛價格點的平衡。我們的客户服務、便捷的地點和易於管理的會員計劃幫助我們的辦公地點成為滿足客户洗車需求的 “首選” 目的地。

市場

我們是最大的全國性洗車品牌，在我們25年的歷史中積累了豐富的資源和能力。我們的規模、每個地點的運營一致性以及持續改進的文化使我們能夠在每次洗滌時創造高效和高質量的客户體驗。

我們相信，我們的主要差異化因素包括統一的全國品牌、形成人才管道的強大培訓與發展計劃、專門的區域支持基礎設施、尖端的技術和專有產品配方以及戰略市場密度 “網絡效應”。

關鍵增長驅動力

發展我們的UWC成員以推動可預測的收入增長和更高的年度客户支出

我們認為，有機會繼續提高UWC在核心、收購和新建地點的滲透率。2023年，我們將UWC的整體滲透率從洗滌劑總銷售額的68％提高到71％。我們估計，UWC會員的平均支出是零售洗車消費者的四倍以上，這為我們提供了隨着滲透率提高而增加銷售額的機會。在新的綠地和收購的地點，我們都開發了成熟的流程，以增加每個地點的UWC會員人數。

在我們成功開設新建地點的基礎上再接再厲

2023 年，我們成功開設了 35 個新建地點，預計將通過新建地點引領我們未來的場地增長。我們已經制定了開設新綠地的流程，從選址到開業後的本地營銷計劃，隨着時間的推移，這持續推動了我們的綠地績效。我們計劃繼續對增長戰略的這一部分進行投資，並在全國現有和鄰近市場為將來的地點進行開發。

在高度分散的行業中進行機會主義收購

我們將繼續採用嚴格的收購方法，仔細選擇符合我們潛在Mister Car Wash場地標準的地點。我們有通過收購實現場地增長的良好記錄，並制定了整合收購地點的流程，其中包括對每個地點進行各種升級，這些升級促成了我們歷史上100多項收購的成功整合。

提高規模效率和穩健的自由現金流生成

隨着業務的增長，我們將繼續利用我們的規模來提高運營槓桿率。隨着我們開設和收購新地點，並通過持續關注卓越運營來最大限度地提高現有地點的吞吐量，我們相信我們將有機會實現有意義的規模效率。

市場營銷

我們在整個業務範圍內以統一的全國品牌領先。為了在地方層面獲取、轉化並留住客户，我們混合使用傳統和數字營銷策略和渠道來強調我們便捷、輕鬆和高質量的洗滌體驗。

競爭條件

洗車行業分散，我們與各種運營商競爭，包括國家、地區和地方的獨立洗車運營商，以及也提供洗車服務的汽油和便利零售商。我們相信，由於我們的便利性、質量、價格和服務，我們的規模使我們能夠有效地競爭。

資源

我們的專有產品和先進技術

我們的研發團隊負責洗車流程、設備和技術改進。該團隊在特定市場測試新產品、配方、工藝和創意，然後在更廣泛的平臺上推出改進和變更。通過持續的研發，Mister Car Wash 擁有

制定了平衡的清洗工藝，該過程將輸送機長度、線速、水質、機械設備、環境温度和土壤條件考慮在內。

供應商和分銷

我們與主要供應商保持長期關係。我們相信，我們的規模和大批量採購為我們提供了確保有競爭力的定價的槓桿作用。我們的主要購買包括洗車設備和零件以及洗車化學品。

雖然我們的維修和保養零件和用品庫存有限，但大多數設備、化學品和其他用品都是根據需要購買的，這些用品通常直接從供應商運送到我們的地點。我們擁有深厚的行業知識，並與以前和潛在的供應商保持關係，以快速解決我們當前供應鏈中可能出現的問題。

2018 年，我們與一家供應商簽訂了協議，為我們的洗車地點提供一整套硬件、軟件和管理系統，以更好地跟蹤我們的會員和客户忠誠度計劃，簡化我們的運營並增強我們跟蹤成本的能力。

知識產權和商標

我們在美國和國際上擁有知識產權，包括專利、專利申請、技術、商業祕密、專有技術和商標。截至2023年12月31日，我們有大約56項商標註冊和申請，包括 “Mister Car Wash”、“Hotshine”、“Mister Hotshine” 和 “Unlimited Wash Club” 的註冊，並持有一項美國專利、一項外國專利和一項待處理的美國專利申請。我們頒發的專利預計將在2024年至2025年之間到期。我們還註冊了互聯網域名：“mistercarwash.com”。

我們認為，我們的商標和其他所有權對我們的成功和競爭地位至關重要，因此，我們投入資源來保護我們的商標和專有權利。但是，我們認為，沒有任何一項專利、商標或知識產權資產與我們的整體業務息息相關。

季節性

由於我們在某些受季節性天氣模式影響的市場中的業務，我們的一些業務是季節性的。但是，我們的21個州的地理多樣性通常會限制特定地區的天氣對整體表現的影響。此外，在今年的前六個月，我們的確佔UWC會員的大部分銷售額。

人力資本

我們以激勵人們發光的目標為中心，這要從我們的團隊成員開始。為了招募和留住業內最合格的團隊成員，我們專注於通過向團隊成員支付有競爭力的工資、為他們提供有吸引力的福利待遇、提供充足的培訓和發展機會以及提供向上流動機會的運營支持基礎架構，來給予他們良好的待遇。我們認為，敬業的員工工作效率更高，更有可能對周圍的其他員工產生積極影響，也更有可能提供優質的客户服務。

團隊成員

我們不斷將精力集中在完善人員配置模式上，以確保我們的清洗場所儘可能高效地運營。這將使我們能夠繼續專注於有競爭力的工資和福利，並投資於團隊成員的培訓和發展。我們通過專業計劃和MisterLearn培訓平臺投資於團隊成員的培訓和發展，該平臺使我們能夠培養和晉升入門級團隊成員擔任領導職務。因此，我們的團隊成員高度參與，為我們的客户提供難忘的體驗。通過這些努力，我們希望增強未來領導者的實力，同時提高留存率和多元化。

截至2023年12月31日，我們僱用了約6,600名團隊成員，比上年增長了4％。這一增長主要是由於全年增加了40個淨地點。

環境問題和其他政府法規

我們受各種法律和法規的約束，包括管理勞動和就業的法律法規，包括最低工資和帶薪病假、工作場所安全、員工和公共健康、消費者保護、經常性借記卡和信用卡費用、信息安全、消費者保護、數據隱私、營銷和廣告、環境保護與合規，包括回收、廢物和水的使用、分區和土地使用、税收和上市公司合規。我們會監控這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了適用的法律。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與地下儲罐的所有權和運營；受管制物質向空氣、水和土壤中的釋放或排放；包括廢物在內的受管制材料的生成、儲存、處理、使用、運輸和處置；人員接觸危險物質；修復受污染的土壤和地下水；以及專門從事此類運輸和儲存活動的員工的健康和安全。

環境法律法規可以通過多種方式限制或影響我們的業務活動，例如：

從歷史上看，遵守現行法律、規章和法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。對於收購的地點，我們會對潛在的環境責任風險和整體監管合規性進行盡職調查，但無法確定我們已經或將要確定所有不利的環境條件或不遵守適用法律、規章和法規的情況。

有關進一步的討論，見第一部分，第1A項。“風險因素——與政府監管相關的風險——我們的辦公場所受某些環境法律法規的約束。”

可用信息

我們的網站地址是 www.mistercarwash.com。我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快發佈我們最近的文件以及對10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和委託書的任何修訂，股東可以免費查閲。

我們可能會使用我們的網站作為有關公司重要信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在其網站的 “投資者關係” 欄目上，並可通過該部分進行訪問 https://ir.mistercarwash.com.

此處提及本公司或其他網站並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息，您不應將此類信息視為本10-K表格的一部分。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下述風險以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況和未來時期的經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對我們的運營產生不利影響。

總體全球經濟衰退和宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率波動以及經濟放緩或衰退，可能會導致不利的狀況，從而對我們的服務需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和經營業績的其他一些風險。2023財年，國內市場經歷了巨大的通貨膨脹壓力。此外，在2023財年，美國聯邦儲備委員會提高了利率，以應對通貨膨脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動，進一步增加了經濟的不確定性並加劇了這些風險。提高利率或政府為降低通貨膨脹而採取的其他行動也可能導致衰退壓力。此外，這些超出我們控制範圍的風險可能會對運營成本和管理費用產生不利影響，例如工資、福利、供應和庫存成本、法律索賠、保險成本和借貸成本。如果我們不選擇或無法將增加的成本轉嫁給客户，那麼任何這樣的增長都可能降低我們的銷售額和利潤率。

此外，在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，消費者對洗車的購買量會下降。消費者信心下降和支出削減可能會導致對我們服務的需求減少，這可能導致銷售損失。需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用，從而影響我們的盈利能力。長期或普遍的經濟衰退可能會減緩新開業的步伐，減少可比銷售額或導致我們關閉某些地點，這可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。

我們可能無法維持或增加對UWC訂閲計劃的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長率產生不利影響。

由於我們的UWC訂閲計劃佔我們2023年洗滌用品總銷售額的71％，因此我們的持續業務和收入增長在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住UWC會員的能力。但是，我們可能無法成功地持續增加UWC會員的淨數量，而且我們的會員級別可能會下降。

UWC會員可以隨時取消其會員資格，並可能出於多種原因決定取消或放棄會員資格，包括UWC會員或我們的服務價格上漲，我們的服務質量問題，我們的聲譽或品牌受到損害，季節性使用或個人經濟壓力。加強政府對自動續訂訂閲計劃的監管可能會對我們該計劃的營銷產生負面影響。UWC成員數量的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能及時和具有成本效益的方式收購、開設和運營新地點，或者未能成功進入新市場，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的增長戰略取決於通過在現有和新的地理區域進行綠地擴張和收購來擴大我們的位置基礎，併成功運營我們的新辦公地點。我們以優惠條件執行增長戰略併成功運營新地點的能力可能會面臨重大風險，包括但不限於以下風險：

上述任何風險的實現都可能對我們實現財務預期、財務狀況、經營業績和現金流、普通股的市場價格以及履行還本付息義務的能力產生重大不利影響。我們無法向您保證我們的增長戰略將取得成功，也無法向您保證這種擴張將在時間範圍內或以我們估計的成本完成。

此外，無法保證在我們估計的時間段內，新開業或收購的分店將達到與現有地點相當的銷售或盈利水平，或者根本無法保證。如果新建或收購的地點在地理位置上與現有地點相近，則此類地點也可能對我們現有洗車場所的同類門店銷售增長產生不利影響。我們所在地周圍區域或鄰近街道的變化會減少汽車交通量或以其他方式使這些地點變得不合適，可能會導致我們的銷售下降或以其他方式低於預期。如果我們的分支機構未能達到或無法維持可接受的總銷售額和盈利水平，我們的業務可能會受到重大不利影響，並且我們可能會因提前關閉這些地點而承擔鉅額成本。我們加速位置基礎增長的計劃可能會增加這種風險。

如果我們無法成功地與行業中的其他公司和運營商競爭，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。

洗車行業支離破碎，我們與各種運營商競爭。我們認為，客户會考慮許多競爭因素，包括名稱和品牌知名度、位置、價格、產品可用性和客户服務。

此外，我們的聲譽對我們的持續成功至關重要。如果我們未能保持與客户服務或質量以及我們的誠信和聲譽相關的高標準或受到負面宣傳，我們可能會在競爭中失去客户。

競爭還可能要求我們降低價格，改變當前的服務產品或改變我們目前的一些運營策略。如果我們沒有資源、專業知識和持續的執行力，或者未能制定成功的戰略來解決這些潛在的競爭劣勢，我們可能會失去客户和市場份額，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。

我們認為，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不成功或帶來收入增加，只要這些活動帶來了收入的增加，收入的增加可能無法抵消我們產生的支出，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，任何降低我們或管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。社交媒體平臺的使用顯著增加，為個人提供接觸廣大消費者和其他相關人員的渠道，這為信息的傳播，包括不準確的信息提供了機會。發佈的信息可能不利於我們的利益或不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

如果我們不能成功地維護和提高我們在客户中的聲譽和品牌知名度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户的關係，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受與接受的信用卡和借記卡付款相關的許多風險和法規的約束。

我們的客户使用各種不同的付款方式為我們的服務付費，包括信用卡和借記卡、禮品卡和預付卡。我們依靠內部系統和第三方系統來處理付款。這些付款方式的接受和處理受某些規則、法規和行業標準的約束，包括數據存儲要求、某些付款方式的額外身份驗證要求以及需要支付交換和其他費用。對於信用卡和借記卡付款，我們支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高會員資格的價格，這可能會導致我們失去UWC會員，要麼增加我們的運營開支，這兩種情況都可能損害我們的經營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題或計費軟件出現故障，則可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常運行，因此我們無法自動及時或根本沒有從UWC會員的信用卡或借記卡中扣款，我們可能會損失會員收入，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能充分控制欺詐性的信用卡和借記卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法減弱，以及信用卡和借記卡相關成本的顯著增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們受許多與使用借記卡和信用卡有關的聯邦法規的約束，例如1968年的《電子資金法》和《貸款真相法》，它們分別為借記卡和信用卡的付款處理提供了指導方針和參數，以及某些與自動續訂相關的州法規，包括經修訂的《加州商業和專業守則》第17601-17606條，該條規定了我們必須遵守的自動續訂訂費的要求比如那些向我們的 UWC 收費的人會員。如果我們未能遵守與消費者借記或信貸交易相關的消費者保護法，或任何指控我們未能遵守這些消費者保護法，我們也可能面臨法律責任或聲譽損害。我們還受PCI委員會發布的支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）、美國國家標準協會（“ANSI”）數據加密標準和支付網絡安全操作指南以及《公平準確信貸交易法》（“FACTA”）的約束。不遵守這些準則或標準可能會導致處以罰款或借記卡和信用卡公司向我們分攤欺詐性收費的費用。

我們的支付相關係統發生的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法遵守銀行和支付卡行業制定的安全標準，我們可能會被處以罰款、限制並被開除出信用卡接受計劃，這可能會對我們的零售業務和UWC計劃產生重大不利影響。

我們的大部分洗車設備和某些用品依賴數量有限的供應商。

我們在運營中使用的大多數洗車設備和某些其他用品依賴數量有限的供應商。我們根據需要從其他來源獲得此類設備和供應的能力可能既耗時又昂貴，也可能會導致我們的供應鏈暫時中斷。最近幾個月，我們預計標準供應商的某些供應品會間歇性短缺，因此，我們加強了採購程序，以尋找替代供應商，避免任何實際短缺，儘管有時會增加成本。此外，我們與洗車隧道設備的主要供應商沒有供應商合同，我們的訂單基於採購訂單。因此，我們面臨供應商無法繼續向我們提供所需的洗車隧道設備的風險。我們也沒有大量的此類設備庫存。在2021年，我們新建管道的某些設備的交付時間越來越長，但是，通過替代採購，我們迄今為止避免了任何重大中斷。洗車設備和其他用品的供應短缺或中斷可能是由於我們和供應商無法控制的原因造成的。預計燃料供應減少將提高燃料價格，這可能會對我們的運輸成本產生不利影響。供應鏈的任何短缺或中斷都可能降低我們的銷售和利潤率，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的辦公地點可能難以招聘和留住合格的人員，從而導致更高的勞動力成本。

我們辦公地點的運營需要入門級和熟練的團隊成員，在某些領域，受過培訓的人員仍然需求旺盛且供不應求，薪酬水平具有競爭力，這可能會導致勞動力成本增加。因此，我們在招聘和維持此類合格人員時可能會遇到更多困難。此外，成立工會可能會增加我們所在地的運營開支。我們滿足勞動力需求的能力受許多因素的影響，例如現行工資率、最低工資立法、失業水平以及競爭對手在薪酬水平和激勵計劃方面的行動。未來的任何此類困難都可能導致客户服務下降，對我們所在地的銷售產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的許多關鍵人員已經為我們工作了很長時間，或者是專門因為他們的經驗而被我們招聘的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力。我們的每位執行官和其他關鍵員工可以隨時終止與我們的關係，失去我們的一位或多位高級管理人員或高級管理團隊成員的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務或發展目標的實現，並可能對我們的業務造成重大損害。此外，與保密和不競爭相關的合同義務可能無效或無法執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手共享我們的專有信息。

我們依靠經營活動產生的現金來支付我們許多辦公地點所在的土地和建築物的租賃費用，這可能會給我們的現金流帶來壓力，並使我們面臨潛在的負債和損失。

我們租賃大量辦公地點所在的土地和建築物。租賃和轉租的條款長度各不相同，主要條款（即在考慮期權期之前）將在不同的日期到期。此外，如果我們願意，我們可能無法終止特定的租約，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。即使在租賃或轉租地點運營的地點已關閉，我們支付租金的義務通常也不可取消。因此，如果我們決定關閉地點，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用。履行這些義務中的任何一項都可能代價高昂。未經房東同意，我們不得轉讓或轉租租賃地點。當我們轉讓或轉租已騰出的場地時，如果受讓人或分承租人不履行，我們可能仍對租賃義務承擔責任。因此，我們面臨與租賃地點相關的風險，這可能會對我們產生重大不利影響。
 

隨着租約到期，我們可能無法就商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能導致我們關閉理想地點的地點或以其他方式對利潤產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租金和其他租賃費用並履行我們的承諾

其他現金需求。如果我們的業務無法通過經營活動產生足夠的現金，並且沒有足夠的資金通過第一留置權定期貸款和循環承諾或其他來源的借款向我們提供，則我們可能無法償還租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

適用税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。由於各種不斷變化的因素，包括所得税法的變化或業務範圍的變化，我們的有效税率也可能發生重大變化。

由於我們的業務範圍，我們在聯邦和州兩級繳納所得税。我們還記錄了非所得税負債，例如與銷售税、財產税、工資税和預扣税有關的負債。我們的業務結構旨在遵守現行法律，但美國國税局、州和/或地方税務機關可能會尋求對我們的業務運營徵收增量税或新税。此外，聯邦和州税率、法律法規的變化可能導致我們面臨額外的所得税和非所得税負債，並對我們的有效税率、經營業績和財務狀況產生不利影響。最後，我們業務範圍的變化，包括向新的地區擴張，可能會增加我們的所得税負債，並對我們的有效税率產生不利影響。

與我們的債務和資本要求相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。

根據2019年5月14日簽訂的經修訂和重述的第一留置權信貸協議 “（第一留置權定期貸款”），截至2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，我們的未償債務為8.972億美元。為了償還這筆債務以及我們將來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素。無法保證我們的業務能夠從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務和為其他資本需求提供資金。如果我們需要使用運營產生的現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資金、資本支出或收購提供資金，那麼我們對業務、行業和整個經濟的變化進行規劃或做出反應的能力就會降低。與債務較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。無法保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法保證我們的任何債務再融資，也無法保證該債務的條款將允許採取上述任何替代措施，也無法保證這些措施能夠履行我們的定期還本付息義務。如果我們無法產生足夠的現金流來以優惠條件償還債務或為債務再融資，則可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營，使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。

我們的信貸額度條款對我們施加了某些運營和財務限制，這可能會損害我們適應不斷變化的競爭或經濟條件的能力。

管理我們的信貸額度的信貸協議包含某些限制性契約，任何證明或管理其他未來債務的協議都可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最大利益的活動的能力，包括我們的能力：

此外，第一留置權定期貸款包含即將到來的最大第一留置權淨槓桿率財務契約。我們滿足這一要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行此類財務承諾。我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些契約或限制都可能導致我們的信貸額度違約。違約事件將允許該貸款機制下的貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償承諾，宣佈我們的信貸額度下的所有未償金額立即到期並支付，包括所有未償借款、應計和未付利息，以及與此類借款和任何終止的承諾有關的所有其他欠款或應付的款項。

此外，貸款人將有權使用我們向他們提供的抵押品提起訴訟，其中包括我們的資產。
 

為了支持我們的業務增長，我們可能需要承擔額外的債務或通過新的股權或債務融資尋求資本，而這些額外資本來源可能無法以可接受的條件或根本無法向我們提供。

我們打算繼續進行大量投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新服務，增強我們現有的服務和運營基礎設施，並有可能收購互補的業務和資產。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過經營活動提供的淨現金為2.047億美元。截至2023年12月31日，我們有1,900萬美元的現金及現金等價物，用於營運資金的目的。

我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要進行股權或債務融資或其他安排以獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條件提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場上獲得融資或獲得債務融資，而且我們可能根本無法以商業上合理的條件獲得額外融資。如果我們無法獲得足夠的資金或融資

條款令我們滿意，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，依靠我們的子公司提供現金來為運營和支出提供資金。

我們是一家控股公司，不自行開展任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉賬來履行我們的義務並支付未來的股息（如果有）。無論出於何種原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化都可能損害他們向我們進行分配的能力。

與政府監管相關的風險

我們的業務受各種法律法規的約束，此類法律法規的變化，或者不遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受眾多且經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。遵守這些法規通常會花費大量成本。新的或現有的法律、法規和政策、由此產生的責任以及相關的解釋和執法做法，特別是那些涉及最低工資、帶薪病假、工作場所安全、員工和突發公共衞生事件、廣告和營銷、消費者保護、經常性借記卡和信用卡收費、信息安全、數據隱私、包括回收利用、廢棄物、用水、分區和土地使用、税收和上市公司合規在內的環境保護，可能會導致支出大量增加或可能需要大量的系統和操作變更可能難以實施和/或可能顯著增加我們的經商成本。此外，我們受環境法的約束，根據這些法律，無論我們對此類污染的瞭解或責任如何，我們都可能對當前或以前所在地或第三方廢物處理場所的任何污染承擔嚴格責任。

我們的地點受某些環境法律和法規的約束。

我們當前和以前的洗車業務和快速潤滑油業務以及以前的汽車燃料配送業務均受嚴格的聯邦、州和地方法律法規的管轄，包括有關處理、儲存、運輸、進出口、回收或處置、固體和危險廢物的產生、儲存和處置以及向環境釋放材料的環境法規。此外，在我們的運營過程中，我們可能會生產一定數量的材料，這些材料可能被列為危險物質。

根據這些法律法規或其未來變更，我們可能需要獲得和維持排放廢水或雨水的批准或許可，並需要制定和實施與現場儲存大量汽車燃料有關的泄漏預防、控制和對策計劃。我們認為，我們保留了開展業務所需的所有排放許可證，並進一步認為我們已基本遵守其中的條款。

經修訂的聯邦《清潔空氣法》（“CAA”）和類似的州法律對該國某些地區的汽車加油活動產生的空氣排放提出了要求，包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的區域。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制發動機加油過程中揮發性有機化合物向空氣中的排放。

根據民航局和類似的州和地方法律，向大氣中排放受管制的空氣污染物通常需要許可證。此外，聯邦《清潔水法》（“CWA”）和類似的州法律可能要求我們獲得並維持個人許可證或一般許可證下的承保範圍，才能排放廢水或雨水徑流。儘管與所有政府許可程序一樣，我們希望獲得必要的運營批准，但是否會發放特定的許可證、簽發此類許可證所需的時間以及與發放此類許可證相關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。我們不知道環境法律法規即將發生變化，這將對我們的財務狀況、經營業績或可供分配給股東的現金產生重大不利影響；但是，將來可能會實施新的法律或法規，這可能會導致更嚴格和更昂貴的合規要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們不是

目前意識到與調查和清理我們當前或以前所在地或業務運營中危險材料泄漏、處置或其他排放場所的費用相關的任何重大責任。

汽車燃料（柴油和汽油）和其他化學品的歷史運輸、分配和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束。

自2023年12月31日起，我們已停止在所有地點配送汽油和柴油燃料。但是，我們在通過收購繼承的有限地點的歷史業務涉及使用地下儲罐（UST）儲存燃料和化學品。其中一些儲罐仍留在租賃物業上，未來有義務拆除和進行潛在的環境修復。過去曾發現過污染事件，這會導致補救成本。根據我們的租賃協議和環境法，這一歷史遺產帶來了持續的環境風險和潛在責任。我們將繼續評估和應對這些風險，認識到它們對我們的財務狀況和運營的潛在影響。

不斷變化的全球氣候變化法規和温室氣體排放的影響可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

科學界成員和公眾繼續擔心，温室氣體（“GHG”）和其他人類活動的排放已經或將導致天氣模式的重大變化，並增加乾旱、野火和洪水等極端天氣事件的頻率或嚴重程度。這些類型的極端天氣事件已經並將繼續對我們、我們的供應商、客户及其購買我們產品的能力以及我們及時獲得適當原材料來製造和運輸產品的能力產生不利影響。

氣候變化對我們所在地造成的任何不利環境影響都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在我們開展業務的美國地區可能實施的適用於我們運營的新聯邦或州温室氣體（“GHG”）排放立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

如果頒佈此類立法或法規，我們可能會為遵守限制而承擔更多的能源、環境和其他成本以及資本支出。

我們與許多業務領域的其他公司一道，正在考慮和實施可持續發展戰略，特別是減少温室氣體排放的方法。因此，我們的客户可能會要求對我們的產品或設施以及我們業務的其他方面進行更改，這會增加成本並可能需要資本投資。未能提供氣候友好型產品或證明温室氣體減排可能導致市場份額的損失。

政府法規、包括乾旱和自然災害在內的天氣狀況可能會影響我們洗車場所的供水供應。

我們滿足洗車地點現有和未來用水需求的能力取決於充足的水供應。通常，我們的洗車場所使用的水來自河流、湖泊、溪流和地下水含水層，在某些有限的情況下，還來自現場的地下水井。因此，我們通常不擁有運營中使用的水，而是依賴當地的公共和/或私人水務機構提供大部分用水。因此，政府對用水的限制可能導致供水渠道減少或不時暫停用水。

氣候變化、乾旱、過度使用水源、保護受威脅物種或棲息地或其他因素可能會限制地下水和地表水的供應以及我們的供水渠道。目前，美國的多個地區存在持續的乾旱狀況，特別是在我們開展業務的西部各州。政府對用水的限制還可能導致供水渠道減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。惡劣天氣事件也可能導致供水服務中斷，包括氣候較冷地區的冬季風暴和冰凍條件、已知有龍捲風地區的強風條件、已知發生地震活動的地區的地震、位於指定洪泛區或附近地區的高水位、颶風和嚴重的電暴。

我們用水能力的任何中斷都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的保險單可能無法承保因業務中斷或設施損壞而造成的損失，此類損失可能使我們未來難以以可接受的費率獲得保險。

與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險

我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的經營業績或聲譽產生負面影響。

我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及消費者（包括UWC會員）、員工和供應商的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。

全球信息技術安全威脅的增加、更復雜和更有針對性的計算機犯罪以及越來越多的勒索軟件攻擊對我們的計算機系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。儘管我們採取了安全措施，但我們過去曾遭受過網絡攻擊和企圖，並且我們的IT系統和基礎設施將來可能繼續容易受到計算機病毒、網絡攻擊、由員工錯誤或不當行為引起的安全漏洞或其他幹擾的攻擊。儘管迄今為止，此類事件尚未對我們的業務產生重大影響，但我們無法確保我們的安全措施能夠防止我們或第三方提供商的系統未經授權的訪問或功能丟失。任何此類事件都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。我們的計算機系統或第三方服務提供商和業務合作伙伴的計算機系統的安全漏洞可能會中斷或損害我們的運營或損害我們的聲譽，或兩者兼而有之。此外，任何此類違規行為、攻擊、病毒或其他事件都可能導致代價高昂的調查和訴訟、政府執法行動、民事或刑事處罰、罰款、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心以及可能對我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的負面宣傳。適用的保險範圍或我們可獲得的其他合同權利可能無法充分涵蓋這些成本和損失。

我們必須遵守美國日益複雜的隱私和安全法律法規，包括經修訂的《加利福尼亞州消費者隱私法》和迄今為止頒佈的州數據隱私法。儘管健康相關信息（包括受保護的健康信息和臨牀試驗數據）的豁免有限，但CCPA和其他州隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任。其他州和聯邦一級也提出了或頒佈了類似的法律，這些法律一旦獲得通過，可能會有相互矛盾的要求，這將給合規帶來挑戰。我們的業務受《電話消費者保護法》和類似的州法律的約束。

一般而言，遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生重大和不利影響，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，並且在執行或捍衞我們的知識產權和其他所有權方面可能會產生鉅額費用。

我們的成功在一定程度上取決於我們的品牌形象，以及我們執行和捍衞我們的知識產權和其他專有權利以及使自己與競爭對手區分開來的能力。我們依靠商標、專利、商業祕密、版權和不正當競爭法以及其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他所有權。我們無法向您保證，我們為保護我們的知識產權和其他專有權利而採取的措施將足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯此類權利，包括模仿和盜用我們的品牌，這可能會損害我們的品牌標識和我們創造的商譽。如果我們的知識產權和其他所有權得不到充分保護，第三方可能會質疑、無效、規避、侵犯或盜用我們的知識產權或第三方許可人的知識產權，或者此類知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致昂貴的重新設計工作、某些服務的終止或其他競爭損害。

我們可能必須提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性，知識產權昂貴且可能超過適用的保險承保範圍，可能會導致資源轉移，並且可能無法成功。失去知識產權保護或無法獲得足夠的使用第三方知識產權的權利可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們可能會受到侵權索賠。

儘管我們認為我們的服務和運營沒有侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權，但我們不能保證我們不會、將來也不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權。第三方過去和將來都可能就未來的產品、服務或運營對我們提出侵權或其他知識產權侵權索賠。來自第三方的任何索賠都可能導致我們使用知識產權的能力受到限制。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，但對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，並可能導致我們的管理層和員工的時間和注意力分散。知識產權侵權索賠本質上是不確定的，可能需要我們重新設計受影響的服務，簽訂昂貴的和解協議或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴損害賠償，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。即使我們就此類費用達成了賠償協議，在這種情況下，賠償方（如果有）也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不以合理的條款許可侵權技術，或者從其他來源替代類似技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

根據紐約證券交易所規則，我們是 “受控公司”，因此，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並且可能依賴這些豁免。

Leonard Green & Partners, L.P.（“LGP”）擁有超過50％的董事選舉投票權，因此，就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）而言，我們被視為 “受控公司”。儘管我們目前遵守適用於不符合 “受控公司” 和 “受控公司” 資格的公司的紐約證券交易所規則，但將來我們可能會選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：

只要LGP擁有我們50％以上的普通股，它將能夠對所有需要股東批准的事項施加控制性影響，包括提名和選舉董事以及批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。即使LGP擁有或控制的已發行普通股總額還不到大多數，但只要它擁有我們已發行普通股總額的很大一部分，它就能影響公司行動的結果。

LGP的利益可能與我們的其他股東不同，他們可能以其他股東不同意的方式進行投票，這可能不利於他們各自的利益。此外，LGP的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻礙潛在收購方試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現普通股高於市場價格的溢價。

我們修訂和重述的公司註冊證書可能會使我們無法從本來可以獲得的公司機會中受益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向我們的高管、董事或股東或其各自關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望或獲得參與機會的權利，但屬於我們或我們子公司僱員的高管、董事、股東或關聯公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，LGP或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事（包括以董事和高級管理人員身份擔任我們高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司均無義務避免（i）在相同或相似的業務領域參與公司機會我們或我們的關聯公司現在參與或提議參與或 (ii) 以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果LGP或任何非僱員董事獲悉一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身或其關聯公司或我們或我們關聯公司的公司機會，則該人沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何此類機會或將其提供給其他人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在僅以公司董事或高級管理人員身份明確提供給非僱員董事的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，除非根據修訂和重述的公司註冊證書允許我們抓住機會，我們有足夠的財務資源來抓住機會，並且機會與我們的業務一致，否則任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些規定，我們可能無法從某些公司機會中受益，例如收購目標或其他特別交易，這些機會本來可以提供給我們，也可能對我們的業務有利。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，根據股東協議，截至本10-K表年度報告發布之日，我們已發行普通股約71％的持有人有權要求我們提交其股票的公開發售註冊聲明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。涵蓋此類股票的註冊聲明已經提交併宣佈生效。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，即使收購將有利於我們的股東，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些規定包括：

這些規定可能會阻止、拖延或防止涉及控制權變更的交易。它們還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院或美國聯邦地方法院將是某些類型訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據總署任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟 CL 或經修訂和重述的公司註冊證書或擬議的章程，或 (iv) 針對以下各項提出索賠的任何訴訟受內政原則管轄的我們只能在特拉華州財政法院（如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則必須向特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院提起訴訟）。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還要求美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇；但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。儘管我們認為，這些條款提高了適用法律在適用訴訟類型中的適用法律的適用一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們現有的第一留置權定期貸款和循環承諾的條款限制了我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。 此外，特拉華州法律可能會施加要求，這些要求可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

作為我們整體風險管理系統和流程的一部分，我們制定了基於風險的網絡安全計劃，致力於保護我們的數據以及屬於消費者（包括UWC會員）、員工和供應商的數據。我們投入大量資源並採用深度防禦策略，通過多層安全控制來保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全。我們的安全措施旨在保護我們擁有或保管的所有信息的機密性、完整性和持續可用性，並防範未經授權方為獲取機密信息、破壞數據、中斷或降低服務、破壞系統或造成其他損害而發動的網絡安全攻擊，等等。這些流程包括技術、行政和物理控制和流程，以及降低風險的合同機制。我們還制定了監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險的政策和程序，包括定期審查SOC報告、相關的網絡認證和其他獨立的網絡評級。

通過治理、風險與合規 (GRC) 資源的組合，我們

我們的系統經常成為定向攻擊的目標，這些攻擊旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息（第三方、員工和我們的客户）和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、濫用或被盜。但是，到目前為止，我們尚未發現任何事件或網絡安全風險對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

董事會監督和治理

我們的董事會認識到信息安全和緩解網絡安全和其他數據安全威脅的重要作用。雖然整個董事會對風險監督負有總體責任，但其履行這一職能主要由其委員會提供支持。審計委員會負責審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括與網絡安全和其他技術問題相關的風險。董事會定期評估我們的網絡安全戰略，以幫助確保其有效性。管理層定期向審計委員會提供有關網絡安全和其他信息技術風險的報告，以及我們降低網絡安全風險和應對任何漏洞的計劃。

第 2 項。屬性

我們在亞利桑那州圖森市的公司總部租賃了25,350平方英尺的辦公空間，擁有27,973平方英尺的辦公空間。截至 2023 年 12 月 31 日，我們租賃了 419 個場地，擁有 55 個地點。我們還運營兩個仍由第三方開發商擁有的地點。下圖提供了截至2023年12月31日我們運營的洗車地點明細：

第 3 項。法律訴訟

我們不時面臨各種索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對大部分此類索賠、訴訟和其他法律訴訟的潛在責任無法肯定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每個重大事項的狀況並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，我們會認可索賠或未決訴訟的準備金。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。如果管理層的估計被證明不正確，我們可能會從收益中扣除費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

有關我們執行官的信息

截至2024年2月23日，我們的執行官如下：

約翰·賴：賴先生自 2013 年 6 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，此前曾擔任市場開發副總裁。賴先生於 2002 年加入 Mister Car Wash。黎先生自2019年12月起擔任南亞利桑那州領導委員會董事。賴先生擁有亞利桑那大學的學士學位。

傑德·戈爾德：自2019年7月以來，戈爾德先生一直擔任我們的財務主管兼首席財務官。戈爾德先生曾於2016年5月至2019年7月在百勝集團擔任高級財務總監兼助理財務主管，並於2014年10月至2016年5月在肯德基公司擔任首席財務官MenaPak。Gold 先生擁有印第安納大學金融與會計工商管理碩士學位和猶他大學會計學學士學位。

Mayra Chimienti：自2022年3月14日起，邁拉·奇米恩蒂被任命為公司首席運營官。Chimienti 女士自 2017 年 7 月起擔任我們的運營服務副總裁。Chimienti 女士於 2007 年加入本公司，此前曾於 2013 年 3 月至 2017 年 7 月擔任培訓與發展總監。

馬庫斯·哈特曼：自2022年10月28日起，馬庫斯·哈特曼被任命為總法律顧問，領導我們在道德與合規、知識產權和其他一般公司法律事務方面的法律職能。哈特曼先生擁有超過25年的經驗，為公司就廣泛的關鍵企業舉措、法律和合規相關活動提供諮詢服務。他的職業生涯始於Hale & Dorr LLP律師事務所（現為WilmerHale）的助理律師，並且是海軍陸戰隊預備役的退役上校。

瑪麗·波特：自 2023 年 4 月 17 日起，瑪麗·波特被任命為我們的第一位首席人事官。波特女士曾在2018年1月至2023年4月期間擔任諾德斯特龍的人力資源副總裁，為Nordstrom和Nordstrom Rack在美國和加拿大的分支機構提供支持，這是她在公司長達27年的長途旅程中取得的頂峯。從人力資源合規到人才招聘再到戰略業務支持，波特女士在許多人力資源職能方面都有經驗。Porter 女士擁有華盛頓大學文學學士學位。

約瑟夫·馬瑟尼：自2023年10月13日起，約瑟夫·馬瑟尼被任命為公司首席創新官。Matheny 先生自 2020 年 3 月起擔任我們的運營高級副總裁。Matheny 先生曾於 2016 年 12 月至 2020 年 3 月擔任我們的運營副總裁，自 1998 年起擔任我們的總經理、區域經理和部門經理。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股的市場信息

自2021年6月首次公開募股以來，我們的普通股一直在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “MCW”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

記錄持有者

截至2024年2月15日，我們的普通股共有1,342名登記持有人。該數字不包括銀行、經紀商和其他提名人以街道名義持有股票的股東。

股息政策

我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的發展和擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、信貸額度下的限制以及管理我們債務的任何其他協議以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度中，我們沒有回購任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

股票表現圖

下圖將自2021年6月25日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易之日）以來的累計股東回報率與標普1500消費者服務指數、標普500總回報指數和羅素2000指數進行了比較。該圖假設截至2021年6月25日，我們的股票和每個指數的投資價值為100美元，並且所有股息都進行了再投資。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第一部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 或本10-K表年度報告的其他部分。

以下內容包括對我們的2023年和2022年財務狀況和經營業績的討論和分析，以及2023年和2022年之間的逐年比較。有關我們2021年財務狀況和經營業績的討論和分析以及2022年至2021年的同比比較，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

影響我們業務和趨勢的因素

我們認為，我們的業務和增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇並可能構成風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的因素。“風險因素” 包含在本10-K表年度報告的其他地方。

影響我們經營業績可比性的因素

我們的業績已經受到以下因素的影響，將來可能會受到以下因素的影響，為了評估我們各期財務業績和狀況的可比性，必須瞭解這些因素。

綠地選址開發

我們歷史增長戰略的一部分包括收購當地和地區的洗車運營商、升級設施和設備、培訓團隊提供 “Mister Experience” 以及將場地改為 “Mister” 品牌。最近，我們還通過對Mister Car Wash分店進行綠地開發來實現發展，特別側重於Express Outteroors Lotions，並預計未來將繼續推行這一戰略。2023 年，我們共成功開設了 35 個新建地點，預計將通過新建項目推動我們未來大部分地點的增長。我們認為，這樣的戰略將推動現有和鄰近市場中未來地點的單位增長更加可控。

我們的業績的可比性可能會受到納入新建地點財務業績的影響，這些新建地點的財務業績沒有達到整個財政年度的財務業績，也沒有達到平均單位產量，我們通常在運營大約整整三年後預計會出現這種情況。

業務收購

2023 年，我們完成了對六處房產的兩次業務收購。收購後，我們實施了各種運營改進，以統一品牌並提高盈利能力。在可行的情況下，我們會盡快全面整合收購的地點並將其過渡到 “Mister” 品牌，並進行投資以改善場地流量，升級隧道設備和技術，並安裝我們專有的Unity Chemical系統，該系統是我們的標誌性產品的獨特組合，利用最新的技術和服務，為我們的客户提供更好的洗車體驗。我們還建立會員專屬通道，優化服務產品並實施培訓計劃，成功利用這些舉措來提高團隊成員的參與度並推動UWC在收購後的增長。與這些入職計劃相關的成本因地點而異，可能會影響我們結果的可比性。

在Mister Car Wash的所有權下，我們收購的財務業績也可能受到包括財務業績的影響，這些收購的財務業績尚未實現整個財年的財務業績。

資產剝離

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有完成任何重大資產剝離。

關鍵績效指標

我們準備和分析各種運營和財務數據，以評估我們的業務表現並幫助分配資源。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們使用的關鍵經營業績以及財務指標和指標列示如下。

位置數（週期結束）

我們的地點數量是指一段時間結束時運營的洗車場所的總數，包括新的新建地點、收購的地點，並由封閉的地點所抵消。我們運營的地點總數以及開業、收購和關閉地點的時間已經並將繼續對我們的業績產生影響。在 2023 財年，我們的辦公地點數量淨增加了 40 個，包括 35 個新建地點和六個業務收購地點，但被關閉的一個地點所抵消。在2022財年，我們的辦公地點數量增加了40個，其中包括28個新建地點和12個業務收購地點。其中一個地點是2021年收購的一部分，於2022年第二季度開業，並列為上述收購地點。

同類門店銷售增長

一個地點在營業第一天之後的第 13 個完整日曆月的第一天被視為同類門店。如果從內部清潔位置格式轉換為快速外部位置格式的地點在本期內未提供內部清潔服務，但在上一年度期間確實提供內部清潔服務，則不包括該地點。可比門店銷售增長是所有同類商店洗車店洗車總銷售額的百分比變化。

開設新分店是我們增長戰略的一部分，隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計銷售增長的很大一部分將歸因於不可比的門店銷售額。

因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一項衡量標準。2023年期間，同類門店的銷售額增長了0.3％，而2022年增長了5％。

UWC 會員（期末）

我們的月度訂閲服務的會員被稱為 “無限洗滌俱樂部會員” 或 UWC 會員。我們將UWC成員數量和UWC成員數量的逐期淨增長視為我們收入增長的關鍵指標。隨着我們獲得新客户和保留先前獲得的客户，UWC成員的數量隨着時間的推移而增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有大約210萬和大約190萬UWC會員。從2022年12月31日到2023年12月31日，我們的UWC計劃增加了約20萬UWC會員，增長了約10.2％。

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比代表我們的訂閲會員計劃的滲透率佔我們洗滌總銷售額的百分比。洗滌總銷售額定義為UWC會員和零售客户的快速外部清潔服務和室內清潔服務產生的淨收入。UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比按 UWC 會員的銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比計算。隨着時間的推移，我們在教育客户瞭解我們的訂閲產品的價值的同時，一直在不斷髮展這項衡量標準。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UWC的銷售額分別佔我們洗滌劑總銷售額的71％和68％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的非公認會計準則指標，不應被視為衡量財務業績或根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）得出的任何其他業績衡量標準的淨收益的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出的淨收益（虧損）、淨額、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷費用、出售資產（收益）虧損、債務清償損失、股票薪酬支出、收購費用、管理費、非現金租金支出、與2021年6月完成首次公開募股（“首次公開募股”）相關的費用、與二次公開募股相關的費用以及其他非非公開募股經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以給定時期的淨收入。

我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤不代表我們持續經營業績的項目可以幫助投資者和分析師在各個報告期內持續比較我們的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們產生的費用可能會與調整後息税折舊攤銷前利潤列報中的某些調整相同或相似。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。無法保證我們不會在未來時期修改調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與本行業或不同行業中其他公司使用的類似標題的指標相提並論。

我們的管理層認為，與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出我們的核心經營業績的趨勢。與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、公司運營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定全權年度激勵薪酬；在評估業務戰略有效性時補充美國公認會計原則績效衡量標準；制定預算決策；以及因為我們的 經修訂的第一留置權信貸協議（定義見下文）使用類似於調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別約為2.859億美元和2.816億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率分別為31％和32％。截至2023年12月31日的年度與上年相比的增長主要歸因於UWC會員的增長以及40個淨地點的同比增加，洗車銷售額的增長被運營成本和支出的增加所抵消。以下是本報告所述期間我們的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績數據來自本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表。

淨收入

淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及40個淨地點的同比增加，洗車銷售額的增加。

商店運營成本

勞動力和化學品成本

勞動力和化學品成本的增加主要是由截至2023年12月31日的年度中勞動力和福利增加約910萬美元以及洗滌化學品和供應量增加約180萬美元推動的，這兩者均歸因於銷量的增加和40個淨地點的同比增加，以及我們的勞動力和化學品面臨的一些通貨膨脹壓力。截至2023年12月31日止年度的勞動力和化學品成本佔淨收入的百分比下降了1％，這是由於勞動力配置和產量結構與上年同期相比有所改善。

其他門店運營費用

其他門店運營支出的增加主要歸因於淨門店同比增加了40個。隨着47份新的土地和建築物租約的增加，公用事業和維護費用增加了約1,470萬美元，折舊費用增加了約860萬美元，租金支出增加了約1,450萬美元。

一般和行政

一般和管理費用的增加主要是由工資和福利增加約320萬美元、股票薪酬支出和相關税收增加約140萬美元、營銷費用增加180萬美元以及其他公司相關成本增加約50萬美元所推動的。

出售資產（收益）虧損，淨額

2023年淨出售資產的（收益）虧損主要是由與我們的售後回租交易相關的虧損造成的。

其他費用

其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，與去年同期相比，平均利率上升以及我們的利率互換將於2022年10月到期.

所得税準備金

2023年所得税準備金的減少主要是由於我們在本年度產生的税前收入低於2022年。

流動性和資本資源

資金需求

我們對流動性和資本的主要要求是為我們對核心業務的投資提供資金，包括租賃付款、進行綠地擴張、收購新地點和償還債務。從歷史上看，這些現金需求是通過出售普通股、使用我們的循環承諾、第一留置權定期貸款、售後回租交易和運營提供的現金籌集的資金來滿足的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據循環承諾，我們的現金和現金等價物分別為1,900萬美元和6,520萬美元，可用借款能力分別為1.492億美元和1.486億美元。2021年6月4日，我們對經修訂和重述的第一留置權信貸協議進行了修訂，除其他外，將循環承諾下的承諾從7,500萬美元增加到1.5億美元。2021年12月，在收購Clean Streak Ventures時，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議（“經修訂的第一留置權信貸協議”）的第3號修正案，將本金定期貸款借款增加了2.9億美元，至9.03億美元。有關我們信貸額度的描述，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表中的附註9債務。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸額度下的契約，我們預計將在本10-K表年度報告中包含的財務報表發佈之日起的未來12個月內遵守我們的承諾。

我們認為，我們的流動性和資本來源將足以為未來12個月的增長戰略和由此產生的業務以及計劃中的資本支出提供資金。但是，我們無法向您保證，經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流，則可能必須獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務，該債務可能包含重大的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流

下表顯示了所列期間的彙總現金流量信息：

運營活動。經營活動中使用的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括股票薪酬支出、財產和設備折舊、租賃資產和遞延所得税的攤銷，以及財產和設備處置的（收益）損失以及其他營運資金金額變動的影響。

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2.047億美元，包括8,010萬美元的淨收入，與非現金調整相關的增加了1.590億美元，其中包括2400萬美元的股票薪酬支出。其他非現金調整包括折舊和攤銷、非現金租賃費用和遞延所得税。營運資金的變化使經營活動提供的現金減少了3,450萬美元，這主要是由於運營租賃負債的支付額為4,040萬美元，部分被應計費用增加的610萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2.292億美元，包括1.129億美元的淨收入，與非現金調整相關的增加了1.548億美元，其中包括2,230萬美元的股票薪酬支出。其他非現金調整包括折舊和攤銷、非現金利息收入和遞延所得税。營運資金的變化使經營活動提供的現金減少了3,850萬美元，這主要是由於運營租賃負債的付款額為4,270萬美元，預付費用和其他流動資產減少了430萬美元。其他方面的變化

應收賬款主要是由上一年度未清的工資税預扣和行使收益應收賬款的徵收所驅動，但部分被與量身定製安排和保險應收賬款數量增加相關的建築應收賬款的增加所抵消。

投資活動。我們在投資活動中使用的淨現金主要包括購買和出售不動產和設備以及購置洗車場所。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為2.594億美元，主要包括購買不動產和設備以支持我們的新建項目和其他舉措，以及收購洗車，但售後回租交易以及不動產和設備的銷售部分抵消了這一收益。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1.901億美元，主要包括購買不動產和設備以支持我們的新建項目和其他舉措，以及收購洗車，但售後回租交易以及不動產和設備的銷售部分抵消了這一收益。

融資活動。我們通過融資活動提供的淨現金主要包括根據員工計劃發行普通股的收益和融資租賃義務的付款。

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為860萬美元，主要包括根據員工計劃發行普通股的收益，部分被融資租賃義務和其他融資活動的支付所抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為630萬美元，主要包括根據員工計劃發行普通股的收益，部分被長期債務和融資租賃義務的支付所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。

我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、商譽和其他無形資產、所得税和股票薪酬相關的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗、當前事態發展以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對無法輕易從其他來源確定的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。

有關我們其他重要會計政策的描述，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表中的附註2重要會計政策摘要。我們認為，以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計的影響。

收入確認

我們根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據ASC 606，收入是在將承諾的服務或商品的控制權移交給客户時確認的，金額反映了我們對這些服務或商品的預期對價。我們有兩個主要的收入來源。首先，我們向客户提供UWC計劃。UWC賦予UWC會員按月付費無限次洗滌的權利，可隨時取消。UWC會員在最初註冊的當月的同一天自動使用信用卡或借記卡付款。UWC收入在收入當月按比例確認，未賺取的金額根據充值日期記作合併資產負債表上的遞延收入。其次，洗車服務的收入是在提供服務和客户付款時確認的。折扣在付款時作為收入的減少而適用。

認可的時間不需要做出重大判斷，因為它是基於UWC的月度收費和延期或洗車銷售的日期，這些都不需要大量的估計。但是，在確定與客户簽訂的合同中獲得收入的金額和時間時，我們會判斷所欠對價的可收性的不確定性是否妨礙了對收入的確認

應計制。這些判決基於每種情況的具體事實。考慮的主要因素包括過去的付款歷史以及我們對未來收到付款可能性的主觀評估。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對財產和設備及無形資產等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是根據需要使用各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估。在截至2023年12月31日的年度中，沒有確認與我們的長期資產相關的減值損失。截至2022年12月31日的財年，確認了與我們的長期資產相關的約630萬美元的減值損失。有關其他信息，請參見注釋 4。

善意

商譽是指企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的成本超過公允價值的部分。每年10月31日，在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。我們首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況，使我們得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果我們確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，確定報告單位的公允價值並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計值低於賬面價值，則賬面金額超過申報單位公允價值的金額將視為商譽減值，並在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中將費用列為商譽減值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有確認與我們的商譽相關的減值損失。

所得税

我們根據 ASC 740 核算所得税， 所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。我們在資產負債表上將所有遞延所得税資產和負債歸類為非流動資產。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的合併運營報表所得税和綜合收益（虧損）準備金中確認。

如果我們很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，必要時我們會通過估值補貼減少遞延所得税資產。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括先前結轉年度的應納税所得額（如果相關税法允許結轉）、撤銷現有應納税臨時差異的時機、税收籌劃策略和預計的未來應納税所得額。我們認為，我們的聯邦遞延所得税資產很有可能在未來變現，這主要取決於該司法管轄區現有應納税臨時差異的時機和逆轉。但是，我們主要根據各個司法管轄區的未來預計應納税所得額，確定將來變現一定數量的州遞延所得税資產的可能性不大。有關這些估值補貼構成的其他信息以及有關美國税收改革立法影響的信息，請參閲我們合併財務報表中的附註8所得税。

我們在美國聯邦和州司法管轄區提交所得税申報表，基於許多因素，包括過去的經驗和對税法的解釋，我們認為我們的應計納税額足以應對所有開放的審計年度。如果我們根據税收狀況的技術優點認為税收狀況很有可能在終審法庭上得以維持，那麼我們就會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。該評估依賴於

估計數和假設以及這些福利或負債的確認或計量方面的任何變化都反映在判斷髮生變更的時期內。

我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）的所得税準備金（收益）中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

股票薪酬

股票薪酬代表與向員工發放的股票獎勵相關的成本。我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予之日的股票薪酬成本，並在員工必要服務期內使用加速歸因方法將成本確認為支出。我們使用Black-Scholes和蒙特卡羅期權模型估算股票期權的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票購買權的公允價值。限制性股票單位被歸類為股權，按授予日標的股票的公允市場價值計量。終止後，未分配的時間和基於業績的期權、股票購買權和限制性股票單位將被沒收。我們已經進行了政策選擇，以估計預計將授予的股票薪酬獎勵的數量，以確定收入中確認的薪酬支出金額。如果後續信息表明實際沒收數量可能與先前的估計數不同，則對沒收估計數進行修訂。

我們會根據確認的薪酬成本金額和我們的法定税率，記錄遞延所得税資產，用於在所得税申報表中扣除的獎勵。為財務報告目的確認的獎勵的薪酬成本與用於税收目的的獎勵扣除額之間的差額的税收影響，在合併經營報表和税收減免產生期間的綜合收益（虧損）中被確認為所得税支出或收益。

最近的會計公告

請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註2中標題為 “重要會計政策摘要——最近的會計聲明” 和 “——最近發佈的會計公告尚未通過” 的章節。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。

利率風險

我們的第一留置權定期貸款按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變動相關的市場風險。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的第一留置權定期貸款下有9.012億美元的浮動利率債務未償還。根據截至2023年12月31日我們的第一留置權定期貸款的未償餘額，第一留置權定期貸款的實際利率上調或減少100個基點將導致未來12個月的利息支出增加或減少約900萬美元。

通貨膨脹的影響

我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們最近經歷了通貨膨脹對經營業績和財務狀況的影響。鑑於當前通貨膨脹的市場狀況，我們無法向您保證，我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引