美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正案編號 ___）*

Zymeworks Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

98985Y108

（CUSIP 號碼）

安東尼·考德威爾，Esq
Shartsis Friese LLP
市場街 425 號，11 樓
加利福尼亞州舊金山 94105

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月22日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉收購，並且由於第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 140.13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。 [ X ]

注意：以紙質形式提交的時間表應包括 簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有關 向其發送副本的其他方，請參閲第 240.13d-7 節。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於 申報人在本表格上首次提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面第 的其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

除非表單顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則對本表中包含的 信息收集做出迴應的潛在人員無需回覆。

本聲明涉及Zymeworks Inc.（“發行人”）的普通股， 面值每股0.00001美元。發行人的主要執行辦公室位於特拉華州米德爾敦愛國者大道108號A套房 19709。

第 2 項。身份和背景

提交本聲明的人員和附表13D指令C中列舉的人員 以及（如果適用）各自的組織地點、普通合夥人、董事、 執行官和控股人以及有關他們的信息如下：

合格基金與其他申報人共同提交本聲明 ，但不是以集團成員的身份提交，並且明確宣佈不加入該團體。此外， 代表合格基金提交本附表13D不應被解釋為承認合格基金是本附表13D所涵蓋的任何股票的受益所有人， 也否認自己是該法第13d-3條所涵蓋的任何股票的受益所有人。

每位申報人還放棄對股票的 實益所有權，但該申報人在其中的金錢權益除外。

Tehama Street 357 號 #3, 加利福尼亞州舊金山 94103

購買發行人 普通股所用資金的來源和金額如下：

購買預融資認股權證 用於購買發行人普通股的資金來源和金額如下：

申報人之所以提交本附表13D，是因為 EcoR1 的一名員工 Scott Platshon 於 2024 年 2 月 22 日被任命為發行人董事會成員。申報人 出於投資目的收購了該股票，因為他們認為該股票在購買時被低估了，是一個有吸引力的 投資機會。申報人將定期監控發行人影響其投資 考慮因素的各種因素，包括股票和其他證券的當前和預期未來交易價格、發行人的業務、 資產、前景、財務狀況和業務發展、發行人的管理、與發行人相關的競爭和戰略問題、 總體經濟、金融市場和行業狀況以及其他投資考慮因素。根據對各種 因素的評估，申報人可以根據不時存在的情況，就其持有的發行人證券採取他們認為適當的行動。此類行動可能包括通過與第三方私下 協商的交易或其他方式，在公開市場上購買更多股票，以及隨時在公開市場上，通過與第三方私下協商的交易 或其他方式出售他們現在擁有或此後收購的全部或部分股票。申報人還可以不時 進行或撤消與股票有關的套期保值或其他衍生品交易，或質押其在股票中的權益以獲得 流動性。此外，申報人及其代表和顧問可能會不時與其他股東、行業 參與者和其他利益相關方就發行人進行溝通。

申報人目前沒有與附表13D第4項（a）至（j）條款中規定的任何行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案 。但是，申報人 可能會向發行人的管理層、董事會和股東建議採取行動。任何此類行動都可能涉及附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中提及的一個或多個 事件，可能包括一項或多項合併、合併、 資產的出售或收購、控制權變動、發行、購買、處置或質押或其他資本變動。

本附表13D中報告的百分比基於發行人於2023年11月7日提交的10-Q表中報告的發行人截至2023年11月6日的70,001,987股已發行普通股。

(a) 和 (b) 截至本報告發布之日，每位申報人實益擁有的發行人普通股的總數和百分比 反映在該申報人的封面 頁上。

EcoR1和諾德爾曼先生實益擁有的發行人普通股 的股份包括由ecoR1管理的 私人投資基金持有的13,437,473股普通股和根據發行人發行的預融資認股權證向這些基金髮行的5,086,521股普通股，認股權證 的受益所有權限制為19.99％。

合格基金實益擁有的發行人普通股 的股份由12,658,224股普通股和4,818,462股普通股組成，可根據發行人發行的預籌認股權證向合格的 基金髮行，認股權證受益所有權限制為19.99％。

(c) 申報人在本附表13D發佈之日之前的60天內參與了發行人普通股的以下交易：

2023年12月26日，申報人購買了 預籌認股權證，通過私下交易從發行人手中收購了發行人5,086,521股普通股， 的總收購價為49,999,992.79美元。在這些認股權證中，合格基金購買了預籌認股權證，以47,364,999.62美元的總收購價購買了 發行人的普通股的4,818,462股。

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

根據投資管理協議或有限合夥協議，ecoR1是其客户 的投資顧問，該協議或有限合夥協議，除其他外，授權ecoR1將此類客户的資金投資於股票、投票和處置股票以及代表此類客户提交本聲明。 根據此類有限合夥協議，ecoR1有權根據管理的資產以及已實現和未實現的 收益進行分配。根據此類投資管理協議，ecoR1有權根據管理的資產以及已實現和 未實現收益收取費用。

證券購買協議

2023年12月23日，申報人與發行人簽訂了私募證券購買協議（“證券購買協議”）。根據 證券購買協議，申報人購買了5,086,521份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買 5,086,521股發行人的普通股（“認股權證”）。此外，發行人同意，ecoR1 將擁有 提名其合夥人之一為發行人董事會成員的權利，但須遵守特定條件。此類提名 權利最早將在該任命生效之日以及 2026 年 1 月 1 日終止。

預先融資認股權證

預融資認股權證可行使 ，行使價等於每股0.0001美元，但須根據預融資認股權證條款的規定進行調整。預先注資的 認股權證可隨時行使，但如果申報人及其關聯公司以及任何其他普通股 的實益所有權人將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 ”）第13（d）條的規定將普通股 的受益所有權與申報人合併，則無法行使預先注資的認股權證} 法案”），將實益擁有已發行和流通 股票總數的19.99％以上（“最大百分比”）發行人行使該等權後的普通股或投票權。 申報人可以在提前 61 天書面通知發行人的情況下增加或減少最大百分比；但是，該百分比在任何情況下都不得超過 19.99%。

註冊權協議

申報人還於2023年12月23日與發行人簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”），要求發行人註冊 認股權證（“可註冊證券”）的轉售。根據註冊權協議，發行人同意 在2024年3月15日以及發行人提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告之日後的第一個工作日（“提交截止日期”）提交一份註冊聲明，涵蓋申報人轉售其可註冊證券的情況。

發行人同意盡商業上合理的 努力使此類註冊聲明或最終招股説明書（如適用）儘快宣佈生效，但是 不遲於2024年4月29日和截止日期（“生效截止日期”）之後的第123個日曆日， ，並在該註冊聲明的有效期內保持該註冊聲明的有效期，最早在 (i) 所有註冊機構註冊之日終止此類註冊聲明或最終招股説明書（如適用）所涵蓋的可能 證券已出售，(ii)可以出售此類註冊聲明或最終招股説明書涵蓋的所有可註冊 證券的日期（如適用），無需發行人 遵守規則144要求的有關此類可註冊證券的當前公開信息，也沒有交易量或 銷售方式限制，以及（iii）自證券購買協議簽訂之日起兩（2）年。發行人同意 承擔與提交任何註冊聲明或最終招股説明書有關的所有合理費用（如適用）。為避免 疑問，申報人律師的費用和開支應由申報人負責，而不是發行人的責任。

如果 (i) 涵蓋可註冊證券的註冊聲明 或最終招股説明書（視情況而定）未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交，（ii）涉及 可註冊證券的註冊聲明或最終招股説明書（如適用）在 (a) 十 (10) 之前美國證券交易委員會未宣佈生效美國證券交易委員會通知 發行人不發佈註冊聲明或最終招股説明書（如適用）之日後的幾個工作日經美國證券交易委員會 審查或不受美國證券交易委員會進一步評論的約束，以及 (b) 生效截止日期，或 (iii) 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明或最終 招股説明書（如適用）生效後，不能根據註冊聲明或最終 招股説明書（如適用）進行銷售，但有某些有限的例外情況，則發行人同意按比例付款 作為違約金而不是罰款向每位申報人發放，金額等於總購買價格的百分之一（1％）根據證券購買協議，該發行人根據證券購買協議向該發行人支付 根據預籌認股權證持有的任何普通股支付 ，但不支付在每30天 期內行使預融資認股權證時可發行的任何未發行普通股，或在申報截止日期之後按比例分配（a），沒有註冊聲明或最終招股説明書， （如適用），是針對可註冊證券提交的，或者 (b) 在此期間提交的註冊聲明或最終招股説明書， 為適用，不可用（視情況而定）。支付此類違約金應是申報人對這類 事件的唯一補救措施。此外，（i）應付給申報人的違約金總額不得超過該申報人支付的總購買價格的百分之六 （6％）；（ii）發行人在任何三十（30）天內對超過申報人支付的總購買價格百分之一（1％）的違約賠償金不承擔任何責任。

發行人已授予申報人與註冊聲明相關的慣例 賠償權。申報人還授予發行人與註冊聲明相關的慣常賠償 權利。

前面對《證券購買協議》、《註冊權協議》和《購買普通股 股票的預融資認股權證表格的重要條款 的描述完全符合這些文件的要求，這些文件分別在附錄B、C和D 中提及，並以引用方式納入本文中。

附錄 A 關於聯合提交附表 13D 或 13G 聲明的協議。

發行人和申報人於2023年12月23日簽訂的附錄B證券 購買協議，作為附錄10.1附於發行人於2023年12月26日提交的 8-K表格。

發行人和申報人於2023年12月23日簽訂的附錄C註冊 權利協議，作為附錄10.2附於發行人於2023年12月26日提交的 8-K表格。

預先注資認股權證的附錄D表格，作為附錄10.3附於發行人於2023年12月26日提交的8-K表中。

簽名

經過合理的詢問，據我所知，我保證 本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 22 日

附錄 A

關於聯合申報的協議

附表 13D 或 13G 上的聲明

下列簽署人同意根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或16（a）條的要求，共同向證券 和交易委員會（“SEC”）提交附表13D、附表13G或表格3、4或5（及其任何修正案 或其補充條款）中與下列簽署人購買 證券有關的所有聲明。為此，下列簽署人特此組成並任命特拉華州有限責任公司ecoR1 Capital, LLC， ，作為其真正合法的代理人和事實上的律師，擁有全部權力和代表下列簽署人的 準備或促成準備、簽署、向美國證券交易委員會提交文件，並向任何其他人提供遵守第 13 條所必需的所有證書、文書、 協議和文件 (d) 以及該法第16 (a) 條，與上述購買有關，以及 採取和執行所有必要和適當的行動與行使上述權力有關，就像下列簽署人親自在場時可能或可能做的那樣。

日期：2024 年 2 月 22 日