展品：(A)(1)(B)​

遞送函
投標普通股
第 個，共 個

CymaBay治療公司

一家特拉華州公司
在
每股淨額32.50美元
根據購買要約購買
日期：2024年2月23日
由

太平洋合併子公司

的全資子公司

吉利德科學公司​

優惠權和撤銷權將在一分鐘後到期
東部時間2024年3月21日晚上11：59之後
除非延長或提前終止優惠。

優惠的保管人為：

Equiniti Trust Company，LLC

將本函件投遞至上述地址以外的其他地址不構成對寄存人(定義見下文)的有效投遞。您必須在下面提供的適當空白處簽署本提交函，並在需要時保證簽名，並在需要時填寫本提交書中包含的美國國税局(IRS)表格W-9。非美國人的股東應提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他適當的IRS表格W-8。未能在IRS Form W-9或適當的IRS Form W-8(視情況而定)上提供信息，可能會使您在根據優惠(定義如下)向您支付的任何款項上被美國聯邦所得税預扣。在您將您的任何股份(定義如下)提交給要約(定義如下)之前，應仔細閲讀本意向書中提出的説明。

 

 

此要約是向所有持有特拉華州賽馬貝治療公司普通股(“公司”)的人提出的，每股面值0.0001美元(“股份”)。太平洋合併子公司是特拉華州的一家公司(“買方”)，並不知道有任何司法管轄區的證券、“藍天”或該司法管轄區的其他有效法律禁止提出要約或接受要約。如果買方意識到在美國任何州提出要約或接受股份將不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，買方將真誠地努力遵守任何此類法律。如果在這樣的誠信努力後，買方不能遵守任何此類法律，則不會向處於這種狀態的股票持有人發出要約。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

除非使用代理人的信息(見截至2024年2月23日的要約收購要約第3節(連同其任何修訂或補充，“要約收購”))，否則本公司股東將使用本函件向Equiniti Trust Company，LLC交付股份(如要約收購要約第2節所述，並根據其第3節規定的程序)。

不能及時完成股份交割手續的股東，或者不能在到期日或之前向託管人交付所有其他所需文件的股東，必須按照要約購買要約第三節規定的保證交割程序進行股份認購，才能參與要約。由保證交付通知(定義見下文)提交的股份將被排除在最低投標條件(定義見收購要約)的計算範圍之外，除非該等股份和其他所需文件在到期日或之前被託管人收到。見説明2.向託管信託公司(“DTC”)交付單據不構成向託管機構交付單據。

如果股票是通過記賬轉讓的方式交付的，或者是根據先前的保證交付通知交付的，則需要提供其他信息

☐

勾選此處投標的股票是否通過賬面轉賬的方式交付給DTC的託管賬户，並填寫以下內容(請注意，只有參與DTC系統的金融機構才可以通過賬面轉賬的方式交付股票)：

​

 

2

 

☐

請在此處檢查投標股票是否正在根據先前發送給託管機構的保證交付通知進行交付，並填寫以下內容：

​

注意：必須在下面提供簽名。
請仔細閲讀附帶説明

女士們、先生們：

以下籤署人特此向特拉華州的太平洋合併子公司(“買方”)和特拉華州的吉利德科學公司(“母公司”)的全資子公司競購上述特拉華州的CymaBay治療公司(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)，根據買方的要約，以每股32.5美元的價格以現金淨額購買每股有效投標和未有效撤回的流通股。不計利息並受任何預扣税款的約束，按照2024年2月23日的購買要約(“購買要約”)中描述的條款和條件(包括最低投標條件(在購買要約中定義))和本遞交函(本“提交函”，連同購買要約一起可能不時修改和補充，共同構成“要約”)中描述的條件(包括最低投標條件(定義在購買要約中))，在此確認收到。以下籤署人理解，母公司保留指定另一家全資擁有的特拉華州直接或間接公司子公司作為買方的權利，在這種情況下，所有提及買方的內容應被視為提及該其他子公司。

根據要約條款，並在要約條款的約束下(如果要約被延長或修訂，則為任何該等延期或修訂的條款)，並在接受付款後生效，且未根據要約條款在到期日或之前有效撤回(如要約購買要約第1節所界定)，簽字人特此向買方或按買方命令出售、轉讓和轉讓正在提交的所有股份的所有權利、所有權和權益(以及任何和所有股息、分派、權利、其他股份或其他證券(統稱為“分派”)，並不可撤銷地組成及委任Equiniti Trust Company，LLC(“託管”)為以下籤署人就該等股份(及任何及所有分派)的真實及合法代理人及事實受權人，並具有完全的替代權(該授權書須當作為不可撤銷的權力連同本遞交書所提供股份的權益)，(I)在任何該等情況下，將存託信託公司(“DTC”)或以其他記賬形式持有的賬簿上該等股份(及任何及所有分派)的所有權(包括在本公司或本公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC的賬簿上以記賬形式持有的股份)的所有權，連同所有隨附的轉讓及真實性證據，轉讓予或應買方的命令；(Ii)將該等股份(及任何及所有分派)呈交本公司賬面以供轉讓，及(Iii)收取該等股份(及任何及所有分派)的所有利益及以其他方式行使該等股份(及任何及所有分派)的實益擁有權，一切均根據要約條款及受要約條件所規限。

通過簽署本意見書(或採取行動，導致代理人信息的傳遞，如收購要約第3節所定義)，以下籤署人不可撤銷地指定買方的每一名指定人，即以下籤署人的實際代理人和代理人，各自具有完全的替代權，以(I)在公司股東的任何年度或特別會議或其任何延會或延期或其他會議上，以上述每一名事實代理人和代理人的方式投票

 

3

 

(br}其代理人或其代理人應全權酌情決定就下列事項簽署任何書面同意：(Ii)其全權酌情決定權認為就任何事項簽署任何書面同意；及(Iii)其本人全權酌情決定就據此提交併接受買方付款的所有股份(及任何及所有分派)以其他方式行事。此項委任將於買方接受該等股份以根據要約付款的情況下生效。本授權書及委託書不可撤銷，並作為根據要約條款接受支付該等股份的代價而授予。接受付款後，無需採取進一步行動，即可撤銷簽名者在任何時間就該等股份(以及任何和所有分派)授予的任何先前的授權書和委託書，並且簽名者不得就其發出任何後續的授權書、委託書、同意或撤銷(即使簽署者發出，也不會被視為有效)。買方保留權利要求，在買方接受支付股份後，買方或其指定人必須能夠就該等股份(及任何及所有分派)行使完全投票權、同意及其他權利，包括在本公司股東的任何會議上投票，以使股份被視為有效投標。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權投標、出售、轉讓及轉讓任何及所有在此提交的股份(以及任何及所有分派)，而當買方接受該等股份的付款後，買方將獲得該等股份(及該等分派)的良好及未設押的所有權，不受任何留置權、限制、收費及產權負擔的影響，亦不會受到任何不利申索的影響。以下籤署人聲明並保證簽署人為股份的登記擁有人，或簽署人為DTC的參與者，而該參與者的名字出現在證券頭寸名單上，為股份擁有人。應要求，簽署人將迅速簽署和交付託管人或買方認為必要或適宜的任何額外文件和文書，以完成所提供股份(以及任何和所有分派)的出售、轉讓和轉讓。此外，以下籤署人應迅速將與任何及所有在此提交的股份有關的所有分派匯款及轉讓予買方賬户，並附上適當的轉讓文件，而在該等匯款及轉讓或有關的適當保證之前，買方將有權享有作為每項該等分派的所有權利及特權，並可扣留在此提交的股份的全部買入價或從買入價中扣除由買方全權酌情釐定的該等分派的金額或價值。

不言而喻，除非股票連同託管人可能要求的其他文件和票據一起接受付款，否則簽字人將不會收到股份付款，如果是賬簿登記轉讓，則股票所有權在DTC保存的賬簿上有效轉移，直到託管人處理付款為止。

有一項理解是，股份和所有所需文件的交付方式(包括通過DTC交付)由簽署人自行選擇和承擔風險，並且只有在託管機構通過賬簿確認(定義見下文)或遞送函(視情況適用)實際收到股份後，此類股份和文件的損失風險才能轉移。如以郵遞方式交付，建議所有此等文件以投保的掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。交付將被認為是有效的，只有當保管人收到時，滅失和所有權的風險才會轉移給所有人。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

本協議授予或同意授予的一切權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，且在簽署人死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在，簽署人在本協議項下的任何義務應對其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、繼承人和受讓人具有約束力。除收購要約中另有説明外，本次投標不可撤銷。

簽署人明白，根據購買要約及本指示所述的任何程序進行的有效股份收購，將構成簽署人接受要約的條款及條件。買方接受此類股份的支付將構成

 

4

 

簽字人和買方根據要約的條款和條件(如果要約被延長或修訂，則為延期或修訂的條款和條件)達成具有約束力的協議。簽署人承認，在要約規定的某些情況下，買方可能不會被要求接受在此提交的任何股份作為付款。

除非“特別付款指示”另有説明，否則將為以上“投標股份説明”中登記持有人(S)的名義購買的所有股份開具買入價支票。同樣地，除非“特別遞送指示”另有説明，所有已購買股份的收購價支票將郵寄至上文“投標股份説明”項下登記持有人(S)的地址。如註明“特別付款指示”及“特別交割指示”的方格均已填妥，則所購股份的買入價支票將以註明人(S)的名義簽發。除非在本文件標題為“特別付款指示”的方框中另有説明，否則以記賬轉讓方式提交的任何股票如未被接受付款，將通過記賬轉讓的方式記入上述指定的DTC賬户的貸方。簽署人承認，根據“特別付款指示”，如果買方不接受任何如此提交的股份的付款，則買方沒有義務從其登記持有人的名義轉讓任何股份。

​	​	特殊付款説明 (參見説明1、5、6和7)	​	​
​	​	只有在接受付款的股份的收購價支票是以下列簽字人以外的其他人的名義簽發的情況下，才需要填寫。	​	​
​	​	開出支票給：	​	​
​	​	名稱： ​ (請打印)​	​	​
​	​	地址： ​	​	​
​	​	​ (包含郵政編碼)​	​	​
​	​	​ (納税人識別碼(如社保號)(如有必要，請填寫下面包括的美國國税局W-9表格)	​	​

​	​	特殊送貨説明 (參見説明1、5、6和7)	​	​
​	​	僅當接受付款的股票的收購價支票郵寄給以下籤署人以外的人或寄往上述地址以外的地址時，才需填寫。	​	​
​	​	郵件檢查收件人：	​	​
​	​	名稱： ​ (請打印)​	​	​
​	​	地址： ​	​	​
​	​	​ (包含郵政編碼)	​	​
​	​	​	​	​

 

5

 

重要信息
股東：您必須在下面簽名
(U.S.持有人：請填寫並返回下面的IRS表格W-9）
（非美國持有人：請獲取、填寫並返回相應的IRS表格W-8）

 

6

 

(Must由登記持有人簽署，與證券頭寸表上的姓名完全相同，或由授權成為登記持有人的人通過隨附文件簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司高級職員或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的，請列出完整的標題並參見説明5。）

説明
構成要約條款和條件的一部分

1. 保證簽名。 如果本轉讓函由註冊持有人簽署，則無需在本轉讓函（a）上提供簽名擔保（就本指令而言，該術語包括DTC系統中的任何參與者，其名稱作為股份所有人出現在證券頭寸列表中），除非該登記持有人已填寫本傳送函上標題為“特別付款指示”的方框或標題為“特別交付指示”的方框，或（b）如果該等股份是為金融機構的賬户提供的，（包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司）是證券轉讓代理大獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的信譽良好的成員，“根據1934年《證券交易法》第17 Ad-15條的定義，經修訂（每一項均為“合格機構”）。在所有其他情況下，包括上述情況，本送文函上的所有簽名必須由合格機構擔保。參見説明4。

2. 投標要求。 不接受替代、有條件或或有條件的投標。為使股份根據要約有效投標，必須遵循以下程序之一：

一份正確填寫並正式簽署的轉交函，以及任何所需的簽字擔保（對於通過DTC進行的記賬式轉讓以外的任何方式提供的股份），或者，如果是通過DTC進行的記賬式轉讓，代理人的電文代替本轉讓函，以及任何其他所需文件，必須由保存人在本轉呈函首頁所列的適當地址收到，且該等股份必須根據《購買要約》第3條規定的程序交付，或及時確認一本書-在任何情況下，存管處均須於存管日期前收到存管處於存管公司賬户的股份入賬轉讓（“入賬確認書”）。

無法在要約收購日期之前完成交付程序或無法在要約收購日期之前向存託人交付所有其他所需文件的股東，可根據要約收購第3條規定的保證交付程序，通過正確填寫並正式簽署保證交付通知（“保證交付通知”）來交付其股份。根據這一程序：（i）該投標必須由合格機構或通過合格機構進行，（ii）保管人必須在投標日期前收到一份基本上與買方提供的格式相同的、正確填寫並正式簽署的保證交付通知，以及（iii）本傳遞函，該傳遞函應正確填寫並正式簽署，連同任何所需的簽字擔保（就通過DTC以記賬式轉讓以外的任何方式提供的股份而言），或就通過DTC進行的股份記賬式轉讓而言，代替本轉讓函的代理人信息和證明所有投標股份的入賬確認書（以適當的轉讓形式），以及本轉讓函或保管人要求的任何其他文件，必須在兩個NASDAQ（定義見購買要約第1條）保證交付通知簽署之日後的交易日。保證交付通知可以通過隔夜快遞或郵寄或電子郵件發送給保管人，並且必須包括符合資格的機構以買方提供的保證交付通知中規定的形式提供的擔保。倘透過存款公司持有股份，則保證交付通知須由參與者透過存款公司的確認系統交付予存管處。除非存管處於交收日期前收到該等股份及其他所需文件，否則根據保證交付通知書所交收的股份將不計入最低投標條件的計算。

股票、本轉讓函和所有其他所需文件的交付方式（包括通過DTC交付）由投標股東自行選擇並承擔風險。只有當存管處實際收到股份時（包括在簿記轉讓的情況下，通過簿記

 

7

 

確認）。如果是郵寄，建議用掛號信，要求回執，適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間，以確保及時交付。

將不會購買任何零碎股份。通過簽署本傳遞函，投標股東放棄接收任何股份付款接受通知的任何權利。

3. 空間不足。 如果此處提供的空間不足，則應在隨附的單獨簽署的附表中列出投標的股份數量。

4. 轉呈書上的簽署;股票權力及背書。

（a） 共同持有人。 如果在此提交的任何股份由兩個或兩個以上的人持有記錄，所有這些人必須簽署本傳遞函。

（b） 信託或代表能力的證明。 如果本傳遞函由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、代理人、公司或其他法律實體的高級職員或以受託人或代表身份行事的其他人員簽署，則該人員應在簽署時註明，並且必須提交保管人滿意的適當證據，證明該人員有權如此行事。授權的適當證據包括授權書、遺囑或任命書。

5. 股票轉讓税。 除本指示5另有規定外，買方或其任何繼承實體將根據要約向其轉讓和出售任何股份支付所有股票轉讓税（為免生疑問，轉讓税不包括美國聯邦所得税或預扣税）。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付對價，或者如果股份以簽署本轉讓函的人以外的任何人的名義登記，買方將不負責任何股票轉讓或類似的税收（不論是對登記持有人或該等其他人士或其他人士施加的），且毋須就該等股份支付任何代價（s）除非提交了令買方滿意的支付此類税款或免除此類税款的證據。

6. 特殊的付款和交貨説明。 如果將以除本傳遞函簽字人以外的任何人的名義發行支票，以支付本傳遞函所提供的任何股份的購買價格，或者如果將支票退回給除本傳遞函簽字人以外的任何人，或者退回到本傳遞函所示地址以外的地址，必須填寫本送文函上的相應方框。

7.代扣代繳。根據美國聯邦所得税法，託管機構可能被要求扣留根據要約向某些股東支付的任何款項的一部分。為了避免這種備用扣繳，投標股東如果是美國人(根據美國聯邦所得税的定義，“美國人”)，以及(如果適用)每個其他美國收款人，必須(A)向託管人提供IRS Form W-9上正確的納税人識別號(“TIN”)，並在偽證的處罰下證明該號碼是正確的，並且該股東或收款人不受聯邦所得税備用扣繳的約束，或(B)以其他方式建立免除備用扣繳的基礎。未能在美國國税局W-9表格上提供信息可能會使投標股東或受款人按適用利率(目前為24%)進行備用扣繳，該股東或受款人可能會受到美國國税局的處罰。有關更多信息，請參閲所附的美國國税局W-9表格及其説明。

某些股東或受款人(包括公司等)可能不受備用扣繳的約束。屬於美國人的免税股東或受款人應提供他們的TIN，勾選美國國税局W-9表格上的適當框，並在W-9表格上簽名、註明日期並將其退還給託管人，以避免備用扣留。非美國人的股東或其他受款人可通過向託管人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)或其他適當的IRS表格W-8(在偽證處罰下籤署)，證明該股東或收款人的外國身份或以其他方式確立豁免，從而有資格成為豁免接受者。適當的國税局表格W-8可從保管人或國税局網站(www.irs.gov)獲得。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣的人的聯邦所得税義務將按預扣的税額減少。如果備份扣留

 

8

 

如果確定資格並遵循適當的程序，則可以從美國國税局獲得退税或抵免。

向美國國税局報告信息也可能適用於根據要約收到現金。

8.違規行為。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由買方全權酌情決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。然而，股東可以在有管轄權的法院對買方的決定提出質疑。買方保留絕對權利拒絕其確定為不適當形式的任何和所有投標書，或接受其律師認為可能非法的付款。買方也保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在買方決定的時間內放棄或糾正所有缺陷和不合規之處之前，不得視為已進行有效的股份投標。任何母公司、買方、託管機構、InnisFree併購公司(“信息代理”)或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。買方對要約條款和條件(包括傳送函和指示)的解釋將是最終的，並具有約束力。

9.問題和索取更多副本的請求。如有疑問和/或要求購買要約、本遞送函、保證交付通知和其他投標要約材料的額外副本，可通過本提交函最後一頁上規定的地址和電話聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。

本遞交函填妥並妥為籤立後，連同任何所需的簽署保證(就透過DTC進行簿記轉讓以外的任何方式提交的股份而言)，或就透過DTC以簿記轉讓方式提交的股份而言，必須在到期日前收到代理人的訊息(代替本遞交函)和存入DTC託管賬户的登記確認書，以及本遞交函或託管文件所要求的任何其他文件，或投標股東必須遵守保證交付的程序。

 

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優惠的保管人為：

Equiniti Trust Company，LLC

如有疑問和/或要求購買要約、本傳送函、保證交付通知和其他投標要約材料的額外副本，可通過下面列出的地址和電話聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。

優惠的信息代理是：

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紐約，NY 10022

銀行和經紀公司電話：（212）750-5833
股東免費電話：（877）456-3507