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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約收購聲明
1934年財產交換法

CymaBay治療公司

(主體公司(發行人)名稱)

太平洋合併子公司

的全資子公司

吉利德科學公司

(備案人(要約人)姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

23257D103

(證券類別Cusip編號)

德博拉·H·特爾曼，Esq.
公司事務執行副總裁兼總法律顧問總裁
Gilead Science，Inc.
湖畔大道333號
加州福斯特市，郵編：94404
650-574-3000

(授權人員的姓名、地址和電話號碼)
代表提交人接收通知和通信)

複製到：

保羅·S·斯克裏瓦諾
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州門洛帕克，郵編：94025
(650) 752-2008

陳馮富珍
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
(212) 450-4503

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合第14d-1條規則的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。

☐

私下交易受第13E-3條規則約束。

☐

根據規則第13d-2條對附表13d進行修正。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

本投標要約聲明按時間表(本“時間表”)涉及特拉華州太平洋合併子公司(“買方”)和特拉華州公司(“母公司”)吉利德科學公司收購特拉華州公司CymaBay治療公司(“CymaBay”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，價格為每股32.5美元，以現金淨額計入賣方，不包括利息和任何預扣税款，根據截至2024年2月23日的《購買要約》(連同其任何修正案或補充文件《購買要約》)中所述的條款和條件，以及隨附的附函(連同其任何修正案或補充文件和《購買要約》)中所述的條款和條件，該《要約》分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本附表並與之一同存檔。買方是母公司的全資子公司。本附表是代表母公司和買方提交的。除非另有説明，否則本附表中提及的章節均指購買要約中的章節。CymaBay、母公司和買方之間於2024年2月11日簽署的協議和合並計劃的副本作為附件(D)(1)附於本附件，並通過引用本附表第(4)至(11)項併入本附表至。

第1項。摘要條款表。

在購買要約的標題為“摘要條款表”一節中提出的信息在此併入作為參考。

第二項：標的公司信息。

(A)受要約影響的證券的標的公司和發行商是CymaBay治療公司。它的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克110套房7575Gateway Blvd.7575Gateway Blvd.，電話號碼是(94560)293-8800。

(B)本附表與股份有關。根據CymaBay的資料，於二零二四年二月二十日營業時間結束時，共有(I)114,811,001股已發行及已發行股份，(Ii)17,339,540股根據未行使購股權而須予發行的股份，(Iii)461,557股根據已發行的限制性股份單位須予發行的股份，及(Iv)5,226,628股根據本公司已發行的預籌資認股權證購買股份而須予發行的股份。

(br}(C)有關股份買賣的主要市場(如有的話)的資料，以及股份買賣的主要市場股份的若干高低售價的資料，載於第6節 - “股份價格範圍；股息”一節，以供參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A) - (C)本附表中的備案公司包括(I)母公司和(Ii)買方。買方和母公司的主要執行辦公室都位於加利福尼亞州福斯特市湖濱大道333號吉利德科學公司的c/o，郵編：94404，電話號碼是(6505743000)。在購買要約的第9部分 - “關於父母和買方的某些信息”和附表A中提出的關於買方和母公司的信息通過引用併入本文。

第4項。交易條款。

購買要約中列出的信息在此引用作為參考。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

(A)、(B)有關要約收購要約的背景：第8節 - “有關公司的若干資料”第9節 - “有關母公司及買方的若干資料”“第10節 - ”要約背景；與本公司接觸“第11 - 節要約的目的及本公司的計劃；合併協議及若干其他協議概要”及收購要約附表A所載資料，以供參考。

第6項：交易的目的和計劃或建議。

(A)，(C)(1) - (7)要約收購要約文件標題為“概要條款説明書”和“簡介”的章節以及要約收購要約文件的第6部分 - “股份的價格範圍；股息，”第7部分 - “要約收購對股票市場的可能影響；納斯達克上市；交易所法案登記和保證金法規”及第11節 - “要約收購的目的和本公司的計劃；合併協議概要和某些其他協議”的信息被併入本文作為參考。

第七項資金來源和數額或其他對價。

(A)、(D)購買要約的標題為“摘要條款表”的部分和要約的第12 - 節“資金來源和金額”中所述的信息通過引用併入本文。

(B)該要約不受融資條件的限制。

第8項標的公司的證券權益。

第9 - 節“有關母公司及買方的若干資料”、第11節 - “要約的目的及本公司的計劃；合併協議及若干其他協議摘要”及收購要約的附表A所載資料在此併入作為參考。

第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(A)收購要約的第3節 - “股份投標程序”、第10節“要約的背景；與本公司的聯繫”和第16節 - “費用及開支”所載的資料在此併入作為參考。

項目10.財務報表

不適用因根據附表10第10項的指示，財務報表不被視為重要報表，因為：

（a）提供的對價僅包括現金;

（b）該要約不受任何融資條件的限制;且

(C)該要約是針對該主題類別的所有未償還證券。

第11項。補充信息。

(A)第7 - 節“要約收購對股票市場的可能影響；納斯達克上市；交易法登記和融資融券條例”第10 - 節要約的背景；與公司的聯繫，“第11 - 節要約的目的和本公司的計劃；合併協議和若干其他協議概要”和第15 - 節“若干法律事項；監管批准”要約收購的內容以供參考。

(C)購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

第12項。展品。

	索引號
	(A)(1)(A)*			報價購買，日期為2024年2月23日。
	(A)(1)(B)*			提交函的格式。
	(A)(1)(C)*			保證交貨通知格式。
	(A)(1)(D)*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式。
	(A)(1)(E)*			給客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
	(A)(1)(F)*			摘要廣告表格，於2024年2月23日在《華爾街日報》上發表。
	（a）（5）（A）			Parent和CymaBay的聯合新聞稿，日期為2024年2月12日(通過引用附件99.1併入Parent於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。
	（a）（5）（B）			母公司於2024年2月12日發佈的推文(參考2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的母公司和買方的附表第99.1號附件99.1合併)。
	(A)(5)(C)			母公司於2024年2月12日發佈的LinkedIn公告(參考2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的母公司和買家的附表第99.2號附件99.2併入)。
	(A)(5)(D)			母公司於2024年2月12日發送的投資者關係電子郵件(通過引用2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的母公司和買方的附表第99.3號附件99.3併入)。
	(A)(5)(E)			母公司於2024年2月14日發送給CymaBay員工的電子郵件(通過引用2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的母公司和買方的附表第99.1號附件99.1併入)。
	(d)(1)			CymaBay、母公司和買方之間的合併協議和計劃，日期為2024年2月11日(通過引用附件2.1併入母公司於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
	(d)(2)			互不披露協議，日期為2022年12月15日，由CymaBay和母公司簽署，並在CymaBay和母公司之間簽署(通過引用CymaBay於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9的附件(E)(2)合併)。
	(g)			不適用。
	(h)			不適用。
	107*			備案費表。

隨函存檔。

第13項附表13E-3所要求的資料。

不適用。