墨菲石油公司

基於時間的限制性股票單位授予協議

這個基於時間的限制性股票單位獎(本“獎”)於[[GRANTDATE]](“授權日”)由特拉華州一家公司墨菲石油公司(“本公司”)根據2020年長期激勵計劃(“計劃”)併為該計劃的目的而制定，但須受本文件及本計劃所載條文的規限。本協議中使用的任何術語和未作其他定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

1.本公司特此授予上述個人(“承授人”)價值相當於一股普通股(統稱為“單位”)的限時限售股獎勵。本獎勵構成未來獲得股份的權利，並不代表本獎勵所涉股份的任何當前權益。

2.本獎項受下列歸屬和時限限制：

(A)根據該計劃，本獎勵將於授出日期(“歸屬日期”)三週年時全數歸屬，並將發行股份，減去因適用預扣税項而扣除的任何股份；惟除下文第2(C)、2(D)及2(E)節所載者外，承授人於歸屬日期受僱於本公司；此外，本獎勵不得於根據本獎勵交付股份違反任何適用法律、規則或規例時歸屬本公司。

(B)如果受贈人的僱傭在歸屬日期之前的任何時間終止，除非下文第2(C)、2(D)和2(E)條所述，否則他或她將喪失本獎勵。

(C)如承授人於歸屬日期前去世、傷殘或退休(根據本計劃而釐定)，則任何根據本獎勵而尚未完成的單位，須於承授人終止僱傭的日期歸屬，按比例計算的金額為所批出單位的數目乘以分數，分數的分子為自授權日起至承授人終止僱用的月份的最後一天為止的期間的月數，分母為受限制期間內的總月數。受贈人(或其受益人)將在受贈人終止僱傭之日後，在合理可行的範圍內儘快獲得支付其股份，減去因適用的預扣税金而扣除的任何股份。

(D)如承授人並非(I)本公司行政總裁(“行政總裁”)、(Ii)直接向行政總裁彙報的本公司僱員或(Iii)自授權日起至控制權變更發生之日止期間內任何時間本公司的指定行政人員(“指定行政主管”)，本獎勵將全數授予，並百分百(100%)被授予的單位將被視為在控制權變更時賺取；但是，除非該控制變更也符合根據第409a條確定的“控制變更事件”，否則在2027年第一季度之前不會支付任何款項。

(E)如獲授權者為(I)行政總裁、(Ii)直接向行政總裁負責的公司僱員或(Iii)於授權日起至控制權變更發生之日止期間內任何時間的指定行政人員，則本獎項將完全授予受贈人，並將百分百(100%)被授予單位視為在受贈人有資格終止聘用之日賺取。“有資格終止僱傭”是指在公司或其任何關聯公司無故變更控制權(X)後的兩年內，或(Y)承授人有充分理由的情況下立即終止受讓人的僱傭。股票將在符合資格的僱傭終止之日起的合理可行範圍內儘快發行，減去因適用的預扣税金而扣除的任何股票。

(F)就本協議而言，“原因”是指發生下列任何情況：

(I)承授人的任何作為或不作為構成實質故意違反承授人對本公司或其任何聯營公司的義務，或承授人持續及故意拒絕令人滿意地履行任何合理地要求承授人履行的任何職責，從而對公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害，而違反、不履行或拒絕(如可予補救)在公司書面通知承授人後三十(30)天內未予糾正(因承授人因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作為或不作為不得視為故意，除非承授人並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，而沒有合理地相信承授人的作為或不作為符合公司或其聯屬公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不誠實或欺詐的行為，而該不誠實或欺詐行為已導致或可合理地預期會對本公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害；

(Iii)承授人在本公司或其任何聯屬公司開展業務的司法管轄區內，根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或不抗辯或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或

(Iv)承授人作出欺詐行為或參與不當行為，導致本公司財務報表出現重大重述。

(G)就本協定而言，“充分理由”是指發生下列任何情況：

(I)承授人的頭銜、地位、地位、所指派的職責範圍、責任或權力的任何重大減損，包括以任何方式向承授人轉讓任何與承授人不利或與在控制權變更前分配給承授人的職責、責任和權力不一致的任何職責、責任或權力；

(Ii)在緊接控制權變更之前，承授人的基本工資、年度目標現金獎金機會或長期獎勵機會的任何減少；

(3)在控制權變更前，從受讓人的主要工作地點或辦公室所在地搬遷五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何關聯公司實質性違反承授人向本公司或其任何關聯公司提供服務所依據的任何僱傭或類似協議的任何其他行動或不作為；

但承授人須向本公司提供書面終止通知，表明承授人在知悉上述任何情況後九十(90)天內有充分理由終止其僱傭關係，並在接獲該通知後至少三十(30)天內向本公司提供補救該等情況的通知，而如本公司未能在該三十(30)天內糾正該等情況，承授人須在該三十(30)天期限屆滿後六十(60)天內終止其僱傭。

3.如於授出日期後及於單位相關股份發行前本公司資本有任何相關變動，則單位數目可根據計劃作出公平調整，以反映該變動。

4.除非根據本計劃就死亡個案作出規定，否則本賠償金不得轉讓，且不受任何種類的扣押、執行或徵收全部或部分規限。

5.承授人對單位相關股份沒有投票權，除非及直至該等股份在本公司的股票分類賬上反映為已發行及流通股。

承授人沒有資格獲得在限制期內就單位支付的任何股息或其他分配。在發行股票和支付本獎勵時，應向承授人支付相當於這些股息和/或其他分配的金額。任何此類支付(未調整利息)應以整體股票形式支付，價值自本獎項根據上文第2節授予之日起計算，但需繳納適用的預扣税。

7.受讓人特此確認並同意受贈人和獲獎者遵守本計劃第21條(追回)的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，承授人接受本獎勵和本合同項下提供的利益，即承認並同意承授人、本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及提供給承授人的任何其他基於激勵的補償(包括基於股權的獎勵或基於現金的獎勵)應遵守墨菲石油公司補償補償政策(可不時修訂的補償補償政策)或公司不時實施的任何其他補償或補償安排或政策，在每種情況下均受其條款和條件的約束。因此，承授人同意並承認，本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及向承授人提供的任何其他基於獎勵的補償(以及來自該等金額的任何其他付款或利益，包括因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵相關的股份而發行或收到的任何股份或現金)，可能包括在本協議日期之前提供給承授人的獎勵和其他基於獎勵的補償，可根據補償政策或其他適用的追回或補償安排或政策的條款予以沒收和/或補償。

        

8.本計劃和本協定由委員會管理。如果本計劃的條款和規定與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和規定為準。委員會有充分的權力和自由裁量權，按照計劃的條款和規定解釋和管理計劃。

證言：荷蘭皇家殼牌石油公司墨菲石油公司

    

        

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