墨菲石油公司

基於業績的限制性股票單位授予協議

本業績限制性股票單位獎(本“獎”)授予日期為[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由特拉華州的墨菲石油公司(“本公司”)根據2020年長期激勵計劃(“該計劃”)併為該計劃的目的而制定。本協議中使用的任何術語和未作其他定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

本協議受以下條款和規定的約束。此外，適用於本獎項的某些條款和規定可能會以單獨的手冊(以下簡稱《手冊》)的形式傳達給您。接受本協議，即表示您同意本計劃和本手冊中所列的下列條款和規定。

1.本公司特此向上述員工(“承授人”)授予上文所述的以業績為基礎的限制性股票單位的目標數量(“目標RSU”)，每個單位的價值相當於一股普通股。

2.本獎項受下列歸屬和時限限制：

(A)如果以下第3節規定的績效衡量標準符合計劃，則本獎勵的規模將由委員會決定，受贈人將在緊隨績效評估期(定義如下)結束後的財政年度第一季度以股票形式獲得其賺取的目標RSU的價值；但除下文第2(C)、2(D)和2(E)節所述的情況外，受贈人在績效評估期的最後一天和委員會確定本獎勵規模的日期均受僱於公司。

(B)如果受贈人的僱用在委員會決定本獎勵金額之前的任何時間終止，除下文第2(C)、2(D)和2(E)節所述者外，他或她將根據本獎勵喪失所有目標RSU。

(C)在受贈人死亡、傷殘或退休(根據本計劃確定)的情況下，受贈人將根據本獎項截至死亡、傷殘或退休事件發生時根據本獎勵工作的月數，按比例獲得按比例獲得的目標RSU數。如果按照計劃和下文第3節所述的績效衡量標準得到滿足，並且委員會決定了本獎勵的規模，則受贈人將在緊接績效評價期結束後的財政年度第一季度獲得其股份。

(D)如承授人不是本公司的僱員(I)本公司的行政總裁(“行政總裁”)、(Ii)直接向行政總裁負責的僱員或(Iii)本公司的指定行政人員(“指定的行政人員”)，在上述兩種情況下，在授權日開始至控制權變更發生的期間內的任何時間，本獎勵將全數授予，並百分百(100%)被授予的目標薪酬單位將被視為按目標業績水平賺取，並將獲得全數支付。不受限制地，在控制權發生這種變化時；但是，除非該控制變更也符合根據第409a條確定的“控制變更事件”，否則在2027年第一季度之前不會支付任何款項。

(E)如果受贈人是一名公司僱員，且(I)首席執行官、(Ii)直接向首席執行官報告的僱員或(Iii)指定的執行主任，在授權日開始至控制權變更發生之日止期間的任何時間，本獎勵將完全授予，並將被授予的目標RSU的100%(100%)視為在目標業績水平上賺取的收入，並將在受贈人有資格終止僱用時全額支付，不受限制。“有資格終止僱傭”是指在公司或其任何關聯公司無故變更控制權(X)後的兩年內，或(Y)承授人有充分理由的情況下立即終止受讓人的僱傭。在符合資格的僱傭終止後，將在合理可行的範圍內儘快支付款項，減去因適用的預扣税金而扣除的任何股份或金額。

(F)就本協議而言，“原因”是指發生下列任何情況：

(I)承授人的任何作為或不作為構成實質故意違反承授人對本公司或其任何聯營公司的義務，或承授人持續及故意拒絕令人滿意地履行任何合理地要求承授人履行的任何職責，從而對公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害，而違反、不履行或拒絕(如可予補救)在公司書面通知承授人後三十(30)天內未予糾正(因承授人因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作為或不作為不得視為故意，除非承授人並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，而沒有合理地相信承授人的作為或不作為符合公司或其聯屬公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不誠實或欺詐的行為，而該不誠實或欺詐行為已導致或可合理地預期會對本公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害；

(Iii)承授人在本公司或其任何聯屬公司開展業務的司法管轄區內，根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或不抗辯或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或

(Iv)承授人作出欺詐行為或參與不當行為，導致本公司財務報表出現重大重述。

(G)就本協定而言，“充分理由”是指發生下列任何情況：

(I)承授人的頭銜、地位、地位、所指派的職責範圍、責任或權力的任何重大減損，包括以任何方式向承授人轉讓任何與承授人不利或與在控制權變更前分配給承授人的職責、責任和權力不一致的任何職責、責任或權力；

(Ii)在緊接控制權變更之前，承授人的基本工資、年度目標現金獎金機會或長期獎勵機會的任何減少；

(3)在控制權變更前，從受讓人的主要工作地點或辦公室所在地搬遷五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何關聯公司實質性違反承授人向本公司或其任何關聯公司提供服務所依據的任何僱傭或類似協議的任何其他行動或不作為；

但承授人須向本公司提供書面終止通知，表明承授人在知悉上述任何情況後九十(90)天內有充分理由終止其僱傭關係，並在接獲該通知後至少三十(30)天內向本公司提供補救該等情況的通知，而如本公司未能在該三十(30)天內糾正該等情況，承授人須在該三十(30)天期限屆滿後六十(60)天內終止其僱傭。

3.本獎項的“業績衡量”為：(I)80%的目標股東回報單位(“TSR單位”)應以公司在業績評價期內的股東總回報(“TSR”)與本公司同業集團的股東總回報(“TSR”)相比的實現情況為依據；及(Ii)20%的目標股東回報單位(“EBITDA/ACE單位”)的業績將基於並受制於通過以下方式確定的金額的實現：(A)公司的累計息税前收益之和；業績評估期(累積EBITDA)中每一年的折舊和攤銷，減去(B)公司在績效評估期(ACE)中每一年使用的平均資本的總和。已賺取的目標RSU數量(“支付百分比”)詳見下表。

A.TSR績效衡量。所賺取的TSR單位數將基於公司在績效測算期內與公司同行相比在TSR中的百分位數排名，如下表所示：

關於TSR單位的支出百分比將根據門檻和最高績效水平之間的點數進行內插。儘管如此，如果公司在業績評估期內的TSR低於0%，派息百分比不得超過100%。

B.EBITDA/ACE績效衡量。所賺取的EBITDA/ACE單位數將基於公司在績效測算期的累計EBITDA除以ACE(如上所定義)所確定的金額，如下表所示：

EBITDA/ACE單位的支出百分比將根據門檻和最高績效水平之間的點數進行內插。

C.績效考核期。本獎項的“績效考核期”為2024年1月1日至2026年12月31日。

4.只要符合上文第3節規定的業績衡量標準，並且股票將不受限制地支付給受讓人，則支付的此類股票將是根據上述第3節賺取的淨股份減去為滿足適用於此類股票支付的預扣税金要求而必須預扣的股份數量。

5.即使本協議有任何相反的規定，承授人在任何情況下都無權根據本獎勵獲得任何可能導致違反本計劃第5(C)節規定的個人限制的股份。如果根據本獎勵(根據第3節中業績衡量標準的完成情況確定)可發行的股票數量將違反本計劃第5(C)節規定的個人限制，委員會應減少根據本獎勵可向受贈人發行的股票數量，以便不會發生此類違規行為，並將被視為自動沒收和取消如此減少的獎勵部分的股票數量。

6.如於發行目標RSU相關股份前本公司資本出現任何相關變動，則目標RSU的數目可根據計劃作出公平調整，以反映該變動。

7.本賠償金不得轉讓，但根據本計劃就死亡個案所作的規定除外，且不受任何種類的扣押、執行或徵收全部或部分規限。

8.承授人對目標股份單位相關股份並無投票權，除非及直至該等股份反映為已發行及流通股於本公司的股票分類賬內。

9.承授人有資格獲得相當於普通股股息的付款，股息的數量與根據本協議授予的目標RSU相同。這些股息等價物將在業績期間應計，幷包括在該期間結束時發行的任何股票中。如果股票沒有賺取，隨之而來的應計股息等價物將被沒收。

10.受讓人特此確認並同意受贈人和獲獎者遵守本計劃第21條(追回)的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，承授人接受本獎勵和本合同項下提供的利益，即承認並同意承授人、本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及提供給承授人的任何其他基於激勵的補償(包括基於股權的獎勵或基於現金的獎勵)應遵守墨菲石油公司補償補償政策(可不時修訂的補償補償政策)或公司不時實施的任何其他補償或補償安排或政策，在每種情況下均受其條款和條件的約束。因此，承授人同意並承認，本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及向承授人提供的任何其他基於獎勵的補償(以及來自該等金額的任何其他付款或利益，包括因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵相關的股份而發行或收到的任何股份或現金)，可能包括在本協議日期之前提供給承授人的獎勵和其他基於獎勵的補償，可根據補償政策或其他適用的追回或補償安排或政策的條款予以沒收和/或補償。

11.計劃、本協定和小冊子由委員會管理。如果本計劃、本協議和/或手冊的條款和規定之間有任何衝突，應以本計劃的條款和規定為準。委員會有充分的權力和自由裁量權，按照計劃的條款和規定解釋和管理計劃。

證言：荷蘭皇家殼牌石油公司墨菲石油公司

    

        

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