非員工董事

受限單位獎勵協議

本受限單位獎勵協議(以下簡稱《協議》)於2023年11月16日(“授予日期”)生效，由NuStar Energy L.P.(以下簡稱“合作伙伴”)和[__________](“參與者”)，根據並遵守本計劃的規定，參加經修訂和重訂的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(或經修訂的“計劃”)的參與者。除非本協議另有定義，否則本協議中包含的大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。

*。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事會(在本協議和本計劃中稱為“委員會”)特此授予參與者本計劃下的7,714個受限單位。“受限單位”是一種無資金、無擔保的合同權利(通常稱為“影子單位”)，一旦授予，參與者就有權獲得合夥單位。

*2、*根據本協議授予的受限單位受以下限制期的限制，並計劃以下列增量授予：

·獎勵的三分之一在授予日一週年時授予；

·獎勵的三分之一將在授予日兩週年時授予；以及

·該獎項的三分之一將在授予日三週年時授予。

限制單位可以在本計劃或本辦法規定的期限屆滿前歸屬。在授予根據本協議授予的每個受限單位後，參與者將有權獲得合夥企業的一個不受限單位。

*根據本協議授予的受限單位與同等數量的分配等價權(“DER”)一起授予。DER是一種從合夥企業或其指定人那裏獲得現金的權利，該現金等同於合夥企業在授予之日起至根據本協議或本計劃沒收串聯受限單元或其沒收時為止的期間內合夥企業對單元所作的分配。

他們是4歲以下的人。他們沒有達成和解。本獎勵項下的單位發行應在適用的歸屬日期或第5節規定的較早事件之後或在合理可行的情況下儘快作出，但在任何情況下不得遲於適用的歸屬日期後的第60天，或如早於第5節規定的事件。關於DER的分配將在DER的分配被支付後以現金形式儘快支付給參與者，但在任何情況下，不得遲於宣佈DER相關金額的日期後60天。在歸屬或沒收受限制單位時，相關DER將自動和立即終止，無需支付任何代價，但與在該和解日期之前就單位支付的分配有關的DER的未付分派應不遲於就單位宣佈該等歸屬前/沒收分配之日起60天內支付。本協議和在此證明的授標意在遵守或以其他方式豁免《守則》第409a節和根據其頒佈的條例的所有方面，並應在各方面保持一致，並且本協議項下的每一筆付款應被視為根據《守則》第409a節的單獨付款。如有必要，本協定可由合夥企業根據國税局發佈的指導意見，在可能的範圍內單方面進行改革，以確保遵守。參與者同意，參與者將有權獲得的與受限單元歸屬相關的非受限單元可以未經認證的形式發放，並向合夥企業或其關聯公司的服務提供商進行記錄。

*5。*項目。

A.儘管有上述規定，如果參與者在向公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司提供服務時發生殘疾(定義見下文)，或參與者的服務因參與者的死亡而終止(此類殘疾或死亡，稱為加速事件)，則：

**i.如果加速活動在授權日(“授權年”)後一年內發生，則所有當時尚未完成的受限單位和DER將自動被沒收，自加速活動之日營業結束時起不加任何考慮；以及

如果加速事件發生在授予年的最後一天之後(任何這樣的較晚的一年，“後授予年”)，則

A.在加速事件發生之日仍未歸屬的受限單位的一部分應自動歸屬，其中該部分應等於以下乘積：

(X)除以等於加速事件發生之日之前經過的撥款後年度月數的百分比；除以(1)撥款後剩餘年數，包括髮生加速活動的撥款後年度，乘以(2)12個月；

*

(Y)如果參與者在第二節規定的歸屬時間表上的最後日期之前繼續向本公司、合夥企業或其關聯公司提供服務，則可歸屬的未歸屬受限單位的數量；以及

B.--剩餘的受限單位(和所有DER)應立即自動沒收，不加任何代價。

僅供説明：在第一年，參與者在11月被授予100個受限單位，從授予之日起的一週年起的三年期間內，以等額的年度分期付款方式分期付款。在第二年，參與者去世，服務的最後一天是6月9日。在這種情況下，第二年的七個月已經過去，因此(X)是29%，然後乘以(Y)，即剩餘的第二年和第三年限制單位歸屬，即66個單位。(X)和(Y)的乘積是19；因此，66個受限單位中的19個將歸屬於參與者。其餘47個受限制單位將會被沒收。

B.在本協議中，“殘疾”或“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

C.根據本計劃第6.5(Vii)節的規定，一旦控制權發生變化，本獎項應全數授予。

*6.*本公司、合夥企業或適用的關聯公司將扣繳任何應從參與者的贈與中支付的税款，因為公司、合夥企業或適用的關聯企業根據法律規定需要扣繳任何税款，這可由委員會全權酌情決定，包括扣留若干受限制單位或根據該等單位可發行的單位，否則應支付給參與者。

他們是7號。他們是接受和承認的人。參賽者特此接受並同意遵守本計劃的條款、條款、條件和限制，以及隨後的任何修改或修改，就像它已在本獎項中逐字闡明一樣。如果參與者在授予日期後60天內沒有以書面形式明確拒絕本協議，則參與者應被視為已及時接受本協議及其條款。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和條款，並在符合所有條款和條款的情況下接受受限單位和DER

計劃和本協議的條件。參與者承認在支付DER及/或轉歸或交收受限制單位或處置相關單位時，可能會有不良税務後果，並已獲建議參與者在轉歸、交收或處置前諮詢税務顧問。

*。本計劃通過引用納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；但是，如果本計劃與本協議之間發生衝突，則以本計劃為準。

*。

答：美國政府不保證税收後果。董事會、本公司、合夥企業或上述任何關聯方均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或任何通過或代表參與者提出索賠的人)，也不承擔任何與本協議項下對參與者(或通過或代表參與者提出索賠的任何人)產生的税費、罰款和利息有關的責任或責任。

B.任命兩名繼任者和受讓人。合夥企業及其附屬公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，該協議應具有約束力，並符合該等繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將受限單元和/或DER轉讓給的人(S)具有約束力。

C.制定了適用的法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋，不考慮法律衝突原則。

D.沒有以單位持有人的身份行使任何權利。任何參與者或通過或在參與者之下就受限單位或DER提出索賠的任何人均無權作為合夥企業的單位持有人享有任何權利(包括但不限於投票權)，除非及直至受限單位歸屬並通過發行單位結算。

E.美國憲法修正案。委員會有權修改或更改本協議、受限單元和/或DER；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

F.飛行員沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不授予參與者作為公司、合夥企業或其任何關聯企業的員工、顧問或董事的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司、合夥企業或其任何關聯公司在任何時候終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有理由。

G.發佈新的通知。根據本協議，任何要求交付給合夥企業的通知應以書面形式，並以公司主要辦事處的公司祕書為收件人。根據本協議要求交付給參與者的任何通知應以書面形式，並按當時公司、合夥企業或適用關聯公司的記錄中所示的參與者地址發送給參與者。本合同任何一方均可不時以書面形式(或通過合夥企業認可的其他方式)指定其他地址。

H.他沒有對此做出解釋。任何與本協定的解釋有關的爭議應由該締約方提交委員會審議。委員會對此類爭端的解決是終局的，對雙方均有約束力。

I.我不同意可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

美國取消了10項限制，取消了一些限制。本協議和參與者在本協議授予的受限單位和DER中的權益是個人性質的，除本協議或本計劃明確規定外，參與者與此有關的權利不得以任何方式出售、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置或擔保

參與者。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、產權處置或產權負擔的企圖均屬無效，合夥企業及其關聯企業不受此約束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合夥人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合夥人

作者：

記者布拉德利·C·巴倫

現任董事會主席總裁和

*首席執行官