附件4.14根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的描述在本附件4.11中，當我們提到“PNC”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是PNC金融服務集團，Inc.，除非另有明文規定或上下文需要，否則不包括我們的子公司。我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“法案”)第12條註冊：(1)我們的普通股；(2)1.80美元的累積可轉換優先股-B系列，票面價值1.00美元。普通股説明一般我們被授權發行8億股我們的普通股，每股面值5美元。以下摘要不完整。有關普通股的條款和權利的完整聲明，請參閲下列適用條款：·我們修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)，您可以在截至2008年12月31日的年度報告Form 10-K中找到附件3.1，包括與發行某些已發行系列優先股有關的股票的聲明；·公司章程修正案，您可以在2015年11月20日提交的本報告的Form 8-K中找到附件3.1.6，·關於管理我們固定利率至浮動利率非累積永久優先股的O系列股票的聲明，您可以在2011年7月27日提交的我們當前報告的8-K表格的附件3.1中找到；·關於我們的固定利率至浮動利率非累積永久優先股的股票聲明P系列，您可以在2012年4月24日提交的我們當前報告的表格8-K中找到作為附件3.1的聲明，·關於我們5.375非累積永久優先股的聲明，Q系列，您可以在2012年9月21日提交的本公司當前8-K報表的附件3.1中找到·關於我們的非累積永久優先股的股票，R系列，您可以在我們2013年5月7日提交的8-K表格的當前報告中找到作為附件3.1的聲明·關於我們的固定到浮動利率非累積永久優先股的股票的聲明，S系列，您可以找到作為我們2016年11月1日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，·關於管理我們3.400固定利率重置的非累積永久優先股T系列的股票的聲明，您可以作為我們2021年9月13日提交的8-K表格的當前報告的證據3.1找到·關於管理我們6.000固定利率重置的非累積永久優先股的股票的聲明，U系列，您可以在我們於2022年4月26日提交的8-K表格的當前報告中找到附件3.1，

2·關於管理我們6.200%固定利率重置非累積永久優先股的聲明，系列V，您可以在2022年8月19日提交的我們當前的8-K表格中找到附件3.1，·關於我們6.250%固定利率重置非累積永久優先股的股票聲明，W系列，您可以在我們2023年2月7日提交的8-K表格中找到作為附件3.1的股票。普通股持有者對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。普通股持有人既沒有累計投票權，也沒有購買任何類別股票的額外股份的任何優先購買權，也不承擔進一步催繳或評估的責任。普通股沒有任何償債基金、轉換或贖回條款。在我們的事務解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在向所有債權人支付款項和就未償還優先股(包括應計和未支付的股息)支付後剩餘的所有資產。除適用法律或紐約證券交易所規則另有規定外，董事會可安排在未經股東批准的情況下向董事會就吾等進行收購或為其他公司目的進行收購而決定的人士發行授權普通股，並支付董事會決定的代價。馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNC”。普通股流通股是有效發行、足額支付、不可評估的，普通股持有人不承擔股東責任。股息及其他付款本公司普通股的持有人只有權收取董事會或其正式授權的委員會所宣佈的股息，而該等股息可從合法可供支付的資金中撥出。未來股息的支付取決於董事會的酌情決定權，董事會將考慮(除其他因素外)經濟和市場狀況、我們的財務狀況和經營業績，以及其他因素，包括合同限制和適用的政府法規和政策(如與銀行和非銀行子公司向母公司支付股息的能力和監管資本限制有關的法規和政策)。我們的股息數額目前還取決於美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會和我們的主要銀行監管機構對資本充足性和資本規劃過程進行的監督評估的結果，這是美聯儲全面資本分析和審查過程的一部分。美聯儲有權禁止我們在未經批准的情況下支付股息。我們在賓夕法尼亞州註冊成立，由PBCL管理。根據PBCL，如在支付股息後，吾等將無法償付在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和加上在計算股息時解散時為滿足優先權利高於收取股息的股東的優先權利而需要的金額，則吾等不能支付股息。除若干重要例外情況外，本公司若干未償還優先股及資本證券的條款禁止本公司宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買、收購或支付與普通股有關的清算付款，除非與該等優先股或資本證券有關的所有完整股息期間的所有應計及未支付股息均已支付(視何者適用而定)。

3此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，當吾等延遲支付此等債券的利息時，或如吾等知悉任何根據管限該等證券的契約而可能發生的違約事件，吾等不得宣佈或支付任何股息或分派、贖回、購買、收購或就任何普通股支付清算款項。我們子公司銀行的股息是向我們的股東支付股息的主要資金來源，而且我們的子公司銀行在沒有監管機構批准的情況下可以向我們支付的股息金額有法定限制。我們是一家控股公司，通過我們的銀行子公司和其他子公司進行幾乎所有的業務。因此，我們支付普通股股息的能力主要取決於某些聯邦監管考慮，以及從我們的子公司獲得股息和其他分配。我們的銀行子公司向我們支付股息或其他款項的能力受到各種法律和監管限制，這些限制可能因業績、資本和其他因素而在不同的子公司之間有所不同。有關股息限制和其他可能限制我們支付股息能力的因素的進一步信息，包括限制銀行子公司向母公司發放貸款、股息或墊款，請參閲我們的年度報告Form 10-K。其他條款公司章程和我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)包含各種條款，可能會阻礙或推遲控制PNC的嘗試。這些章程包括以下條款：·授權董事會將董事會人數確定在5至25名董事之間，·授權董事填補年度股東大會之間出現的董事會空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，·僅授權董事會、董事會主席或首席執行官召開特別股東大會，·對董事的提名和業務適當提交股東大會規定事先通知的要求，以及·授權董事會多數成員改變、修改、增加或廢除附例。公司章程賦予董事會制定、修訂和廢除章程的權力，但受我們股東改變任何此類行動的權力的限制。賓夕法尼亞州法律的規定也可能使第三方更難獲得PNC的控制權，或者產生阻止第三方試圖控制PNC的效果。PBCL允許賓夕法尼亞州的公司選擇是否被某些“反收購”條款覆蓋。我們在附例中選擇不納入PBCL第25章G分節的範圍，否則PNC的現有股東在某些情況下可以阻止進行或提議進行控制權收購的收購人的投票權。我們還選擇不受PBCL第25章H分節的保護，否則我們將能夠追回向已證明有意獲得PNC控制權的股東支付的某些款項。然而，PBCL的以下規定確實適用於我們：·股東無權召開特別會議(第2521條)，·除非公司章程另有規定(截至本條例之日，公司章程沒有規定)，股東同意的行動必須是一致的(第2524條)，·股東無權對公司章程提出修正案(第2535條)，

4·與有利害關係的股東之間的某些交易(如PNC與股東之間的資產合併或出售)，如果有利害關係的股東是交易的一方或受到與其他股東不同的對待，則需要獲得多數無利害關係股東的批准(第2538條)，·對某些與20%或更多股東的業務合併存在五年的暫停(第2551-2556條)，·股東有權在獲得20%的股份後的一段合理時間內，以“公允價值”將其股份“出售”給20%的股東(第2541-2547條)。此外，在某些情況下，董事會發行授權但未發行的普通股和優先股的能力可能具有反收購效果。上述條款的存在可能會導致PNC對潛在收購者的吸引力降低，或者導致我們的股東從他們的普通股中獲得的收益低於如果有收購企圖時可能獲得的收益。第三方收購PNC的能力也受到適用銀行法規的限制。1956年的銀行控股公司法(“銀行控股公司法”)要求任何“銀行控股公司”(根據銀行控股公司法的定義)在收購我們超過5%的有投票權的證券之前，必須獲得美聯儲的批准。根據1978年的《銀行控制變更法案》，除銀行控股公司以外的任何人都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的有投票權的證券。任何人士(個人除外)，如尋求收購我們25%或以上的有表決權證券、控制PNC總股本的三分之一或以上(根據實施銀行控股公司法的規定)，或將擁有或控制我們超過5%的有表決權證券，並與其他根據美聯儲法規或裁決為持有人提供對PNC的“控制影響”的關係，也必須事先獲得美聯儲根據銀行控股公司法的批准，如果獲得批准，則作為銀行控股公司受到銀行控股公司法的監管。此外，雖然我們目前沒有有效的股東權利計劃，但根據賓夕法尼亞州的法律，董事會可以在沒有股東批准的情況下通過股東權利計劃。如果被採納，股東權利計劃可能會導致試圖以未經董事會批准的條款收購PNC的個人或集團的股權被大幅稀釋。如公司章程所示，我們的法定股本包括20,000,000股優先股，每股面值1.00美元。以下摘要並不完整，僅參考公司章程的相關章節及有關任何系列優先股股份的任何陳述而有所保留。你應該閲讀公司章程，其中包括與每一系列優先股相關的名稱。我們有七個已發行的優先股系列：·1.80美元累積可轉換優先股，B系列，每股清算優先股40美元(“B系列優先股”)(38,542股授權)；·固定至浮動利率非累積永久優先股，R系列，每股清算優先股100,000美元(“R系列優先股”)(5,000股授權)；·固定至浮動利率非累積永久優先股，S系列，每股清算優先股為100,000美元(“S系列優先股”)(5,250股授權)，以及

5·3.400%固定利率重置非累積永久優先股，T系列，每股清算優先股為100,000美元(“T系列優先股”)(15,000授權)。·6.000%固定利率重置非累積永久優先股，U系列，每股清算優先股100,000美元(“U系列優先股”)(授權10,000股)。·6.200%固定利率重置非累積永久優先股，第五系列，每股清算優先股為100,000美元(“第五系列優先股”)(12,500核準)。·6.250%固定利率重置非累積永久優先股，W系列，每股清算優先股為100,000美元(“W系列優先股”)(15,000核準)。·98,583股1.80美元累計可轉換優先股，A系列，·1,433,935股1.60美元累計可轉換優先股，C系列，·1,766,140股1.80美元累計可轉換優先股，D系列，·338,100股2.60美元累計無投票權優先股，E系列，·6,000,000股固定/可調整利率非累積優先股，F系列，·50,000股固定至浮動利率非累積永久優先股，K系列·1,500股9.875%固定至浮動利率非累積永久優先股，L系列，·5,001股非累積永久優先股，M系列，·10,000股固定至浮動利率非累積永久優先股，O系列，·15,000股固定至浮動利率非累積永久優先股，P系列，和·4,800股非累積永久優先股，系列Q。董事會獲授權在不採取進一步股東行動的情況下，安排發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股具有董事會在發行時可能決定的優先股、限制、指定、轉換或交換權利、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及其他權利。我們普通股持有人的權利受制於已發行的優先股系列和可能提供的優先股的任何權利和優先股。此外，我們普通股和任何已發行優先股系列的持有者的權利將受制於未來可能發行的任何額外優先股或任何系列優先股的權利和優先權。未償還優先股的關鍵條款摘要以下是我們的未償還優先股的某些條款摘要。在未包括在表中的範圍內，我們還在下文中描述了我們的已發行優先股的某些方面。優先系列年度股息率累計股息轉換率投票權(基於轉換率)每股清算價值可贖回B$1.8是1優先：8普通股是$40否R(1)否無(1)$100,000(1)S(1)否無(1)$100,000(1)T(1)否無(1)$100,000(1)U(1)否無(1)$100,000(1)

6V(1)不無(1)$100,000(1)W(1)不(1)$100,000(1)(1)請參閲下文對該系列優先股的特定術語的討論。馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Trust Company是已發行優先股的轉讓代理和登記商。B系列、R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股目前在場外交易市場交易。已發行的優先股是全額支付和不可評估的。已發行優先股的持有人並無優先認購本公司可能發行的任何額外證券的權利。由於我們是一家控股公司，我們的權利和證券持有人，包括優先股持有人，在任何PNC子公司清算或資本重組後參與其資產的權利將受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人或該子公司的優先股持有人。我們已選擇為R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股提供存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表在已發行並存放於受託保管人(定義見下文)的特定系列優先股的股份中的零碎權益(如聲明中關於與該特定系列優先股有關的股份所述)。有關存托股份的進一步説明，請閲讀以下“存托股份説明”。未償還優先股持有人如獲董事會或其正式授權委員會宣佈，有權收取股息。我們將在董事會或其正式授權的委員會指定的記錄日期向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們的股票賬簿上。所有系列優先股，就支付股息的優先順序而言，優先於所有類別的普通股和我們發行的任何類別的優先股，明確規定其在股息方面的排名將低於此類優先股，無論優先股是否被指定為累積或非累積。董事會不會就一系列優先股的股息向本公司普通股或任何類別或系列的優先股宣派及派發股息，直至吾等已就所有已發行的高級累計優先股悉數支付過去所有股息期的股息，並已就該系列優先股級別的所有優先股宣佈當期股息為止。如果我們沒有在任何股息期間對所有優先股的股息支付全額股息，則所有此類股票將按其有權獲得的股息全額比例按比例參與該期間的股息支付。除若干重要例外情況外，吾等若干未償還資本證券系列的條款禁止吾等宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買、收購或支付有關優先股的清算付款，除非與該等資本證券有關的所有已完成股息期的所有應計及未支付股息均已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，當吾等延遲支付此等債券的利息，或吾等知悉任何根據管限該等證券的契約而發生的違約事件時，吾等不得宣佈或支付任何股息或分派、贖回、購買、收購或就任何優先股支付清算款項。我們子公司銀行的股息是向優先股持有人支付股息的主要資金來源，我們子公司銀行可以支付給我們的股息金額有法定限制。

7未經監管部門批准。我們是一家控股公司，通過我們的銀行子公司和其他子公司進行幾乎所有的業務。因此，我們支付優先股股息的能力主要取決於某些聯邦監管考慮以及從我們子公司獲得股息和其他分配。我們的銀行子公司向我們支付股息或其他款項的能力受到各種法律和監管限制，這些限制可能因業績、資本和其他因素而在不同的子公司之間有所不同。B系列優先股股息。B系列未償還優先股的持有者有權按上文題為“未償還優先股關鍵條款摘要”的表格中規定的年率獲得累計股息，這些股息在董事會宣佈時按季度支付。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股分紅。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股的股票分紅不是強制性的。當董事會或其正式授權的委員會宣佈時，該系列優先股的持有者有權從根據賓夕法尼亞州法律合法可用於支付股息的資產中獲得基於該系列優先股的清算優先權的非累積現金股息，利率等於：·就R系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2023年6月1日(但不包括)的每個半年度股息期，年利率為4.850%，於每年6月1日和12月1日到期支付。從2023年6月1日至2023年9月1日(不包括2023年9月1日)的每個季度股息期的三個月LIBOR加3.04%的年息差，以及從2023年9月1日至R系列優先股贖回日期(如果有)的每個季度股息期的調整後三個月CME期限SOFR加3.04%的年利率，應於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付欠款。經調整的三個月芝加哥商品交易所期限SOFR等於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%。·就S系列優先股而言，自存托股份發行日期起至2026年11月1日(但不包括)的每個半年度股息期的年利率為5.000%，於每年的5月1日和11月1日支付欠款；調整後的三個月芝加哥商品交易所期限SOFR另加從2026年11月1日至S系列優先股贖回日期(如果有)的每個季度股息期的3.30%的年息差，應於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。經調整的三個月芝加哥商品交易所期限SOFR等於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%。就T系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2026年9月15日(但不包括)的每個季度股息期的年利率為3.400%，而從2026年9月15日至T系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期的年息差為2.595%，應於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付。就U系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2027年5月15日(但不包括)的每個季度股息期的年利率為6.000%，而從2027年5月15日至U系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期的年息差為3.000%，應於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日拖欠支付。就V系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2027年9月15日(但不包括)的每個季度股息期的年利率為6.200%，而從2027年9月15日至V系列優先股贖回日(如果有)的每個季度股息期的年息差為3.238%，應於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付欠款。·就W系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2030年3月15日(但不包括在內)的每個季度股息期的年利率為6.250%，從2030年3月15日至2030年3月15日的每個季度股息期的7年期美國國債利率加2.808%的年息差

8 W系列優先股的贖回日期(如有)，應於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付。倘若吾等於原發行日期後發行任何該等系列優先股的額外股份，則有關股份的股息將自該等額外股份的原始發行日期起計，或就T系列、U系列、V系列及W系列優先股而言，如該等額外股份於該系列優先股的首次股息支付日期後發行，則該等額外股份的股息將自該等股份的發行日期(如為股息支付日期)或該等股份發行日期之前的下一個股息支付日期起計。任何這類優先股的股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。任何此類系列優先股在利率固定期間的應付股息，對於T系列、U系列、V系列和W系列優先股，以及在T系列、U系列和V系列優先股的情況下，利率基於T系列、U系列和V系列優先股的5年期美國國債利率和W系列優先股的7年期美國國債利率的期間內的應付股息，以360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何該等優先股系列的任何期間的應付股息，如利率以三個月倫敦銀行同業拆息或經調整的三個月芝加哥商業交易所期限SOFR為基礎，則將根據股息期及360天年度的實際天數計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。任何這類優先股系列的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“PNC贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回要求贖回的股份的贖回價格。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股的股票股息不是累積的。因此，倘董事會或其正式授權的委員會並無宣佈於相關股息支付日期前的任何股息期間派發股息，則該等股息將不會產生，而吾等並無責任於股息支付日期或任何未來時間就該股息期間派發股息，不論是否就任何未來股息期間宣派該系列優先股的股息。在就每一股R系列、S系列、T系列、U系列、V系列及W系列優先股的股息期內，只要該等系列的任何股份仍未償還，除非在下列第(I)至(Iii)款的每一情況下，R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股(視何者適用而定)上一股息期的全部股息已予宣佈及支付或已宣佈支付，並已預留一筆足以支付該等優先股的款項，(I)不會宣佈或支付股息或撥出股息以供支付，亦不會就任何初級股票(除(A)只就該等初級股票支付的股息或(B)與實施股東權利計劃有關的股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息)作出任何分配外，(Ii)不會回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供吾等考慮(但不包括(A)由於將該等初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票，(B)將該等初級股的一股換取或轉換為另一股初級股；。(C)使用實質上同時出售其他初級股的得益；。(D)與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式獲取該等初級股的股份；。(E)依據一項在前一股息期之前已存在的須購買該等初級股的合約上具約束力的規定，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，購買該等初級股的股份，。或(F)根據該等股份的轉換或交換條款而購買該等優先股股份的零碎權益，或(I)吾等不會(I)不會向本行支付任何款項或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券，及(Iii)吾等不會購回、贖回或以其他方式收購平價股股份以供吾等考慮，但根據按比例收購適用優先股系列及該等平價股的全部或按比例股份的要約，除非通過轉換或交換優先股以換取初級股，則屬例外。如本説明書所用，(I)“初級股”是指我們的普通股和此後授權的R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股在支付股息或在PNC的任何清算、解散或清盤時的資產分配方面享有優先權或優先權的任何其他股票類別或系列，以及(Ii)“平價股票”是指與R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的股票，

9 在PNC任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。 以下系列的優先股被認為是平價股票：B系列，R系列，S系列，T系列，U系列，V系列和W系列優先股。 如果R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股（如適用）以及任何平價股票的股息未全額支付，對該系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額將相互承擔與應計股息相同的比率對於該系列優先股，應計股息，包括任何平價股票的任何累積，在當時的股息期內相互承擔。 R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或預留支付，如果這種行為會導致我們無法遵守適用於我們的法律和法規，包括適用的監管資本規則。 在不違反上述規定的情況下，股息（以現金、股票或其他方式支付），由董事會或其正式授權的委員會決定，可以在我們的普通股和與R系列、S系列、T系列、U系列、系列V或系列W優先股不時從任何合法可用於此類支付的資產中提取，以及系列R，系列S，系列T，系列U，系列V和系列W優先股無權參與任何此類股息。 投票 除本協議或與股份有關的適用聲明中規定的或適用法律要求的外，優先股持有人無權投票。除非法律另有規定或董事會另有規定，以及在適用的股份聲明中有説明，否則有表決權的優先股持有人和普通股持有人作為一個類別一起表決。優先股持有人沒有累積投票權。我們不需要就授權、指定、增加或發行在股息和清算權方面排名低於或等於該系列優先股的任何優先股股份獲得給定系列優先股持有人的任何同意。 有權在不付款的情況下選舉兩名董事。如果我們未能支付，或宣佈和預留支付，一系列優先股的流通股股息為六個季度股息期，或其等效，無論是否連續，董事會的董事人數將增加兩名在第一次年度股東大會之後舉行，及在該會議及其後各年度會議上，直至所有過往股息期的累積股息及該等系列優先股的所有已發行股份的連續非累積股息至少一年為止，如果董事會成員中有兩名董事已全部支付或已宣佈並預留支付，所有系列優先股的流通股持有人將有權作為一個類別一起投票，選舉這兩名額外董事加入董事會，任期一年。在該等付款或該等聲明及撥備付款全部完成後，如此選出的兩名額外董事的任期將終止，董事會董事人數將減少兩名，優先股股東的投票權將終止，在董事會中董事人數如上所述增加的情況下，以及在每一次額外的未支付的情況下，該投票權將被重新賦予。六個季度股息期的股息，或其同等股息，無論是否連續，如上所述。 根據美聯儲通過的法規，如果任何系列的優先股持有人有權投票選舉董事，因為該系列的股息如上所述拖欠，該系列可以被視為“一類有表決權的證券”和持有人。（個人除外）持有該系列25%或以上的股份，持有PNC總股本三分之一或以上的控制權（根據《銀行控股公司法》實施條例的定義），或持有5%或以上的股份，如果它以其他方式行使“控制性影響”，然後，根據《銀行控股公司法》，作為一家銀行控股公司，對PNC進行監管。此外，當該系列被視為一類有表決權的證券時，任何其他銀行控股公司可能需要獲得美聯儲的事先批准，以收購或保留該系列的5%以上，而銀行控股公司以外的任何人可能需要獲得美聯儲的事先批准，以收購或保留該系列的10%或以上。

10賓夕法尼亞州法律規定的投票權。PBCL對公司章程的某些修正案賦予優先股強制性投票權，根據這些修正案，特定系列優先股的持有者將有權作為一個類別投票，如果修正案將：·授權董事會確定和確定任何優先或特殊類別之間的相對權利和優先，·對某一類別或系列股票的優先股、限制或特別權利(優先購買權或累積投票權除外)進行任何改變，·授權優先於某一類別或系列股票的股息或資產的新類別或系列股票，·增加在股息或資產方面優先於某一類別或系列股票的任何類別或系列的授權股票數量，或·使某一類別或系列的流通股可通過一種不按比例、通過抽籤或其他公平的方法贖回。根據賓夕法尼亞州法律，優先股的流通股持有人也有權在合併計劃上作為一個類別投票，如果合併計劃影響公司章程的任何變化，則根據上文討論的關於通過章程修正案的法定條款，持有人將有權獲得集體投票。B系列優先股投票。已發行B系列優先股的持有者有權獲得相當於其優先股可轉換成的普通股全額股數的投票權。除非我們得到所有系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意，否則我們不會：·創建或增加優先股在股息或資產方面優先於優先股的任何類別股票的授權股數，或·改變優先股在任何實質性方面對優先股持有人不利的優先股的優先、資格、特權、限制、限制或特殊或相對權利。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股投票。除上文所述或本章程或適用聲明中有關股份的規定或適用法律另有規定外，R系列、S系列、T系列、U系列、V系列及W系列優先股的持有人並無投票權。只要R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股(視情況而定)的任何股份仍未發行，應要求該系列中至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票或同意，並作為一個類別單獨投票：·授權、增加或發行優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的股息或在PNC清算、解散或清盤時的資產分配，·發行任何可轉換為或證明有權購買該系列優先股的任何義務或證券，涉及在PNC清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配，·修改公司章程的規定，以對該系列優先股的整體權力、優先權、特權或權利產生不利影響，但前提是，該系列優先股或授權普通股或優先股的授權或已發行股份數額的任何增加，或該系列優先股或授權普通股或優先股的設立和發行，或增加與該系列優先股同等或低於該系列優先股的其他系列優先股的核準或發行金額

11在PNC清算、解散或清盤時支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)或分配資產，將不會被視為對該系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響，或·與任何其他實體合併或合併，除非(I)在合併或合併時該系列優先股的股份被轉換或交換為具有權利、優先股、特權和投票權的優先證券，作為一個整體，其對持有者的權利、優先股、特權或投票權並不比權利、優先股、(Ii)就T系列、U系列、V系列及W系列優先股而言，該等股份仍屬流通股。上述表決條文將不適用于于須進行表決的行為生效之時或之前，如R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股(視何者適用而定)的所有已發行股份已於適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為該系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。PNC的清算在PNC自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，每個已發行優先股系列的持有人將有權在向我們的普通股或任何其他級別較低的股票的持有人進行任何資產分配之前，獲得清算分配，金額為董事會為該系列確定的金額，並在有關股票的適用聲明中描述，此外，如果該系列的股息是累積的，則還包括應計和未支付股息。除若干重要例外情況外，本公司若干未償還資本證券的條款禁止本公司就優先股支付清算款項，除非有關該資本證券的所有已完成股息期間的所有應計及未支付股息均已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，在任何時候，當我們延遲支付這些債券的利息，或如果我們意識到任何事件將是管轄該等證券的契約下的違約事件，我們可能不會就我們的任何優先股支付清算款項。PNC的贖回除某些重要的例外情況外，我們的某些未償還資本證券的條款禁止我們贖回優先股，除非與該資本證券有關的所有完整股息期的所有應計和未支付股息都已支付。此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付推遲至多五年。除某些重要的例外情況外，在任何時候，當我們延遲支付這些債券的利息，或如果我們意識到任何事件將成為管轄該等證券的契約下的違約事件，我們可能不會贖回我們的任何優先股。優先股的贖回一般須遵守適用的監管資本規則，包括任何適用的批准。B系列優先股贖回。B系列優先股目前不可贖回，也無權享受用於購買或贖回此類股票的任何退休或償債基金的利益。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股贖回。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束，該系列優先股的持有人無權要求

12贖回或回購該系列優先股(或代表該系列優先股的任何存托股份)。R系列優先股可根據我們的選擇，在2023年6月1日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。S系列優先股可於2026年11月1日或之後的任何股息支付日期按吾等的選擇權不時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。T系列優先股可根據我們的選擇，在2026年9月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。U系列優先股可根據我們的選擇，在2027年5月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。第五系列優先股可在2027年9月15日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權贖回全部或部分，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。W系列優先股可根據我們的選擇，在2030年3月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。我們可以在監管資本處置事件(定義如下)發生後90天內的任何時間贖回R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股，贖回價格相當於每股優先股100,000美元(就R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股而言，相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已申報和未支付的股息，如屬R系列及S系列優先股，則指截至贖回日為止須贖回的優先股股份的任何應計及未付股息，或如屬T系列、U系列、V系列及W系列優先股，則為相等於先前預定派息日期至贖回日應計的部分股息的款額。“監管資本處理事項”是指吾等真誠地認定：(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更，或對美國或美國的任何政治分區的任何修訂或變更，在適用的優先股系列的任何股份首次發行後頒佈或生效；(Ii)在適用的優先股系列的任何股份首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何擬議變更；或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或實施在任何適用的優先股系列的任何股份首次發行後宣佈的法律或法規，則我們將有權根據當時有效和適用的《美聯儲監管資本規則》(或任何適當的後續聯邦銀行機構的監管資本規定)，將當時已發行的適用優先股系列股票的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)，只要適用的優先股系列中的任何股份尚未發行。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列或W系列優先股(視情況而定)的贖回取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准，並滿足任何

13適用於贖回該系列優先股的美聯儲資本指引所列的條件。轉換B系列優先股。持有B系列未償還優先股的持有者目前有權享有上面題為“未償還優先股關鍵條款摘要”的表格中所列的轉換特權。B系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為我們的普通股(除非被要求贖回，並且在允許的時間內不轉換)。轉換後的優先股或轉換後可發行的普通股的股息將不會進行調整。B系列優先股的轉換率將在某些情況下進行調整，包括向普通股支付股票股息，或對普通股進行拆分或組合，或向普通股持有人發放普通股權利，以低於公司章程規定的每股價格低於當前市場價格的90%購買普通股。在某些改敍、合併或合併或出售國家警察幾乎所有資產的情況下，還將對轉換準備金作出適當調整。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股轉換。R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股目前不享有任何轉換特權。存托股份説明我們已選擇提供R系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列優先股的零碎權益，而不是全部優先股，詳情如下：存托股份，每股相當於1/100%的固定利率非累積永久優先股，R系列，存托股份，每股相當於1/100%的固定利率非累積永久優先股，S系列，存托股份，每一股相當於3.400%固定利率重置非累積永久優先股、T系列、存托股份的1/100%權益，每一股相當於6.000%固定利率重置非累積永久優先股、U系列、存托股份的1/100權益，每一股相當於6.200%固定利率重置非累積永久優先股、系列V和存托股份的1/100權益，每一股相當於6.250%固定利率重置非累積永久優先股的1/100權益，系列W.我們規定由存託機構向公眾發行存托股份收據，每一種存托股份只代表某一特定系列優先股的一小部分。存托股份所代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選定的受託人之間的存託協議進行存入。託管銀行是一家銀行或信託公司，其主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。關於與一系列存托股份有關的股份的聲明將載明存託人的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份以根據存款協議發行的存託憑證為證。股息和其他分配

14保管人將按照持有人持有的存托股數的比例，將就優先股收到的任何現金股利或其他現金分配，分配給與相關優先股有關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管人將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非託管人確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量的比例，將出售財產所得淨額分配給存托股份持有人。贖回存托股份每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的已發行存托股份少於全部，則託管人將按比例或根據託管人的決定分批選擇要贖回的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。被要求贖回的存托股份在適用的贖回日期後將不再流通，存托股份持有人的所有權利也將終止，但在證明這些存托股份的存託憑證移交給存託人時，收取任何金錢或其他財產的權利除外。表決優先股在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給代表這種優先股股份的存托股份的記錄持有人。登記日期將與優先股的記錄日期相同的這種存托股份的每一記錄持有人，可指示保存人表決其存托股份所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到代表這種優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不對這種存托股份所代表的優先股的金額進行表決。優先股轉換如果以存托股份為代表的一系列優先股可以轉換為我們的普通股或任何其他類別的資本證券，我們將接受存託憑證的交付，以使用與交付優先股證書相同的程序轉換該等優先股。如果存託憑證所代表的存托股份只進行部分轉換，則該存託憑證將為未轉換的存托股份簽發新的存託憑證或存託憑證。存託協議的修改和終止本公司和存託機構可以隨時修改存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。除適用的存款協議另有規定外，吾等或託管人只有在下列情況下方可終止存款協議：(I)所有已發行的存托股份已贖回，或(Ii)與PNC的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股已作最終分派。託管押記

15我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税費和政府費用。我們還將支付與優先股的初始存入和存托股份的初始發行、存托股份持有人提取優先股的所有股份以及我們選擇的任何優先股的贖回或交換相關的費用。存托股份持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。託管人的辭職和撤職託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時通過向託管人遞送這種撤換通知來撤換託管人。任何這種辭職或免職，只有在指定了一名繼任保管人並且該繼任保管人接受其任命後才生效。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。雜項保管人將向存托股份持有人轉交我們向保管人提交併要求我們向優先股持有人提供的所有報告和函件。如果我們在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務出席任何與任何存托股份或優先股有關的訴訟、訴訟或其他法律程序，或就任何訴訟、訴訟或其他法律程序辯護。吾等及託管人均可信賴法律顧問或會計師的書面意見，或優先股或存托股份持有人或吾等真誠地相信為稱職的其他人士所提供的資料，以及吾等相信屬實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、要求、指示或文件。保管人也可能依賴我們提供的信息。