1 PNC金融服務集團的章程。修訂和重新規定自2022年2月10日起生效第一條主要辦公室PNC金融服務集團有限公司(以下簡稱公司)的主要辦公室應設在賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號PNC廣場的塔樓。第二條股東大會1.1年度股東大會股東周年大會將於上午11時舉行，以選舉本公司董事及處理大會前可能適當提出的其他事務。在每年4月的第四個星期三，或在公司董事會(“董事會”)可能確定的其他日期或時間。1.2特別會議。股東特別會議可由董事會主席(“主席”)或行政總裁(“行政總裁”)隨時召開，或由董事會根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數通過的決議召開。只有根據公司股東特別會議通知提交股東特別會議的事務才可在該會議上進行。2.董事點名等業務。2.1股東周年大會。(1)董事選舉提名。(A)選舉董事的提名只可(I)依據本公司有關該會議的通知，(Ii)由董事會過半數成員或在其指示下作出，(Iii)由本公司一(1)名或以上股東提名，而該等股東(A)在發出附表3.2所載通知時為登記在冊的股東
2本章程並將在年會上投票，(B)有權在股東大會上投票，(C)遵守本章程第2.1(2)和2.1(3)節關於提名的通知和其他程序，或(Iv)有資格的股東(如本章程第2.3節所界定)有權在會議上投票，(B)遵守第2.3節規定的通知和其他程序；前一句第(三)和(四)項為股東在股東周年大會前作出董事提名的唯一途徑。(B)在股東周年大會上提出的其他行動建議，只可(I)依據公司在週年大會上發出的通知，(Ii)由董事會過半數成員或在董事會過半數成員的指示下提出，或(Iii)由公司的一(1)名或多於一名股東提出，而該等股東(A)在發出通知時是本附例所規定的股東，並在週年大會上成為股東，(B)有權在會議上表決，及(C)遵守本附例就該等事務所列的通知及其他程序；第(Iii)條應為股東在股東周年大會前提交其他業務(根據1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一手段。(2)股東預告要求。股東根據第2.1(1)(A)(Iii)條作出的任何提名或根據第2.1(1)(B)(Iii)條提交股東周年大會的任何其他業務，在沒有任何限制或限制的情況下，必須及時向公司祕書發出有關通知及及時更新和補充，否則該等其他業務必須是股東應採取適當行動的事項。(A)為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東必須在不早於年會日期前一百二十(120)日收市前，及不遲於該年會日期前九十(90)日較後日期收市前，或如股東周年大會日期的首次公佈(定義見下文第2.4(2)節)在該年度會議日期前一百(100)天，則為本公司首次公佈該會議日期的第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
3(B)儘管上一(A)段有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而公司在上一年年會一週年前至少一百(100)天並未公佈董事的所有被提名人的姓名或指明增加的董事會的規模，則本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如不遲於本公司首次公佈加薪公告後第十(10)日營業結束時送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。(C)此外，為及時更新及補充股東通知(如有需要)，該通知所提供或須提供的資料於大會記錄日期及大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日的日期均屬真實及正確。更新及補充資料須於會議記錄日期後五(5)個營業日內送交本公司主要執行辦事處的公司祕書；及(Ii)如更新及補充資料須於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期前十(10)個營業日前更新及補充資料，則須於大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日前送交公司祕書。(3)股東信息披露要求。要採用適當的形式，股東向公司祕書發出的通知(無論是根據第2.1(2)節、第2.2節還是第2.3節)必須包括以下內容(視適用情況而定)。(A)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知必須列明：(I)該實益擁有人(如有的話)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；。(Ii)(A)直接或間接為公司股份的類別或系列及數目，由該股東及該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士實益擁有及記錄在案的：(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，任何具有本公司任何類別或系列股份的多頭倉位特徵的衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易
4或一系列旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的交易，包括由於此類合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性來確定的，無論此類票據、合同或權利是否應以公司相關類別或系列股份的結算、通過交付現金或其他財產或其他方式進行，也不考慮登記在冊的股東、實益所有人(如果有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與其一致行動的其他人，可能已訂立交易，以對衝或減低該等票據、合約或權利(“衍生工具”)的經濟影響，而該等票據、合約或權利(“衍生工具”)直接或間接由該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與其一致行動的其他人實益擁有，並有任何其他直接或間接機會獲利或分享從公司股份價值的任何增減所得的任何利潤；。(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而據此該股東有權投票表決公司任何類別或系列的股份，(D)由該股東直接或間接作出的任何協議、安排、諒解、關係或其他安排，包括任何回購或類似的所謂“借入股份”協議或安排，而其目的或效果是借管理該股東對該公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供，有機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值下降而獲利或分享任何利潤(“淡倉權益”)；。(E)由該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利與公司的相關股份分開或可分開；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，。(G)該股東有權根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及其任何更新和補充，包括但不限於該股東同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益；。(H)該股東在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大權益或任何衍生工具或淡倉權益；及。(I)該股東在與公司訂立的任何合約中的任何直接或間接權益，。本公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，及(Iii)須在委託書或其他文件中披露的與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料
5根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，就競爭選舉中的建議和/或董事選舉(視情況而定)徵集委託書時須提交的文件。(B)如該通知關乎並非該股東擬在大會上提出的董事提名的任何業務，則除上文(A)段所述的事項外，股東通知還必須列明：(I)意欲提交大會的業務的簡要描述、在該會議上進行該業務的理由，以及該股東及實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)，及(Iii)該股東與實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間與該股東提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述。(C)就該股東擬提名參加選舉或再選進入董事會的每名人士(如有的話)，除上文(A)段所列事項外，股東通知必須：還列明：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，就有爭議的選舉中董事選舉委託書的徵集而要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)和(Ii)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解以及任何其他重大關係的描述。該等股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人與每名提名的被提名人、該被提名人各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或之間，另一方面，包括但不限於如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人、或其任何聯營公司或聯繫人士或與其一致行動的人，根據根據S-K條例頒佈的第404條須披露的所有資料，是該規則所稱的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管。(D)就股東擬提名以供選舉或連任董事會成員的每名人士(如有)而言，股東通知除上文(A)及(C)段所述事項外，還必須包括一份填妥及簽署的問卷、申述及協議，以符合第三條第12節的規定。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理所需的其他資料，以決定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或可能對合理的股東理解該等獨立性或缺乏獨立性有重要幫助
6被提名人，或決定第2.3(10)(A)至(F)節所述的任何事項是否適用於該被提名人。2.2董事在股東特別大會上的提名。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，而依據公司的會議通知須在該特別會議上選出董事：(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)董事會已決定董事須在該會議上由公司的任何股東選出，而該股東(A)在發出通知時是本附例所規定的在冊股東，並會在該特別會議時如此行事，(B)有權在該會議上投票，及(C)符合本附例所列有關該項提名的通知及其他程序；第(Ii)款是股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。如果公司召開股東特別大會以選舉一(1)名或多名董事，任何該等股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S)，前提是該股東根據第2.1(2)條要求就任何提名(包括第三條規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)發出通知，應在不早於該特別會議日期前一百二十(120)天、不遲於該特別會議日期前九日(90)晚些時候的營業結束時，或如果該特別會議日期的第一次公告(如下文第2.4(2)節所界定)在該特別會議日期前一百(100)天之前，送交公司主要執行辦公室的公司祕書，首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上當選的被提名人的日期後第十(10)天。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。2.3將股東董事提名納入公司的代理材料。(一)一般要求。除本附例所載的條款及條件另有規定外，當董事會就年度股東大會選舉董事事宜徵集委託書時，除董事會(或其任何委員會)提名的任何人士外，本公司在年度股東大會的委託書材料中，亦須包括由一(1)名或以上符合第2.3節要求的股東提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(見下文第2.3(2)節的定義)。包括作為合格股東的資格(如下文第2.3(5)節所定義)，並在提供
7第2.3節要求的書面通知(“代理訪問通知”)，以便根據第2.3節將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第2.3節而言：(A)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的流通股；(B)“成分持有人”是指任何股東、包括在合格基金(如下文第2.3(5)節所界定的)內的基金，或其股票所有權被計算為持有委託書所需股份(如下文第2.3(5)節所界定)或符合資格的股東(如下文第2.3(5)節所界定)的受益持有人；(C)股東應被視為只“擁有”該股東(或任何成分持有人)同時擁有(I)有關該等股份的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)的有表決權股份。按照前述第(I)和(Ii)款計算的有表決權股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成任何下列安排，則應減去)該股東或成分持有人(或其各自的任何關聯公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何賣空。(B)由該股東或成分持有人(或其任何聯繫人士)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或其任何聯繫人士)依據轉售協議而購買，或。(C)受該股東或成分持有人(或其各自聯繫人士)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論該等票據或協議是以股份結算，或是以有表決權股份的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，或如果由任何一方行使，將具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或其各自的任何關聯公司)投票或指導任何該等股份的投票的全部權利的目的或效果，及/或(Y)對衝、抵消或在任何程度上改變該股東或成分持有人(或其各自的任何關聯公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失，僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排除外，而在訂立該等安排時，投票權股份佔該指數的比例價值少於10%。任何人應“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的投票權和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人對股份的所有權在該人借出股份的任何期間內應被視為繼續存在，只要該人具有不受限制的
8 有權在提前五（5）個（或更少）營業日發出通知後，並在該人已通過代表、授權書或其他文書或安排（該人可在任何時候授權）授予任何投票權的任何期間內，收回該等借出股份。 “擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。 就此而言，是否“擁有”有投票權股份應由董事會或其任何委員會全權酌情決定。 (2)代理所需信息。 就本第2.3條而言，公司將在其委託書中包括的“必要信息”是：（a）公司確定根據《交易法》頒佈的法規要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息;及（b）（如合資格股東選擇）聲明（定義見下文第2.3（7）條）。 公司還應在其代理卡上註明股東被提名人的姓名。 為免生疑問，儘管有本章程的任何其他規定，公司可自行決定徵求任何合資格股東和/或股東被提名人的意見，並在代理聲明中包括其自己的聲明或其他有關信息，包括向公司提供的與上述有關的任何信息。 (3)發送代理訪問通知。 為了及時，委託書查閲通知應在不早於上一年度正式委託書提交日期一週年前第一百五十（150）天營業結束前且不遲於第一百二十（120）天營業結束前，送達公司主要行政辦公室的公司祕書。的年度會議。 在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或公告（定義見下文第2.4（2）條）均不得為發出代理訪問通知開闢新的時間段。 (4)最大股東提名人數。 根據本第2.3條，所有合格股東提名的股東提名人的最大數量（包括符合條件的股東根據本第2.3條提交的股東被提名人，以納入公司的代理材料，但隨後撤回或董事會決定提名為董事會被提名人）股東周年大會的委託書材料不得超過兩份，最大整數不得超過百分之二十（20%），以較大者為準根據本第2.3條規定的程序，在代理訪問通知可以送達的最後一天，在職董事的人數（較大的人數稱為“允許人數”）;但是，允許人數應減去將包括在公司關於該年度會議的代理材料中的在職董事人數，這些董事先前根據第2.3條獲得（或請求）公司的代理材料，但不包括
9 本但書中提及的任何董事，在該年度會議召開時，作為董事會提名人，已連續擔任董事至少兩（2）個年度任期;董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，並附全體董事的簽名。許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。 如果合格股東根據本第2.3條提交的股東提名人數量超過允許數量，則每位合格股東將選擇一（1）名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到允許數量，按照每位合格股東在其代理訪問通知中披露的投票權股份數量（從大到小）的順序進行。 如果在每位合資格股東選擇了一（1）名股東提名人後，未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。 (5)合資格股東。 就本第2.3條而言，“合格股東”是指一（1）個或多個記錄在案的股東，他們（a）擁有並曾經擁有，或代表一（1）個或多個擁有並曾經擁有的受益所有人行事。（在上述第2.3（1）（c）節定義的每種情況下），在每種情況下，自公司收到代理訪問通知之日起連續至少三（3）年，在確定有資格在年度會議上投票的股東的記錄日期，至少百分之三（3%）的投票權股份（“代理訪問請求所需的共享”），及於本公司收到該等委任代表進入通知書日期起計任何時間繼續擁有委任代表進入請求所需股份及適用的年度會議日期;但是，如果股東代表一（1）個或多個受益所有人行事，則股東總數以及這些受益所有人的總數，（二）公司的股票所有權為滿足上述所有權要求而計算的，不得超過二十（20）股;在其他方面單獨滿足本第2.3節的要求。 兩（2）個或多個基金（i）在共同管理和投資控制之下，（ii）在共同管理之下，主要由單一僱主提供資金，或（iii）“投資公司集團”，如該術語所定義，自本章程修訂以添加本第2.3條之日起，1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條（在第（5）段中，就確定股東總數而言，（i）、（ii）或（iii）項下的此類基金統稱為“合資格基金”）應視為一（1）名股東，但條件是合資格基金中包含的每個基金在其他方面符合本第2.3條規定的要求。根據本第2.3條，任何股份不得歸屬於構成合資格股東的一（1）個以上集團（為免生疑問，任何股東不得是構成合資格股東的一（1）個以上集團的成員）。 代表受益所有人行事的記錄持有人，對於受益所有人（該記錄持有人已被書面指示代表受益所有人行事）所擁有的股份，將不被單獨計算為股東，但根據本第2.3（5）節的其他規定，為確定股東人數，將分別計算每個受益所有人
10其所持股份可被視為合資格股東所持股份的一部分。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人在截至該日期止三(3)年期內及在上述其他適用日期(除符合其他適用要求外)內連續個別實益擁有該等股份的情況下，委託書要求所需股份才符合有關資格。(6)符合條件的股東信息。在第2.3節規定的遞交代理訪問通知的期限內，符合條件的股東(包括每一位成分持有人)必須向公司祕書提供關於該合資格股東(及每一位成分持有人)的書面信息：(A)該人的姓名、地址和擁有表決權的股份數量；(B)有表決權股份的登記持有人(以及在所需的三(3)年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一(1)份或多份書面聲明，該書面聲明核實，自委託書送達通知送交本公司之日起七(7)天內的某一日起，該人擁有並在前三(3)年內連續擁有該委託書要求的股份，以及該人同意提供(I)在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有者和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的連續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何補充信息；以及(Ii)如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，則立即發出通知；(C)根據第2.1(3)(A)條的規定需要提交的信息；(D)就本第2.3節而言，其聲稱被視為擁有的有表決權股份數目的陳述，以及該人：(I)在正常業務過程中收購委託書所需股份，而並非意圖改變或影響公司控制權，且目前沒有任何此等意圖；(Ii)打算在股東周年大會結束時繼續擁有委託書所需股份；(Iii)並未提名亦不會提名參選
11董事會年度會議上，除根據第2.3節獲提名的股東提名人外的任何人；(Iv)從未、也不會、也不會參與、也不會參與另一人根據交易所法案規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在年會上當選為董事會員；(V)不會向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委任書，但公司分發的表格除外；(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守與根據第2.3節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；(E)如由共同為合資格股東的股東集團作出提名，則集團所有成員指定一(1)名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名及與此有關的事宜行事，包括撤回提名；及(F)承諾該人同意：(I)承擔由公司(及公司的聯營公司)及其每名董事、高級人員、僱員、代理人及顧問個別承擔的一切法律責任，並就與針對公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關的任何法律責任、損失或損害，向公司(及公司的聯營公司)及其每名董事個別作出彌償及使其免受損害，因符合資格的股東與公司股東的溝通或符合資格的股東(包括該人)向公司提供的信息而產生的任何違反法律或法規的高級管理人員或僱員；及(Ii)向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交公司股東的合資格股東就提名股東提名的年度會議所作的任何徵集，不論是否根據交易法第14A條規定須提交任何此類文件，或是否根據交易法第14A條獲得豁免以進行此類徵集或其他溝通。
12此外，在第2.3節規定的遞交委託書通知的期限內，股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明合格基金所包括的每一隻基金都滿足第2.3(5)節規定的要求。為了被視為及時，第2.3條規定必須提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給公司祕書)：(A)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的前述信息，以及(B)不遲於年會前第五(5)天披露不早於該年度會議前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。(7)符合條件的股東聲明。在第2.3節所要求的資料最初根據委任代表查閲通知提供時，合資格股東可向公司祕書提供該合資格股東的單一書面聲明(包括由該合資格股東組成的團體可能提交的該單一聲明)，以納入本公司的股東周年大會委託書內，該聲明不超過500字，以支持該合資格股東的股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第2.3節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述，遺漏任何必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或將違反任何適用的法律或法規。(8)股東提名人資料。在第2.3節規定的遞交委託訪問通知的期限內，每名股東被指定人必須向公司祕書提供：(A)一份董事會或其指定人認為滿意的籤立協議(該格式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東被指定人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名(並且不同意在任何其他人的委託書或代理卡表格中被點名)，並在當選後擔任公司的董事；(B)第三條第12款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；
13 (c)根據第2.1（3）（c）節要求提交的信息; (d)必要的額外信息，以允許董事會確定下文第2.3（10）條規定的任何事項是否適用於該股東被提名人，以及該股東被提名人是否： (i)與公司有任何直接或間接關係，但根據公司《公司治理準則》被視為絕對不重要的關係除外;以及 (ii)現在或曾經發生過委員會第S-K條（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件。 (e)承諾該人將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的（並且不得遺漏陳述必要的重要事實，以使陳述在做出陳述時不會產生誤導）。 應公司的要求，股東被提名人必須提交公司董事和高級管理人員所需的所有其他已填寫並簽署的調查問卷。 公司可要求提供必要的補充信息，以使董事會能夠確定各股東被提名人是否滿足本第2.3條的要求，或各股東被提名人是否符合公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準，SEC的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，或其他合理要求。 如果合資格股東提供的任何信息或通信（或任何組成股東）或股東被提名人對公司或其股東的陳述在所有重大方面不再真實和正確，或根據陳述的情況遺漏了做出陳述所需的重要事實，不誤導每一位合格股東或股東被提名人，視具體情況而定，應及時通知公司祕書之前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息;為免生疑問，提供任何該等通知不得視為糾正任何該等缺陷或限制補救（包括但不限於根據本附例）就任何該等欠妥之處而向公司提供的資料。 (9)不合格的股東提名人。 任何股東被提名人，如果被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但退出或失去選舉資格或無法參加選舉，
14股東周年大會(因該股東提名人的殘疾除外)將沒有資格根據第2.3條在接下來的兩(2)屆股東周年大會上成為股東提名人。任何股東被提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書內，但其後被裁定在股東周年大會前任何時間不符合本第2.3節的資格要求或本附例、本公司的公司章程細則或其他適用法規的任何其他規定，將沒有資格在相關的股東周年大會上當選，為免生疑問，提名該股東被提名人的合資格股東不得取代該股東被提名人。如果本公司已收到一(1)份或多份根據本附例第2.1(2)節提名董事候選人的股東通知，則本公司不須根據本第2.3節在其任何年度股東大會的委託書材料中包括任何股東被提名人或允許提名任何此類股東被提名人，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書。(10)將股東代名人納入委託書。根據第2.3節的規定，公司不應被要求在其任何年度股東大會的委託書材料中包括股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許股東被提名人的提名，即使公司可能已經收到了關於該表決的委託書：(A)(I)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在董事會認定的每一種情況下，(Ii)不符合本公司證券交易所在的任何證券交易所規則和適用證券法下的審計委員會獨立性要求，(Iii)就交易法第16b-3條(或任何後續規則)而言，不是“非僱員董事”，或(Iv)就聯邦存款保險改善法下有關指定為“董事以外”的要求而言，不是獨立人士；(B)當選為董事會成員或擔任董事會成員會違反或導致本公司違反本附例、公司章程細則、普通股交易所在美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；(C)在過去三(3)年內，他是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8條所界定的競爭對手的高級管理人員或董事；(D)(I)當選為董事會成員會導致
15公司尋求或協助尋求預先批准，或根據聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或聯邦能源管理委員會的規則或條例尋求或協助獲得聯鎖豁免，或(Ii)為任何已被指定為具有系統重要性的金融機構的託管機構、託管機構控股公司或實體的董事、受託人、高級職員或僱員，但條件是：只有在公司遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第164條的情況下，本條款(Ii)才適用；(E)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；。(F)根據《證券法》頒佈的條例D規則506(D)中規定的任何命令；(G)如上述股東代名人或適用的合資格股東(包括任何股東組別的每名成員及合共為合資格股東的實益擁有人)已就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或遺漏陳述一項具關鍵性的事實，以便在顧及作出該等資料的情況下，使該陳述不具誤導性，一如董事會或其轄下任何委員會在每宗個案中酌情決定的，則不得誤導；(H)如合資格股東或適用股東代名人以其他方式違反該合資格股東或股東代名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本附例所承擔的義務，包括但不限於第2.3節；或(I)合資格股東因任何原因(包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有委託書所需股份)而不再是合資格股東。就本第2.3(10)(A)-(F)節以及與股東代名人的違反、訴訟或失敗有關的範圍而言，第2.3(10)(G)或(H)節將導致根據本第2.3節的規定，不符合資格的特定股東代名人被排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合被提名的資格；然而，只要第(I)款(以及在與合格股東(或任何成分持有人)的違反、行動或失敗有關的範圍內，第(G)或(H)款)將導致該合格股東擁有的表決權股份
16 股東（或成分持有人）被排除在代理訪問請求所需股份之外（以及，如果因此合格股東不再提交代理訪問通知，則根據本第2.3條，將所有適用股東的股東提名人從適用年度股東大會的代理材料中排除，或者，如果委託書已經提交，則該股東的所有股東提名人都沒有資格被提名）。 本第2.3條是股東要求將董事提名人列入公司委託書材料的唯一方法。 2.4將軍 (1)為了在股東大會上適當地提出，業務必須是股東根據適用法律採取行動的適當主題，並且如果實施，不得導致公司違反任何州，聯邦或外國法律或法規，每一項都由董事會善意地確定。任何人不得被任命、提名或選舉為董事，除非該人在被提名、任命或選舉時能夠擔任董事，而不會以任何方式與適用於公司的任何州、聯邦或外國法律或法規發生衝突，並由董事會本着誠信原則確定。只有按照第二節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，只有按照第二節規定的程序提交的事務才能在股東大會上處理。除法律、公司章程或本章程另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否根據本第2條規定的程序作出或提出提名或任何擬提交會議的事務，如果任何提議的提名或事務不符合本第2條，則宣佈對該有缺陷的提議或提名不予理會。 (2)就本第2條而言，“公告”指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13條、第14條或第15（d）條以及據此頒佈的規則和條例向SEC公開提交的文件中披露的信息。 (3)儘管有本第2節的上述規定，股東還應遵守交易法及其下有關本第2節所列事項的規則和條例的所有適用要求;然而，前提是，本章程中對《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何引用，無意也不得限制適用於以下方面的要求：根據第2.1條或第2.2條，任何其他事項的提名或建議。
17.股東大會應於本公司主要辦事處或董事會指定的其他地點舉行。董事會有權決定股東大會僅以經修訂的1988年賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”)所規定的方式及範圍，以互聯網或其他電子通訊技術的方式舉行。4.會議通知。每次股東大會的書面通知應在指定的會議日期前至少五(5)天以親自、電子傳輸或郵寄的方式發送給有權在會議上投票的每一位登記在冊的股東，除非法律規定更長的通知期。通知須述明該會議的日期、時間和地點，以及擬處理的事務的一般性質。如郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按本公司股份過户登記簿上所示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在PBCL規定的時間內發出。會議通知可以書面豁免，而出席會議本身應構成放棄會議通知，但如出席會議的人純粹是為了在會議開始時反對任何事務的明示目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的，則屬例外。除公司章程細則另有規定外，任何先前安排的股東大會均可延期舉行，而任何股東特別會議亦可在先前預定召開該等股東大會的日期前發出公告後，經董事會決議取消。5.法定人數。有權就特定事項投下所有股東有權投最少過半數投票權的股東親身或委派代表出席，即構成審議該事項的法定人數。在正式組織的會議上，除公司章程細則另有規定或法律另有規定外，每一事項應在獲得所有有權就該事項投票的股東的過半數贊成票後決定，如果任何股東有權作為類別投票，則應在獲得有權作為類別投票的股東的過半數贊成票時決定。會議主席或由代表出席或受委代表的過半數股份持有人可不時將會議延期至其決定的時間及地點，不論是否有法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的法定人數會議的股東可以
18繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下不到法定人數。6.記錄日期。董事會可指定一個記錄日期，除續會外，記錄日期不得早於任何股東大會日期、或任何股息或分派的指定支付日期、或配發權利的日期或任何更改、轉換或換股將作出或生效的日期前九十(90)天。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東才有權獲得通知或在該會議上投票，或獲得該等權利的分配或行使該等權利(視屬何情況而定)。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。7.會議的召開董事會應指定董事長、首席執行官或董事會決定的其他董事應主持每次股東大會8.以電子方式出席。股東或股東代表出席或參與股東大會，包括投票及採取其他行動，或股東或股東代表以電話或其他電子方式(包括但不限於互聯網)對公司訴訟表示同意或反對，就所有目的而言，應構成股東或股東代表出席、投票或採取行動，或股東或股東代表同意或反對公司訴訟。第三條董事會1.董事會監督公司的業務和事務，由不少於五(5)名但不超過二十五(25)名成員組成，成員應由董事會多數成員不時通過的專門決議設立。董事會應以過半數董事的贊成票從其成員中選出一名董事指定為主席，並可選舉一(1)名或多名副主席(每人為“副主席”，統稱為“副主席”)。主席應具有董事會不時分配的權力和職責，而副主席(S)(如有)應具有董事會不時分配的權力和職責。
19.任期董事由股東或董事根據第三章第三節選出後，任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任人並符合資格為止，或直至該名董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。3.空缺。在適用法律及本公司任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，董事會的所有空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，均可由其餘董事以過半數票填補，即使不足法定人數。4.組織會議。董事會須於選出董事的股東周年大會後，在實際可行的情況下儘快召開會議，以組織新董事會、選舉董事及處理可能適當提交大會的其他事務。5.定期會議。董事會例會須於董事會藉決議決定的時間及地點舉行，無須事先通知。6.特別會議。董事會特別會議可由主席、首席執行官召開，或應董事會多數成員的書面要求召開。特別會議通知應不遲於緊接會議日期的前一天向各董事發出，並應包括會議上要處理的事務的一般性質。如果出席的董事在會議開始時不反對沒有發出通知，並且沒有出席的董事根據本章程第三條第10.2節的規定放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需另行通知。7.法定人數。當時在任董事的過半數構成處理事務的法定人數，出席會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。
20 8.舉行會議；出席會議。董事會應指定董事長、首席執行官或董事會決定的其他董事應主持每次董事會會議。除適用法律另有規定外，任何或所有董事均可參加例會或特別會議，或使用所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此意見的任何溝通方式進行會議。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。9.董事的書面行動任何可在董事會會議上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意經全體董事簽署並向公司祕書提交，則可在沒有會議的情況下采取。10.通知；放棄通知。10.1通知。任何需要向任何董事發出的通知可以面交(包括電話)或以書面方式通過美國頭等郵件、隔夜快遞(連同收據)、傳真、電子郵件或其他電子通信發送到董事的地址或公司記錄中的電話、電子郵件地址、傳真號碼(視情況而定)，或由有關董事提供給公司用於通知。如果通知是通過郵寄或隔夜快遞發送的，則在寄往美國郵件或通過夜間快遞服務時，應視為已發送給有權獲得通知的人。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他電子方式發出的，則當通知發送到傳真號碼或電子郵件地址、出現在公司記錄中或由該董事提供給公司用於通知目的時，應被視為已發出。本章程中提及的“書面”或“書面”包括電子傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。10.2豁免。除非法律另有規定，每當根據本附例的規定需要向任何董事發出任何通知時，提交的書面放棄
21由有權獲得該通知的一名或多名人士以記錄形式簽署的公司祕書，無論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，將被視為等同於發出該通知。除特別董事會議外，放棄會議通知內並無列明須處理的事務或會議的目的。任何人士親自出席或委派代表出席(如獲許可)，將構成放棄有關會議的通知，但如該人出席會議的目的是明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。11.董事的薪酬每名並非本公司或其聯屬公司受薪僱員的董事可按董事會釐定的方式及時間領取補償，並獲發還出席會議的開支。12.提交調查問卷、申述和協議。要有資格成為公司董事的被提名人，任何人必須(按照根據第二條第二節規定的遞送通知的適用期限)向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份書面問卷(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，説明該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他人或實體的背景。以及書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事人，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人如果當選為董事人的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，在履行該人的受信責任的情況下，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果如此當選，將充當董事，並且如果被選為公司董事，將以該個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體遵守規定，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及(D)將遵守第三條13.13節董事選舉程序的要求；所需的投票。
22(1)在將選出董事的所有股東大會上的董事選舉應以投票方式進行，且在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事。就本附例而言，獲多數票指董事獲“贊成”當選的股份數目超過該董事獲選投票數的50%。所投的票應包括在每種情況下對該董事的選舉投棄權票和棄權票。儘管有前述規定，如董事選舉有爭議，董事應在任何董事選舉會議上以出席法定人數的會議所投的多數票投票選出。就本附例而言，競逐選舉是指董事候選人人數超過應選董事人數的任何董事選舉，由公司祕書在本附例第二條第二節規定的適用提名期結束時根據是否按照第二條第二節的規定及時提交一(1)份或一份以上的提名通知(S)來確定；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一(1)份或多於一(1)份提名通知，以致參與董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所投選票的多數票選出。(2)如董事的被提名人為現任董事，而在董事未獲連任的會議上亦未選出任何繼任者，董事應按照本附例第三條第12節所設想的協議，迅速將董事的辭呈提交董事會。提名和治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提交的辭呈採取行動，同時考慮到提名和治理委員會的建議，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、向委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於提交辭呈的決定及其背後的理由。提名和治理委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名與治理委員會的推薦或董事會關於該董事辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下一屆年會和該董事
23日正式選舉產生繼任者，或這樣的董事較早辭職或撤職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本章程第三條第三節的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第三條第一節的規定縮減董事會的規模。(3)除法律、本公司公司章程或本附例另有規定外，除選舉董事外，親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份，以過半數贊成為股東行為。第四條高級船員1.稱號本公司的高級管理人員可包括首席執行官總裁、一(1)名或多名副總裁(其中一名或多名可被指定為高級執行副總裁總裁、執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名公司祕書、一名財務主管、一名總審計師以及董事會、董事長、首席執行官、任何副主席或總裁可能不時指定的其他高級管理人員。董事會應指定首席執行官。所有職級為高級副總裁或以上的主管人員，均由董事會選舉產生，任期由董事會決定。所有其他高級職員須由行政總裁委任，如行政總裁不在，則由董事會指定的一名或多名其他高級職員委任。2.高級船員的職責。2.1除本附例或董事會另有規定外，行政總裁在董事會酌情決定下，對本公司及本公司其他高級人員、代理人及僱員的政策、業務及營運擁有全面監管，並擁有本公司行政總裁通常享有的所有其他權力及職責。在首席執行官不在的情況下，首席執行官的權利應保留，並由董事會指定的其他一名或多名高級職員履行職責。2.2總裁。總裁如未獲委任為行政總裁，將擁有一般行政權力，並具有董事會或行政總裁不時指派的職責及權力。
24 2.3副會長。高級執行總裁、執行副總裁、高級副總裁以及所有其他副總裁應擁有董事會不時分配給他們的職責和權力，或在董事會沒有任何指派的情況下由首席執行官分配給他們的職責和權力。除文意另有所指外，本附例中對總裁副主管的任何提及，同樣適用於高級管理人員、執行人員或高級副總裁。2.4司庫。司庫應負責管理屬於公司的所有款項、資金、證券、忠誠和彌償債券以及其他貴重物品，並應履行董事會或首席執行官可能不時指派給司庫的其他職責。2.5公司祕書。公司祕書須出席股東、董事會、執行委員會(如有)及其他董事會委員會(如有)的會議，而該等其他委員會(如有)並未委任另一人為該委員會的祕書，並須以適當的格式保存會議記錄。公司祕書負責公司的記錄、文件和公司印章，並承擔董事會或首席執行官指派的其他職責。2.6控制器。如選出財務總監，財務總監應為本公司的首席會計官，並須妥善保存本公司的交易記錄；負責編制本公司所需的財務及税務報告；並須執行董事會或行政總裁不時指派予財務總監的其他職責。2.7總審計師。總審計師負責審計公司的簿冊、記錄和賬目，並直接向董事會審計委員會報告。2.8助理員。每名獲選的助理懲教主任均須協助該助理懲教主任執行其所屬人員的職責，並須在
25.該人員缺席。每名助理主任須履行董事會、行政總裁或獲助理主任指派的高級人員不時指派的額外職責。3.終身教職。每名人員的任期，直至該人員的繼任者已妥為委任並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。4.在職。任何由董事會選出的高級人員，在董事會認為符合本公司最佳利益的情況下，可由董事會免職，但不損害被免職的人可能與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約權利。第五條委員會1.委員會董事會的委員會為執行委員會、審計委員會、提名和治理委員會、人力資源委員會和風險委員會。1.1執行委員會。執行委員會由以下成員組成：(I)主席，當時擔任提名與治理委員會主席，除非董事會根據提名與治理委員會的建議任命另一位董事主席；(Ii)首席執行官；以及(Iii)其他委員會的當時現任主席。執行委員會應在董事會確定的一個或多個時間舉行會議，或應主席或首席執行官的要求召開會議。在執行委員會主席缺席的情況下，首席執行官應擔任執行委員會主席，除非董事會在這種情況下任命另一名董事擔任執行委員會主席。在執行委員會認為必要或適當的所有情況下，執行委員會應擁有並可在PBCL允許的範圍內行使董事會的所有權力和權力。執行委員會不時作出的所有作為及授予的權力，均須當作並可證明是根據管理局的授權而作出及授予的。
26 1.2審計委員會。董事會應根據提名和治理委員會的建議，每年任命審計委員會的成員。審計委員會應由不少於三(3)名董事組成，並應滿足委員會規則10A-3的要求。1.3提名和治理委員會。董事會應根據提名和治理委員會的建議，每年任命提名和治理委員會的成員，由不少於三(3)名董事組成。1.4人力資源委員會。董事會應根據提名和治理委員會的建議，每年任命由不少於三(3)名董事組成的人力資源委員會成員。1.5風險委員會。董事會應根據提名和治理委員會的建議，每年任命由不少於五(5)名董事組成的風險委員會成員，其中大多數不應是公司或PNC銀行的高管，且至少一名成員應具有識別、評估和管理大型、複雜金融公司的風險敞口的經驗(由董事會在其商業判斷中確定)。1.6章程；委員會成員的獨立性和資格；委員會主席和副主席。(1)各委員會的宗旨及職責須在管理局批准的書面章程中列明。每個委員會的章程應具體説明委員會的成員要求。每個委員會應每年審查和重新評估其章程的充分性，並向董事會建議對其章程的任何擬議修改。審計、提名和治理委員會以及人力資源委員會的章程應處理紐約證券交易所公司治理規則可能要求的事項，並應以該規則要求的方式公佈。(2)每個被任命為審計、提名和治理委員會以及人力資源委員會成員的董事必須由董事會做出肯定決定，以
27根據紐約證券交易所的公司治理規則，董事必須是獨立的，並符合適用的聯邦銀行、證券和所得税法律法規(如果有)關於該董事所在的一個或多個委員會的職責和職責的其他獨立標準，並且在擔任委員會成員期間必須始終保持該董事的獨立地位。審計委員會成員還必須具備紐約證券交易所公司治理規則和適用的聯邦銀行法所要求的審計委員會成員的經驗和資格。(3)董事會可不時授權成立其認為合宜的其他委員會，並可將其認為適當及適用的法律及規例所準許的權力及權力轉授予該等委員會。(4)各委員會的主席及副主席(如有的話)，須由董事會根據提名及管治委員會的建議委任。風險委員會的主席和副主席(如果有)必須從當時在該委員會任職的獨立董事中任命。各委員會可將委員會認為適當的權力和權力轉授給其主席或副主席(如有)，但適用的法律和條例不要求由整個委員會或由至少兩(2)名委員會成員組成的小組委員會行使這種權力和權力。1.7公司和PNC銀行的聯合委員會，全國協會的董事會。在公司董事會和PNC銀行全國協會董事會採取適當行動後，除執行委員會外，本章程授權的任何委員會均可被指定為兩個董事會的聯合委員會。這種委員會的名稱和章程不必反映其作為聯合委員會的地位，除非兩個董事會另有明確規定。1.8委員會成員的特別任命。董事會可委任一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上或在委員會採取任何書面行動時代替缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事代為出席會議，以取代任何缺席或喪失資格的成員，但該董事須符合本章程及委員會章程所載有關委員會成員的所有資格。
28.2分鐘。執行委員會的會議記錄應在董事會例會上提交，董事會就執行委員會會議記錄採取的任何行動應載入董事會會議記錄。所有其他委員會應保存其會議記錄，供董事會隨時查閲。3.議事規則。除本章程或委員會章程另有明文規定外，各委員會可委任一名祕書，祕書不一定為董事，並通過其本身的議事規則，並(除非董事會已就此採取行動)決定其會議的日期、地點及時間。委員會主席或副主席如認為適當，可召開特別會議或重新安排定期會議。如本附例或委員會章程並無任何其他相反條文，則任何委員會的過半數成員即構成法定人數，而出席委員會會議的過半數成員的行動即構成該委員會的行動。會議通知應在會議的前一天或之前發給各委員會。任何可在委員會或小組委員會會議上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意已由該委員會或小組委員會的所有成員簽署，並送交公司祕書，則可在未舉行會議的情況下采取。第六條股票1.有證股票和無證股票。(1)海洋公園公司每名股東的權益可無須證明，或可由海洋公園公司有關高級人員不時訂明的形式的股票證書證明。(2)如持有本公司股票證書，證書可由本公司董事長、行政總裁、總裁、任何副董事長或任何副總裁以人手、傳真或電子方式簽署，並須由公司祕書、司庫或任何助理公司祕書或助理司庫加簽，並加蓋本公司印章，可以傳真或電子方式蓋章。如果理事會已指定轉讓代理人，轉讓代理人可通過傳真或電子方式手動會簽證書。委員會可指定一名登記員登記以手工方式、使用傳真簽名或以電子方式簽發的每份證書。(3)在公司的證券在證券交易所上市的所有時間，
29公司股票應符合該交易所確立的所有直接登記系統的資格要求，包括公司股票有資格以簿記形式發行的任何要求。如果公司的股票沒有證書，公司應或安排一(1)個或多個轉讓代理將公司股票的所有發行和轉讓登記在公司的賬簿上，並提供符合這種直接登記系統資格要求的所有必要信息，包括股票發行者的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權及授權訂立其認為必要或適當的規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票的證書形式及非證書形式。2.調劑。經股票證明的公司股票，只有在交出適當批註的股票的股票後，才可在公司賬簿上轉讓。未經證明的公司股票，在收到股份登記持有人的適當轉讓指示或由該人以書面形式正式授權的適當轉讓指示後，以及在遵守以未經證明的形式轉讓股份的適當程序後，即可轉讓。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。董事會有權委任一(1)名或以上的轉讓代理人及登記員，以轉讓及登記本公司任何類別的股票，並可規定股票須由一(1)名或以上的轉讓代理人或登記員會籤及登記。3.證書遺失或損毀。如果股票遺失、被盜或銷燬，股東可以向公司提交宣誓書，説明遺失、被盜或銷燬的情況，並可以要求籤發新的股票。股東應向公司提供一份保證金，保證金的金額應為董事會所指示的金額，並應包含董事會所指示的條款和規定，並擁有一名或多名保證人。公司可隨即發出新的證書，以取代遺失、被盜或銷燬的證書。第七條董事責任限制與保障1.董事責任限制。董事應在本國法律允許的最大範圍內
30賓夕法尼亞州聯邦和聯邦銀行法律法規對作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動的任何個人不承擔金錢損害責任，前提是在適用法律和法規不允許的任何情況下，第七條不應免除董事的責任。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事因在修訂或廢除之前發生的任何行為或沒有采取行動而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。2.賠償。(1)每名曾經或正在成為或威脅成為任何民事、刑事、行政、調查、立法或其他訴訟或法律程序(每一項“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(每一項“法律程序”)的一方的每一人，而該人(或由該人作為法定代表人的另一人)是或曾經是公司的董事或公司的高級人員，或正應公司的要求以另一銀行、法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務(“受涵蓋人”)，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份的行為，公司應在現有或以後可能被修訂的賓夕法尼亞州法律和聯邦銀行法律和法規的最大限度授權下，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費，但僅在這樣的修改的情況下，僅在這樣的修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)獲得公司的賠償，並使其不受損害。判決、罰款、罰款和已支付或將支付的和解金額)，以及被保險人因此而合理地招致或遭受的損失，而對於已不再是董事的被保險人、高級職員、僱員或代理人，此類賠償應繼續進行，並應使被保險人、遺囑執行人和管理人受益。如果得到董事會的授權，本公司可在賓夕法尼亞州聯邦法律和聯邦銀行法律和法規允許的範圍內代表任何人購買和維護保險。(2)就任何受威脅、待決或已完成的訴訟而言，如受保人根據本第七條第2款有權獲得賠償，則公司應在該程序最終處置前支付該受保人在該等訴訟中所發生的費用(包括但不限於律師費和開支)(“預支費用”)，但如適用法律要求，公司須由該受保人或其代表收取書面承諾，在下列情況下，償還所有墊付的款項：(A)最終經司法裁決裁定，該被保險人無權根據本第七條第二款獲得賠償，或(B)根據適用條款，該被保險人無權獲得賠償
31項聯邦銀行法律和法規。(3)除第VII條第2(5)款另有規定外，公司不得就受保人發起的法律程序(或其部分)向該人墊付費用，或依據本條第VII條第2條第(5)款向該人作出賠償，除非該程序(或其部分)獲董事會授權。(4)為根據本條第七條第二款獲得賠償，被保險人應向公司提交一份書面請求，包括被保險人可合理獲得併為確定被保險人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料(每個被保險人均為“索賠人”)。在索賠人根據第七條第2款第(4)款提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下裁定：(A)如果索賠人提出請求，由獨立律師(定義見下文)，或(B)如果索賠人沒有要求由獨立律師作出裁決，(I)由董事會以多數票通過由無利害關係的董事(定義見下文)組成的法定人數，或(Ii)如果不能獲得由無利害關係的董事組成的法定人數，或即使可以獲得，該等法定人數的無利害關係董事由獨立律師以書面意見送交董事會，該意見書的副本須送交申索人，或(Iii)如有無利害關係董事的法定人數指示，則由本公司的股東作出指示。如果應索賠人的要求由獨立律師確定獲得賠償的權利，則獨立律師應由董事會選擇，除非在索賠的訴訟開始日期前兩(2)年內，如PNC金融服務集團2016年董事遞延股票單位計劃(修訂或替換)中所定義的那樣，發生了與公司有關的“控制權變更”，在這種情況下，獨立律師應由索賠人選擇，除非索賠人要求由董事會做出這種選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向索賠人支付款項。此處所用的“獨立顧問”，指在公司法事宜上有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，幷包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定索賠人根據本條第七條第2節所規定的權利的訴訟中代表公司或申索人不會有利益衝突的任何人士，及(B)“無利害關係董事”指不是亦不是索賠人要求賠償事宜的一方的公司董事。(5)如果公司在收到索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據本第七條第二款提出的賠償或墊付費用的書面索賠，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回任何此類索賠的未付款項，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得支付以下費用：
32 起訴這樣的案件。 對於任何此類訴訟（在公司已收到所需承諾的情況下強制執行預付費用索賠的訴訟除外），適用法律不允許對索賠人進行賠償，但公司應承擔證明此類辯護的責任。 公司的失敗（包括董事會、獨立法律顧問或股東）在根據本第七條第2款要求賠償或墊付費用的任何訴訟開始之前，已作出賠償或墊付費用在當時情況下是適當的決定，（包括董事會、獨立法律顧問或股東）認為賠償或墊付費用在這種情況下不適當，其本身應構成一個推定，即索賠人無權根據本第七條獲得賠償或墊付費用，第2節或作為任何此類訴訟的辯護。 (6)如果本第七條第2款的任何規定因任何原因被視為無效、非法或不可執行：（a）本第七條第2款其餘規定的有效性、合法性和可撤銷性;（包括但不限於本第七條第2款任何段落中包含任何此類被視為無效的規定的每一部分，不合法或不可強制執行）不會以任何方式受到影響或損害;及（b）在最大可能範圍內，本第七條第二款的規定（包括但不限於本第七條第2款任何段落中包含任何此類被視為無效的規定的每一此類部分，無效或不可執行）將被解釋為使無效、非法或不可執行的條款所體現的意圖生效。 (7)如果已根據第七條第2（4）款確定索賠人有權獲得賠償，則公司應在根據第七條第2（5）款啟動的任何司法程序中受該決定的約束。 (8)公司不得在根據第七條第2（5）款啟動的任何司法程序中主張本第七條第2款的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在該程序中規定公司受本第七條第2款所有規定的約束。 (9)如果索賠人有權根據本第七條第2款的規定，就其因任何訴訟而產生或遭受的部分或部分費用、責任和損失而獲得賠償，但不包括全部金額，公司應就索賠人有權獲得的部分向索賠人進行賠償。 (10)本第七條第2款規定的賠償和墊付費用的權利：（a）應為合同權利，對於不再是受保人的人，此類權利應繼續有效，並應符合受保人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益;及（b）不得被視為排除任何董事、高級人員、僱員、代理人或其他人士
33可作為法律事項或根據任何章程規定、附例、協議、股東或董事投票或其他方式，以任何身份享有權利。本章程第七條第二款的任何廢除、修訂或修改，或公司章程或公司章程的任何其他條款的採納，如有限制本第七條所列權利的效力，第二款僅適用於預期，不應影響在通過任何此類廢除、修訂或修改之前發生的行動、遺漏、情況或事件的任何權利或義務。根據本條款第七條第二款的規定，每名承保人應被視為作為承保人提供服務。本條款第二款的任何規定均不要求公司採取適用法律禁止的任何行動。3.對僱員和代理人的賠償。公司可向公司的任何僱員或代理人提供賠償和墊付費用，但不得超過本附例第七條第二節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的全部範圍。第八條法定反收購條款的適用《中國人民銀行章程》第十五條下列規定不適用於公司：(一)第二十五章G分章；(二)第二十五章H分章。第九條。在緊急情況下行使權力1.緊急附例。在因襲擊美國、核災難或其他災難導致的任何緊急情況下，即使本附例中有任何不同或相互衝突的規定，本第九條仍應適用於董事會法定人數不能輕易召集的緊急情況(“緊急情況”)。在不限制董事會於緊急情況下可採取的任何權力或緊急行動的情況下，董事會可採取其認為實際及適當的任何行動以處理緊急情況，包括但不限於採取有關召開董事會會議的程序、法定人數要求、會議及委任額外或替代董事的程序。在不與本條第九條規定相牴觸的範圍內，本附例在緊急情況下繼續有效，在緊急情況終止後，本條第九條的規定即失效。2.會議。
34在任何緊急情況下，任何董事會成員、主席、行政總裁、總裁、副董事長、公司祕書或任何直接向行政總裁負責的高級人員均可召開董事會會議或其任何委員會會議。召開會議的人應向所有董事發出會議時間和地點的通知，屆時可通過任何可用的通信方式將通知通知所有董事。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。3.法定人數。在根據本條第IX條第2節召開的任何董事會或其任何委員會會議上，出席一(1)個董事應構成處理業務的法定人數。董事會或其任何委員會的空缺可由出席會議的董事以過半數票填補。4.修正案。在根據本章程第IX條第2節召開的任何會議上，董事會或其委員會(視情況而定)可修改、修訂或增補本章程第IX條的規定，以便對緊急情況作出任何實際或必要的規定。5.法律責任。除故意的不當行為外，公司任何按照本條第九條規定行事的高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任，即使緊急情況或當時有效的其他附例未授權，該等高級職員、董事或僱員亦不對其在緊急情況下真誠採取的任何行動負責。6.廢除或更改。本第IX條的規定可由董事會通過進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本第IX條第6節關於在該等廢除或更改之前採取的行動的規定。第十條下列訴訟和訴訟的專屬訴訟地點應僅限於公司註冊辦事處所在縣所在司法區內的州法院和聯邦法院：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟
35公司；(2)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員對公司或其股東負有責任的訴訟或法律程序；(3)根據公司公司條例第15D分章(關於持不同政見者的權利)提起的任何訴訟或法律程序；(4)根據公司公司條例第17G章(關於公司訴訟的司法監督)提起的任何訴訟或法律程序；(5)根據公司公司條例第25章(與註冊法團有關)提起的任何訴訟或法律程序；或(6)針對公司、或公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序(I)根據太平洋建築公司的任何條文、公司的公司章程或附例而產生，或(Ii)受內部事務原則所管限。第十二條。本附例可在董事會的任何例會上，或在為此目的而召開的董事會特別會議上，經董事會過半數表決而更改、修訂、增補或廢除。