美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 15 日
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 001-40611 | 87-1699753 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) | (國税局僱主 證件號) |
17146 Feathercraft Lane,450 套房,韋伯斯特, TX 77598
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼, ,包括區號:(281) 942-9069
不適用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個人的名字 在哪個上交換 已註冊 | ||
普通股 | KITT | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股證 | KITTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 3.01 項。除名通知或未能滿足持續的 上市規則或標準;上市轉讓
2024年2月15日,Nauticus Robotics, Inc.(“公司”)收到納斯達克的書面通知,通知該公司上市證券 的市值在過去30個工作日內未達到納斯達克上市規則5550 (b) (2) 所要求的最低3500萬美元要求。
該通知對公司普通股和認股權證的上市沒有立即 影響,公司將繼續在納斯達克上市和交易,前提是 公司繼續遵守納斯達克規則的其他上市要求。該公司的證券將在Nasdaq.com上增加一個 指標,表明其不合規。根據納斯達克規則,公司有180天的時間來彌補缺陷 並重新遵守最低市值要求。該公司打算監控其市場價值並探索可用的 選項,以在180天的寬限期內恢復合規。如果公司在180天寬限期內沒有證明遵守了最低市場 價值要求,預計納斯達克將通知公司,其證券將被退市。屆時,公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
第 5.02 項。董事或某些高級職員離職;選舉 董事;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排
2024 年 2 月 21 日, 公司與公司臨時首席執行官兼總裁兼公司董事會成員小約翰·吉布森簽訂了僱傭協議(“協議”)。根據協議,Gibson先生每年將獲得 25萬美元的基本工資,並將有資格獲得年度獎金,目標是其基本工資的100%。吉布森先生 還將獲得2,100,000個限制性股票單位的補助,在三年內按比例歸屬(“首席執行官激勵補助金”)。 此外,公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中披露的吉布森先前合同中的68.4萬美元成功獎金將根據公司普通股的20天VWAP轉換為等額的限制性 股票單位以代替現金,其中50%的此類單位歸屬授予, 於 2025 年 1 月 1 日解鎖。協議的初始期限為三年,自動續訂一年 ,除非任何一方在當時的期限到期前至少 90 天發出不延期通知。如果 公司無故解僱吉布森先生或未能續訂協議,則吉布森先生將獲得相當於十二個月工資的遣散費 、上一年度的未付獎金以及解僱當年目標獎金的按比例分配。 此外,(a)如果此類終止是在控制權變更或可能發生控制權變更後的24個月內,則首席執行官激勵補助金 將全部歸屬;(b)否則,首席執行官激勵補助金的比例部分加上70萬個限制性股票單位或首席執行官激勵補助金的其餘 部分(以較低者為準)將歸屬。
參照本協議,對上述內容進行了全面限定 ,該協議作為附錄 10.1 附錄附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
展覽 | 描述 | |
10.1 | 小約翰·吉布森與 Nauticus Roboticus Robotics, Inc. 於 2024 年 2 月 21 日簽訂的僱傭協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 2 月 22 日 | Nauticus 機器人公司 | ||
來自: | /s/ 尼古拉斯·比格尼 | ||
姓名: | 尼古拉斯·J·比格尼 | ||
標題: | 總法律顧問 |
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