附錄 4.1

承銷商的 認股權證協議

本認股權證的 註冊持有人在接受本認股權證後，同意除此處規定的 外，不會出售、轉讓或轉讓該認股權證，並且本認股權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 (I) A.G.P/ ALLIANCE 以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本認股權證 與本次發行相關的全球合作伙伴或承銷商或選定經銷商，或 (II) A.G.P/ ALLIANCE 的善意官員或 合作伙伴全球合作伙伴或任何此類承銷商或選定經銷商。

本 購買權證在 2029 年 2 月 14 日美國東部時間下午 5:00 之後不可行使。

購買 認股權證

對於 購買 55,000 股普通股

的

CHROMCELL 療法公司

特拉華州的一家公司Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱 “公司”）特此證明，根據公司與A.G.P./ Alliance Global Partners簽訂的2024年2月15日並於2024年2月16日修訂的 某些承保協議（以及 時間可能不時修訂的 “承保協議”），A.G.P/Alliance Global Partners 或其註冊受讓人（“持有人”）有權從公司購買 總共不超過55,000股普通股（每股此類股份，即 “認股權證”）從181股開始及之後，隨時不時地共享” 及所有 股票，即 “認股權證股份”）^st公司根據 FINRA 規則 5110 (e) (1) 提交的 S-1 表格（文件編號 333-269188）上的特定註冊聲明 生效之日後的第 （“生效日期”）的第 （“生效日期”），直至幷包括該表格上該特定註冊 聲明生效之日起的五十四個月週年紀念日 文件編號 333-269188），該日期為 2029 年 2 月 14 日，該日期自公開發行開始銷售之日起不得超過五年 年公司在S-1表格（文件編號 333-269188）上提交的某些註冊聲明（“到期日”），並受以下條款和條件的約束：

1。定義。 在本認股權證中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的相應定義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或受其控制或受其共同控制的任何人，如第 144 條規則中使用和解釋的術語所示。

“營業日 日是指除星期六、星期日以及聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此後可以將此類普通股 股重新歸類或可以作為類別進行交易的任何證券。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“行使價 ” 是指 7.5 美元，可能根據第 9 節進行調整。

“基本的 交易” 是指以下任何一項：(1) 公司對公司與另一人或 進行任何合併或合併；(2) 公司在一筆或一系列相關 交易中出售其全部或幾乎所有資產；(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均在允許 普通股持有人被允許的前提下完成將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司 對其進行任何重新分類普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被實際轉換成或交換為其他證券、現金或財產。

“新 約克法院” 是指設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院。

“原始 發行日期” 是指本認股權證第一頁上首次規定的原始發行日期。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限 責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“規則 144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此可以不時修訂規則 ，或者證券交易委員會 此後通過的任何類似規則或法規 與該規則具有基本相同的效力。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“子公司” 是指證券 和交易委員會根據《交易法》頒佈的第S-X條例第1-02（w）條所定義的任何 “重要子公司”。

“交易 日” 是指（i）普通股在交易市場上交易的日子，或（ii）如果普通股未在任何交易市場上報價 ，則指場外市場 集團公司（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）報告的普通股在場外市場上市的當天；前提是如果 普通股未按本 (i) 或 (ii) 的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易 市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外交易公告板或普通股 股票在有關日期上市或報價交易的場外市場集團OTCQX或OTCQB等級中的任何一個。

“認股權證 股票” 是指行使本認股權證後可發行的普通股。

2。認股權證的註冊 。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”）以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證，如下所示。

(a) “搭便車” 登記。除非本認股權證所依據的所有普通股（統稱為 “可註冊證券”） 包含在當前招股説明書的有效註冊聲明中，否則持有人應有權利，從本認股權證開始行使之日起，直到根據S-1表格（文件編號333-269188）上提交的某些 註冊聲明，自公開發行結束之日起兩（2）年公司，將剩餘的可註冊證券 列為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（除非與根據該法頒佈的第145條或根據S-8表格或任何同等形式進行的 所考慮的交易有關）；但是，如果僅與 與公司賬户的任何主要承銷公開發行有關，則其管理承銷商應根據其 的合理自由裁量權對可包括的可註冊證券普通股的數量施加限制 之所以出現在註冊聲明中，是因為根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素規定此類限制 是促進公開發行所必需的，則公司有義務在該註冊聲明 中僅包括持有人要求納入本協議的可註冊證券的有限部分，如 承銷商合理允許的那樣；還前提是，只要可註冊 證券（該期限應包括作為對價支付的證券），此類搭售權就不存在本認股權證的無現金行使條款） 可以根據以下規定出售不受限制地適用該法第144條。任何對可註冊證券的排除均應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例進行 ，按比例排除 ；但是，除非公司 首先排除所有已發行證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入此類註冊 聲明或無權按比例納入可註冊證券。如果有這樣的註冊提議， 公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於十五 (15) 天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知 。應繼續就公司提交的每份註冊聲明向持有人發出此類通知 ，直到 持有人出售所有可註冊證券為止。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後的七 (7) 天內發出 書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。 除非本認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 2 (a) 節申請註冊 的次數沒有限制。

(b) 要求 註冊權。只有在目前沒有關於可註冊 證券轉售的註冊聲明的情況下，從本認股權證開始行使之日起至生效之日起五（5）年的任何時候， 持有人有權獲得一份 “要求” 註冊權，費用由持有人自行承擔。在收到持有人的需求登記申請後，公司應 準備並向美國證券交易委員會提交一份有關 所有可註冊證券轉售的必要註冊聲明（“所需註冊聲明”）。如果可用於此類 註冊，則所需的註冊聲明應在表格S-3上；如果不可用，公司應在S-1表格或持有人合理接受的其他 適當表格上登記可註冊證券的轉售，並承諾在該表格可用後儘快在 S-3表格上註冊可註冊證券的轉售，前提是公司應保持當時所有註冊聲明 的有效性在涵蓋轉售的S-3表格上的註冊聲明之前有效美國證券交易委員會已宣佈所有可註冊證券 生效，其中包含的招股説明書可供使用。在收到持有人的 書面通知後的十 (10) 天內，公司應通知其他認股權證持有人，告知公司 正在處理此類註冊聲明，並提議將此類其他持有人的認股權證納入其中。公司 對任何此類其他持有人不承擔義務，除非該其他持有人應在此後五 (5) 天內通過書面通知公司 接受此類要約。公司應盡最大努力使此類必需註冊聲明以及根據本認股權證條款提交的其他每份 份註冊聲明由美國證券交易委員會在可行的情況下儘快宣佈 生效。公司應一次性支付相關費用和開支，費用和開支應包括 承銷商律師的 “藍天” 費用和持有人要求的 司法管轄區符合認股權證資格的 “藍天” 申請費。

(c) 註冊費用 。公司應承擔根據本協議第2（b）條 註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的任何法律顧問 的費用，以代表他們出售可註冊證券。

(d) 賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償根據本協議下的任何註冊聲明出售可註冊證券的持有人以及在該法第15條或《交易法》第20（a）條所指的控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的責任）（包括 所有合理的損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的責任）律師費以及在調查、準備或抗辯任何 索賠（無論如何）時合理產生的其他費用成為該法、《交易法》或其他規定的主體，這些條款源於此類註冊 聲明，但其程度和效力僅與承保協議第 6 節中公司同意向承銷商 進行賠償時所依據的條款相同。

(e) 行使 認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前 之前或之後行使認股權證。

(f) 持有人交付的文件 。參與公司 提交的任何註冊聲明的每位持有人應向公司提供一份已填寫並執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常情況下 向出售證券持有人尋求的信息。

(g) 損害賠償。 如果公司或公司推遲本協議第 2 節所要求的註冊或其生效，否則 未能遵守此類規定，除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權針對威脅違反這些 條款或任何此類條款的延續獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟違約，無需證明實際損失，也無必要 繳納保證金或其他費用安全。

3.轉賬。(a) 在交出本認股權證後， 公司應在認股權證登記冊中登記本認股權證任何部分的轉讓， 本認股權證所附的轉讓表格已正式填寫並簽署，地址在此處指定的地址。在進行任何此類 轉讓登記後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證， “新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分， 持有人應簽發一份新認股權證，證明本認股權證的其餘部分（如果有）。新認股權證受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受 認股權證持有人的所有 權利和義務。

(b) 本 認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在緊接S-1表格（文件編號 333-269188）的註冊聲明生效之日起180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌期權證或看漲交易的標的} 由公司提交，除非美國金融監管局規則5110 (e) (2) 中另有規定。

4。權證的行使 和期限。從 起以及181之後，註冊持有人可隨時不時行使本認股權證^st公司根據FINRA規則5110 (e) (1) 提交的 S-1表格（文件編號333-269188）上的某些註冊聲明生效之日的第二天，直至幷包括到期日 。在到期日紐約時間下午 5:30，本認股權證在此之前未行使的部分應為 ，並將失效且沒有任何價值。未經受影響持有人的事先書面同意 ，公司不得贖回或贖回本認股權證的任何部分。

5。交付 認股權證。

(a) 為了按照 行使本認股權證，除非行使本認股權證所代表的合計認股權證 股份，否則不得要求持有人親自交出本認股權證。在向 公司（隨附的認股權證股份行使日誌）送達 公司（隨附的認股權證行使日誌）後，在支付行使權 價格乘以持有人打算根據本協議購買的認股權證數量後，公司應立即（但是 在任何情況下都不遲於行使之日（定義見此處）後的三個交易日）並向持有人交付行使時可發行的認股權證的證書 。公司應根據持有人的要求並在證券交易所 委員會宣佈有關權證股份轉售的註冊聲明生效之日起，盡其合理的最大努力，通過存託信託和 清算公司或其他履行類似職能的老牌清算公司（如果有）以電子方式交付本協議下的認股權證股票，前提是 ，公司可以但不必這樣做如果是當前轉移，則更改其傳輸代理代理人無法通過存託信託公司以電子方式交付認股權證 股票。“行使日期” 是指持有人應向公司交付 的日期：（i）適當完成並正式簽署的行使通知（附有認股權證行使日誌），以及（ii）支付持有人向 表示的認股權證數量的行使價。

(b) 如果 在行使之日後的第三個交易日之前，公司未能按照第 5 (a) 節要求的 方式交付所需數量的認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使權；前提是，應要求持有人 歸還任何認股權證股票，同時向持有人返還總額 行使向公司支付的此類認股權證股的價格，並恢復持有人根據本規定收購 此類認股權證的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明已恢復的 權利）。

(c) 如果 在行使之後的第三個交易日之前，公司未能按照第 5 (a) 節要求的 方式交付所需數量的認股權證股票（除非持有人未能及時交付總行使價， ，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及如果在第三個交易日之後以及 收據之前在此類認股權證中，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以交付 以滿足出售的需求由持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”）的持有人， 則公司應 (1) 以現金向持有人支付 (x) 持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（A） 的認股權證數量獲得的金額公司必須按照 (B) 向持有人交付行使之日普通股的收盤價，以及(2) 持有人可以選擇，要麼恢復認股權證的 部分以及未履行此類行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司 及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量；前提是，持有人無權 本協議項下的任何此類金額，前提是公司未能交付此類認股權證是由於持有人 未能提供持有人根據本協議向公司提供的完整信息，或任何 此類信息不準確。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入的 向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。

(d) 公司根據本協議條款發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的， 無論持有人為執行該義務採取任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對任何個人的任何判決的恢復或執行該項判決的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、 或限制終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務 或任何違規或涉嫌的違規行為持有人或任何其他人遵守法律，不管 可能以其他方式將公司的此類義務限制在發行認股權證時對持有人的此類義務。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時 交付代表認股權證的具體履約令和/或禁令救濟。

6。費用、 税費和開支。在行使本認股權證時，應免費向持有人 支付任何發行或轉讓税、預扣税、過户代理費或其他附帶税或與發行此類證書相關的費用，所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，不得要求公司 繳納任何可能因任何轉讓而應繳的税款參與以其他名義註冊認股權證或認股權證的任何證書 持有者。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務 負責。

7。替換 的認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以交換 ，並在其取消時取代和取代本認股權證，但前提是 收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據，以及按慣例和合理的賠償 （其中不包括擔保金）（不包括擔保金）。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守 其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。 如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證 交給公司，以此作為公司履行發行新認股權證義務的先決條件。

8。保留 認股權證。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權但未發行的以及其他方面未保留的普通股總額中保留和保留 ，其唯一目的是使 能夠在行使本認股權證時按此處規定的方式發行認股權證、當時可發行的 並在行使整個認股權證時交割的認股權證股的數量，不受先發制人的權利或持有人以外的其他人的任何其他或有購買權 （考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾， 所有可發行和可交割的認股權證在根據 本協議條款發行和支付適用的行使價後，應獲得正式授權、有效發行和全額支付且不可估税。

9。某些 調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整 。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候（i）為其普通股 股息支付股息，或以其他方式分配以普通股形式支付的任何類別的股本（為避免 疑問，不得包括公司在行使本認股權證或任何其他認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 對普通股的已發行股份進行細分成更多數量的股份，或（iii）將普通股的已發行普通股合併（包括通過反向 股票拆分）為較少的股票數量，則在每種情況下，行使價 乘以其中的一小數，分子應是 此類事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。 根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 基本的 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候存在基本交易，則持有人 在此後有權在行使本認股權證時獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產 ，前提是該基本交易發生前夕持有當時可全額發行的認股權證股份的持有人本認股權證 （“替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量 適當調整行使價 的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價 ，以反映備用 對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使 本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。根據持有人的選擇和要求，該基本交易中公司或 尚存實體的任何繼任者均應向持有人發行一份新的認股權證，該認股權證基本上以本認股權證 的形式並符合上述規定，並證明持有人有權在行使總行使價時以 的總行使價購買替代對價。 進行基本交易所依據的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼承者或尚存實體遵守本段 (b) 的規定，並確保認股權證（或任何此類替代證券）將在任何類似於基本交易的後續交易 中進行類似調整的條款。

(c) 認股權證數量 。在根據本第9節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證 股票的數量應按比例增加或減少，因此 調整後，根據本協議應支付的調整後認股權證數量的總行使價應與調整前生效的 行使價總額相同。

(d) 計算。 本第 9 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算^第四每股股份（視情況而定）。 在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司 賬户擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(e) 調整通知 。根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將自費 立即 根據本認股權證的條款計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書， 包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的權證或其他證券的調整數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並詳細顯示 這種調整所依據的事實。根據書面要求，公司將立即向持有人和公司的過户代理人交付每份此類證書的副本 。

(f) 公司活動通知 。如果公司 (i) 就其普通股宣佈分紅或任何其他現金、證券或其他財產的分配 ，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何 股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求 股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，清算或清盤 公司事務，然後公司應向持有人在個人需要持有 普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日發出通知，描述此類交易的實質性條款和條件 （但僅限於此類披露不會導致向持有人傳播重要非公開信息 ），公司將採取一切合理的必要措施 確保持有人有實際機會行使本認股權證在 之前， 參與此類交易或就該交易進行投票；但是，未能發送此類通知或其中的任何 缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。

10。支付行使價的 。持有人可以通過以下方式之一支付行使價：

(a) 現金 練習。持有人可以立即交付可用資金；或

(b) 無現金 練習。持有人可以在行使通知中通知公司其選擇使用無現金行權，在這種情況下， 公司應向持有人發行認股權證的數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X = 根據本認股權證條款向持有人發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過 的現金行使方式而不是無現金行使。

Y = 行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。

A = 行使日期之前（但不包括）五個交易日的每日交易量加權平均價格的平均值。

B = 行使價。

出於根據《證券法》頒佈的第144條 的目的，打算、理解並確認，以無現金行使交易發行的認股權證 應被視為已被持有人收購， 認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始。

如果 認股權證以這種無現金方式發行，則公司和持有人均承認並同意， 根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的 認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 10 (b) 條相反的立場。

11。運動限制 。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人在行使本認股權證（或本認股權證的其他方面）時可能收購的 的認股權證的數量應限制在必要的範圍內，以確保 在此類行使（或其他發行）之後，該 持有人及其關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人當時實益擁有的普通股總數將合計就《交易法》第 13 (d) 條而言，持有人的 不是超過已發行和流通普通股 總數的4.99％（包括為此目的行使時可發行的普通股）。出於此類目的， 受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例確定。 本規定不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以便 確定該持有人在本認股權證第9節所述基本交易 時可能獲得的證券或其他對價金額。不得放棄此限制。儘管本認股權證 中有任何相反的規定，(a) 任何一方均不得放棄本節的任何條款，也不得修改以使所有權的門檻百分比 直接或間接提高，(b) 該限制與認股權證一起適用，任何 後續持有人均不得修改或放棄；(c) 對本節的任何豁免、修改或修正的嘗試從一開始就無效。

12。沒有 份股。不會發行與本認股權證的任何行使相關的認股權證股份的部分股份。 公司應根據其選擇支付等於 乘以相應交易市場 在行使之日公佈的一股認股權證的收盤價的現金，以代替原本可以發行的任何部分股票，或四捨五入至最接近的整股。

13。通知。 本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 是在交易日下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真以本節規定的傳真號碼傳真發送，(ii) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的，傳真號碼在 中指定本節在非交易日當天或不遲於 任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日， 或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通信的地址 應為：（i）如果發送給公司，到新澤西州弗裏霍爾德 4400 號公路南部 1000 號套房 07728，電話號碼：(732) 514-2636，收件人： 首席財務官（或公司應根據本節以書面形式註明的其他地址），或 (ii) （如果發給持有人）地址或傳真認股權證登記冊上顯示的號碼或持有人根據本節可能向公司提供的其他地址或傳真號碼 。

14。認證 代理人。公司應擔任本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人10天后，公司 可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的任何公司 ，或者 公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知 發給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後一個 地址。

15。雜項。

(a) 本 認股權證對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。在 遵守前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人 以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能由公司和持有人及其繼任人和受讓人簽署 的書面形式進行修改。上述判決應受本認股權證第 11 節中規定的對 豁免和修正的限制。

(b) 所有 與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均應受 管轄和解釋，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證 的解釋、執行和辯護以及其中所考慮的交易有關的所有法律訴訟（“訴訟”）（無論是針對本協議一方還是其各自的 關聯公司、員工或代理人）均應僅在紐約法院提起。本協議各方特此不可撤銷地將 提交給紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文有關的任何爭議，或 與本文所考慮或討論的任何交易，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張 任何關於其個人不受任何紐約法院管轄或此類程序已受管轄的索賠 是在不當或不方便的論壇上開始的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟中送達 流程，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達證據）將程序副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由本 認股權證或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟以執行本 逮捕令的任何條款，則另一方應向該訴訟的勝訴方報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟中產生的其他費用和開支。

(c) 此處 標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，且不應被視為限制或影響 本協議的任何條款。

(d) 在 情況下，本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面均無效或不可執行，本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性 不得因此受到任何影響或損害，雙方將 本着誠意嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為其商業上合理的替代品， ，經同意，在本認股權證中納入此類替代條款。

(e) 在 行使本認股權證之前，本認股權證持有人無權因持有人而享有股東 對認股權證的任何權利。

(f) 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下， 且此處未列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何 條款均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

在 見證中，公司已促成其授權官員自上述 首次註明之日起正式執行本認股權證。

練習 注意 CHROMCELL 療法公司 日期為 2024 年 2 月 21 日的逮捕令

下面簽名的 持有人特此不可撤銷地選擇根據上述 認股權證購買_____________股普通股。此處使用且未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

認股權證 股票行使日誌

CHROMCELL 治療公司 日期為 2024 年 2 月 21 日的逮捕令

轉讓表格

[只有在認股權證轉讓時才能填寫和簽署 ]

對於收到的 價值，下述簽署人特此向______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________