附錄 3.2

經修訂和重述的章程

的

Chromocell 治療公司 （“公司”）

第 I 條
辦公室

第 1.01 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 1.02 節。其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點設立並維持辦公場所或主要營業地點，還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第第二條
公司印章

第 2.01 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條
股東大會

第 3.01 節。會議地點。

(a) 公司股東會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，可能由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 3.02 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事會和處理之前可能正常開展的其他事務。股東可以在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選以及向提出的業務提議：(i) 根據公司股東大會通知（提名以外的業務）；(ii) 由董事會特別提出或按董事會指示提出；或 (iii) 由任何股東提出在向股東發出本協議第 3.02 (b) 節規定的股東通知時是登記在冊的股東的公司的股東的第二經修訂和重述的章程（“章程”），誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 3.02 節中規定的通知程序。股東可以在年度股東大會上提名參選的被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年會上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過該會議上選出的董事人數。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章條例（“1934 年法案”）的公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項以外的唯一途徑（除外）。

(b) 在年度股東大會上，只能按照特拉華州法律規定股東採取行動的適當事項以及在會議之前適當提出的業務進行。

(i) 為了使股東根據本章程第 3.02 (a) 節第 (iii) 條在年會上正確地提名董事會選舉，股東必須按照本章程第 3.02 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須更新以及及時補充本章程第 3.02 (c) 節中規定的此類書面通知。該股東的通知應載明：（A）對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該被提名人的主要職業或就業；（3）該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的股的類別和數量；(4) 收購此類股份的日期或日期，以及此類收購的投資意向；(5) 與當選或重選的每位被提名人有關-董事會選舉，包括本章程第 3.02 (e) 節要求的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及 (6) 要求在委託書中披露的與該被提名人有關的其他信息，該委託書要求在競選中委託該被提名人當選為董事（如果不涉及競選，則為），或者根據 1934 年法案第 14 條以及據此頒佈的規章條例（包括該人書面同意被任命為被提名人和擔任董事（如果當選）；以及（B）本章程第 3.02 (b) (iv) 節所要求的信息。公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏的理解具有重要意義的信息。

(ii) 除了根據 1934 年法案第 14 (a) -8 條尋求納入公司代理材料的提案外，為了讓股東根據本章程第 3.02 (a) 節第 (iii) 條妥善將董事會選舉提名以外的業務提交年會，股東必須向祕書提交書面通知根據本章程第 3.02 (b) (iii) 節的規定，及時向公司的主要執行辦公室發出通知，並且必須更新和補充此類內容根據本章程第 3.02 (c) 節的規定，及時發出書面通知。該股東的通知應載明：（A）對於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要描述希望在會議之前提出的業務、在會議上開展此類業務的理由，以及除完全由於其所有權以外的任何支持者（定義見下文）以外的任何重大利益（包括此類業務的任何預期利益）公司的股本，對任何支持者個人（或總體而言，對支持者來説都是重要的）任何支持者的業務；以及 (B) 本章程第 3.02 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到本章程第 3.02 (b) (i) 節或第 3.02 (b) (ii) 節所要求的書面通知，不遲於上年年會一週年會一週年前第 120 天營業結束之日；但是，但是，根據本第 3.02 (b) (iii) 節最後一句的規定，前提是年會日期提前了 30 天以上在前一年的年度會議週年紀念日之後延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須在年會前120天營業結束之前收到，並且不遲於該年會前第90天和次日第10天的營業結束之日。此類年度會議的日期通知是在哪一天寄出的，或者首次公開宣佈此類會議的日期，以先發生者為準。在任何情況下，已發出通知或已公佈的年會休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上述所述。

(iv) 本章程第 3.02 (b) (i) 節或第 3.02 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應列明截至通知發佈之日以及發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）”)：(A) 公司賬簿上每位支持者的名稱和地址；(B) 每位支持者實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(C) a描述任何提議人與其任何關聯公司或關聯公司以及根據協議、安排或諒解行事的任何其他人（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提案達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），與上述任何內容的協議、安排或諒解；(D) 關於支持者是登記持有人或受益所有人的陳述，視情況而定，有權在會議上投票並打算親自出庭或通過以下方式出席會議的公司股份在會議上委託提名通知中指定的一個或多個人（關於本章程第 3.02 (b) (i) 條規定的通知）或提議通知中規定的業務（關於本章程第 3.02 (b) (ii) 條規定的通知）；(E) 關於支持者是否打算交付代理的陳述給足夠數量的公司有表決權股份持有人以選舉此類被提名人或被提名人的聲明和委託書（關於根據其第 3.02 (b) (i) 條發出的通知章程）或執行此類提案（關於本章程第 3.02 (b) (ii) 節規定的通知）；(F) 在任何支持者所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及 (G) 對每位支持者期間所有衍生品交易（定義見下文）的描述過去的12個月期間，包括交易日期和此類衍生品交易所涉證券的類別、系列和數量，以及該衍生品交易的實質經濟條款。

就本《章程》第 3.02 和 3.03 節而言，“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯方或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利息或諒解，無論是記錄還是受益：

A. 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；

B. 以其他方式提供了任何直接或間接的機會來獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益；

C. 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益；或

D. 它提供了投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權，

哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該支持者在任何普通股或有限責任公司持有的公司證券中的任何相應權益合夥企業或任何有限責任公司，此類支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員。

(c) 根據本章程第 3.02 (b) (i) 或 (ii) 節的要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五個工作日的日期在所有重大方面都是真實和正確的 } 如果休會或延期，則應在休會或推遲的會議之前的五個工作日。如果是根據本第 3.02 (c) 節第 (i) 條進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期之後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 3.02 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前的兩個工作日送達公司主要執行辦公室，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩個工作日收到此類更新和補充。

(d) 要有資格根據本章程第 3.02 (a) 節第 (iii) 條提名成為被提名人當選或連任公司董事，該擬議被提名人或代表該擬議被提名人的人必須（按照第 3.02 (b) (iii) 或 3.02 (d) 條規定的通知交付在這些章程中，（如果適用）向公司主要行政辦公室的祕書提交一份關於此類背景和資格的書面問卷擬議的被提名人以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書根據書面要求提供），以及一份書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），該人 (i) 不是也不會成為 (A) 與 (A) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證，任何個人或實體説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或對調查問卷中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）進行投票，或 (B) 如果當選為公司董事，可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的任何投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方就任何直接或間接的補償、報銷或賠償向公司以外的任何個人或實體提供與公司董事職務或行動有關但未在其中披露的；以及 (iii) 以該人的個人身份，代表任何被提名的個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和公司的指導方針。

(e) 除非根據本章程第 3.02 (a) 節的第 (ii) 條或本章程第 3.02 (a) 節第 (iii) 條提名，否則該人沒有資格當選或連任董事。除法律另有要求外，會議主席應有權力和責任決定是否根據本章程中規定的程序提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務的提名或提議（視情況而定）；如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，或者支持者不按照本章程行事附上本章程第 3.02 (b) (iv) (D) 和 3.02 (b) (iv) (E) 節中的陳述，聲明此類提案或提名應儘管可能已徵集或收到了與此類提名或業務有關的代理人，但不得在會議上提交股東採取行動，也應不予考慮。

(f) 儘管本第 3.02 節有上述規定，但為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度的所有適用的要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，這些章程中提及的 1934 年法案或該法案下的規章條例不是意在也不應限制適用於根據第 3.節考慮的提案和/或提名的要求本章程的第 02 (a) (iii) 條。

(g) 就本章程第 3.02 和 3.03 節而言，

(i) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社新聞社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易所委員會公開提交的文件中的披露；以及

(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）第 405 條中規定的含義。

第 3.03 節。特別會議。

(a) 根據授權董事總人數中多數通過的一項決議（無論是否存在空缺），可以出於任何目的（根據特拉華州法律，股東採取行動的適當目的）召集公司股東特別會議，（i）首席執行官或（iii）董事會 br} 在任何此類決議提交董事會通過時擔任先前授權的董事職位）。

(b) 董事會應決定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第 3.04 節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的以外在此類特別會議上不得處理任何業務。

(c) 可在股東特別會議上提名董事會選舉人選，在該次會議上，董事將由董事會選出 (i) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (ii) 在發出本段規定的通知時已登記為名股東的任何公司股東，他們有權在會議上投票並向公司祕書發出書面通知，説明本章程第 3.02 (b) (i) 節所要求的信息。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的職位（視情況而定），前提是書面通知中規定的職位祕書應不早於此類特別安排的前一百二十天在公司的主要執行辦公室收到這些章程的內容會議，且不遲於該會議前第 90 天天以及郵寄此類特別會議日期通知之日或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名在該會議上當選的提名人的第二天（以先發生者為準）的第 10 天營業結束。股東還應根據本章程第 3.02 (c) 節的要求更新和補充此類信息。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的特別會議的休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(d) 儘管本第3.03節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度中與本第3.03節所述事項有關的所有適用要求。這些章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書聲明的任何權利；但是，這些章程中提及 1934 年法案或該法案下的規則和條例的內容均不旨在也不應限制適用於董事會選舉提名的要求應根據本章程第 3.03 (c) 節予以考慮。

第 3.04 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天或60天內發給有權在該會議上投票的每位股東，此類通知應指明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程的方式可將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並投票的通信（如果有）。如果是郵寄的，則當以預付郵資的美國郵件寄給股東時，通知被視為已發出，寄往公司記錄上的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則自傳輸時記錄的發送時間起，通知被視為給出。關於任何股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，也可以由該類人員通過電子傳輸方式免除，任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人來免除，除非股東出席會議明確的目的是在會議開始時反對任何企業的交易，因為會議不合法召開或召開。任何股東均應在所有方面受任何此類會議議事規則的約束，就好像已發出到期通知一樣。

第 3.05 節。法定人數。在所有股東會議上，除非法規、公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成交易的法定人數商業。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可以不時地由會議主席休會，也可以由會議所代表的大多數股份的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可以繼續進行業務交易直至休會。除非法規或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項中，以親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就主題事項進行一般投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）、或由代理人代表出席會議並有權對董事的選舉進行一般性表決，由多數票選出。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規或公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，親自出席，通過遠程通信，（如果適用），或由正式授權的代理人代表，構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當面、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的該類別或系列的多數股份（如果是董事選舉，則為多數）的贊成票應為該類別或系列的行為。

第 3.06 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，或者由多數股東親自表決、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有），則無需通知休會。在休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果的休會時間超過30天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會會議的通知。

第 3.07 節。投票權。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應就該股東記錄在案的每股有權投票的股票就有關事項進行一票票，並對如此持有的每股部分股份獲得相應的票。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，除非法律另有規定，根據本章程第 3.09 節的規定，只有在記錄日期持有公司股票記錄的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由經特拉華州法律授予的代理人授權的代理人進行投票。如此指定的代理人不一定是股東。除非代理規定了更長的期限，否則任何代理均不得在其創建之日起三年後進行投票。

第 3.08 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩人或更多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、聯合租户、共同租户、全部租户或其他租户，或者如果有兩個或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供該文書的副本 br} 或下令任命他們或建立有此種規定的關係，他們在投票方面的行為應具有以下效力：（a）如果只有一票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一票，則投票的多數票對所有人具有約束力；或（c）如果超過一票，但對任何特定事項的選票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據DGCL的規定向特拉華州財政法院申請救濟，第 217 (b) 節。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就本第 3.08 節第 (c) 條而言，多數或偶數應為多數權益或偶數股息。

第 3.09 節。股東名單。祕書應準備並在每次股東大會前至少 10 天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前 10 天，該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。此類名單應在會議之前的至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，（a）在合理可訪問的電子網絡上進行審查，前提是會議通知中提供訪問該類清單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間向任何股東開放。

第 3.10 節。不開會就採取行動。除非在根據本章程召開的年度或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 3.11 節。組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由總裁，或者，如果總裁缺席，則由有權投票的股東的多數利益選出的會議主席擔任主席，無論是親自出席還是通過代理出席。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議的規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議的議程或業務順序、維持會議的規則和程序會議秩序和在場人員的安全，對參加此類會議的限制致公司登記在的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事長應允許的其他人士，限制在預定開會時間之後參加會議，限制參與者分配提問或評論的時間，並規定投票的開始和結束，對應通過投票表決的事項進行投票。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則股東會議無需按照議事規則舉行。

第四條
導演

第 4.01 節。權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下行使公司的所有權力，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。如果董事會出現空缺，其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補，除非法律另有規定。

第 4.02 節。人數和資格。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則構成整個董事會的董事人數應由不時通過董事會的決議確定。董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不是在年度會議上當選的，則他們可以在方便時儘快按照本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上當選。

第 4.03 節。空缺；裁減董事會。除非公司註冊證書中另有規定，並且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則當時在職的多數董事或唯一剩下的董事可以填補因任何原因出現的董事會空缺以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位。董事會可以減少董事人數，而不是填補任何空缺。

第 4.04 節。任期。除非法律另有規定。根據公司註冊證書或本章程，董事應任職至其繼任者當選並獲得資格或直到他們提前辭職或被免職。任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子發送通知後隨時辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非該辭職被指定在其他時間或其他事件發生時生效。

第 4.05 節。移除。根據任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利，董事會和任何個人董事都不得無故被免職。在遵守法律規定的任何限制的前提下，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行資本股票的多數投票權持有人投贊成票，可以將任何個別董事免職。

第 4.06 節。會議。

(a) 例會。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在特拉華州內外的任何時間、日期和任何地點舉行定期會議，該會議由董事會指定，並通過電話向所有董事進行口頭或書面宣傳，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或多數授權董事召集時，董事會的特別會議均可在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前 24 小時通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳播消息的系統或技術）、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知通過美國郵件發送，則應在會議日期前至少三天通過頭等郵件發送，收費預付。任何會議通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式或通過電子傳輸免除，任何董事均可通過出席會議而免除會議通知，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議召開或召集不合法。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務的交易，無論其是否召集或注意到，無論在何處舉行，都應像在例行電話會議和通知後正式舉行的會議上交易一樣有效，前提是會議達到法定人數，如果在會議之前或之後，每位未收到通知的未出席董事都應簽署一份書面豁免通知或應通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。

第 4.07 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更大的人數，並且本章程第 XI 條中出現的與賠償相關的問題（其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一），否則董事會的法定人數應由董事會不時確定的確切董事人數的多數組成根據公司註冊證書分配董事會；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席會議的多數董事可以不時休會，直到董事會下一次例會會議的規定時間為止，除非在會議上發佈公告，否則無需另行通知。

(b) 在每一次有法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 4.08 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是的所有董事會成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式予以同意，並且此類書面或書面或傳輸或傳輸均在會議記錄中提交董事會或委員會的議事錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.09 節。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會第號決議批准，固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得薪酬。

第 4.10 節。委員會。

(a) 董事會可不時任命法律允許的委員會。董事會任命的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和履行的職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不具有與以下內容相關的權力或權限：(i) 批准或通過任何行動或事項或向股東明確推薦任何行動或事項 DGCL 要求提交股東批准或 (ii) 通過、修改或廢除這些章程的任何條款。

(b) 董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求和 4.10 (a) 節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名成員，無論他或他們是否構成法定人數董事會在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員採取行動。

第 4.11 節。董事會主席的職責。董事會主席在出席時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行其他職責，並擁有董事會不時指定的其他權力。

第 4.12 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則是最高級的副總裁（如果是董事），或者，如果董事缺席在任何此類人員中，應由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席的情況下，由主席指示的任何助理祕書或其他官員或董事擔任會議祕書。

第 4.13 節。緊急章程。如果發生 DGCL 第 1100 (a) 節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似緊急情況（“緊急情況”），儘管公司註冊證書或本章程中有任何不同或衝突的規定，但在緊急情況下：

(a) 通知。任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集董事會、執行委員會或根據第 4.10 節任命的任何其他委員會的會議，如召集會議的人認為當時可能可行，以及董事會、執行委員會或任何此類會議的通知在中，根據第 4.10 節任命的其他委員會只能對召集會議的人作出判斷董事們，因為當時可能可行，並通過當時可行的手段與董事聯繫。根據召集會議的人的判斷，在情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

(b) 法定人數。出席根據第 4.13 (a) 節召開的會議的一位或多位董事應構成法定人數。

第 V 條
軍官

第 5.01 節。指定官員。如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及擁有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可視情況向一名或多名高級管理人員分配此類額外頭銜。除非法律明確禁止，任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬應由董事會或按董事會指定的方式確定。

第 5.02 節。官員的任期和職責。

(a) 將軍。除非提前被免職，否則所有高管應按董事會的意願任職，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。董事會可以隨時將董事會選舉或任命的任何官員免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可以由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議。除非一位高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。

(c) 總統的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非另一位高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或殘疾或總統職位空缺的情況下，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行其職務中常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應按照本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常屬於辦公室的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室中常見的其他職責，還應履行董事會或總裁應不時指定的其他職責和權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按董事會或總裁的要求以的形式提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。如果已任命首席財務官且未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。總裁可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理財務主任應履行辦公室常見的其他職責，還應履行其他職責和擁有其他權力，例如董事會或總裁應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非另一位高管被任命為公司首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保留或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表，但須遵守董事會的命令董事會應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 5.03 節。權力下放。無論本協議中有任何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高管或代理人。

第 5.04 節。工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

第 5.05 節。辭職。任何官員均可通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式在任何時間辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的一人或多人收到時生效，除非其中指明瞭晚些時候，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.06 節。移除。任何高管均可隨時被免職，無論有無理由，都可由當時在職董事的多數董事投贊成票，或經當時在職董事的一致書面同意，或任何委員會或首席執行官或由董事會可能授予的免職權的其他上級官員。

第六條
執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 6.01 節。執行公司文書。董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員，或其他人或人代表公司簽署任何公司文書或文件，無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本《章程》另有規定，並且此類執行或簽署對公司具有約束力。所有在銀行或其他存管機構開具的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。除非獲得董事會的授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，或抵押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

第 6.02 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應進行投票，所有與之相關的代理均應由董事會決議授權的人執行，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁執行，或任何副總統。

第 VII 條
股票

第 7.01 節。證書的形式和執行。

(a) 公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則應為無憑證。公司股票證書（如果有）應採用符合公司註冊證書和適用法律的格式。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司董事會主席、首席執行官或總裁或任何副總裁以及首席財務官、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何已簽署或在證書上籤了傳真簽名的高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則簽發該證書的效力與他在簽發之日擔任此類官員、過户代理人或註冊員的效果相同。

(b) 根據公司證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人之間的任何協議受任何轉讓限制的公司股票的每份證書應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

(c) 如果公司有權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在代表此類股票的每份證書的正面或背面完整或摘要列出類別或系列股票，前提是可以設置替代前述要求在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的全文副本的股東的聲明。

第 7.02 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜、或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書來代替公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜、或銷燬的任何證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以其可能針對的任何索賠向公司提供形式和金額的擔保保證金，作為賠償公司關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 7.03 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自出席或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的份或相同數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 7.04 節。確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及在適用的法律的前提下，哪個記錄日期不應是在該會議舉行日期前超過 60 天或不少於 10 天。如果董事會未確定記錄日期，確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或如果免除通知，則為會議舉行之日前一天日營業結束時。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使任何權利的股東，或有權行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，以及該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 7.05 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息、和以該所有者身份投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益的任何股權或其他主張或權益。

第八條
公司的其他證券

第 8.01 節。執行其他證券。除股票證書（見本章程第 7.01 節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁，或經董事會授權的其他人簽署，上面蓋有公司印章或此類印章的傳真印在上面，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或財務主管的簽名作證助理財務主管；但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應由根據應發行此類債券、債券或其他公司證券的簽訂的契約下的受託人手工簽名或在允許的傳真簽名下進行認證，則在該債券、債券或其他債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名公司安全可能是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券，如上所述經受託人認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何簽署或作證任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券息票上的任何高級管理人員在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前不再是該高級管理人員，則公司和仍可採用此類債券、債券或其他公司證券} 簽發和交付，就好像在上面簽名或應在上面使用傳真簽名的人沒有不再是該公司的高級管理人員。

第九條
分紅

第 9.01 節。股息聲明。根據法律，董事會可在任何例行或特別會議上宣佈公司股票的分紅，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股票的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出資金，例如董事不時根據其絕對的自由裁量權，將其視為應付突發事件的儲備金，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，並且董事可以按照設立該儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

文章 X
財政年度

第 10.01 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 XI 條
賠償

第 11.01 節。對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高級職員。在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應向其董事和高級管理人員提供賠償。

(b) 員工和其他代理人。根據 DGCL 或任何其他適用法律的規定，公司有權對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權委託決定是否應向董事會決定的任何人（高級職員除外）或其他人員提供賠償。

(c) 費用。公司應向任何因現任或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家合夥公司的董事或高級管理人員而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人提供預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查的，, 合資企業, 信託或其他企業, 在對訴訟進行最終處置之前, 應要求立即採取行動,但是，如果DGCL要求，任何董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（而不是該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務，）所產生的所有費用都應預付給他們只有在向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）後，由該受保人或代表該受保人償還所有款項如果最終應由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本第 11.01 節或其他條款獲得此類費用賠償，則向其提出。

儘管有上述規定，除非根據本第 11.01 節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）中向公司的高級管理人員預付款（除非該高管是或曾經是公司的董事，事件在本段中不適用），如果作出決定是合理而迅速的 (i) 由非訴訟當事方的董事的多數票作出，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使少於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中作出決策方所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的或者以該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，根據本第 11.01 節向董事和高級管理人員獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力範圍和與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，對於索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟，公司有權提出抗辯作為辯護。對於公司高級管理人員提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查訴訟），公司有權就任何此類行動提出辯護，以明確和令人信服的證據，證明該人出於惡意或以其所沒有的方式行事認為符合或不反對公司的最大利益，或與任何刑事訴訟有關或認為該人的行為沒有合理的理由認為其行為是合法的。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償在這種情況下是不恰當的，因為該董事或高級管理人員符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會）的實際決定董事會、獨立法律顧問（或其股東）認為索賠人沒有滿足此類要求適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準。在董事或高級管理人員為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，根據本第 11.01 節或其他規定，董事或高級管理人員無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權，在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂個人合同，以保障賠償和預付款。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員，或僱員或其他代理人（如果適用），並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經過董事會批准，公司可以代表根據本節 11.01 要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本第 11.01 節的任何廢除或修改只能是預期的（除非此類修正案或適用法律的變更允許公司在追溯性的基礎上向受保人提供比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不得影響據稱發生任何訴訟原因的任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利就該等廢除或修正之前發生的任何作為或不作為對公司的任何代理人提起訴訟，或通過這種不一致的條款；但是，本第十一條的修正案或廢除需要持有公司所有已發行股本中至少66.7％的投票權的股東投贊成票。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本 11.01 節中任何未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每位董事和高級管理人員進行全額賠償。如果本第 11.01 節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律全額賠償每位董事和高級管理人員。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何威脅的、待處理的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費費、證人費、罰款、ERISA消費税、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，將有權力和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何身為或的人都是董事、高級職員、僱員或代理人該組成公司的董事、高級職員、僱員或應該組成公司的要求正在或正在任職根據本第 11.01 節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人對由此產生或倖存的公司的立場應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。

(iv) 提及公司的 “董事”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃。

(vi) 提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税。

(vii) “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、員工或代理人履行職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人在員工福利計劃、其參與者或受益人方面的職責；以及以該人合理認為的方式行事的人為了員工福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為以 “不反對” 的方式行事公司的最大利益” 如本第 11.01 節所述。

(k) 可分割性。如果本第十一條或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第十一條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；(b) 盡最大可能本第十一條的規定（包括，，但不限於本第十一條中包含任何此類條款被認為無效、非法或不可執行) 應解釋為使意圖生效表現為該條款無效、非法或不可執行。

第十二條
通知

第 12.01 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本章程第 3.04 節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電報、或電子郵件或其他電子方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可按照 (a)、小節所述的方法發出（如本章程中另有規定），也可以通過隔夜送達服務、傳真、電傳或電報發出，但除親自送達的通知應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或者在沒有此類申報的情況下，到該董事最後一個已知的郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。一份郵寄宣誓書，由公司或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽署，具體説明向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址，或的姓名和地址，以及收到此類通知或通知的時間和方法不存在欺詐行為，作為中所載事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，並且可以對任何其他或任何其他方法使用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。未經通知向任何非法通信的人採取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據 DGCL 的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。

(f) 致共享地址的股東的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的條款發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出的通知即生效。如果該股東在接到打算髮出單一通知的通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，則該等同意應被視為已給出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條
修正案

第 13.01 節。修正案。在遵守本章程第 11.01 (h) 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修訂或廢除均需獲得授權董事人數中大多數的批准。股東還應有權力採納、修改或廢除公司章程；但是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動還需要所有當時已發行股份的至少多數投票權的持有人投贊成票 } 公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，作為單一類別共同投票。

第十四條
雜項條款

第 14.01 節。論壇。

(a) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，該地區的聯邦地方法院特拉華州）及其任何上訴法院均應是根據該法提出以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇特拉華州成文法或普通法：(i) 代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；(ii) 公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反信託義務而向公司或公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；(iii) 對公司或任何現任或前任訴訟的任何索賠或原因公司董事、高級管理人員或其他員工，由或根據DGCL、公司註冊證書或公司章程（每項章程可能會不時修訂）；(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或公司章程（每項章程可能會不時修訂，包括其中的任何權利、義務、或補救措施）有效性的索賠或訴訟理由；(v) 與總檢察長有關的任何索賠或訴訟理由 CL將管轄權授予特拉華州財政法院；以及 (vi) 針對公司或任何現任或前任董事的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄或其他與公司內部事務相關的公司官員或其他員工，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的法院管轄。本第 14.01 節不適用於為執行 1933 年法案、1934 年法案或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。

(b) 除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據1934年法案或其規則和條例提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由，而美利堅合眾國的聯邦地方法院對聯邦和州法院審理了為執行1933年法案或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業的實體受益，且其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所涉文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。

第 14.02 節。與利益相關方的交易。公司與公司的一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易中如果公司的一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益，則不得僅因為董事或高級管理人員在場而無效或撤銷出席或參與董事會或董事會委員會的會議其中授權合同或交易，或者僅僅因為為此目的計算了他、她或他們的選票，如果：

(a) 有關此類關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或知悉，董事會或委員會即使不感興趣的董事低於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的票真誠地批准合同或交易；或

(b) 與合同或交易的關係或利益有關的重要事實已披露或為有權就此進行表決的股東所知或所知，合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或

在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或感興趣的董事計算在內。

第 14.03 節。駐地代理人。董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。

第 14.04 節。公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂且不時生效的公司註冊證書。

第 14.05 節。公司記錄。公司註冊證書、章程和註冊人、股東和董事會所有會議記錄以及股票和轉讓記錄的原件或經認證的副本應保存在公司總部、其轉讓律師辦公室或其轉讓律師辦公室，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每人持有的股票數量代理。

第 14.06 節。豁免通知。 Whenever notice is required to be given under any provision of these Bylaws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or alter the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting al the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at. nor the purpose of, any meeting needs to be specified in any written waiver or any waiver by electronic transmission.

Section 14.07. Inconsistent Provisions. In the event that any provision of these Bylaws is or becomes inconsistent with any provision of the Certificate of Incorporation, the DGCL or any other applicable law, the provision of these Bylaws shall not be given any effect to the extent of such inconsistency but shall otherwise be given full force and effect.