附錄 3.1

經修訂的並重述了註冊證書

的

CHROMCELL 療法公司

Chromocell Therapeutics Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

ONE：該公司的名稱是 Chromocell Therapeutics Corporation，該公司最初成立時使用的名稱。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2021年3月19日。

二：這份經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了公司的公司註冊證書，已由公司根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過，並經公司股東的必要表決通過，根據第 228 條以書面的同意代替會議特拉華州通用公司法。

三：特此對公司註冊證書進行修訂和重述全文如下：

該公司的名稱為Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱 “公司”）。

II。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是 108 West 13^第四聖彼得堡，特拉華州威爾明頓，紐卡斯爾縣，19801 年。公司在特拉華州的註冊代理人名稱為Business Filings Incorporated。

III。

公司的目的是根據《特拉華州通用公司法》或其任何適用的繼承法，從事任何可以組織和組建公司的合法行為或活動，因為該法可能會不時修訂（“DGCL”）。

IV。

(A)

公司獲準發行的股本總數為 220,000,000 股，其中 (i) 2億股應被指定為普通股股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 20,000,000 股應被指定為未指定優先股，面值 0.0001 美元（“優先股”）。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論第 242 (b) 條的規定如何，任何普通股或優先股中任何的授權股份數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股數）的公司股本多數表決權持有人投贊成票。2) DGCL，任何普通股或優先股的持有人不得作為一個類別單獨投票因此必須為。

(B)

普通股票。普通股的權力、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利以及資格、限制和限制如下：

(1)

排名。普通股持有人的投票、分紅和清算權受任何系列優先股持有人的權利的約束和限制，因為可以在發行任何系列的優先股時由公司董事會（“董事會”）指定。

(2)

投票。除非法律或規定發行任何系列優先股的一份或多項決議另有規定，否則，普通股已發行股的持有人應擁有投票選舉和罷免董事以及所有其他目的的專屬權利。儘管本經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂，包括任何優先股名稱的條款（定義見下文）、本 “公司註冊證書”）有任何其他規定，但普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中僅與其條款相關的任何修正案進行投票或更多已發行優先股，前提是此類受影響系列的持有人是根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL，有權與一個或多個其他此類系列的持有人單獨或一起作為類別進行投票。

(3)

分紅。視優先股持有人的權利而定，當董事會不時宣佈公司合法可用的資產或資金時，普通股股的持有人有權獲得公司的現金、股票或財產的股息、分配和其他分配。

(4)

清算。視優先股持有人的權利而定，在公司事務發生任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）的情況下，普通股應有權獲得可供分配的公司資產和資金。本節 (B) (4) 中使用的術語，公司事務的清算、解散或清盤不應被視為由或包括公司與或與任何其他人的任何合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

(C)

首選股票。優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會根據特拉華州適用法律（“優先股名稱”）提交證書，在未經股東批准的情況下，通過不時通過一項或多項決議從未發行的優先股中發行一個或多個系列優先股提供發行證書，列出此類決議，並就每個此類系列設立證書該系列中應包含的股數，並確定投票權、全部或有限或無表決權該系列股份的權力，以及每個此類系列股份的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。每個優先股系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利及其資格、限制和限制（如果有）可能隨時與任何其他未決系列的資格、限制和限制有所不同。董事會對每個系列優先股的權限應包括，但不限於對以下事項的決定：

(1)

該系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

(2)

該系列的股數，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股數）；

(3)

支付股息的金額或利率，該系列股票在股息方面的優惠（如果有），，以及此類股息（如果有）是累積的還是非累積的；

(4)

支付股息（如果有）的日期；

(5)

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

(6)

為購買或贖回系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的條款和金額；

(7)

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額以及優先權（如果有）；

(8)

該系列的股份是否可轉換為或交換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，，如果是，該其他類別或系列或此類其他證券的具體説明、的轉換或交換價格或價格或利率、其任何調整、的日期或日期可兑換或可交換以及進行此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；

(9)

對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的限制；

(10)

該系列股票持有人的一般投票權或在指定事件中的投票權（如果有）；以及

(11)

每個優先股系列的任何其他權力、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類股票的任何資格、限制或限制，

所有均由董事會不時決定，並在規定發行此類優先股的一份或多份決議中規定。

在不限制前述內容概括性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於。

(D)

股票拆分。在本經修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）提交後，公司在發行和流通或作為庫存股持有的每九股普通股股應立即合併並轉換為一股已全額支付、不可評估的股普通股（“股票拆分”）。普通股的股的授權數量和每股面值不受股票拆分的影響。

(E)

分數股。不會發行與股票拆分相關的普通股的部分股票。公司應向每位零股持有人發行最接近的普通股整數，以四捨五入，根據該類持有人在股票拆分後立即持有的普通股總數計算，以此來代替小數股。

對於的業務管理和公司事務的開展，以及對公司、其董事和股東或任何類別權力的進一步定義、限制和監管（視情況而定），還規定：

(A)

的業務管理和公司事務的開展應歸董事會所有。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過決議確定。

(B)

受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利為前提，每位董事的任期應在股東年會之後的第一次年度股東大會之日屆滿；此外，每位董事的任期應持續到其當選和獲得資格為止其繼任者須提前死亡、取消資格、辭職或免職。

(C)

根據可能不時指定在特定情況下選舉額外董事的任何系列優先股的權利，董事會和任何個人董事都不得無故被免職。在適用法律施加的任何限制的前提下，公司所有當時已流通的股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票，任何一個或多個董事均可被有理由免職。

(D)

受適用法律規定的任何限制，應遵守可能不時指定的任何系列優先股的持有人的權利、因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設的董事職位董事職位應由股東擔任，除非另有規定適用的法律，即使低於董事會的法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票來填補，而不是由股東來填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為創建或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

(E)

董事會被明確授權採納、修改或廢除經修訂和重述的公司章程（“章程”）。董事會對章程的任何採用、修改或廢除都需要獲得授權名董事中多數的批准。股東還應有權通過、修改或廢除章程； 但是, 前提是, 除法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要持有公司當時所有流通股本股權的至少多數表決權的持有人投贊成票，通常有權在董事的選舉中投贊成票，共同投票單一課堂。

(F)

除非章程另有規定，否則公司的董事無需通過書面投票選出。

(G)

除非在根據章程召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取行動。通過書面同意或電子傳輸，公司股東不得采取任何行動。

(H)

股東在公司任何股東會議之前提前提名股東提名候選董事和業務的通知應按章程規定的方式發出。

VI。

(A)

根據適用法律，應在最大程度上取消公司董事的金錢損害賠償責任。

(B)

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他超額的方式，為公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（並預付費用）br} 該適用法律允許的賠償和預付款。如果在本第六條的股東批准後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消董事對公司的責任或將其限制在以內。

(C)

對本第六條的任何的廢除或修改只能是預期的，不得影響在涉嫌發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時生效的 VII 規定的任何董事的權利或保護或增加其責任。

七。

(A)

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，聯邦地區法院特拉華州）及其任何上訴法院應是根據提出以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇特拉華州成文法或普通法：(i) 代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；(ii) 公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員因違反向公司或公司股東承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；(iii) 對公司或任何人提起的任何索賠或起訴本公司現任或前任董事、高級職員或其他員工，因或根據DGCL的任何規定而產生，本證書公司註冊或章程（每項章程可不時修訂）；(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程（可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）的索賠或訴訟理由；(v) DGCL 涉及的任何索賠或訴訟理由賦予特拉華州財政法院管轄權；以及 (vi) 針對公司或任何現任或前任董事的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄或與公司內部事務有關的公司的高級職員或其他員工，在所有情況下都要在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的法院。第七條第 (A) 節不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由（”證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(B)

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業的實體受益，且其專業授權該個人或實體的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體可以執行。

(C)

任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本公司註冊證書的條款。

八。

(A)

公司保留按照法規現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，除非本第八條第 (B) 節另有規定，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

(B)

儘管有本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除法律要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外或本公司註冊證書或就提交的有關的一系列優先股的指定證書，但須遵守 br} 任何系列優先股持有人的權利，其贊成票持有至少 66 個 ^2/3應要求放棄、更改、修改或廢除本（無論是通過合併、合併還是其他方式）本公司註冊證書第五、六、七和八條的條的表決權的百分比，（無論是通過合併、合併還是其他方式），（無論是通過合併、合併還是其他方式），作為一個類別共同投票。

* * * *

四：根據DGCL第228、242和245條，本公司註冊證書已由董事會正式通過和批准，並經股東的書面同意，並已按照 DGCL 第 228 節的規定發出了此類行動的書面通知。

[頁面的剩餘部分故意留空]

見證，自2024年2月15日起，下列簽署人已簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書。

	CHROMCELL 療法公司

	作者：	/s/Francis Knuettel II
	姓名：弗朗西斯克努特爾二世
	職位：臨時行政長官辦公室兼首席執行官
	財務官員