附錄 1.1

CHROMCELL 療法公司

承保 協議

如 經某些信函協議修訂的日期

2024 年 2 月 16 日

A.G.P/ 聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，

紐約 28 樓

New York 10022

作為 承銷商代表

在本文附表 A 中命名為

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向A.G.P/Alliance Global Partners（“代表”）發行和出售總計1,100,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 以及其他承銷商的姓名 附表 A本協議（如果有），代表擔任 代表（此處將代表和其他承銷商統稱為 “承銷商” ，或者，每位承銷商分別稱為 “承銷商”）。此類股份以下統稱為 “公司 股份”。公司還同意代表承銷商向代表授予期權（“期權”） ，以根據本協議第1（b）節中規定的條款，額外購買最多16.5萬股普通股（“期權股”）。公司股票和期權股份中包含的股份以下統稱為 “公開 證券”。公共證券和代表的認股權證（定義見下文）統稱為 “註冊證券”。

公司確認其與每位承銷商的協議如下：

1。買賣協議。

(a) 購買公司股票。根據此處 中包含的公司的陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，公司同意向承銷商單獨出售，而不是 共同出售，承銷商分別而不是共同同意以收購價格從公司購買附表A中與該承銷商名稱相反的 所列的公司股份數量（“購買價格”）（在 折扣和佣金之前）為每股6.00美元（扣除折扣和佣金後的每股5.58美元）。

(b) 購買期權股。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，公司向代表 授予代表承銷商分開而不是共同購買全部或少於全部期權股份的選擇權。為每股期權股支付的 購買價格（扣除折扣和佣金）將與分配給每股股票的購買價格（扣除折****r} 和佣金）相同。經代表 在紐約時間中午 12:00 之前向公司發出書面通知（“期權通知”），不遲於期權通知中規定的截止日期（“期權截止日期”），在 或本協議簽訂之日後的第 45 天之前，隨時隨地全部或部分行使期權）規定了要購買的 股期權股份的總數以及購買的時間和日期。行使期權後，公司將有義務 向承銷商轉讓期權股份，並且根據本文規定的條款和條件，承銷商將有義務 購買期權通知中規定的期權股數。如果要購買任何期權股，則每位承銷商 同意單獨而不是共同購買與其購買的公司 股票數量的比例相同的期權股，該數量與附表A中規定的承銷商名稱相反，因為要購買的期權 股票總數佔公司股份總數。

期權股份的付款 應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股票（或在每種情況下，通過DTC的便利（定義見下文））的證書（形式和內容令承銷商滿意）後，支付給公司的訂單 。期權 股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日以書面形式 以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表對適用的期權股份進行招標付款，否則公司沒有義務出售或交付 期權股。

(c) 代表的認股權證。公司特此同意在 截止日期（定義見下文）和每個期權截止日（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行認股權證，購買總額為該收盤時發行的公司股份數量的百分之五 （5％）（“代表認股權證”），基本上以註冊聲明的附錄形式提交 。代表的認股權證可全部 或部分行使，自注冊聲明 （“生效日期”）上註冊的公共證券開始銷售後六個月開始，並在註冊聲明上註冊的 的公共證券開始銷售五年後到期，初始行使價為每份認股權證7.5美元，等於一百二十五 百分比（125%））收盤時發行的每股收購價格。行使 代表認股權證後可發行的普通股以下稱為 “代表認股權證”。

2。交貨和付款。

(a) 關閉。公司股份的交付應通過存託信託 公司（“DTC”）的設施向代表交付，用於支付承銷商相應賬户，然後通過電匯 向公司訂單轉賬即時可用的資金支付收購價格。此類款項應在本協議簽訂之日之後的第二個工作日（如果公開證券的發行定價在紐約時間下午 4:00 之後，則為第三個工作日）紐約市 時間上午10點支付，或者在其他日期，不遲於公司和代表可能商定的日期 之後的十個工作日（該日期如下）支付稱為 “截止日期 ”）。

(b) 期權關閉。在行使期權的範圍內，期權股份的交割應由承銷商 （以上述方式和地點）在期權通知中規定的時間和日期（可能是截止日期，但 不早於截止日期）進行。

(c) 電子轉賬。公共證券的電子轉賬應在購買時以代表指定的名稱和 面額進行。

(d) 税票。與公司向承銷商發行和交付公共證券 有關的原始發行税票（如果有）的費用應由公司承擔。公司應向每位承銷商和任何後續的公共證券持有人支付並使其免受因未能或延遲繳納美國聯邦、州和外國印花税及其他轉讓税（如果有）而產生的任何及所有責任，這些費用可能與最初向此類承銷商發行、出售和交付公共證券承銷商相關的應付或確定應支付 。

3.公司的陳述和保證。本公司向每家 承銷商陳述、擔保和承諾如下：

(a) 遵守註冊要求。公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）和規章制度（統稱為 “《法案》”）的規定編制了與註冊證券有關的 表格 S-1（註冊號 333-269188）的註冊聲明，包括初步招股説明書和在本協議簽訂之日之前可能要求的註冊聲明的修訂美國證券交易委員會（“委員會”）的規則 和條例”），並已向證券交易委員會（“委員會”）提交 佣金。公司迄今為止向委員會提交的與發行註冊證券 有關的此類註冊聲明及其每項修正案（如果有）的副本，包括相關的 初步招股説明書，已交付給承銷商。“註冊聲明” 一詞是指在S-1表格生效或生效時修訂的此類註冊聲明 ，包括財務報表、所有證物和任何被視為包含在其中或以引用方式納入的信息 ，包括根據細則和條例第430A 條或細則430B被視為包含的任何信息（如適用）。如果公司提交註冊聲明以註冊一部分 的註冊證券，並依據《規章和條例》第462（b）條使該註冊聲明 在向委員會提交時生效（“規則462註冊聲明”），則對 “註冊聲明” 的任何引用 均應被視為包括由 不時修訂的規則462註冊聲明。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指與 的《規章制度》第430條或第430A條所設想的 發行註冊證券相關的初步招股説明書，任何時候都作為註冊聲明的一部分，或被視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中。“招股説明書” 一詞是指根據規則和條例 第 424 (b) 條首次向委員會提交的與註冊證券發行有關的最終招股説明書，或者，如果不需要提交此類文件，則指生效之日註冊聲明中包含的與 發行註冊證券有關的最終招股説明書的形式，除非有任何修訂後的招股説明書 或招股説明書公司應向代表提供附錄説明書，用於註冊證券 ，但有所不同在招股説明書中（無論經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件是否要求公司根據第424（b）條提交），“招股説明書” 一詞也應指自首次向代表提供此類用途之日起和之後的此類修訂後的招股説明書或招股説明書 補充文件（視情況而定）。此處對註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 術語的任何提及 均應視為指幷包括：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱 “交易法”）提交任何文件 在註冊聲明生效之日之後，初步招股説明書的日期 或招股説明書的日期（視情況而定），即以引用方式納入其中，以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。

(b) 註冊的有效性 。委員會已根據該法宣佈註冊聲明、任何規則462註冊聲明及其任何生效後的修正案 生效，或根據規則和條例第462條生效。 公司已回覆了委員會關於提供額外或補充信息的所有請求（如果有）。暫停註冊聲明或任何第 462 條註冊聲明生效的暫停令 尚未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟 或委員會所知，也沒有受到委員會的威脅。

(c) 註冊聲明的準確性/10b-5 陳述。每份註冊聲明、任何第 462 條註冊 聲明及其任何生效後的修正案，在根據《交易所 法》提交的任何文件已經提交或已經提交時，在所有重大方面都遵守並將在所有重大方面遵守該法和規則 和《條例》，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或未按要求陳述重要事實 應在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。經修訂或補充的招股説明書自其交付之日起以及適用法律要求（或者，除非根據第172條的規定， ）交付與註冊證券銷售有關的所有後續時間的 ，在所有重大方面遵守並將遵守 該法、《交易法》和《規章制度》，並且沒有或將不包含任何 中對重要事實的陳述不真實，或者在 {br 中省略陳述中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實} 瞭解它們是在什麼情況下製造的。每份初步招股説明書（包括作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的初步招股説明書或招股説明書 ）在所有重要方面均符合 法案和規章制度，交付給代表用於發行註冊證券的 的每份初步招股説明書和招股説明書與向委員會提交的 的電子傳輸副本相同在 EDGAR 上，除非在 S-T 法規或其他規定允許的範圍內為了取消初步招股説明書中專門針對股東股份轉售註冊的 披露的目的，是必要的（定義見註冊聲明中的 ）。本第 3 (c) 節中的上述陳述和擔保不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司 提供的專門用於納入註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充文件中的任何陳述 或遺漏。就本協議的所有目的而言，招股説明書 (i) 標題為 “承保” 的銷售特許權金額，以及 (ii) 在 “承銷——穩定” 標題下提供的有關 穩定、空頭頭寸和罰款出價的信息（“承銷商信息”） 構成承銷商以書面形式向公司提供的唯一信息（“承銷商信息”） 通過代表專門將 納入初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書。

(d) 公司不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行 和交付之日（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司 過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見規則和條例第405條）。

(e) 銷售時的披露。截至適用時間（定義見下文），(i) 在適用時間或之前發佈的發行人一般用途自由寫作 招股説明書（定義見下文）、與 發行註冊證券有關的最新初步招股説明書以及本文附表一中包含的信息（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文 ）與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括任何不真實的內容對重大事實的陳述，或省略 以陳述其中陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述 是在何種情況下作出的，不得誤導。前一句話不適用於一般披露一攬子計劃 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合承銷商通過代表 向公司提供的專門供其使用的書面信息，前一句話不適用於一般披露一攬子計劃 中的陳述或遺漏，前一句話不適用於承銷商提供的唯一此類信息。

正如本小節和本協議其他地方使用的 ：

“適用的 時間” 是指 2024 年 2 月 15 日下午 5:00（紐約時間）或公司和 代表商定的其他時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《規則》第 和《條例》第433條中定義的與公共證券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）是規則433（d）（8）（i）所指的 “屬於路演的書面通信”，無論是否如此 必須向委員會申報或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含對公共證券或公共證券發行的描述 不反映最終條款，在每種情況下，均在向委員會提交或要求提交的 表格中，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司 記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指旨在向潛在投資者普遍分發 的任何發行人免費寫作招股説明書，本附表一的規定即為證明。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費 寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。 每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發佈之日以及招股説明書交付期（定義見下文）的所有後續時間 ，均不包含任何與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息。前述句子不適用於基於和符合承銷商信息的任何發行人免費 書面招股説明書中的陳述或遺漏。如果在發行人自由寫作招股説明書 發行後的任何時候發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書 與《註冊聲明》中有關注冊證券的信息相沖突，或者包含不真實 的重大事實陳述，或者根據 當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，公司已立即通知代表和 已立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、 不真實陳述或遺漏。

(g) 公司分發發行材料。 在截止日期 晚些時候之前，公司沒有分發也不會分發任何期權截止日期和承銷商完成公共證券分配、 任何與公共證券發行或出售相關的發行材料、註冊聲明、 初步招股説明書、經代表審查和同意幷包含在附表 I 中的允許的自由寫作招股説明書此處以及招股説明書。截至各自發布之日以及招股説明書交付期（定義見下文）的所有後續時間 ，所有營銷材料均不包含任何與註冊聲明中包含的 信息衝突的信息。如果在發佈任何營銷材料後的任何時候發生了某一事件或事態發展 ，其結果是此類營銷材料與註冊聲明中包含的與公共證券 有關的信息相沖突，或者包含了不真實的重大事實陳述或未陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於隨後的情況，而不是誤導性的，公司 應立即作出這種陳述，而不是誤導性的已通知代表並已立即修改或自費補充此類營銷材料 ，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(h) 組織和資格。公司是一個合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司沒有違反 或違反其證書或公司章程、章程或其他組織或章程 文件中的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體 在每個司法管轄區都具有良好的信譽， ，除非沒有這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期 會導致：(i) 對合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響本協議、代表的 認股權證或任何其他協議、文件、證書或根據本協議要求交付的文書（統稱為 “交易文件”），(ii) 對公司的經營業績、資產、業務、 前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（任何一項）義務的能力產生重大不利影響，(ii)) 或 (iii)， a “重大不利影響”），沒有訴訟、索賠、訴訟或程序（包括但不限於部分 訴訟程序，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅（均為 “訴訟”）已在任何此類司法管轄區提起 ，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(i) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司 執行和交付本協議和所有其他交易文件 以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，除與所需批准（定義見下文）有關外，公司、董事會或公司股東 無需就本協議或相關文件採取進一步行動第 3 (k) 節)。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經） 正式簽署，在根據本協議及其條款交付時，假設獲得應有的授權， 的執行和交付，將構成公司 根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受普遍股權限制的除外原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人 權利的普遍適用的法律，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平的 救濟措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(j) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件 、註冊證券的發行和出售以及公司在此處完成 所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與或者構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就會變成違約），導致對本公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記、質押、擔保 權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他類似限制（均為 “留置權”） ，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 （有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司 債務或其他證據）或公司作為當事方或任何財產所依據的其他諒解，或公司的資產受 的約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要批准，與公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 （包括聯邦和州證券法律法規），或公司任何財產或資產受其約束或影響； 第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法合理預期會導致重大不利影響 效應。

(k) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件 獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人（定義見下文）發出任何通知 或向其提交任何備案或登記， 除外：(i) 向委員會提交註冊聲明和授權書除外説明書，（ii）向紐約證券交易所 美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國人”）申請股票上市按照 所需的時間和方式進行交易，(iii) 根據適用的州證券法要求提交的申報（如果有），(iv) 根據金融業監管局、 Inc.（“FINRA”）和美國紐約證券交易所的適用規則要求獲得或作出的通知、申報 或授權，以及（v）此類通知、申報或授權已獲得、給定 或截至本文發佈之日所作的（統稱為 “所需批准”）。

(l) 有效的 證券發行.

(m) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定外，除根據公司的股權激勵 計劃、根據公司的股權激勵 計劃向員工、董事或顧問發行普通股以及轉換和/或行使公司任何使持有人有權在 收購的證券外，公司沒有發行任何股本任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或 其他工具，這些工具可隨時轉換為、行使或可兑換，或以其他方式使普通股 的持有人有權獲得普通股（“普通股等價物”），並在註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中披露。除註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中另有規定外，任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體（均為 “個人”）均無優先權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利 。除非因購買和出售 註冊證券和代表認股權證或註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購的股權、認購權、認股權證或任何與 有關的 任何性質的看漲或承諾，或者證券、權利或義務可轉換為 或向任何人提供認購或收購任何普通股的權利，或合同、承諾、諒解的權利 或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股 股票等價物的安排。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公共證券的發行 和出售不會使公司有義務向任何人 （承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、 交換或重置價格。本公司沒有任何對行使價格或轉換價格具有任何反稀釋或類似 調整權（股票拆分、資本重組等調整權除外）的證券， 有任何交換權或重置權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司兑換 的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券法， 且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買 證券的先發權或類似權利。就公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(n) 財務報表。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交時生效的有關規章制度 。此類財務報表是按照 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司 截至該日和之後的財務狀況以及當時終了期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述 ，並且該法及其相關規章制度 要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給委員會 的實質性協議或其他文件，這些協議或文件都沒有要求作為註冊聲明的證物提交給委員會 沒有被如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書 （無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提及的 ，或 (ii) 對公司 業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均經公司正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力並且 根據其條款， 可對公司及其其他各方強制執行，據公司所知， 除外 (x) 因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和 州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可以 受公平辯護和自由裁量權的約束因此，可以向其提起任何訴訟的法院。 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的外，公司尚未轉讓任何此類協議 或文書，據公司所知，以及任何 其他方均未違約，據公司所知，在 時效或通知的發出之後，沒有發生任何事件，或兩者兼而有之, 將構成違約行為.據公司所知， 公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院的任何 現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對公司或其任何資產或業務具有管轄權，包括但不限於與環境 法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(o) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件 或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和在 {br 中產生的應計費用外，公司 沒有產生任何重大負債（或有或其他負債）} 符合過去慣例的正常業務流程以及 (B) 無需反映的負債在公司根據公認會計原則發佈的 財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有改變其 會計方法，(iv) 公司沒有向其 股東申報或分派任何現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 沒有向任何高管、董事或關聯公司（定義見下文）發行任何股權證券，除非根據現有公司 股權激勵計劃或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的那樣。公司 沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的 註冊證券和代表認股權證的發行外，根據本陳述時適用的證券法，公司或其 各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件或發展製作或視為製造的未公開披露於 在作出此陳述之日前至少一個交易日。

(p) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動、訴訟、調查、違規通知或訴訟程序，據公司所知， (i) 沒有對公司或其任何財產構成威脅或影響任何交易文件或公開 證券或 (ii) 如果作出不利的決定，將擁有或合理地預計會產生重大不利影響 影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法或州證券法或州證券法的責任索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事 或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據該法提交的任何註冊 聲明的生效。

(q) 勞資關係。公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司的員工 均不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員，而且公司不是 集體談判協議的當事方，公司認為其與員工的關係良好。據公司所知 ，本公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同 或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官 的繼續僱用不使公司承擔以下方面的任何責任上述任何事項。公司遵守 與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體而言不會產生重大不利影響。

(r) 合規。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司： (i) 沒有違約，也沒有違約（也沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間到期 或兩者兼而有之，會導致公司違約），公司尚未收到關於其違約的索賠通知 違反了其 作為當事方或其任何財產受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書 (無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii） 未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或（iii） 過去或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康有關的外國、聯邦、州和地方法律，以及安全、產品 質量和安全以及就業和勞動問題，除非在任何情況下都是不合理的預計會導致重大 不利影響。

(s) 環境法。公司 (i) 在所有重要方面均遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷有關使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理危險物質，以及根據 （“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到其要求的所有許可證、許可證或其他批准適用的 環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類 的所有條款和條件許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，不遵守或獲得的情形合理地預計 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，除非合理預計 不持有此類許可證會造成重大不利影響（“實質許可”），而且公司沒有收到任何書面通知 與撤銷或修改任何材料許可證有關的程序。

(u) 資產所有權。公司對他們擁有的所有不動產（如果有）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，對公司業務都具有重要意義的良好和有價的 所有權，在這種情況下， 不受所有留置權的限制，但註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中描述的 (i) 留置權除外，(ii)) 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響， (iii) 不會對此類財產的價值產生重大影響，而且不得對公司 對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾，或 (iv) 用於繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金 ，且付款既不拖欠也不受罰款。公司租賃的任何 不動產和設施均由其根據有效、持續和可執行的租約持有， 在所有重要方面均遵守該租約。

(v) 知識產權。據公司所知，公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中所述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，以及未能這樣做的情形合理地預計 會造成重大不利影響 (統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 公司未收到任何關於知識產權已過期、終止 或被放棄，或預計到期或被放棄的通知（書面或其他形式），除非 此類行動不合理地預計會產生重大不利影響。自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司尚未收到書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非合理預計不會造成重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會產生重大不利影響。公司不知道自己缺乏或將無法獲得 任何權利或許可，無法使用開展業務所需的所有知識產權。

(w) 保險。公司由保險公司承保，其承保此類損失和風險的公認財務責任以及 的金額應符合公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事 和高級管理人員保險，其金額和承保的風險應符合公司慣例 ，而且據公司所知，所有此類保險均已全面生效和效果。 公司沒有任何理由相信 其現有保險到期後將無法續保，也無法在 成本不大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定外，公司的所有高級管理人員或董事以及據公司所知，公司的所有員工 目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方， 包括規定向或由公司提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租 不動產或個人財產，規定向其借錢或向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向或要求他們支付 款項，或據公司所知，向任何高管、 董事或任何此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款， 每種情況下均超過120,000美元（i）支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）償還 代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括股票期權協議公司的任何 股票期權計劃。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守截至本文發佈之日對公司生效並適用的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例，視情況而定。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定外，公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 資產訪問權限僅根據管理層的總體或具體規定才允許授權，以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將資產的 記錄在案的問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法規則 13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和 報告要求公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息。

(z) 影響向FINRA披露信息的交易。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定外，公司不會或將不會就交易文件 所考慮的交易向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或其任何股東沒有任何其他安排、協議或諒解 可能影響承銷商薪酬 。公司沒有向任何 人支付任何直接或間接的款項（以現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他手段，以換取該人為公司籌集資金，或 向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 任何 FINRA 成員，或 (iii) 與 有任何直接或間接關係或關聯的任何個人或實體在 向委員會提交註冊聲明之日之前的 12 個月期限內的任何 FINRA 成員（“備案”）日期”）或之後。除此處特別授權的 外，公司不會將本次發行的 淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。據公司所知，（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）持有 公司5％或以上未註冊證券的所有者，或（iii）在申報日前180天內收購的 任何數量的公司未註冊證券的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。如果 公司得知公司的任何高管、董事或股東 是或成為參與註冊的 證券發行的FINRA成員的關聯人或關聯人， 公司將通知承銷商及其各自的律師。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用 ，在所有重大方面都是真實、正確的 且完整。

(aa) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到公共證券付款後立即也不會成為 所指的 “投資公司”。

(bb) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 任何人均無權促使公司根據該法註冊公司的任何證券。

(抄送) 清單和維護要求。這些股票是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》進行股份註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有此類上市和維護要求。股票目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子 轉賬相關的費用。根據本協議發行和出售註冊證券不違反紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度。

(dd) 協議的有效性和約束力。本協議和代表的 認股權證的執行、交付和履行已獲得本公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和 具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此 強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制； } (ii) 因為任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到限制根據聯邦和州證券 法；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受 公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。

（見） D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和指定執行官（“內部人士”） 在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，再加上註冊聲明、一般披露 一攬子文件和提供給承銷商的招股説明書中所述的有關內幕人士的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，而公司沒有 意識到任何可能導致信息披露的信息截至本文發佈之日，問卷變得嚴重不準確 且不正確。

(ff) 償付能力。根據公司截至截止日和期權收盤日 的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售公共證券的收益生效後，如果公司清算所有預期的現金用途， 當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後將獲得的收益 可能不足於在需要支付負債或與其負債相關的所有金額 時支付此類款項。除了償還此類債務到期時 的能力外，公司不打算承擔其他債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，公司不知道有任何事實 或情況使其認為將在截止日期或期權截止日期（如適用）後的一年內，根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司所有未償還的有擔保和無擔保 債務，或公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務 有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註 ），但在 中存入或託收的可轉讓票據或類似交易背書提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值都需要 根據公認會計原則進行資本化。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司在任何債務方面均未違約。

(gg) 納税狀態。除個人或總體上合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得 和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款 以及其他金額顯著的政府評估和費用此類申報表、報告 和聲明以及 (iii) 已在賬簿上預留準備金合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額 均無未繳税款，而且公司高管知道任何 此類索賠沒有任何依據。

（哈哈） 外國腐敗行為。據本公司所知，以及代表公司 行事的任何代理人或其他人員，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的 非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未全面披露公司（或任何人所作的任何捐款）代表公司行事） 違法，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(ii) 會計師。該公司的會計師事務所是Marcum LLP（“會計師”）。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何公共證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何公共證券支付任何補償 公共證券，或 (iii) 因邀請 他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，其他就第 (ii) 和 (iii) 條而言，還包括向承銷商支付的與發行公共證券有關的賠償 。

(kk) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均根據組織或註冊地的法律 正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其所有權 或財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會導致 發生重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊 聲明、一般披露一攬子公司和招股説明書中所述。

(全部) 外國資產控制辦公室。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人 或員工，或任何通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司 控制或共同控制的個人（根據該法第405條的使用和解釋）（均為 “關聯公司”），目前均不受美國實施的制裁由美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）提供。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應按 代表的要求進行認證。

(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何受控關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統 （“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何受控關聯公司均不直接 或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％） 或以上。 公司及其任何受控關聯公司均不對銀行或 任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（也是） 洗錢。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員 未提起或向其提起任何訴訟或訴訟公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者對公司的瞭解，受到威脅。

(pp) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是根據公司股票期權計劃的條款授予的（i） ，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律將考慮授予該股票期權之日的行使價至少等於該股票的公允市場價值 。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權 均未追溯到任何日期。公司沒有故意授予 股票期權的授予，也沒有 的政策或慣例，在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，也沒有 ，也沒有任何公司政策或慣例。

(qq) ERISA 合規。公司和由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入 安全法，以及該法規和據此公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 在所有重要方面 均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的法規和根據該法發佈的 解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（如 ERISA 中定義的 ）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 的 “員工福利計劃” 都不會有 “數額 的無準備金福利負債”（定義見ERISA）。根據ERISA第四章，公司及其任何ERISA關聯公司均未因終止或撤回 任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條而產生 或合理預期會承擔任何重大責任。由公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的每項旨在獲得該守則第 401（a）條資格的 “員工福利 計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不作為 行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(rr) 影響資本的合同。公司、 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊目的或有限用途實體 必須描述或以引用方式納入未按要求描述或以引用方式納入的註冊聲明、一般披露包和招股説明書 。

(ss) 向董事或高級管理人員貸款。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款 除外）或擔保或債務。

(tt) 文件管理器狀態。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “較小的申報公司” 。此外，如果 在 《證券法》要求與公共證券銷售相關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條規定的例外情況外）期限結束之前的任何時候，如果 公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(uu) 行業數據。每份註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠 且準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(vv) 股息和分配。除一般披露一攬子公司、註冊聲明和 招股説明書中披露的內容外，公司子公司目前均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息 、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司向該子公司償還任何 貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或本公司的任何其他子公司，除非中另有規定當前的貸款或抵押貸款相關文件。

(ww) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出 或重申，也未出於善意以外的其他方式進行披露。

(xx) 整合。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接 或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何證券的購買要約，在這種情況下 會導致本次發行與公司先前的發行合併，而該法要求根據該法對任何此類證券的要約和出售進行登記 。

(yy) 軍官證書。由公司任何高級管理人員簽署的任何證書交付給代表或其 法律顧問，均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

4。公司的契約。公司承諾並與承銷商達成以下協議：

(a) 註冊聲明的修正和補充。在任何生效日期之前或其後 與承銷商或交易商銷售 公共證券相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規章制度第172條或任何類似規則）（“招股説明書交付期”），公司均不得修改或補充註冊聲明、一般披露包 或招股説明書説明書，除非此類修正案或補充文件的副本已先提交給代表 在申報前的合理時間內，或者，如果不需要申報，則使用代表 ，不得本着誠意提出異議。

(b) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃以及招股説明書和其他法案的修正和補充 事項。在招股説明書交付期內，公司將在必要時遵守該法案、 、不時生效的《規章制度》和《交易法》規定的所有要求 對其規定的所有要求，以允許繼續按本文的規定、 《一般披露一攬子計劃》、《註冊聲明》和招股説明書。如果在招股説明書交付期內發生任何 事件或事態發展或存在任何情況，因此 經修訂或補充的一般披露一攬子計劃或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據當時的情況或發表聲明時沒有陳述任何必要的重大事實 } 案例可能具有誤導性，或者是否需要修改或補充一般披露包或招股説明書 為了在其中作出陳述，鑑於當時的情況或作出這些陳述的情形，如果 案例可能具有誤導性，或者代表認為有必要修改或補充註冊 聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明， 才能遵守該法、規則和條例、《交易法》或《交易法規則》，包括與 的交付有關的在招股説明書中，公司同意 (i) 立即將任何此類事件或條件通知代表 ，(ii) 立即編寫（受本文件第4（a）和4（f）節約的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈 對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊聲明生效），並自費 向代表提供（以及，如果適用，適用於交易商）、註冊聲明、一般 披露包或招股説明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，根據當時的情況或在 所作的 一般披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書中作出陳述所必需的聲明，視情況而定，不產生誤導性，或者註冊聲明或經修訂的 或補充的招股説明書將符合該法、規則和條例、《交易法》或《交易法規則》或任何其他 適用法律。

(c) 給承銷商的通知。公司應盡最大努力使 生效，並應立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 當註冊聲明的任何生效後 修正案生效時，以及任何生效後的修正案生效時， (ii) 委員會提出的任何修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息的請求， (ii) (iii) 委員會或任何國家證券啟動程序啟動任何程序，要求暫停 在任何司法管轄區發行或出售任何公共證券的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟， ，包括但不限於委員會發布任何暫停 註冊聲明的生效的停止令，或為此目的啟動任何訴訟或威脅提起任何訴訟，(iv) 發生任何事件本公司判斷在招股説明書交付期內發生任何事件 在註冊聲明或招股説明書中作出的具有誤導性（包括遺漏）或不真實的聲明，或要求對註冊聲明或招股説明書進行任何 變更才能在其中作出陳述的聲明，即 的聲明，不具有誤導性（包括遺漏），以及 (v) 本公司或任何 公司的任何代表已收到任何聲明委員會與公司、註冊聲明、任何初步招股説明書 或招股説明書有關的其他來文。如果委員會在任何時候發佈任何命令暫停註冊聲明的生效， 公司應盡最大努力爭取儘早撤回該命令。公司應遵守 的規定並根據規則和條例第424（b）、430A、430B和462（b） 條向委員會提交所有必要的文件，並將所有此類申報立即通知代表。

(d) 已執行的註冊聲明。公司應免費向代表提供一份經簽署的 註冊聲明及其生效後的修正案副本，包括財務報表和附表及其所有證物 ，並應免費向代表提供註冊聲明及其生效後的任何 修正案的副本，包括財務報表和附表，但不附帶證物。

(e) 承諾。公司應遵守註冊聲明中包含和要求包含的任何承諾的所有規定 。

(f) 招股説明書。公司應以代表批准的形式編制招股説明書，並應根據規則和條例第424（b）條向委員會提交此類招股説明書 ，提交日期不遲於本協議執行和交付後的第二個工作日 。在註冊聲明生效之日之後，以及此後在需要交付招股説明書（或，但按照 法案第172條的規定）交付期間，公司應立即免費向代表交付儘可能多的招股説明書及其任何修正案或補充的電子副本 。公司同意 代表和所有可向其出售公共 證券的交易商使用招股説明書及其任何修正案或補充，無論是與公開證券的發行或出售有關的，還是在招股説明書交付期內 之後的任何時期。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，即 應在招股説明書中列出公司或承銷商法律顧問以便在招股説明書中作出任何陳述，但沒有誤導性（包括遺漏），或者如果有必要補充 或修改招股説明書以遵守法律，則公司應同時準備並按時向委員會提交適當的 補充或修正案，並應向代表交付給代表，無需收費，代表可能合理要求的 電子副本的數量。

(g) 允許的免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，除非事先獲得代表 的同意，否則公司沒有提出任何與公共證券有關的要約，這些要約構成《規章和條例》第405條所定義的 “免費 書面招股説明書”，必須向委員會提交或由公司根據規則和條例第433條保留 ； 提供的本協議代表 的事先書面同意應被視為已就本協議附表一中包含的發行人自由寫作招股説明書給予了同意。 經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此處均稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司同意（i）已視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並將視情況遵守該法第164條和第433條 中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向 委員會提交的要求，和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明中與公共證券有關的 信息相沖突，或者包含不真實的重大事實陳述，或者 根據該情況 省略陳述其中所必需的重大事實} 隨後，在不誤導的情況下，公司將立即通知代表並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。 公司表示，它已經滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求 向委員會提交任何電子路演。

(h) 遵守藍天法。在承銷商對公共證券進行任何公開發行之前，公司應 與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表可能要求的司法管轄區的證券或藍天法律註冊或資格（或 獲得公開證券的申請豁免）， 提供的, 然而，在任何情況下， 公司均無義務符合在美國境外進行公開募股的資格，或在其目前沒有資格的任何司法管轄區以外國公司身份開展業務 ，沒有義務獲得或註冊成為證券交易商，採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動 在它現在不這樣做或需要持續繳納經商 税的司法管轄區在不受其管轄的任何司法管轄區。

(i) 財務報表的交付。在自適用於承銷商的註冊 聲明生效之日起的五年內，公司應向代表和其他承銷商提供公司可能不時向其任何類別資本存量持有人普遍分配 的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並將向代表和承銷商彼此提供 誰可以要求其提交的每份年度報告或其他報告的副本與委員會合作；但是， 根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本的可用性應滿足公司 根據本協議提供副本的義務。

(j) 轉讓代理；轉印表。在自適用於承銷商的註冊聲明 生效之日起的五年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商（ “過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的 份公司證券轉讓表，包括每日和每月的 合併轉讓表，由公司自行承擔費用和費用代理和 DTC代表 允許內華達州代理和轉讓公司擔任普通股和代表認股權證的過户代理人。

(k) 交易報告。自適用於承銷商 的註冊聲明生效之日起的五年內，在公共證券在交易所上市期間，公司應按 的合理要求向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

(l) 收益報表的可用性。公司應儘快 向其證券持有人普遍提供證券，但無論如何不得遲於第十五 (15) 日的最後一天^第四) 根據《規章條例》第158條，最近生效日期的 日曆季度之後的完整日曆月，從 生效之日起的十二（12）個月的收益表（無需審計，但應提供合理的細節），符合該法第11（a）條（包括規則和條例第158條）的規定。

(m) 對價；費用的支付。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商或其各自的指定人支付 按比例向承銷商或其各自的指定人支付 他們發行的公共證券的以下 總薪酬中的比例（基於購買的公共證券）：

1）承保折扣等於公共證券發行中籌集的總收益的百分之七（7％）；

2) 代表的認股權證；

3) 此外，如果交易結束，公司授予代表自本次發行結束後的十八 （18）個月內優先拒絕權，允許其擔任公司或公司任何繼任者 未來進行的任何和所有公開 或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家管理承銷商和唯一賬簿管理人。公司應向代表提供書面通知，説明此類發行的條款，如果代表 在收到此類書面通知後的十 (10) 個工作日內未以書面形式接受任何此類提議，則代表 將對任何此類要約沒有任何索賠或權利；以及

4) 在遵守FINRA規則5110 (g) (5) (B) 的前提下，代表有權根據本協議第4 (m) (1) 條，就任何公開發行或私募證券或其他融資或籌資 交易（“尾部融資”）獲得賠償，前提是此類融資或資本是提供給 公司的代表在參與期內聯繫過的投資者（不包括本公司向公司提供的任何融資或資本 ）向代表介紹給代表（見附表B，附於此處） 或在合約期內介紹給公司，前提是此類尾部融資是在公司與 代表之間於2023年12月8日到期或終止該特定合約協議後的十二 (12) 個月內隨時完成的。如果尾部融資不是 承銷發行，則公司應將第 4 (m) (1) 節中規定的承保折扣金額作為收盤收益中的現金費用支付給 代表。“合作期” 是指從 2023 年 12 月 8 日 開始，最早在 (i) 2024 年 12 月 8 日或 (ii) 公司根據協議條款終止合約 協議之日結束的期限。

5) 如果 決定承保人的總薪酬超過FINRA規則的 或其條款需要調整，則代表保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

6) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否已完成 或本協議終止，公司特此同意支付以下費用：

(1) 與編寫、打印、格式化EDGAR以及提交註冊聲明、任何 初步招股説明書和招股説明書及其所有證物、修正案和補充文件以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本 相關的所有 費用；

(2) 與向FINRA公開發行系統申報相關的所有 申請費；

(3) 公司律師、會計師和其他代理人和代表與 根據該法註冊證券註冊和發行公共證券相關的所有 費用、支出和開支；

(4) 與根據州或外國證券 或藍天法發行和出售公共證券的資格相關的所有 費用（包括但不限於所有申請和註冊費，以及承銷商 律師的費用和支出）；

(5) 與股票在國家證券交易所上市相關的所有 費用和開支；

(6) 公司高管、董事和員工的所有 費用，包括差旅和住宿費用，以及公司與參加或主持公共證券 潛在購買者的會議相關的任何其他費用 以及與i-Deal系統和NetRoadShow相關的任何費用和開支；

(7) 與本協議或本次發行相關的任何 股票轉讓税或其他税費，包括向承銷商轉讓證券時應繳納的任何股票轉讓税 ；

(8) 與準備、打印和交付代表公共證券的證書有關的 費用；

(9) 任何公共證券過户代理人或註冊機構的 成本和收費；

(10) 在 遵守以下條件的前提下，本第 4 (m) 節未另行明確規定的其他費用（包括承銷商的律師費用和開支）和 與發行公共證券相關的費用；

(11) 與公司高管和董事背景調查相關的費用 ；

但是 提供了，如果公共證券發行結束，承銷商產生的所有此類承銷商費用和開支總額不得超過100,000美元， 包括 (1) 任何律師費和開支以及 (2) 公司先前向 代表支付的應付費用預付款（“預付款”）。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將 退還給公司，但僅限於根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際產生的款項。

(n) 不可記賬的費用。公司進一步同意，除了根據第4（m）條應付的費用外， 還應在截止日向代表支付一筆不記賬的費用補貼， 一筆不記賬的費用補貼，相當於公司出售 公司股份（不包括期權股）所得總收益的百分之一（1％），但前提是在這種情況下公共證券的發行 已終止，公司同意根據第 4 條向承銷商償還費用 (o) 在這裏。

(o) 協議終止後的費用報銷。如果公司根據 本協議的任何條款終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行其義務或履行本協議下的任何 條件，或者如果承銷商根據第 5 節、第 7 (a) 節、 第 7 (e) 節或第 7 (f) 節的最後一段終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理的費用實際上，應負責的自付費用 （包括律師向承保人支付的合理費用、支出和其他費用）承銷商 就此產生的，也是 FINRA 第 5110 條允許的。

(p) 沒有穩定或操縱。公司在任何時候均不得直接或間接採取任何意在 導致或導致或合理預期會導致或導致（或構成）穩定或操縱 股價的行動，以促進任何公共證券的出售或轉售。

(q) 所得款項的用途。公司應按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 規定的方式，將發行和出售公共證券的淨收益用於公司出售 ，並應根據該法第463條的要求向委員會提交有關出售公共證券及其所得收益的應用 的報告。

(r) 公司、管理層和股東的封鎖協議。未經代表 事先書面同意（可自行決定不予同意），在截止日期（“封鎖期”）後的一百八十 （180）天內，公司不得（1）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同 以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓 或處置，或根據該法向委員會提交註冊聲明進行登記，任何普通股 股、認股權證或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換或其他衍生品交易，直接或間接地將任何 的經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應由 結算以現金或其他方式交割股票或其他證券，或公開披露進行 條款所述任何交易的意向 (1) 或 (2) 以上。前述句子不適用於 (A) 根據註冊聲明出售的 公共證券（包括但不限於為滿足投資者票據和董事票據 而發行的普通股），（B）代表的認股權證和代表的認股權證， (C) 與在收盤日 之後的投資者票據持有人，向與ELOC相關的投資者票據持有人發行任何承諾股，或發行/和或根據該協議出售 股普通股，(D) 在行使或轉換期權、認股權證 或已發行可轉換證券時發行普通股，以及在本協議簽訂之日生效，(E) 在 公共證券發行結束時發行優先股，以及在轉換此類優先股時發行普通股，每種情況下均為 ，正如註冊聲明中所考慮的那樣；(F) 發行公司現有股東 持有的普通股，包括根據註冊聲明中披露的公司 義務，根據S-1表格上的一份或多份轉售註冊聲明收購 公司普通股的普通股標的認股權證、股票期權和其他衍生證券的股票；或 (G) 根據公司現有員工福利計劃發行的任何股票、股息等價權或其他權益獎勵 或授予的購買股票期權註冊 聲明、一般披露包或招股説明書（包括在S-8表格上提交與註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中提及的公司現有員工福利計劃有關的 註冊聲明）。在發行公共證券之前，公司已要求其每位高管、董事和所有持有其股本 5％或以上的持有人以附錄 A中規定的形式與代表簽訂協議。

(s) 封鎖釋放。如果代表自行決定同意解除或放棄第 4 (r) 節最後一句中描述的對公司高管或董事的封鎖信中規定的 限制，並在解除或 豁免生效之日前至少三個工作日向 公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意通過以下方式宣佈即將發佈的解除或豁免新聞稿基本上以附錄 B 的形式通過主要新聞服務在發佈前至少兩個工作日發佈此類免除或豁免的生效日期，或任何符合 FINRA 規則 5131 (d) (2) 所述義務的 其他方法的生效日期，至少在解除或豁免生效日期前兩個工作日。

(t) 紐約證券交易所美國上市。公司將盡其合理的最大努力，在截止日期後的至少三（3）年內實現和維持股票 在美國紐約證券交易所的上市。

(u) 根據該法註冊。 只要代表的認股權證仍未兑現，公司應盡其合理的最大努力維持註冊 聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。在 公司未能保留有效的註冊聲明或與之相關的當前招股説明書且代表認股權證持有人希望行使該認股權證且持有人律師認為 規則144不可作為轉售代表認股權證股份的註冊豁免時，公司 應立即提交註冊聲明，登記此類證券的轉售和使用它盡了最大努力讓委員會宣佈 它生效在三十 (30) 天內。

(v) 試水通信。除代表聘用之前發出的通信外， 公司尚未分發，在公開 證券截止日期和完成發行之前，除了一般披露一攬子披露計劃、招股説明書以及任何允許的自由寫作招股説明書外，也不會分發任何與公共證券的發行和出售有關的發行材料， 除了 spectus。 公司 (a) 未單獨與 與 下的 規則144A所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行過任何試水溝通，並且 (b) 未授權代表以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認 該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除本文附表一所列的書面通信外，公司 未分發任何書面試水通信。“書面 測試水域通信” 是指本法第405條 含義範圍內的任何書面通信 Testing-the-Waters 通信。

(w) 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或 其他通信，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務 或其他方面或收益、業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（不包括正常 業務過程中的例行口頭營銷傳播除外，且符合公司過去的慣例，並通知了代表），沒有 代表事先的書面同意，這種同意應不得無理拒絕，除非 公司及其律師認為，在通知代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

(x) [已保留].

(y) 國税局表格。應代表的要求，公司應在截止日期之前或 向每位承銷商（或其代理人）提交一份正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局 W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(z) 薩班斯-奧克斯利法案。公司應始終遵守不時生效的 的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(aa) 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所 ，該會計師事務所是代表合理接受的，並且公司將在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家獨立註冊的公共會計師事務所。代表承認該會計師 是代表可以接受的。

(bb) 浮動利率交易. 自本協議發佈之日起至截止日期一週年 週年紀念日，未經代表事先同意，公司和任何子公司均不得簽訂、宣佈訂立或提議 訂立浮動利率交易。就本文而言，“可變 利率交易” 是指不包括股票信貸額度 或類似協議的可變定價股票掛鈎工具。就本協議而言，“股票信貸額度” 是指涉及 公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的時間內，按照未來確定的價格或價格公式（不是 ，而不是慣常的 “先發制人” 或 “參與” 權或 “加權平均值” 或 “全額利率”，“加權平均值” 或 “全額融資” 權益 ，向投資者或承銷商 “投放” 的證券 } 反稀釋條款或與固定價格供股和非可變價格 股權的類似交易相關的條款關聯工具）和 “可變價格股票掛鈎工具” 是指：（A）任何債務或股權證券 ，這些債務或股權證券 在首次發行此類債務或股權證券後任何時候以任何 轉換、行使或兑換率或其他價格轉換為、可行使或交換成額外股份，或有權獲得額外股份（1），該價格基於和/或隨股票報價 的交易價格或報價 ，或 (2) 轉換、行使或交換 價格可能會多次重置由於自首次發行之日起股票市場價格的變化（不包括慣常的 “優先權” 或 “參與” 權、“加權平均值” 或 “全額利率” 反稀釋條款，或與固定價格權利發行和類似交易有關的），以及 (B) 任何攤銷 可轉換股票，在將來的某個日期在到期日之前攤銷的證券，如果公司需要或有選擇權（或任何投資者 參與此類交易）有可以選擇要求公司）按照 價格的股票進行此類攤銷付款，該價格基於此類債務或股權證券首次發行 後的任何時候的交易價格或報價（無論此類股票付款是否受某些股權條件的約束）的交易價格或報價。為避免 疑問，上述規定不應妨礙公司開展 “市場” 發行 或類似的股權分配計劃，也不妨礙公司履行其在本協議簽訂之日未償還的公司證券 的義務，或在註冊聲明中披露的與公開 證券發行結束時發行的證券 。

5。承銷商的義務條件。本文規定，承銷商在 截止日購買公司股票或在期權截止日購買期權股份的義務（視情況而定）取決於公司陳述和擔保的準確性 、公司履行本協議 項下契約和其他義務的情況以及以下附加條件：

(a) 修正案生效後和招股説明書備案。代表應在本協議簽訂之日不遲於紐約市時間下午 4:30 或代表書面同意的更晚的 日期和時間收到註冊聲明已生效的通知 ，以及根據《規章和條例》第 424、430A、 或 430B（如適用）提交的所有文件都已經提交或將要提交根據 在截止日期之前根據所有此類適用規則進行的。

(b) 沒有止損單、信息請求，也沒有修改。(i) 不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅，(ii) 根據任何司法管轄區的證券 或 Blue Sky 法律暫停公共證券資格或註冊的命令均不得生效，也不得為此目的提起任何訴訟在 之前待審或受到威脅 (iii) 任何此類司法管轄區的當局考慮的, (iii) 任何追加的請求委員會或任何此類機構的工作人員 的信息應得到令委員會或 此類機構的工作人員滿意的程度，並且 (iv) 在本文發佈之日之後，除非首次向代表提交了註冊聲明或招股説明書的副本，並且代表沒有真誠地反對 ，否則不得提交任何對註冊聲明或招股説明書的修正或補充，並且代表應收到的證書，日期為截止日期和期權截止日期，並由 簽名公司 的首席執行官或董事會主席和首席財務官以其本人身份而不是個人（據他們所知，他們可以就受威脅的訴訟進行證明）按第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的效力作出 的效力。

(c) 沒有實質性的不利影響。由於註冊聲明 和招股説明書中提供信息的相應日期，除非註冊聲明中另有規定，否則一般披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 那裏的 不應產生重大不利影響，(ii) 公司不應承擔任何重大負債或義務， 直接或或有負債，(iii) 公司不得進行任何非重大交易除本協議和提及的交易之外的正常業務流程 在本文中，(iv) 公司不得發行任何證券 （根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司現有員工福利計劃 在正常業務過程中發行的證券或股票除外），也不得申報或支付任何 股息或就其任何類別或債務（長期或短期）的資本存量進行任何分配，以及 (v) 沒有公司資產的實質性 金額應已質押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 沒有訴訟、訴訟或訴訟。自注冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起，在 或任何聯邦、州或地方法院、委員會、監管機構、行政機構或其他國內政府機構之前，不得對公司或其任何高級管理人員提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或就 公司所知，不得以其身份對公司或其任何高級管理人員提起任何訴訟、訴訟或訴訟 或國外。

(e) 所有陳述真實正確，所有條件均已滿足。此處包含的公司 的每項陳述和保證在協議簽訂之日和截止日均應是真實和正確的，就好像在截止日期 和任何期權截止日期（視情況而定）所作的一樣，此處包含的所有契約和協議應由公司 履行，以及此處包含的所有條件，應由公司在截止日期或之前滿足或遵守以及任何期權 截止日期，均應得到適當執行、履行或遵守。

(f) 公司法律顧問的意見。承銷商應已收到作為公司/證券 法律顧問的沙利文和伍斯特律師事務所（“公司法律顧問”）提供的意見和負面保證信，每份意見和負面保證信的日期均為截止日期和任何期權截止日期（視情況而定），在形式和實質上都相當令人滿意。

(g) 承銷商法律顧問的意見。代表應已收到承銷商證券 法律顧問馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所（“代表法律顧問”）就註冊聲明、招股説明書和本協議的意見，這些意見在所有方面都應令代表滿意，

(h) 會計師的慰問信。在招股説明書發佈之日，代表應收到會計師事務所 一封寫給承銷商的信函，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，其中包含會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）給承銷商的 “舒適信” 中通常包含的那種陳述和信息， 關於經審計和未經審計的財務報表以及某些註冊聲明 和招股説明書中包含的財務信息。在截止日期和任何期權截止日（視情況而定），代表應從會計師那裏收到一封日期為 的信函，其形式和實質內容令承銷商的代表和律師 相當滿意，大意是他們重申了他們根據前述 句提供的信中所做的陳述，並對招股説明書中包含的某些財務數字採取了額外程序，但不是 其中提及的執行的指定日期視情況而定，程序不得超過截止日期或任何期權截止日期前 的三個工作日。

(i) 軍官證書。在截止日期和任何期權截止日，應向代表 提供一份日期為交付日期的準確證書，由公司的每位首席執行官和首席財務 官以個人身份簽署，其形式和實質內容不能令代表 和承銷商法律顧問滿意，大意是：

1) 這些官員仔細審查了截至適用時間的註冊聲明、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書，以及他們認為註冊聲明及其各項修正案，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）的 不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權 截止日期）的一般披露包、截至其日期和截止日期 （或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修正案或補充 ，截至相應日期和截止日期截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期），不包括任何不真實的重大事實陳述，以及鑑於作出這些陳述的情況，沒有遺漏在 中陳述必要的重要事實，沒有誤導性；

2) 自生效之日起，沒有發生任何本應在註冊 聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書的補充或修正案中規定的事件；

3) 截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和保證 是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 ）或之前履行或滿足的所有條件 ；

4) 自一般披露 一攬子文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生重大不利變化。

(j) 祕書證書。 在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應讓 收到一份由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定） ，代表公司而不是以個人身份證明：(i) 章程和章程的每一項都是真實和完整的，未經修改且是完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效且尚未修改；以及 (iii) 關於公司高管的現任情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(k) 過户代理人證書。公司的過户代理人應已向代表提供或安排向代表提供一份令其授權官員的代表滿意的證書，內容涉及股份的發行 以及代表可能合理要求的其他與之相關的慣例事項。

(l) 有資格獲得 DTC 許可。在截止日和每個期權截止日或之前，股票有資格 通過DTC的設施進行清算和結算。

(m) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到本協議第4（r）節中提及的已執行的 “封鎖” 協議，該公司的董事、執行官以及所有在發行公共證券之前持有超過5％或 股本的持有人。

(n) 代表的認股權證。在截止日期和每個期權截止日（視情況而定），公司應將 已簽發的代表認股權證副本交付給代表。

(o) 遵守藍天法。公共證券應有資格在 代表可能合理要求的州和司法管轄區出售，包括但不限於加拿大各省和地區以及美國以外的其他司法管轄區的註冊或招股説明書 交付要求的豁免資格，每種此類 資格均應有效，且在截止日期和期權收盤日 不受任何停止令或其他程序的約束。

(p) 證券交易所上市。 這些股票應獲得正式授權在美國紐約證券交易所上市，但須遵守 的正式發行通知。

(q) 《交易法》註冊。 已根據《交易法》第12（b）條 在8-A表格中提交了一份或多份有關股票的註冊聲明，每份註冊聲明在所有重要方面都符合《交易所法》。

(r) 信譽良好。 在本次發行下開始銷售公共證券之日，在截止日期 和任何期權截止日，公司應向代表提供令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄區（適用司法管轄區的法律中存在 “良好信譽” 或等效 概念的概念）及其作為外國實體在其他司法管轄區的良好信譽 } 根據代表的合理要求，在每種情況下均以書面形式或來自此類司法管轄區的相應 政府當局的任何標準電信形式。如果適用的司法管轄區沒有 “信譽良好” 的概念， 公司將以書面形式或任何標準電信形式提供相關政府機構 提供的證據，證明相關公司已正式註冊並仍在其註冊所在司法管轄區正式註冊。

(s) 公司證書。除了此處特別提及的 證書外，公司還應按照代表合理要求向代表提供註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書 中關於本公司陳述和保證在截止日和任何期權截止日期的任何聲明的準確性和完整性， 中關於截止日和任何期權截止日的準確性和完整性， 關於公司履行本協議項下義務的情況，或關於承銷商履行本協議義務的並行條件和先決條件 的履行情況。

(t) 不反對。FINRA已證實，它沒有對與發行公共證券有關的承保條款和安排的公平性和合理性 提出任何異議。

如果 在履行本協議 的要求時未滿足本第 5 節規定的上述任何條件，則代表可以在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）或之前以書面形式通知公司 終止本協議規定的義務。

6。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、該承銷商的 董事、高級職員、僱員和代理人，以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害與任何一方之間的任何訴訟、訴訟或程序有關以及 為和解而支付的任何款項根據本法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，受賠方和任何受賠方與任何第三方之間的任何受賠方（或以其他方式，或主張的任何索賠）， 在出現此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償的情況下， 或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述，包括信息 在生效時以及隨後的任何時間根據《規章和條例》第 430A 和 430B 條（如適用）被視為註冊聲明的一部分，或其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，或者 中要求在其中陳述不誤導性的重要事實，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的 陳述任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作 招股説明書或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充）或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性或（iii）由投資者提供或經其批准向投資者提供的任何材料或 信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，本公司與 公開證券發行的營銷有關，包括任何路演或投資者本公司向投資者所做的陳述（無論是親自還是 電子形式）（統稱為 “營銷材料”），或其中遺漏或涉嫌遺漏了根據作出陳述所必需的重要 事實，不得誤導 或 (iv) 本公司陳述和保證中所包含的任何實質性不準確之處 或 (iv) 全部或部分誤導 } 在這裏； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、 費用或損害是基於依據和 根據承保商信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是公司 本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商均同意對本法第15條或《交易法》第20條所指的任何損失、負債、 索賠、損害賠償和任何費用（包括但不包括但不包括在內）對 公司、其關聯公司、公司的董事、高級職員、僱員和代理人以及其他控制公司的個人或實體（如果有）進行賠償，使他們免受損害僅限於合理的律師費以及在調查、準備或辯護過程中產生的任何和 所有合理費用針對他們 或其中任何一方可能根據該法、《交易法》或其他規定提起的任何訴訟、 或任何索賠、 或任何一方為解決任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項，只要此類損失、責任、索賠、損害 或費用（或與之有關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或指控 的不真實陳述註冊聲明生效時以及隨後的任何時間均包含在註冊聲明中的重要事實《規章制度》第 430A 和 430B 條、任何初步招股説明書、招股説明書或其中任何 的任何修正案或補充，或源於或據稱未在其中陳述必須陳述 的重大事實或使其中陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下，都限於以下範圍，但僅限於任何 此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與此有關的訴訟）源於或基於任何此類不真實陳述 或所謂的不真實陳述但是， 中依據承銷商信息作出的陳述、遺漏或涉嫌遺漏；但是， 規定，在任何情況下，任何承銷商均不對超出適用於該承銷商在本協議下購買的公共證券的 承保折扣和佣金的任何金額承擔任何責任或責任。雙方 同意，承銷商或代表承銷商通過代表提供的此類信息僅包含本協議第 3 (c) 節最後一句中提及的材料 。

(c) 賠償程序。任何提議根據本第 6 節主張獲得賠償權的一方在收到對該方提起任何訴訟的啟動通知後， 應立即將該訴訟的開始通知告知每個此類賠償方， 附上已送達的所有文件的副本，但遺漏因此，通知該賠償方不應免除賠償方 根據該條款可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 6 節的上述條款，除非 且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或辯護。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方啟動該訴訟，則賠償方 方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受補償方開始訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知 ，以及任何其他賠償方共同參與 br} 當事方同樣被告知為訴訟進行辯護，律師令受賠方滿意，並在收到賠償方的通知 之後受賠方當選為辯護方的一方，除非下文另有規定，且受補償方隨後因辯護而產生的合理的自付 調查費用除外，否則賠償方不承擔賠償方任何法律或其他開支的責任。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由 承擔，除非 (i) 賠償方之一以書面形式授權受賠方聘請律師，以進行此類訴訟的辯護，(ii) 賠償受賠方合理地 得出結論（基於律師的建議），認為其或其他受賠方可能有與或 不同的法律辯護除了賠償方可獲得的權利外，(iii) 受賠方已合理地得出結論 受賠方與受賠方之間（根據受賠方律師的建議）存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類行動進行辯護 受賠方），(iv) 賠償方在作出 辯護後沒有勤奮地為訴訟辯護，或者 (v) 賠償方實際上並未採用過行動律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內使受賠方滿意地承擔此類訴訟的辯護 ，在每種情況下，合理的 費用、支出和其他費用均應由賠償方或多方承擔。據瞭解 ，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 在任何時候都不應對所有此類賠償方或多方獲準在該 司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時立即由賠償方償還 。賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）就任何訴訟或索賠達成的任何和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就與本第 6 節所考慮的事項（無論受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何 判決，除非 (x) 此類和解、妥協或同意 (i) 包括 的無條件釋放每個受保方免於承擔此類索賠、訴訟或程序中產生或可能產生的所有責任，並且 (ii) 不包括聲明關於任何受賠償 方或其對過失、罪責或不作為的承認，以及 (y) 賠償方以書面形式確認其根據本協議承擔的與此類和解、 妥協或判決有關的賠償義務。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (A) 在 之後超過45天內達成此類和解，則應對 在未經其書面同意的情況下達成的任何性質的 和解承擔責任 該賠償方收到上述請求，(B) 該賠償方應至少 收到有關此類和解條款的通知 30在此類和解協議達成前幾天以及 (iii) 該賠償方 方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。為了在第 6 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用但由於任何原因被認為 不可用的情況下提供公正和公平的繳款，公司和承銷商應繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用以及支付的任何金額）和解 ，任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，但是在扣除公司從承銷商以外的人 那裏收到的任何繳款，例如該法所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，公司 和承銷商可按適當比例繳納攤款，以反映 公司獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是公共證券的發行根據本協議。 公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 (x) 公司 獲得的公開證券發行總收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除費用）與（y）承銷商獲得的承保折扣和佣金的比例相同，在每種情況下，均如封面表格中的 所示招股説明書。如果（但前提是適用法律不允許）前述句子規定的分配 ，則應按適當的比例分配繳款，這不僅要反映前一句中提到的相對 福利，還要反映公司和承銷商 在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的 行動，以及任何其他相關的公平考慮關於此類發行。此類親屬 過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的 遺漏的陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方 的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司 和承銷商同意，如果根據本第 6 (d) 款通過按比例分配或任何其他分配方法（即使承銷商出於此目的被視為一個實體） 而不考慮此處提及的公平考慮，那將是不公正和公平的。就本第 6 (d) 節而言，受賠償方因本第 6 (d) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 6 (d) 節的規定， 不要求承銷商提供任何金額超過 獲得的承保折扣和佣金的金額。任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 6 (d) 節而言，任何 個人在本法定義範圍內控制本協議一方的人都將擁有與該 方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員將擁有與 公司相同的繳款權，承銷商的每位董事、高級職員、員工、法律顧問或代理人將擁有與 相同的繳款權此類承銷商，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到 開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本節 6 (d) 可以提出分攤申請，應立即通知任何此類當事方，但不予通知不會解除 可向其尋求捐款的一方或多方根據本第 6 節可能承擔的任何其他義務 (d)。 根據本第 6 (d) 節，承銷商的繳款義務是按本協議每位承銷商購買的公共證券的相應數量而非共同購買的 成比例的。對於未經其書面同意（不會無理拒絕同意）解決的任何訴訟或索賠，任何一方均不承擔分攤費用 的責任。

(e) 生存。不管 (i) 任何承銷商或其控股人或其控股人或其代表進行的任何調查 ，(ii) 接受任何公共證券和 為此付款，或 (iii) 本協議終止，本第 6 節中包含的賠償和分攤協議以及本協議中包含的公司的陳述和保證 均應保持有效並完全有效。

7。終止。如果在公司股票（或 期權股票，視情況而定）交付和付款之前，承銷商根據本協議承擔的義務可以在收盤日 之前（或期權截止日當天或之前）隨時終止， ，承銷商對公司不承擔任何責任，根據代表的唯一判斷，應發生以下任何情況：

(a) 本公司任何股權證券的交易或報價應由委員會、紐約證券交易所 美國證券交易所或交易所或其他機構暫停或限制；

(b) 通常在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球 市場、納斯達克全球精選市場的證券交易應暫停或限制或最低或最高價格 在該交易所普遍設定 ，或者在本協議簽訂之日尚未生效的其他重大政府限制 通常由該交易所或下令對證券交易施加 委員會或任何法院或其他政府 機構；

(c) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務；

(d) 美國將開始新的敵對行動，涉及 美國的敵對行動有所升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 總體經濟、政治或金融狀況發生了這樣的重大不利變化，包括但不限於在本協議發佈之日之後發生的 恐怖活動（或國際條件對美國 州的金融市場應該是這樣），或任何還會發生其他災難或危機，其影響是使按照招股説明書所設想的條款和方式銷售股票變得不切實際 或不可取；

(e) 公司應因洪水、火災、事故、颶風、 地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而給公司蒙受物質或重大損失，無論此類損失是否已投保，其影響 都使按照 設想的條款和方式推銷公共證券變得不切實際或不可取根據招股説明書；或

(f) 應產生重大不利影響。

8。承銷商違約。

(a) 如果 任何承銷商或承銷商違背了根據本協議購買公司股份的義務，則代表 可以自行決定安排代表或其他方或對公司滿意的其他各方按照此處包含的條款購買 此類公司股票。如果在任何承銷商違約後的三（3）個交易日內，代表 沒有安排購買此類公司股票，則公司有權再延長三（3）個交易日 天內，讓代表滿意的另一方或其他各方按照 此類條款購買此類公司股票。

(b) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商的公司股份的任何安排生效後，與此類違約相關的公司股份（“默認 證券”）（在代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有的話）生效後）不超過總共佔公司股份數量的10％，則每位非違約承銷商分別行事 而不是共同行事，都同意購買從公司與當時購買的 違約證券總數比例相同的違約證券數量與本附表A中與此類承銷商 名稱相反的公司股票數量與非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數的比例相同； 但是，受代表酌情作出的取消部分股份的調整為前提。

(c) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商的公司股份的任何安排生效後，違約證券的總數超過公司 股票數量的10％，則代表可以自行決定為自己或另一方或多方（包括任何 非違約承銷商或承銷商）做出安排誰同意）使公司滿意地按照此處包含的 條款購買默認證券。如果在違約後的五 (5) 個日曆日內代表沒有按照本第8節的規定安排 購買違約證券，則本協議將立即終止，公司對此不承擔任何責任（除非在第4 (m)、6和8節中另有規定）， 或承銷商 ，但本協議中的任何內容都不能減輕違約承銷商的責任一個或多個承銷商對其造成的損害向 其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）這是他們在下文中的默認設置。

(d) 如果 任何違約證券由非違約承銷商購買，或由另一方 方如前所述購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間， 不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明 或潛在客户進行因此可能需要的任何修改在本協議或任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或招股説明書，承銷商法律顧問合理認為可能是必要的 或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 8 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣，涉及此類公司股票。

9。雜項。

(a) 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式， 應通過郵寄（掛號信或掛號信，要求回執單）、親自遞送或通過電子郵件（電子郵件）發送，並經確認 ，且在通過電子郵件發送或確認後兩（2）天即視為已送達。 根據本協議第 6 節發出的任何通知均可通過傳真或電話發出，但隨後應以書面形式予以確認。

如果 對代表説：

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

new 紐約，紐約 10022

收件人： 託馬斯·希金斯

電子郵件： thiggins@allianceg.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Manatt， Phelps & Phillips, LLP

市中心大道 695 號，14 樓

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： Thomas J. Poletti，Esq.，Veronica Lah，Esq。

電子郵件： tpoletti@manatt.com；vlah@manatt.com

如果 對公司説：

Chromocell 治療公司

4400 南九號公路，1000 號套房

Freehold， NJ 07728

注意： 弗朗西斯·克努特爾二世，首席執行官

電子郵件： Frank@chromocell.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

注意： David E. Danovitch，Esq.，Esq.，Jr.，Charles E. Chambers，Esq.

電子郵件： ddanovitch@sullivanlaw.com；cchambers@sullivanlaw.com

(b) 沒有第三方受益人。本協議的簽訂完全是為了承銷商、公司 以及（就第 6 節而言）本協議第 6 節中提及的控股人、董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人以及他們各自的繼任人和受讓人的利益，任何其他人不得根據本協議或憑藉 獲得或擁有任何權利。本協議中使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括以購買者的身份向任何承銷商購買公共 證券的購買者，例如從該 承銷商處購買公共證券的人。

(c) 陳述和保證的生效。無論承銷商或其任何控制人或代表承銷商或其任何控制人進行的任何調查，本公司 中或根據本協議交付的證書或其他文書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，並且在 交付和本協議下的公共證券付款後繼續有效。

(d) 信託關係免責聲明。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售公共 證券，包括確定公共證券的公開發行價格和任何 相關的折扣和佣金，是公司與 承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議所考慮的公共證券發行有關，以及 在導致此類交易的過程中，承銷商現在和一直是根據以下規定行事的 完全由本協議創立的合同關係，不是公司或其證券持有人、債權人、員工或任何 其他方的代理人或受託人，(iii) 對於本協議所考慮的公共證券發行或其前的程序（無論承銷商是否為 ，承銷商均未承擔也不會承擔任何有利於公司 的諮詢或信託責任或其關聯公司已經或正在就其他事項向公司提供建議），每個 承銷商對本協議 所設想的公共證券發行對公司沒有義務 ，本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商及其關聯公司可能參與範圍廣泛的 交易，涉及的利益與公司的利益不同，而且 (v) 承銷商沒有就公開募股提供任何法律、 會計、監管或税務建議本協議所考慮的證券以及 公司已諮詢了自己的法律，在其認為適當的範圍內提供會計、監管和税務顧問。

(e) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議。

(f) 向司法機關提交。對於因本協議、披露一攬子計劃、招股説明書、註冊聲明或 註冊證券的發行引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市曼哈頓自治市的 美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在 或以後可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及對向此類法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果公司 擁有或今後可能獲得任何法院管轄權或 與其財產有關的任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的此類豁免，包括但不限於美國 外國法律規定的任何豁免經修訂的1976年《主權豁免法》。每位承銷商和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣 或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的 服務，並同意通過掛號信郵寄或聯邦快遞通過隔夜送達公司的方式向公司提供的訴訟服務 的 地址在任何方面均應被視為向公司提供的有效訴訟服務此類訴訟、訴訟或程序、 以及通過掛號郵件郵寄或聯邦快遞通過隔夜配送至 承銷商地址的訴訟程序、 和向承銷商送達的訴訟程序在各方面均應被視為向承銷商提供的有效訴訟送達 訴訟、訴訟或訴訟中。

(g) 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議 項下到期的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的 匯率應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他貨幣購買 美元的匯率給出了哪個最終判斷 。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司對應付給承銷商或控制該承銷商 的任何款項的義務均應在該承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個營業日 日才能清償，且僅限於 此類承銷商或控股人可以根據正常銀行程序購買美元使用這樣的 其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人 人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向該承銷商 或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給 該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額 ，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

(h) 同行。本協議可以由兩個或多個對應方簽署，其效力與其 及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。

(i) 任何單一條款失效後的條款繼續有效。如果本協議中的任何條款無效、 非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響 或因此受到損害。

(j) 豁免陪審團審判。公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何權利，要求陪審團就基於或由本協議或本協議設想的交易引起的任何索賠進行陪審團審判 。

(k) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不予考慮。

(l) 標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式 限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(m) 完整協議。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，取代 先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得修改或以其他方式 修改本協議或放棄本協議的任何條款。

[簽名 頁面如下]

如果 前述內容正確地闡述了您的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 這封信將構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受 ，代表自己並以

本文附表 A 中列出的承銷商代表 ，

如上面第一次寫的日期的 ：

[簽名 承保協議頁面]

時間表 A

時間表 B

時間表 I

發行人 免費撰寫招股説明書和書面試水通訊

附表 II

附錄 A

LOCK-UP 協議

附錄 B

新聞稿的表格

Chromocell 治療公司

[日期]

特拉華州的一家公司 Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱 “公司”）今天宣佈，Alliance Global Partners 在公司首次公開募股 中擔任承銷商代表和首席賬面運營經理 [___]在公司的普通股中，是 [放棄][釋放]有關以下方面的封鎖限制 [___]持有的公司 普通股的 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將在 上生效 [___]，普通股可以在該日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區的證券出售要約，如果未根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得註冊 豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。