美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 15 日

CHROMCELL 療法公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

732-514-2636

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年2月15日，特拉華州的一家公司Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱 “公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners作為其中點名的承銷商（“代表” 或 “承銷商”）的代表，簽訂了日期為2024年2月16日的承保 協議（統稱 “承銷協議”） ，內容涉及公司向承銷商發行和出售公司共計1,100,000股股票（“股份”）（“首次公開募股”） 普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），公眾價格為每股6.00美元，減去承保折扣和佣金。根據 承銷協議，承銷商獲得為期45天的期權（“超額配股期權”），以每股相同的價格向公司額外購買 最多16.5萬股普通股，以彌補超額配股（如果有）。在 與首次公開募股有關的 中，公司於2024年2月16日在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”） 上市，普通股自2024年2月16日起在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，股票代碼為 “CHRO”。

公司根據經2024年2月20日修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年2月15日的最終招股説明書（“IPO 招股説明書”）描述了首次公開募股的 重要條款。首次公開募股是根據 經修訂的S-1表格（文件編號333-269188）上進行的，該聲明最初由公司根據《證券法》於2023年1月11日向 美國證券交易委員會提交，該聲明於2024年2月14日宣佈生效（“註冊聲明”）。

根據承保協議，公司 同意對公司獲得的股票總收益給予7.0％的承保折扣，此外還要償還某些 費用，對公司作出慣常陳述、擔保和承諾，還同意向承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，公司及其高管和董事以及持有公司已發行普通股5.0％或以上的 持有人已同意在首次公開募股完成後的六個月內不發售、出售、轉讓或以其他方式 處置任何普通股、公司普通股或可行使或可兑換 為普通股的證券。此外，在自注冊聲明生效之日後的第九十（90）天起的 期內，應允許公司的所有董事、 執行官和首次公開募股前持有公司 5% 或以上股本的持有人 在任何交易日直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓金額不超過 5% 的普通股 彭博社在該交易日公佈的公司普通股的平均交易量；前提是，之前 對於任何此類直接或間接的普通股出售、處置或其他轉讓，公司 普通股的收盤價應等於或高於股票公開發行價格的150％， 在過去三個交易日中每個交易日的收盤價。

首次公開募股於 2024 年 2 月 21 日結束。在扣除承保 折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用（不包括行使超額配股權 或代表向其指定代表簽發的與首次公開募股相關的認股權證）之前，公司從首次公開募股中獲得了約660萬澳元的淨收益。

正如 在首次公開募股招股説明書中所描述的那樣，公司打算使用首次公開募股的淨收益（包括承銷商行使超額配股權購買額外普通股時我們可能獲得的任何額外 收益），(i) 準備和開展針對 CC8464 的劑量遞增研究，以建立安全的劑量增加制度；(ii) 針對體內和 毒性用於治療眼痛的 CC8464 的學研究；（iii）用於治療神經病理性疼痛的 CC8464 的研究；（iv）為 做準備並開始對治療紅斑性痛症的 CC8464 進行 2a 期概念驗證研究；（v）為貝努維亞許可的噴霧配方確定市場戰略並制定 臨牀計劃；（六）償還某些期票下的未清款項。 公司打算將剩餘的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

2024年2月21日 21日，根據承保協議，公司簽署並向代表交付了普通股購買權證 （“代表認股權證”）。根據代表的認股權證，公司向代表 提供了購買最多55,000股普通股的認股權證，該認股權證可從2024年8月21日（根據首次公開募股開始出售普通股之日起 六個月）開始行使 在 2029 年 2 月 21 日（自生效之日起五年）之前提供 （“生效日期”）。代表認股權證的初始行使 價格為每股7.50美元，相當於股票公開發行價格的125％， 代表在註冊 聲明生效之日後的180天內不得處置此類認股權證。此外，代表的認股權證包含該認股權證所依據的股份 的 “搭便車” 註冊權，並將行使時可發行的股票數量限制為普通股已發行股份的4.99％， 視情況而定。

參照每份承保協議（經信函協議修訂）和代表認股權證 的全文，對每份承保協議（經信函協議修訂） 和代表認股權證的上述描述進行了全面限定，其副本分別作為附錄1.1和4.1附於本表8-K的本報告中， 併入本項目 1.1 01 僅供參考。

此外，註冊聲明中列出的公司已發行可轉換票據、優先股和普通股 的某些持有人（“賣出股東”）已同意向公眾轉售總額不超過2,969,823股普通股（“出售股東股份”）的 總計 股份（“出售股東股份”）（“出售股東股票” 以及在首次公開募股中，即 “發行”）。轉換可轉換票據或 優先股股份（如適用）後，賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人， 可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格或私下議定的價格出售賣出股東的股票。

2024年2月15日公司根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“轉售 招股説明書”）中描述了賣出股東發行的實質性條款。出售 股東發行是根據註冊聲明進行的，該聲明包含轉售招股説明書的備用頁面。

在 與賣出股東發行有關的 中，公司代表賣出股東註冊了賣出股東股票， 不時由賣出股東發行和出售，賣出股東出售賣出股東 股票所得的任何收益。公司已同意承擔與 出售股東股票註冊有關的所有費用，賣出股東將支付或承擔折扣、佣金、承銷商、出售 經紀人或交易商經理的費用以及出售股東股票產生的類似費用（如果有）。

本第 3.02 項要求的 信息載於上述第 1.01 項，該項以引用方式納入此處。

2024 年 2 月 15 日，公司就首次公開募股的定價向 特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）。公司董事會 的董事會和股東此前批准了重述證書，該證書將在首次公開募股定價時生效。 重述證書作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。

公司 董事會和多數股東批准了公司普通股 的反向股票拆分，該拆分於 2024 年 2 月 15 日生效（“反向股票拆分”）。根據反向股票拆分，公司已發行普通股的每九（9）股 股自動轉換為一股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分有關的 股普通股，所有普通股均向上舍入到最接近的此類股票的整數。該公司的普通股於2024年2月16日開盤後，開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易 。

反向股票拆分是通過提交股票來實現的 重置了 證書。反向股票拆分後，每位股東在公司的所有權百分比和 比例投票權幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為整股 股所產生的細微變化和調整除外。股東的權利和特權將基本不受反向股票拆分的影響。

本公司在反向股票拆分前已發行的所有 期權、認股權證和可轉換證券均經過適當調整 ，方法是將期權、認股權證和可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以9，然後將其行使價或轉換價格乘以9，這是反向股票拆分的結果。這包括根據經修訂的Chromocell Therapeutics Corporation2023年股權激勵計劃（“計劃”）授權發行的 股票， 以及先前根據該計劃授予的未償還股票獎勵的數量將因反向股票 拆分而相應減少。

2024 年 2 月 15 日，公司經修訂和重述的章程（“重述章程”）對與首次公開募股定價有關的 生效。公司董事會和股東此前批准了重述的 章程，該章程將在首次公開募股定價時生效。重述的章程作為附錄 3.2 附於此， 以引用方式納入此處。

請參閲 IPO 招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分 中對重述證書和重述章程的描述。

公司發佈新聞稿，分別於2024年2月15日和2024年2月21日宣佈首次公開募股的定價和截止日期。新聞稿的副本作為附錄99.1和附錄99.2隨函提供，並以引用 的形式納入此處。本第 8.01 項中的信息，包括附錄 99.1 和附錄 99.2，正在提供中，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 18 條而言， 不應視為 “已歸檔”，也不應將其視為以引用方式納入公司根據《證券法》或 交易法提交的任何文件，無論是之前還是之前提交的在本協議發佈之日之後，除非在該文件中特別提及本當前 8-K 表格 報告時明確規定。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。