附錄 3.1

經第二次修訂和重述的章程

的

P.A.M. 運輸服務有限公司

第一條。

股東大會

第 1.1 節。會議地點。 P.A.M. Transportation Services, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） 可以指定特拉華州內外的任何地點作為任何年度會議或董事會名為 的任何特別會議的會議地點。所有有權在會議上投票的股東簽署的豁免通知書可以將 內或特拉華州以外的任何地點指定為舉行此類會議的地點。如果未指定，或者以其他方式召開 特別會議，則會議地點應為公司在阿肯色州的總辦事處。

如果獲得董事會 的全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(i) 參加股東大會， (ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是否在股東大會上舉行指定地點或僅通過遠程通信方式 ；前提是 (A) 公司應合理執行採取措施核實被視為 出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(B) 公司應 採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的參與會議的機會， 對提交給股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人投票或採取其他行動通過遠程 通信方式舉行的會議、此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

第 1.2 節。年度會議。 公司股東年會應在董事會指定的日期、時間和地點 在特拉華州內外舉行，或通過遠程通信方式舉行，目的是選舉 董事和交易可能在會議之前適當提交的其他業務。

第 1.3 節。特別會議。 除非法規或經修訂和重述的 公司註冊證書另有規定，否則總裁、首席執行官或董事會主席可以出於任何目的或目的召集股東特別會議， （如果有）。在以下情況下，總裁或祕書應召開特別會議：（1）任何兩位或更多董事以書面形式提出要求；或 （2）擁有至少百分之七十五（75％）有權投票的股份的股東以書面形式要求。此類書面請求 應説明擬議會議的目的。除非所有股東親自或通過代理人出席，否則不得交易任何業務，也不得采取除會議通知中規定的 以外的公司行動，在這種情況下，即使業務是在不另行通知的情況下進行交易的，也可以在會議上處理任何和 所有業務。只有在有權選舉董事的公司已發行股票中至少百分之七十五（75%） 的持有人投贊成票或同意，並獲得董事會的批准 或法律或經修訂和重述的公司註冊證書或其他任何規定所要求的任何股東投票或同意後，才能修改、修改、更改或廢除本節的規定。

第 1.4 節。注意。除非法規或公司註冊證書另有要求，否則每屆股東大會的書面通知，無論是年度 還是特別會議，均應根據適用法律或郵寄方式親自或通過電子傳輸，在會議前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天送達每位有權在該會議上投票的記錄股東 。如果郵寄，則此類通知 應發送給股東，地址是該股東最近在公司記錄中顯示的郵局地址，或者該股東應書面請求並向祕書提交以接收公司通知的其他地址 。任何特別股東大會的通知 均應説明召開該會議的一個或多個目的。任何股東大會的通知 均不得要求在股東大會之前或之後親自或經其授權的律師放棄此類通知的任何股東發出。股東親自或代理出席會議本身即構成 對會議的地點和時間以及召集或召集會議方式的任何和所有異議的豁免， ，除非股東出席會議只是為了在會議開始時陳述對 業務交易的任何此類異議。除非在休會時發佈公告 ，否則無需就任何休會的時間和地點發出通知。

第 1.5 節。會議的進行. 董事會可酌情通過有關舉行任何股東會議的規章制度。 除非與董事會通過的任何此類規章制度不一致，否則任何 股東會議的主席都有權和權力制定規章制度並採取一切行動，因為該主席認為， 適合會議的正常進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會 通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或業務令 ；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 對登記在冊的股東出席或參與會議的限制 ，他們經正式授權和組成的代理人，或由會議主席決定的其他 人；(d)限制在規定的開會時間之後參加會議； (e) 限制參與者提問或評論的時間；以及 (f) 決定投票何時開始 以及在會議上表決任何特定事項的截止時間。

第 1.6 節。法定人數；休會。 大多數已發行、流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數，並且是業務交易的必要條件，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。但是，如果此類多數不得出席或派代表出席任何 股東大會，則有權親自或通過代理人出席的股東有權不時休會 會議，除非在會議上宣佈以外另行通知，直到 有所需數量的有表決權的股票出席。在這樣的休會上，法定人數必須親自出席或通過代理人出席，可以進行任何可能在 最初召開的會議上進行交易的業務。

第 1.7 節。代理。在每次 股東大會上，任何擁有表決權的股東都有權親自或通過代理人進行投票，但除非該代理規定了更長的期限，否則 任何代理人均不得進行投票。根據《特拉華州通用公司法》第 116 條，可以記錄、簽署和交付個人作為代理人的授權 ，前提是此類授權 應列出或附帶信息，使公司能夠確定授予此類 授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的權益 相結合，則該代理是不可撤銷的，則該代理不可撤銷。股東可以通過出席會議 並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東 都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留 專供董事會使用。

第 1.8 節。投票。每位股東 對以其名義在公司賬簿上登記的具有投票權的每股股票均有一票。如果達到法定人數 ，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席會議有權就該標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。

第 1.9 節。確定記錄日期。 為了確定有權在任何股東大會或任何續會上獲得通知或投票的股東、 或有權獲得股息的股東，董事會可以提前將某一日期定為任何 此類股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期均不得少於該日期前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天 將就此採取要求股東作出這種決定的特定行動.如果沒有確定有權獲得股息通知或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期 ，則 會議通知的郵寄日期或董事會宣佈此類股息的決議通過日期 應為記錄日期（視情況而定）。當按照本節的規定確定有權在任何股東大會 上投票的股東時，該決定應適用於其任何續會。

第 1.10 節。股東的非正式行動。 股東必須在股東大會上採取的任何行動或股東大會上可能採取的任何其他行動， 可以在不開會的情況下采取任何行動，前提是流通 股票的股東簽署書面同意，其票數不少於在股東大會上批准或採取此類行動所需的最低票數 對此進行表決的人員出席並投了票。對於未經書面同意的股東，應在未經 會議的情況下以未經一致的書面同意立即通知採取任何此類公司行動。此類同意 應具有與股東一致表決相同的效力和效力。

第 1.11 節。提前通知股東 提名和提案。

此外，任何 業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東 行動的適當事項。為了使股東 根據第 1.11 (a) (iii) 條妥善地將業務（包括但不限於董事提名）提交年度會議，打算提議該業務的登記股東（“提議的 股東”）必須根據本第 1.11 (a) 節以書面形式及時向祕書發出書面通知，即使這些 事項已經是主題向股東發出的任何通知或董事會的公開披露。為了及時起見，如果要在不超過30天的年會週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束時，在公司主要執行辦公室向祕書 (x) 提交年度會議提議 的股東通知，則必須不遲於上年年會 週年紀念日之前的第90天營業結束之日，也不得早於第120天營業結束之日在上一年度年會週年紀念日後 60 天之前和不遲於 ；以及 (y) 對於任何其他年會股東， 包括在前一年沒有舉行年會的情況下，不早於年會 前120天的營業結束時間，也不遲於年會結束營業時間，以較晚者為準：(1) 年會前第90天以及 (2) 在該年會首次公開披露之日後的第十（10）天營業結束會議。在任何情況下， 年度會議休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知時間 期）。就本第1.11節而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿 中或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的文件中作出的披露。

公司可以 要求任何擬議的被提名人提供填寫並簽署的董事問卷以及其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。任何此類更新或補充 應在公司向提議股東提出 後續信息請求後的五個工作日內在公司主要執行辦公室交付祕書。

如果 公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的此類 股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的某種 職位，前提是該股東發出通知 遵守第 1.11 (b) 節要求不早於 在公司主要執行辦公室向祕書提出第 1.11 (b) 條的規定在此類特別會議之前的第 120 天結束營業，但不遲於下述日期結束之日結束營業：(x) 該特別會議前的 第 90 天；或 (y) 首次公開披露 特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開披露 均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。

第二條

導演們

第 2.1 節。一般權力。 除非股東之間的任何法律協議另有規定，否則公司的財產和業務應由其董事會管理 。除了這些章程明確賦予的權力和權限外，董事會可以行使 公司的所有權力，做所有法律或股東之間任何法律協議、 、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。

第 2.2 節。人數、任期、資格、 刪除。董事會應由不少於三（3）或十五（15）名成員組成，確切數字 將由股東或董事會不時通過決議確定。每位董事的任期應持續到下次當選後舉行的年度 股東大會，直到其繼任者正式選出並獲得資格，或 直到他或她提前辭職、免職或去世。董事不必是股東。在年會或為此目的召開的特別會議上，經公司 已發行股份百分之七十五（75%）的持有人投贊成票，可以隨時在 被免職，無論是否有理由。本 部分的修改、修改、變更或廢除必須經公司至少七十五 百分比 (75%) 已發行股票的持有人投贊成票或同意，以及董事會 的批准或法律或公司經修訂和重述的公司註冊證書 的任何條款或其他規定所要求的任何股東投票或同意。

第 2.3 節。空缺和其他 董事職位。任何因董事授權人數增加而新設立的董事職位以及因辭職、免職、死亡或其他原因導致的董事會空缺 均可由當時在職的 多數董事的投票填補，儘管少於法定人數，如果因此不能由董事採取行動填補，則可由股東 在該類董事存在期間舉行的任何會議上填補空缺；前提是 任何類別股票的持有人選出任何董事時根據公司註冊證書的規定，公司作為一個類別單獨投票，此類董事 可以被免職，空缺只能由該類別股票的持有人作為一個類別單獨投票。根據 根據本節當選的董事的任期應持續到其當選後下次舉行的年度股東大會，直到他或她的 繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。在董事會出現 空缺的任何時期，包括因董事授權人數增加而導致的任何空缺，其餘 董事應繼續行事。

第 2.4 節。會議地點。 董事會可在 不時決定的特拉華州境內外的地點舉行會議。

第 2.5 節。補償。可以允許董事 因出席董事會及其任何特別會議或 常設委員會的定期或特別會議而獲得董事會決議可能不時確定的報酬。

第 2.6 節。定期會議。 董事會定期年會應在股東年會之後立即舉行，無需另行通知，且與年度股東大會在同一 地點舉行。董事會可通過決議提供在特拉華州境內或不在 特拉華州內外舉行額外例會的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 2.7 節。特別會議，通知。 董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁 召開，也可以應董事會多數成員的書面要求召開。召集董事會 特別會議的人員可以確定會議的時間和地點。任何特別會議的通知應親自 或通過電話，或通過郵件、特快專遞、快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送給每位董事，發往董事的通常營業地點或居住地 ，或按 公司記錄中顯示的董事地址發給每位董事。如果通知是郵寄的，則在會議設定時間前至少 天 將其存放在美國的郵件中，則該通知應視為已充分送達。如果通知是通過特快專遞或快遞服務發出的，則在為此類會議設定的時間至少兩 (2) 天送達特快專遞或快遞服務時，該通知應被視為 已充分送達。 如果通知是親自或通過電話，或者通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則當通知在會議設定時間前至少一 (1) 天發送時，該通知 將被視為已充分送達。親自或通過電話發出的口頭 通知可以傳達給董事或董事辦公室的人， 發出通知的人有理由相信發出通知的人會立即將其傳達給董事。任何此類特別會議應在會議通知中規定的時間和地點在 舉行。除非通知中另有説明，否則除本章程修正案以外的任何和所有事項 均可在任何特別會議上進行處理，並且如果會議通知中註明本章程的修訂是會議的目的之一，則可以對本章程的修正案採取行動 。在每位董事都應出席的任何 會議上，即使沒有任何通知，也可以處理任何業務，包括本 章程的修訂。

第 2.8 節。通知，出勤豁免。 在 會議之前或之後簽署豁免通知書的任何董事均無需向其發出董事會會議通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，以及對會議地點、會議時間或召集或召集會議方式的任何和所有異議 的豁免，除非董事在會議開始時 對業務交易表示任何此類異議或異議。

第 2.9 節。法定人數。在董事會的所有會議上 ，多數董事的出席應構成業務交易的法定人數。在 未達到法定人數的情況下，出席任何會議的大多數董事可以不時休會，直到達到法定人數。 的通知任何休會的時間和地點只需在休會的會議上以公告的形式發出。

第 2.10 節。行為方式。 出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。

第 2.11 節。執行委員會。 為了促進但不限制法規賦予的權力，董事會可以成立一個由兩（2）名或更多董事組成的執行委員會，由董事會根據其人數組成和任命，並在必要時舉行會議。 他們有權在任何時候和董事會閉會期間行使董事會的所有權力，這些權力可以依法授予，且不得與本章程相牴觸。如果不是由董事會全體成員選出，則委員會應選出一名主席， ，整個委員會的多數構成法定人數；出席有 法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，前提是委員會的所有成員都已收到該會議的通知或免除了此類 通知。除非董事會決議另有規定，否則執行委員會的會議可以由執行委員會的任何 成員召集。執行委員會會議通知的發放方式可以與本協議第 2.7 節中董事會特別 會議的規定相同，也可以按照本協議第 2.8 節的規定或適用的 法律允許的豁免。

第 2.12 節。其他委員會。 除執行委員會外，董事會還可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個 或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會，每個委員會由公司 的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的 成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消投票資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會多數成員通過的決議所規定的範圍內 ，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會 在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章 ；但任何此類委員會都不具有修改證書 的權力或權限} 成立公司，通過合併或合併協議，向股東建議出售，租賃或交換公司的所有 或幾乎所有的財產和資產，向股東建議解散公司或 撤銷解散，或修改這些章程；除非此類決議、本章程或公司註冊證書 明確規定，否則任何此類委員會都無權授權宣佈股息或授權發行股票。 除非董事會或執行委員會的決議另有規定，否則任何委員會的會議均可由委員會主席、任何兩名成員召集，或者如果委員會只有一名成員，則由該成員召集。任何委員會的會議通知 可以採用與本協議第 2.7 節中董事會特別會議的相同方式發出，或者 根據本協議第 2.8 節的規定或適用法律允許的其他方式免除 。

第 2.13 節。在不舉行正式會議的情況下采取行動。 如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子 傳輸表示同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸與 董事會或委員會的會議記錄一起提交，則無需開會 即可在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動保留與會議記錄相同的紙質或電子表格。

第 2.14 節。電話會議。 董事會成員或該董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話、視頻或類似通信設備參加該董事會或委員會的會議 ，所有參與會議 的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本節參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.15 節。董事會主席。 董事會可隨時從其成員中任命一名董事會主席，董事會 酌情以該身份任職。除非董事會另有決定，否則董事會主席（如果有）應主持董事會主席出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席 應承擔本章程或董事會不時分配給董事會主席的其他職責。 除非董事會對擔任董事會主席的特定董事另有明確決定，否則 董事會主席的職位不應被視為公司的高級職位。

第 2.16 節。董事會副主席。 董事會可隨時從其成員中任命一名或多名董事會副主席，董事會可酌情任命該副主席 。除非董事會另有決定，否則如果董事會主席 缺席，則副主席（如果有）（如果有多位，則由董事會指定的一位副主席）應主持他或她將出席的所有股東和董事會會議。董事會副主席 應承擔董事會不時分配給他們的其他職責。除非董事會就擔任董事會副主席的特定董事另有明確決定 ，否則董事會副主席 的職位不應被視為公司的高級職位。

第三條。

軍官們

第 3.1 節。官員們。公司的高級管理人員 應包括首席執行官、首席財務官、總裁、祕書和財務主管，可能 包括首席運營官、一位或多位執行副總裁或副總裁， 等額外高管（如果有）應由董事會根據本協議第3.9節的規定選出。首席執行官、首席財務 官、總裁、一位或多位執行副總裁或副總裁、祕書和財務主管應由 董事會在每次股東年會之後的第一次會議上選出。未能舉行此類選舉本身不終止任何主席團成員的任期。任何數量的職位可以由同一個人同時擔任，但是 擔任首席財務官的人不能同時擔任首席執行官。任何官員都可以，但不必是 是董事。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。

董事會應隨時對所有官員、代理人和員工進行免職，無論是否有理由。無故解僱官員不應損害 其合同權利（如果有）。選舉或任命官員本身不應產生合同權利。除董事會選出的高級職員以外的所有代理人 和員工也應隨時由任命他們的官員在任何時候 將其免職，無論是否有理由。

因任何高管死亡、 他或她辭職、被免職或其他原因造成的任何空缺均可由董事會填補，任何以這種方式當選的官員應根據董事會的意願擔任 職務。

除了本章程中規定的公司高管 的權力和職責外，高級管理人員還應擁有董事會可能決定的 時間的權力和職責。

第 3.2 節。 首席執行官的權力和職責。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的 控制下，全面負責和控制公司的所有業務和事務，並應履行首席執行官辦公室發生的所有職責 ；他或她可以以公司的名義簽署和執行所有授權契約、 抵押貸款、債券、票據和其他債務證據、合同或其他文書，除非已明確簽署和執行 被排除在首席執行官之外並由董事會委託給公司 的其他高級管理人員或代理人。在主席和所有副主席缺席或喪失工作能力的情況下，或者如果董事會未任命 董事長或副主席，首席執行官應主持所有股東和董事會會議， 並且無論如何都可以在董事會決定的範圍內主持會議。首席執行官應擁有本章程或董事會可能不時分配給他的其他 權力並履行其他職責。

第 3.3 節。 首席運營官的權力和職責。首席運營官應是公司的首席運營官，其權力 ，應首席執行官的要求或在其缺席或殘疾的情況下行使首席執行官的職責， 行使首席執行官的職能，在行使首席執行官職能時，應擁有董事會或董事會不時分配給他或她的 其他權力和履行其他職責首席執行官。首席運營官 可以以公司的名義簽署和執行所有授權契約、抵押貸款、債券、票據和其他債務證據、 合同或其他文書，除非在 首席運營官明確禁止簽署和執行這些契約、抵押貸款、債券、票據和其他債務證據、 合同或其他文書的簽署和執行由董事會委託給公司其他高管或代理人的情況下。

第 3.4 節。 首席財務官的權力和職責。首席財務官應是公司的首席會計官；他或她 應確保公司的賬簿、賬目和其他會計記錄以適當和準確的方式保存；總的來説， 他或她應履行公司首席財務官辦公室的所有職責以及董事會不時分配給他或她的其他職責 首席執行官。首席財務官可以 的名義簽署和執行所有授權契約、抵押貸款、債券、票據和其他債務證據、合同 或其他文書，除非首席財務 官明確禁止簽署和執行這些契約、抵押貸款、債券、票據和其他證據、合同 或其他文書，但董事會明確禁止簽署和執行這些契約、抵押貸款、債券、票據和其他工具。

第 3.5 節。 總統的權力和職責。總裁應擔任公司的總執行官，並應擁有本章程、董事會或首席執行官 官可能不時分配給他或她的其他權力並履行 其他職責。

第 3.6 節。 執行副總裁或副總裁的權力和職責。每位執行副總裁或副總裁應履行與該職位 相關的所有職責，並應擁有本章程 或董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第 3.7 節。 祕書的權力和職責。祕書應將董事會會議記錄和所有股東會議記錄 保存在為此目的提供的賬簿中；他或她應出席公司所有通知的發出或送達；他或她 保管公司的公司印章，並應在 董事會或首席執行官授權的文件和其他文件上蓋上相同的印章直接；他或她應負責股票憑證賬簿、轉讓 賬簿和股票賬本以及董事會或首席執行官應指示的其他賬簿和文件，所有 均應在任何合理的時間內開放供任何董事在 工作時間內在公司辦公室接受審查；他或她應履行本章程或 董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的其他職責執行官。

第 3.8 節。 財務主管的權力和職責。財務主管應保管可能流入其手中的公司所有資金和 證券，並在適當時支付、支付或以其他方式處置；他或她可以代表公司背書收取 支票、票據和其他債務，並應將其存入董事會等銀行或銀行、存託機構或存託機構 存入公司的信貸，首席執行官或首席財務官可以指定；他或她應在所有收據 和憑證上簽名向公司支付的款項；他或她應定期記入或安排將其記入公司賬簿 ，以此為目的，完整而準確地記載他或她收到或支付或以其他方式處置的款項，並在董事會或首席執行官要求時 提交此類賬目報表；他或她應履行與財務主管辦公室有關的所有職責 ，還應擁有其他權力，並應履行由 不時分配給他或她的其他職責這些章程或由董事會或首席執行官制定。

第 3.9 節。其他官員。 董事會可以不時選舉董事會認為可取的其他高管（可能但不一定是董事），包括財務主管、助理 財務主管、助理祕書和助理財務官，這些官員應擁有 權限，並應履行董事會或首席執行官 官可能不時分配給他們的職責。

董事會可不時通過 決議將本協議中分配給財務主管的任何權力或職責委託給任何助理財務主管或助理財務主管； 同樣可以將本文中分配給祕書的任何權力或職責委託給任何助理祕書或助理祕書。

第 3.10 節。官員提供保證金。 如果董事會要求，公司的所有高級管理人員應向公司提供債券，用於 忠實履行其職責，金額、條件和保障應符合董事會所要求的金額、條件和保障。

第 3.11 節。對股票進行投票。 除非董事會另有命令，否則首席執行官、首席運營官、首席財務官、 總裁、任何執行副總裁或副總裁應擁有代表公司出席 在公司可能舉行的任何公司 的任何股東大會上，或以公司的名義執行表決代理人的全部權力和權力股票，在任何此類會議上或以書面同意代替會議，應擁有並可以行使 親自或通過代理人授予與此類股票所有權相關的任何和所有權利、權力和特權。董事會可不時 通過決議，將類似的權力授予任何其他人或個人。

第 3.12 節。官員的薪酬。 公司高級職員有權獲得由董事會或董事會授權的董事會委員會不時確定的服務報酬 。

第四條

資本存量

第 4.1 節。共享證書和未經認證的 股票。根據特拉華州 法律的規定，公司的股票可以通過證書或無憑證表示，並應在發行時記入公司的賬簿。任何代表股票的證書均應採用 形式，由董事會不時決定。每份證書應包括持有人姓名、股票數量 以及由此所代表的股份類別和系列（如果有）、關於公司根據特拉華州 法律組建的聲明，以及每股的面值或股份沒有面值的聲明。

每份證書均應由董事會主席 、首席執行官、總裁或副總裁、祕書或助理祕書或財務主管 或助理財務主管簽署。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署或已在證書上簽名傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或 註冊商已不再是該高級職員、轉讓 代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是 此類高管、過户代理人或登記員相同。

如果公司被授權發行 多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司可能簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利，以及這類 優先權和/或權利的資格、限制或限制代表此類或系列股票，如果是無憑證股票，則代表包含在應在發行或轉讓此類無證股票後的合理時間內向註冊所有者發送書面通知 ，前提是，除非《特拉華州通用公司法》第 202 條另有規定 ，以代替上述要求，公司可能簽發的證書正面或背面寫上 以代表此類或系列股票，或者，在 的情況下如上所述向註冊持有人發送的書面通知中包含的無憑證股票的聲明公司 將免費向每位提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與權、可選 或其他特殊權利，以及此類優惠 和/或權利的資格、限制或限制。

除非法律另有明確規定，否則 無憑證股份持有人的權利和義務與代表同一類別和系列的 股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 4.2 節。轉移。在向公司或公司的過户代理人交出 正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據 的股份證書後，公司有責任向有權發行無憑證股票的人簽發新的證書或證據，註銷舊的證書，並將交易記錄在公司的 賬簿上。在收到無憑證股票的註冊所有者的適當轉讓指令後，應取消此類無憑證股票 ，應向有權發行新的等值無憑證股票或認證股票 ，交易應記錄在公司的股票轉讓賬簿上。

第 4.3 節。註冊股東。 公司有權將在其賬簿上註冊為股份所有者的人視為股份的絕對所有者， 並且沒有義務承認任何其他人對任何此類股份的任何股權或其他主張或權益， 無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第 4.4 節。證書丟失或銷燬。 任何聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人均應按董事會要求的 方式作出宣誓書或確認事實，並應根據董事會的要求，以董事會滿意的形式和金額向公司提供一份賠償保證金 ，並附上一份或多份令董事會滿意的擔保書，然後出具新的股票或證書可以發行未經認證的 股票，以代替聲稱已丟失、被盜或銷燬的股票。

第 V 條。

財政年度

公司的財政年度應由公司董事會設立 。

第六條。

密封

公司印章的形式應由 董事會不時決定。根據法律、習俗或董事會的規定，可以使用印章或傳真進行印記、粘貼、複製 或其他方式。

第七條。

年度報表

在每個 財政年度結束後的四個月內，無論如何，在下一次年度股東大會之前，公司應準備：

應書面要求，公司應立即將 最新此類資產負債表和損益表的副本郵寄給任何登記在冊的股東。

第八條。

賠償

第 8.1 節。公司以外的 人員採取的行動。在本協議第8.3和8.4節規定的情況下，公司應賠償任何因為 因為 的民事、刑事或行政訴訟（不包括由公司提起或行使權利的訴訟、訴訟或 訴訟或調查，無論是民事、刑事還是行政訴訟（由公司提起的或行使其權利的行為除外）的當事方或受到威脅的人員，並使 免受損害曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費 費）、判決、罰款和款項如果他或她的行為符合或不違反 公司的最大利益，並且在刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是 非法的，則以和解方式支付與此類訴訟、 訴訟或訴訟相關的實際和合理費用。通過判決、命令、和解、定罪或根據不是 nolo condere 或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人的行為沒有以其合理的 認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的 理由認為他或她的行為是非法的。

第 8.2 節。由公司或以公司 的名義採取的行動。在本協議第8.3和8.4節規定的情況下，公司應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何 受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟當事方或因公司目前或曾經是董事、高級職員、 員工而獲得有利於其判決的權利的人，並使 免受損害公司的代理人，抵消他或她 在辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費）此類訴訟或訴訟，前提是他或她本着誠意行事，且其行為方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人在履行 職責時因疏忽或不當行為被判定為應對其負有過失或不當行為負責的任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 儘管作出了裁決責任，但鑑於本案的所有情況，該人是公平的， 合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

第 8.3 節。成功的防禦。 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人就本協議第8.1和8.2節提及的任何訴訟、訴訟或程序的案情或以其他方式成功進行辯護 ，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，他 或她應獲得賠償，以補償他或她實際和合理產生的與 相關的費用（包括律師費）隨之而來。

第 8.4 節。賠償授權。 除本協議第8.3節另有規定以及法院可能下令外，本協議第8.1和8.2節規定的任何賠償 只能由公司在特定案件中授權的情況下作出，前提是確定對董事、高級職員、 員工或代理人進行賠償是適當的，因為他或她符合第8.1和8.2節規定的適用行為標準。此類決定應作出：

第 8.5 節。預付費用。 為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定董事、 高級職員、僱員或代理人無權獲得賠償，則公司可以在收到董事、 高級職員、僱員或代理人承諾償還該款項後，在董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置 之前支付 } 由公司根據本條的授權。

第 8.6 節。非排他性權利。 本條規定的賠償不應被視為排斥根據本 受賠人應享有的任何其他權利，也應為此類人員的繼承人、遺囑執行人或管理人的利益提供保險。

第 8.7 節。保險。公司 可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者 應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔的任何責任， 或者由於他或她的身份所致，公司是否有權就此向他或她作出賠償 本節規定下的責任。

第 8.8 節。文章的解釋。 本第八條的目的是在特拉華州法律允許的最大範圍內為公司 的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償。對本第八條的解釋應與該意圖一致 。

第九條。

通知；豁免通知

第 9.1 節。通知。除本章程中另有規定的 外，每當根據本章程的規定要求向任何股東、 董事或高級管理人員發出通知時，此類通知應通過個人通知、根據適用法律通過電子傳輸、 或通過郵寄方式發出，用後付費密封包裝紙存放在郵局或信箱中，寄給該股東、高級職員 或董事董事的地址與公司賬簿上顯示的地址相同，該通知應被視為在 時發出應這樣寄出或郵寄同樣的郵件。

第 9.2 節。放棄通知。 每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，有權獲得上述通知的人士在通知中規定的時間之前或之後以書面形式發出的豁免 應被視為等同於 。無需向任何將出席 此類會議的人發出任何會議的通知。

第十條。

支票、票據、匯票、貸款等

第 10.1 節。支票、筆記、草稿。 所有支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他付款義務或命令均應簽署， 如果董事會要求，則應由本章程或董事會不時指定的公司高管和/或其他人員會籤，或根據董事會授權。

支票、匯票、匯票、承兑匯票、 票據、債務和支付應付給公司的款項的命令可以背書存入 公司的貸方，由財務主管和/或財務主管不時指定 的其他官員或人員正式授權的存款人存入 公司的貸方。

第 10.2 節。貸款。除非經董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款 和任何貸款續訂合同。經 授權，公司的任何高級管理人員或代理人均可向任何銀行、信託公司 或其他機構或任何公司、公司或個人為公司提供貸款和墊款，對於此類貸款和墊款，可以製作、執行和交付 期票、債券或其他公司債務證據。經授權，公司 的任何高級管理人員或代理人可隨時質押、抵押或轉讓公司持有的全部股票、證券和其他個人財產，作為支付公司所有貸款、預付款、負債和負債的擔保，並可為此目的背書、轉讓和 交付這些財產，並可授予抵押貸款和其他實物擔保權益公司隨時持有的財產。這種 權限可能是一般性的，也可能僅限於特定實例。

第十一條。

辦公室

除非 特拉華州法律另有規定，否則公司可以在特拉華州 以外設立一個或多個辦事處，並在董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的一個或多個地點保存其賬簿、文件和文件。

第十二條。

修正案

除非本章程中另有規定，否則 公司章程可以修改或修訂，股東或董事會 可以在董事會的任何例行或特別會議上通過新的章程；但是，如果要在 股東會議或董事會會議上採取此類行動，則應通知擬議變更的一般性質章程應在會議通知 中給出。除非本章程中另有規定，否則股東對章程的行動應以有權選舉董事的大多數股份的 票贊成票作出，董事對章程的行動應由當時任職的所有董事的多數贊成票作出。

第十三條。

獨家論壇

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery in the State of Delaware lacks jurisdiction, the federal district court for the State of Delaware) shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, employee or shareholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s shareholders, including a claim alleging the aiding and abetting of such a breach of fiduciary duty, (c) any action asserting a claim against the Corporation or any current or former director, officer, employee or shareholder of the Corporation arising pursuant to any provision of Delaware General Corporation Law, the Corporation’s Amended and Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, in each case, as amended or restated from time to time, (d) any action asserting a claim against the Corporation or any current or former director, officer, employee or shareholder of the Corporation governed by the internal affairs doctrine, or (e) any action asserting an “internal corporate claim” as the term is defined in Section 115 of the Delaware General Corporation Law, in all cases subject to the court’s having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. If any action the subject matter of which is within the scope of this Article XIII is filed in a court other than a court located within the State of Delaware (a “Foreign Action”) in the name of any shareholder, such shareholder shall be deemed to have consented to (i) the personal jurisdiction of the state and federal courts located within the State of Delaware in connection with any action brought in any such court to enforce this Article XIII (an “Enforcement Action”); and (ii) having service of process made upon such shareholder in any such Enforcement Action by service upon such shareholder’s counsel in the Foreign Action as agent for such shareholder. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XIII.

Adopted effective as of February 15, 2024.