10-Q


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成	VIHAU	納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股，面值面值 0.0001 美元	VIH	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每股行使價為每股11.50美元	VIHAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中，註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所法案第 12b-2 條）。是不是 ☐

截至2021年5月21日，共有20,737,202股A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通的B類普通股為5,184,300股，面值0.0001美元。


	頁面
第 1 部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2021年3月31日 31日（未經審計）和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		3
截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合運營報表		4
截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表		5
截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表		6
簡明合併財務報表附註		7
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		20
第 4 項。控制和程序		20
第二部分其他信息		21
第 1 項。法律訴訟		21
第 1A 項。風險因素		21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和收益的使用		21
第 3 項。優先證券違約		22
第 4 項。礦山安全披露		22
第 5 項。其他信息		22
第 6 項。展品		22
簽名		24


	3月31日2021			十二月三十一日2020
	（未經審計）			（如重述）（已審計）
資產
流動資產
現金	$	1,001,772		$	1,177,678
預付費用		239,773			234,959

流動資產總額		1,241,545			1,412,637

信託賬户中持有的現金和有價證券		207,385,917			207,376,213

總資產	$	208,627,462		$	208,788,850

負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計費用	$	3,113,505		$	893,415
應計發行成本					2,230

流動負債總額		3,113,505			895,645

認股證負債		53,805,433			22,513,065
應付的遞延承保費		7,258,021			7,258,021

負債總額		64,176,959			30,666,731

承付款和或有開支

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能需要贖回的A類普通股，分別為13,945,050股和17,312,211股，每股 10.00美元		139,450,500			173,122,110

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行股票，已流通
A類普通股，面值0.0001美元；已授權2億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別已發行和流通6,792,152股和 3,424,991股（不包括13,945,050股和17,312,211股可能贖回的股票）		679			343
B類普通股，面值0.0001美元；已授權20,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和流通的5,184,300股和 5,184,300股		518			518
額外的實收資本		43,531,612			9,860,338
累計赤字		(38,532,806	)		(4,861,190	)

股東權益總額		5,000,003			5,000,009

負債和股東權益總額	$	208,627,462		$	208,788,850

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


組建和運營成本	$	2,393,428

運營損失		(2,393,428	)
其他費用：
其他收入		4,476
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		9,704
認股權證負債公允價值的變化		(31,292,368	)

其他費用，淨額		(31,278,188	)

淨虧損	$	(33,671,616	)

A類可贖回普通股的加權平均流通股		20,737,202

基本和攤薄後每股淨收益，A類	$	0.00

B 類不可贖回普通股的加權平均已發行股數		5,184,300

基本和攤薄後每股淨虧損，B類	$	(6.50	)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


	A 級普通級股份				B 類普通股份				額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份		金額		股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額 2021 年 1 月 1 日		3,424,991	$	343		5,184,300	$	518	$	9,860,338	$	(4,861,190	)	$	5,000,009
A類普通股價值的變動，可能需要贖回		3,367,161		336						33,671,274					33,671,610
淨虧損												(33,671,616	)		(33,671,616	)

餘額 2021 年 3 月 31 日		6,792,152	$	679		5,184,300	$	518	$	43,531,612	$	(38,532,806	)	$	5,000,003

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(33,671,616	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(9,704	)
認股權證負債公允價值的變化		31,292,368
運營資產和負債的變化：
預付費用		(4,814	)
應付賬款和應計費用		2,217,860

用於經營活動的淨現金		(175,906	)
現金淨變動		(175,906	)
現金期初		1,177,678

現金期末	$	1,001,772

非現金投資和融資活動：

A類普通股的價值變動可能被贖回	$	(33,671,610	)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VPC Impact Acquisition Holdings（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2020年7月31日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（業務合併）。

公司不限於以完成業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2020年7月31日（成立）至2021年3月31日期間的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股（首次公開募股）（如下所述），以及首次公開募股之後的確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2020年9月22日宣佈生效。2020年9月25日，公司完成了2,000萬個單位（單位以及所售單位中包含的A類普通股的公開股）的首次公開募股，產生了2億美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向VPC Impact Acquisition Holdings贊助商有限責任公司（保薦人）完成了6,000,000份認股權證（私人配售權證）的出售，產生了6,000,000美元的總收益，如附註4所述。

2020年9月29日，承銷商通知公司，他們打算在2020年10月1日行使部分超額配股權。因此，2020年10月1日，公司完成了以每單位10.00美元的價格再出售737,202個單位，並以每份私募認股權證1.00美元的價格出售了另外147,440份私募認股權證，總收益為7,519,460美元。

向股權收取的交易成本為11,906,606美元，包括4,147,440美元的承保費用、7,258,021美元的遞延承保費和501,145美元的其他發行成本。

繼2020年9月25日首次公開募股結束以及承銷商於2020年10月1日部分行使超額配股權證之後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益207,372,020美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（信託賬户），投資於美國政府證券，根據經修訂的（《投資公司法》）1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義，到期日不超過185天，或任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，僅投資於美國國債，並符合本公司確定的投資公司法第2a-7條規定的某些條件，直至：（i）完成業務合併和（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權。股票交易所上市規則要求，業務合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在業務合併完成後，公司將為公開股票的持有人（公眾股東）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或者（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，其金額等於當時存入信託賬户的總金額，該金額自業務合併完成前兩個工作日計算（最初為每股公開股10.00美元），包括利息（應扣除應納税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守招股説明書中描述的某些限制。向正確贖回股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註6所述）。完成與公司認股權證相關的業務合併後，將沒有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為5,000,001美元時，公司才會進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則根據開曼羣島法律獲得批准企業合併的普通決議，這需要出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（SEC）的要約規則進行贖回，並且在完成之前，向美國證券交易委員會提交的包含與基本相同信息的投標要約文件將包含在向美國證券交易委員會提交的委託書中業務組合。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了票，則可以選擇，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。

儘管如此，如果公司尋求股東對業務合併的批准，而公司沒有根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或以團體形式行事（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條）的任何其他人將被限制贖回其相對於總計超過 15% 的公開股份的股份，不包括公司事先的書面同意。

保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案（i）修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者在以下情況下贖回100％的公開股份公司未在合併期內完成業務合併（如定義如下）或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正案後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，每股價格以現金支付，等於信託賬户當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息除以當時的數量已發行和流通的公開股票。

該公司必須在2022年9月25日之前完成業務合併（合併期）。但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取但以前未發放給 {的利息 br} 公司需要繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及董事會批准，但每種情況均受公司在開曼羣島下的義務的約束島嶼法律規定了債權人的索賠，其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其將獲得的創始人股票分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或在本公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較低者，則贊助商將對公司承擔責任 1) 每股公開發行股票10.00美元，以及 (2) 每股公開發行股票的實際金額自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致的每股公開股票少於10.00美元，則每種情況下均扣除可能提取的納税利息。該責任不適用於對任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對初始承銷商的賠償提出的任何索賠

針對某些負債進行公開發行，包括修正後的1933年《證券法》（《證券法》）規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將尋求通過努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司的運營銀行賬户約為100萬美元，營運資金赤字約為190萬美元。

在首次公開募股完成之前，通過贊助商出資25,000美元來支付某些組建和發行成本，以換取創始人股票的發行，保薦人根據票據提供的高達30萬美元的貸款（見附註5），以及未存入信託賬户的私募完成所得的收益得到了滿足。該票據已於2020年9月25日償還。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註5）。截至2021年3月31日，任何週轉資本貸款下均無未償還款項。

基於前述情況，管理層認為，通過業務合併完成之日或提交申報後一年，公司將有足夠的營運資金和借款能力，滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務組合。

附註2重要會計政策摘要

演示基礎

所附未經審計的簡明合併財務報表的是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（GAAP）以及表10-Q的説明和美國證券交易委員會（SEC）第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表格年度報告一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2021年12月31日的期間或任何未來中期的預期業績。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（JOBS）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家新興成長型公司，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守Sart第404條的審計師認證要求 2002 年的 Banes-Oxley 法案減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和委託聲明、以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對合並財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

公司的信託投資組合僅包括對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。隨附的簡明合併運營報表中，這些投資公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

認股權證責任

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）480《區分負債與權益》（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業的判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記錄為負債，此後每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的（見註釋9）。

可能贖回的 A 類普通股

根據會計準則編纂（ASC）主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司對其A類普通股進行了入賬，可能需要贖回。必須贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股在公司簡明合併資產負債表的股東權益部分之外作為臨時股權列報。

發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發行成本為11,906,606美元，其中11,138,216美元在首次公開募股完成後記入股東權益，768,391美元記入簡明合併運營報表。

所得税

公司根據ASC主題740（所得税）記入所得税，該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税收司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有累積的利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，並且目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，公司在本報告所述期間的税收準備金為零。公司預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募認股權證相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。可行使認股權證，總共購買16,516,041股A類普通股。

公司的運營報表包括普通股每股收益（虧損）的列報，可能的贖回方式類似於每股收益（虧損）的兩類方法。A類可贖回普通股的每股淨收益（基本收益和攤薄後的淨收益）的計算方法是將截至2021年3月31日的三個月中信託賬户的利息收入9,704美元除以該期間已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 A類可贖回普通股的收益9,704美元，除以該期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B 類不可贖回普通股包括創始人股份，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	三個月已結束 2021 年 3 月 31 日
可贖回的A類普通股
分子：可分配給可贖回的A類普通股的收益
利息收入	$	9,704
可兑現的淨收益	$	9,704
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回的A類普通股，基本股和攤薄股		20,737,202
基本和攤薄後每股收益可贖回的A類普通股	$	0.00

不可贖回的B類普通股
分子：淨收益（虧損）減去可贖回淨收益
淨收益（虧損）	$	(33,671,616	)
可兑現的淨收益		(9,704	)

不可贖回的淨虧損	$	(33,681,320	)

分母：加權平均不可贖回的B類普通股
不可贖回的 B 類普通股、基本股和攤薄		5,184,300
每股基本收益和攤薄收益（虧損）不可贖回的B類普通股	$	(6.50	)

截至2021年3月31日，基本股票和攤薄股票與沒有對公司普通股股東具有稀釋作用的不可贖回證券相同。

信貸集中風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的收購價出售了2,000萬個單位。在承銷商於2020年10月1日部分行使超額配股權方面，該公司又以每單位10.00美元的收購價出售了737,202個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證（公開認股權證）組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註8）。

附註4私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了6,000,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元，總收購價為6,000,000美元。在承銷商於2020年10月1日部分行使超額配股權時，公司又出售了147,440份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收購價為147,440美元。每份私募認股權證均可行使以每股股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見註釋8）。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將到期一文不值。

附註5關聯方交易

創始人股票

2020年8月3日，，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行和組建成本，作為5,750,000股B類普通股（創始人股份）的對價。2020 年 9 月，保薦人向公司董事會成員共轉讓 60,000 股創始人股份，使保薦人持有 5,690,000 股創始人股份。創始人股票總共包括最多75萬股可沒收的股票，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度，因此，經轉換後，創始人股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和已發行普通股的約20％。由於承銷商部分行使超額配股權和沒收剩餘的超額配股權，565,700股創始人股票被沒收，184,300股創始人股票不再被沒收，因此截至2020年10月1日，共有5,184,300股創始人已發行股份。

除有限的例外情況外，保薦人已同意，最早在： (A) 業務合併完成後一年和 (B) 業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股份細分、股票資本化、重組、資本重組和資本重組進行了調整），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有一些例外情況類似的）自企業合併後至少 150 天起的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易使所有公眾股東都有權將其的 A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

從2020年9月25日起，公司簽訂了一項協議，每月向贊助商支付高達1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2021年3月31日的三個月中，公司為這些服務產生並支付了 3萬美元的費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，資產負債表上的應計支出項中分別有6萬美元和3萬美元未支付。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按要求向公司貸款（營運資金貸款）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還，不收利息，或者，貸款人可以自行決定，在企業合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年3月31日，公司在營運資本貸款下沒有未償還的借款。

附註6承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 全球疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。合併財務報表不包括任何可能由這種不確定性結果導致的調整。

註冊和股東權利

根據2020年9月22日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募股權認股權證和任何在轉換營運資本貸款（以及行使私募認股權證和工作資本貸款轉換後可能發行的認股權證）時可能發行的任何A類普通股的持有人有權獲得註冊權，要求公司登記出售其任何證券由他們持有。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，即公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的搭便登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計7,258,021美元。只有在公司完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

合併協議

2021 年 1 月 11 日，公司與特拉華州有限責任公司、該公司的直接全資子公司 Pylon Merger Company LLC（合併 Sub）和特拉華州有限責任公司（Bakkt）Bakkt Holdings, LLC（一家由洲際交易所（ICE）和一羣投資者於 2018 年推出的變革性數字資產市場簽訂了協議和合並計劃（合併）（合併協議）戰略合作伙伴。

合併協議規定，除其他外，根據其條款和條件，將進行以下交易（連同合併協議中考慮的其他協議和交易，即擬議交易）：（i）在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與Bakkt合併（合併），Merger Sub的獨立公司存在將終止，Bakkt將合併（合併）倖存的有限責任公司，將更名為 Bakkt Opco Holdings, LLC (Bakkt Opco）；（ii）在PIPE投資結束和合並生效之前，公司將更名為Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱 Bakkt Pubco）；（iii）由於合併，所有Bakkt權益持有人在合併中獲得的總對價將為208,200,000個普通單位 Bakkt Opco（Bakkt Opco Units）和Bakkt PubCo的208,200,000股V類普通股股，這將是Bakkt Pubco的非經濟有表決權的股票。

訂閲協議

2021年1月11日，在執行合併協議的同時，公司與某些投資者（統稱 PIPE 投資者，包括公司和Bakkt的某些現有股權持有人）簽訂了認購協議（認購協議），根據該協議的條款和條件，PIPE投資者以總收購價集體認購了32,500,000股Bakkt Pubco A類股票等於3.25億美元（PIPE投資）。PIPE投資將在合併協議結束前立即完成。認購協議為PIPE投資者提供了某些習慣註冊權。訂閲協議最早將於終止，不再生效：（a）合併協議根據其條款終止的日期和時間；（b）此類訂閲協議各方的共同書面協議；以及（c）2021年12月31日。

附註7 股東權益

優先股公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

班級A 普通股公司獲準發行2億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有6,792,152股和3,424,991股A類普通股股已發行和流通，不包括可能贖回的13,945,050股和17,312,211股A類普通股。

班級B 普通股公司獲準發行20,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共發行和流通了5,184,300股B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行投票，除非法律要求，並且在投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司時，B類普通股的持有人將獲得每股十張選票，A類普通股的持有人將擁有每股一票。

B 類普通股將同時或在完成業務合併後立即自動轉換為 A 類普通股一對一基礎，視情況而定。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為與業務合併相關的發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量總共等於此類轉換後（公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）已發行的A類普通股總數的20％，包括A類普通股總數在轉換或行使時發行或被視為已發行或可發行公司發行或視為發行的任何與業務合併相關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括任何可行使或可轉換為向企業合併中任何賣方發行或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券，以及在營運資本貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是創始人股票的這種轉換絕不會少於一對一基礎。

NOTE 8 認股權證

認股證公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天或（b）首次公開募股結束後的一年內開始行使，以較晚者為準。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證所依據的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，並且公司沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

該公司已同意，在業務合併完成後，儘快但絕不遲於的15個工作日內，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並保持此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到中的認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併收盤後的第六十（60）個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）（9）條以無現金方式行使認股權證《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對承保證券的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在無現金基礎上行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，如果公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

按每類別的價格贖回認股權證普通股等於或超過18.00美元。認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（按照調整後）。

如果截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的A類普通股的收盤價低於每股18.00美元（經調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在無現金基礎上進行贖回。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類公共認股權證相關的公司資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以每股A類普通股股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意決定，如果是向保薦人或其發行任何此類股票，則由公司董事會真誠地確定）關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何的創始人股份，例如在此類發行之前適用）（新發行價格），（y）此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上，在業務合併完成之日（扣除贖回後）可用於為企業合併融資，以及（z）A類普通股的交易量加權平均交易價格起的10個交易日內公司完成業務合併（此類價格）的前一交易日，即市場價值）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的180％，以及每股10.00美元股票贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量之日因出售資產而本應收到的金額或在市場參與者之間的有序交易中因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：


第 1 級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：		除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：		根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括 207,385,917美元和207,376,213美元的貨幣市場基金，分別主要投資於美國國債。截至2021年3月31日，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

截至2021年3月31日，共有10,368,601份未償還的公開認股權證和6,147,440份私募認股權證。

下表列出了截至2021年3月31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。的總持股收益和公允價值持有至到期截至2021年3月31日的證券情況如下：


描述	3月31日 2021		報價處於活動狀態市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）	意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的現金和有價證券	$	207,385,917	$	207,385,917	$	$

負債：
認股權證責任公開認股權證	$	30,691,059	$	30,691,059	$	$

認股權證責任私募認股權證	$	23,114,374	$		$	$	23,114,374

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，在隨附的簡明合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表中權證負債的公允價值變動中列報。

私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，在將公共認股權證從各單位分離後，對公共認股權證的衡量被歸類為一級認股權證。在公開認股權證從單位分離之後的期內，截至每個相關日期，公開認股權證價格的收盤價被用作公開認股權證的公允價值。

下表顯示了有關第 3 級公平價值衡量的定量信息：


	3月31日 2021			十二月三十一日 2020
股票價格	$	12.99		$	10.08
行使價格	$	11.50		$	11.50
無風險利率		0.92	%		0.36	%
波動率		25.0	%		25.0	%
期限（以年為單位）		5.0			5.0
股息收益率		0.0	%		0.0	%

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：


	私人放置
截至2021年1月1日的公允價值	$	11,003,918
公允價值的變化		12,110,456

截至2021年3月31日的公允價值	$	23,114,374

1、2和3級的匯款在報告期結束時予以確認。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有發生關卡之間的次轉賬。

注意 10 個後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

本報告（季度報告）中對我們、我們或公司的引述是指 VPC Impact Acquisition Holdings。提及我們的管理層或管理團隊是指我們的高級管理人員和董事，提及的贊助商是指 VPC Impact Acquisition Holdings 贊助商有限責任公司。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的應與本季度報告其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本管理層財務狀況和經營業績討論與分析中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、可能、可能、可能、潛力、預測、預測、應該、會及其變體以及類似的詞語和表述等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K/A 表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2020 年 7 月 31 日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

2021年1月11日，公司與特拉華州有限責任公司、VIH（Merger Sub）的直接全資子公司Pylon Merger Company LLC和特拉華州有限責任公司（Bakkt）Bakkt Holdings, LLC（Bakkt）簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。除其他外，合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，將進行以下交易（連同合併協議所考慮的其他協議和交易，即擬議交易）：

(i) 根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》（DLCA），在完成合並協議（收盤）時，Merger Sub將與Bakkt合併（合併）和，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Bakkt將成為尚存的有限責任公司，更名為Bakkt Opco Holdings, LLC（Bakkt Opco）；

(ii) 在PIPE投資（定義見下文）和合並生效之前，與下述國內化相關的VIH將更名為Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱Bakkt Pubco）；以及

(iii) 合併後，所有Bakkt利益持有人因合併而獲得的總對價將是Bakkt Opco的208,200,000個普通單位（Bakkt Opco單位）和Bakkt Pubco的208,200,000股V類普通股，後者將是Bakkt Pubco的非經濟有表決權股份。

公司董事會一致同意（i）批准了合併協議、擬議交易以及由此考慮的其他交易，（ii）決定建議VIH股東批准合併協議及相關事項。

在收盤之前，經股東批准，根據DGCL、開曼羣島公司法（經修訂的）（CICA）以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將根據CICA撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行歸化（通過向特拉華州國務卿提交歸化證書），根據該法案，我們的註冊管轄權將從開曼羣島更改為特拉華州（Domestication）。

收盤後，Bakkt Pubco將按Up-C結構進行組織，在該結構中，Bakkt Pubco的幾乎所有資產和業務將由Bakkt Opco及其子公司持有，而Bakkt Pubco的唯一直接資產將包括Bakkt Opco單位。假設不贖回與擬議交易相關的公開股票，預計收盤後，Bakkt Pubco將擁有Bakkt Opco單位約22％的股份，並將成為Bakkt Opco的管理成員。所有剩餘的 Bakkt Opco單位將歸Bakkt的前股權所有者（Bakkt股權持有人）所有。

2021 年 1 月 11 日，在執行合併協議的同時，我們與某些投資者（統稱 PIPE 投資者，包括公司和 Bakkt 的某些現有股東）簽訂了認購協議，根據條款，PIPE 投資者集體認購了 32,500,000 股 Bakkt Pubco A 類股票，總收購價等於 325,000,000 美元 (PIPE 投資）。

本文所述擬議業務合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

有關合並協議和擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（文件編號001-39544）以及我們在2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-254935）（Bakkt披露聲明）中包含的招股説明書。除非特別説明，否則本季度報告並不使擬議交易生效，也不包含與擬議交易相關的風險。與擬議交易相關的此類風險和影響將包含在Bakkt披露聲明中。

迄今為止，我們既沒有參與任何業務（除了在首次公開募股後尋求業務合併和簽訂上述合併協議外），也沒有產生任何收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司並簽訂合併協議。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户（信託賬户）中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2021年3月31日的三個個月中，我們的淨虧損為33,671,616美元，其中包括2,393,428美元的組建和運營費用以及31,292,368美元的認股權證負債公允價值變動，由9,704美元的信託賬户投資所得利息和4,476美元的其他收入所抵消。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向我們的保薦人貸款。

2020年9月25日，我們完成了2,000萬個單位（單位）的首次公開募股，價格為每套單位10.00美元，總收益為2億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人出售6,000,000份認股權證（私募認股權證），價格為每份份私募認股權證1.00美元，總收益為6,000,000美元。

在首次公開募股和出售私募認股權證之後，共向信託賬户存入了2億美元的現金，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外有1,205,178美元的現金，可用於營運資金。我們產生了 11,906,606美元的交易成本，包括4,147,440美元的承保費、7,258,021美元的遞延承保費和501,146美元的其他發行成本。

2020年10月1日，隨着承銷商選擇部分行使超額配股權，我們完成了額外737,202個單位的出售，另外出售了147,440份私募認股權證，總收益為7,519,460美元。淨收益中共有7,372,020美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到207,372,020美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為175,906美元，包括我們的淨虧損33,671,616美元，受9,704美元投資利息、31,292,368美元的認股權證負債公允價值變動以及運營資產和負債變動的影響，後者從經營活動中提供了2,213,046美元的現金。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為207,385,917美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至 2021 年 3 月 31 日，我們在信託賬户外持有 1,001,772 美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構，談判並完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外融資安排

自2021年3月31日起，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為促進資產負債表外安排的而建立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向發起人支付每月向公司提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費10,000美元。我們於2020年9月25日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到完成業務合併和公司清算之前。

承保協議

向承銷商支付了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計4,147,440美元。此外，每股公開股票0.35美元，即總額約為7,258,021美元，將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815中包含的指導方針對與首次公開募股有關的發行的認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動都會在我們的運營報表中予以確認。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證價格的收盤價被用作公開認股權證的公允價值。

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（ASC）主題480 “區分負債與權益” 中的指導，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了入賬。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於我們的簡明資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益（虧損）

我們在計算每股收益時採用兩類方法。A類可贖回普通股的每股普通股基本淨收益和攤薄後的淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自首次發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股股基本和攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將淨收益（虧損）減去歸屬於A類可贖回普通股的收益，除以報告期內已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（《JOBS法案》）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興成長型公司，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第404條就我們財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，以及消費者保護法，(iii) 符合PCAOB可能就以下方面通過的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。


開曼羣島		98-1550750
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

勝利公園資本顧問有限責任公司北河濱廣場 150 號，5200 套房伊利諾州芝加哥		60606
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


展覽數字		描述

2.1		公司與Pylon Merger Company LLC和Bakkt Holdings, LLC於2021年1月11日簽訂的業務合併協議（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39544）附錄2.1合併）。

3.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K表格（文件編號001-39544）最新報告的附錄3.1納入）。

4.1		樣本單位證書（參照公司關於修訂編號的註冊聲明附錄4.1納入 1 轉至 2020 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-248619）。

4.2		A 類普通股證書樣本（參照公司關於表格 S-1（文件編號 1）第 1 號修正案的註冊聲明附錄 4.2 納入 333-248619），於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交）。

4.3		認股權證樣本（參照公司關於修正號的註冊聲明附錄4.3納入） 1 轉至 2020 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-248619）。

4.4		公司與Continental Stock Transfer 和信託公司之間簽訂的認股權證協議（參照公司當前8-K表報告附錄4.1納入）（文件編號 001-39544），於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交）。

10.1		截至2020年9月22日 22日公司、其高管、某些董事之間的信函協議（參照公司8-K表最新報告（文件編號：10.1）附錄10.1納入 001-39544），於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交）。

10.2		向VPC Impact Acquisition Holdings贊助商有限責任公司發行的期票（參照公司於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-248619）第1號修正聲明（文件編號333-248619）附錄10.6合併）。


10.3		公司、VPC Impact Acquisition Holdings 贊助商有限責任公司及其持有人雙方於2020年9月22日簽訂的註冊權協議（參照公司表格8-K最新報告附錄10.3（文件編號 001-39544），於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交）。

10.4		公司與VPC Impact Acquisition Holdings贊助商有限責任公司簽訂的截至2020年9月22日 22日的行政服務協議（參照公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39544）附錄10.5合併）。

10.5		公司與VPC Impact Acquisition控股贊助商有限責任公司簽訂的截至2020年8月3日 3日的證券認購協議（參照公司關於修正案的註冊聲明附錄10.7納入） 1 轉至 2020 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-248619）。

10.6		賠償協議表格（參照公司於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格第1號修正案的註冊聲明（文件編號333-248619）附錄10.5納入）。

10.7		註冊人、其執行官、其董事、VPC Impact 收購控股贊助商有限責任公司和Bakkt Holdings, Inc.自2021年1月11日起 11日對信函協議的修訂（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39544）附錄10.3納入）。

10.8		本公司及其訂閲方簽訂的截至2021年1月 11日簽訂的支持協議（參照公司當前8-K表報告附錄10.2（文件編號 001-39544），於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交）。

10.9		註冊人洲際交易所控股公司和Bakkt Holdings, LLC於2021年1月11日簽訂的支持協議。（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39544）附錄10.2合併）。

10.10		認購協議表格（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39544）附錄10.1納入）。

24*		委託書（包含在本報告的簽名頁上）。

31.1*		根據規則13a-14（a）或第15d-14（a）條的要求，首席執行官的認證。

31.2*		根據規則13a-14（a）或第15d-14（a）條的要求，首席財務官的認證。

32.1**		根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。

32.2**		根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。

101.INS*		XBRL 實例文檔

101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔


	VPC 影響力收購持股

日期：2021 年 5 月 24 日		/s/ 約翰·馬丁
	姓名：	約翰·馬丁
	標題：	首席執行官（首席執行官官員）

日期：2021 年 5 月 24 日		/s/ Olibia Stamatoglou
	姓名：	奧利比亞·斯塔馬託格魯
	標題：	首席財務官（首席財務兼會計官）

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101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔