美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託文件編號：001-39544

VPC Impact Acquisition Holdings

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		98-1550750
(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織		(税務局僱主 識別號碼)
勝利公園資本顧問有限責任公司 北河濱廣場150號，套房5200 伊利諾伊州芝加哥		60606
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(312) 701-1777

(註冊人S電話，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個認股權證的一半組成，以購買一股A類普通股		維豪		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元		VIH		納斯達克股市有限責任公司
購買A類普通股的認股權證		ViHAW		納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《法案》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否 符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

於2020年6月30日，即註冊人S最近完成第二財季的最後一個營業日，註冊人並非上市公司，因此無法計算非關聯公司於該日期持有的有投票權及無投票權普通股的總市值。登記人S單位 於2020年9月23日開始在納斯達克資本市場交易，登記人S A類普通股於2020年11月13日開始在納斯達克單獨交易。根據納斯達克上的報告，註冊人S 於2020年12月31日已發行的A類普通股(可被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)的總市值為223,907,781.60美元，按該日期A類普通股的收盤價計算。

截至2021年3月29日，已發行和已發行的A類普通股有20,732,202股，面值0.0001美元；B類普通股5,184,300股，面值0.0001美元。

目錄表

				頁面
第一部分
第1項。		業務			6
第1A項。		風險因素			13
項目1B。		未解決的員工意見			54
第二項。		屬性			54
第三項。		法律訴訟			55
第四項。		煤礦安全信息披露			55
第II部
第五項。		註冊人S普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			56
第六項。		選定的財務數據			57
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			57
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			64
第八項。		財務報表和補充數據			64
第九項。		會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			90
第9A項。		控制和程序			90
項目9B。		其他信息			91
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			92
第11項。		高管薪酬			100
第12項。		某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項			101
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			104
第14項。		首席會計費及服務			105
第四部分
第15項。		展示、財務報表明細表			107

2

解釋性説明

在本修正案第1號中，除非上下文另有説明，否則將表格10-K中的年度報告引用給我們、我們、公司或我們的公司是指VPC Impact Acquisition Holdings。

本修正案第1號修正案(第1號修正案)對 10-K/A表格年度報告進行修訂，以修訂截至2020年12月31日的VPC Impact Acquisition Holdings 10-K表格年度報告以及2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期間的10-K表格年度報告(原始備案)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員(美國證券交易委員會員工)發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮因素的聲明》(美國證券交易委員會員工聲明)。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，太古股份權證的某些共同條款和條件可能會要求在太盟集團S的資產負債表上將權證分類為負債而不是權益。 自2020年9月25日S先生首次公開發行時發行的權證以來，我們的權證一直在資產負債表內作為權益入賬，經過討論和評估，我們得出結論，我們的權證 應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，本公司在與其審計委員會協商後得出結論 ，其先前發佈的截至2020年12月31日和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日(受影響期間)的財務報表應重述，原因是指南中關於購買普通股的某些未償還認股權證的會計處理有誤，不應再依賴該財務報表。

從歷史上看，我們購買普通股的權證(權證)在資產負債表上反映為權益的組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)主題815-40，衍生品和套期保值，實體合同S自有股權(ASC815-40)。 美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與本公司對其權證協議內具體條款的歷史解讀以及本公司S對權證協議適用ASC815-40的觀點不一致。 我們根據美國證券交易委員會員工對S發表的意見重新評估了於2020年9月25日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的經營報表中報告。

吾等將本修訂編號1提交至 修訂原提交文件第1A項下的風險因素、管理層S對財務狀況及經營成果的討論及分析、第8項所述的財務報表及補充數據及第9A項所述的控制及程序中的披露，以落實認股權證的會計變更。

權證的會計變動 對我們的流動資金、現金流、經營業務的收入或成本以及財務報表的其他非現金調整，在受影響期間或本文件第8項財務報表和補充數據所包括的任何期間沒有任何影響。認股權證的會計變動並不影響本公司先前報告的S現金及現金等價物、信託賬户中的投資、營運開支或受影響期間營運所得的現金流量總額。

3

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12B-15條(《證券交易法》)，現對第1A項風險因素進行修正，以增加額外的風險因素，並對第7項《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、第8項《財務報表和補充數據》、第9A項《控制和程序》進行修訂和重述。本修正案第1號應與最初的申請以及我們在最初的 申請之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

本修正案第1號並不反映原始申請提交後發生的事件，除上文所述外，不修改或更新原始申請中的任何其他披露。

此外，公司首席執行官S和首席財務官已 提供了截至本申請日與本10K/A表有關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K(本Form 10-K)中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、未來、預測、項目、應該、將及類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力完成與Bakkt Holdings，LLC的初始業務合併或任何其他初始業務合併 ；

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成我們最初的業務組合的潛在能力，包括 管道投資(定義如下)；

•

我們的潛在目標企業池；

•

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)對我們完成初步業務組合的能力或對餐飲和酒店業相關行業的不利影響；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本10-K表格中題為風險因素的章節中描述的那些因素，包括在我們將提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中的委託書/招股説明書中，該註冊聲明與我們與巴科特控股有限公司的擬議業務合併有關(巴科特披露聲明)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用的證券法可能要求這樣做。

5

第一部分

本報告中提到的？We、？us？或？Company？指的是vPC Impact Acquisition Holdings。提到我們的管理層或我們的管理團隊，指的是我們的高級管理人員和董事，提到的贊助商是指VPC Impact Acquisition Holdings，LLC。

項目1.業務

引言

VPC Impact Acquisition Holdings(該公司)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

S保薦人 隸屬於勝利園資本顧問有限責任公司，後者是成立於2007年的美國證券交易委員會的註冊投資顧問公司。S的機構投資者基礎在地域上是多元化的，包括主權財富基金、保險公司、金融機構、基金會、捐贈基金和家族理財室，在北美、歐洲、拉丁美洲、非洲、東南亞和大洋洲的115筆交易中投資了約60億美元。作為這些投資的一部分，VPC為得到一些世界領先風險投資公司支持的金融技術或金融服務(統稱為金融科技)企業提供融資，並在與一些全球最大的金融科技公司執行債務和股權融資交易方面有着長期的記錄，這些公司包括Square(美國紐約證券交易所股票代碼：SQ)、iZettle(瑞典，2018年被貝寶收購)、Zip Co(澳大利亞證券交易所股票代碼：Z1P)、Funding Circle(英國倫敦證券交易所股票代碼：FCH)、卡貝奇(美國)、戴夫(美國)、先鋒(美國)、Fundbox(美國)、Konfio(墨西哥)和WeFox(德國)。VPC和S的投資使投資組合公司能夠快速擴張並佔據領先的市場地位。這些具有代表性的交易 展示了VPC和S識別長期增長前景強勁的早期金融科技公司的能力。VPC S金融科技的投資歷史和強大的行業關係網絡為公司提供了對全球增長最快的金融科技業務的長期資金需求的詳細瞭解。

2020年9月25日，我們完成了200,000,000美元的首次公開募股(公開募股)，其中包括每單位10.00美元(？單位)。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元(A類普通股)和 一個可贖回認股權證的一半(每個，一個公共認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。同時，隨着公開發售的結束，本公司完成了總額為6,000,000份認股權證(保薦權證)的6,000,000美元私募(私募)，每份認股權證的價格為1美元。保薦權證 與於公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，惟只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證不可由吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外除外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司完成S初始業務組合後30天及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使。

在公開招股之前，保薦人 於2020年8月3日支付25,000美元，約合每股0.004美元，以支付S公司的部分發行和組建成本，以換取5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2020年9月，發起人向S董事會成員轉讓方正股份共計60,000股，發起人持有方正股份5,690,000股。方正股份的流通股數目乃基於以下預期而釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，則S首次公開發售本公司的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。高達750,000股方正股票須受

6

根據承銷商行使超額配售的程度，不加考慮地沒收。由於承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權和沒收剩餘超額配售選擇權，565,700股方正股份被沒收，184,300股方正股份不再被沒收，導致截至2020年12月31日已發行的方正股份總數為5,184,300股。

於公開發售及私人配售完成後，出售公開發售及私人配售單位所得款項淨額(包括7,000,000美元遞延承銷佣金)存入大陸股票轉讓及信託公司以受託人身份 維持的美國信託賬户(即信託賬户)。本公司S二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，除提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，直至：(I)業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關而恰當提交的公開發售單位所包括的任何A類普通股(公開發售股份)，以修訂本公司S修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以修改本公司的實質內容或時間，如本公司未能於2022年9月25日(公開發售結束後24個月內)完成業務合併，則S有責任贖回100%公開發售的股份；或(Iii)如本公司未能於2022年9月25日前完成業務合併，則贖回公開發售的股份(受適用法律規限)。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的允許的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據 根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。截至2020年12月31日，我們的現金和信託投資餘額為207,376,213美元。截至2020年12月31日，信託賬户未提取任何資金。

信託以外持有的其餘6,000,000美元用於支付向保薦人提供的4,000,000美元貸款的承銷佣金，以及延期發行和組建成本。2020年9月29日，承銷商通知本公司，有意於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，公司完成了額外的737,202個單位的銷售，每單位10.00美元，以及額外的147,440個保薦權證的銷售，每份私募認股權證1美元，總收益為7,519,460美元。交易成本為405,461美元，包括承銷費(包括258,021美元的遞延費用)。淨收益中共有7 372 020美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到207 372 020美元。

建議的業務合併

2021年1月11日，本公司與VIH的直接全資子公司、特拉華州有限責任公司Plen Merger Company LLC和特拉華州有限責任公司Bakkt Holdings，LLC簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易 (連同合併協議預期的其他協議和交易，擬議的交易)：

(I)在合併協議預期的交易完成(完成)時，根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)，合併子公司將與Bakkt合併(合併)，並 併入Bakkt，合併Sub的獨立法人地位將停止，Bakkt將成為尚存的有限責任公司，更名為Bakkt Opco Holdings，LLC(Bakkt Opco)；

(2)在緊接PIPE投資結束(定義如下)和合並生效時間之前，VIH將更名為Bakkt Holdings，Inc.(以下簡稱Bakkt Pubco)；以及

7

(Iii)作為合併的結果，所有Bakkt權益持有人就合併將收到的總代價將為Bakkt Opco(Bakkt Opco Units)的208,200,000股普通股和Bakkt pubco的208,200,000股V類普通股，這將是Bakkt Pubco的 非經濟、有投票權的股份。

本公司董事會已一致(br})(I)批准合併協議、建議交易及據此擬進行的其他交易，並宣佈為可取，及(Ii)決議建議VIH的股東批准合併協議及相關事宜。

於完成交易前，經本公司股東批准，並根據開曼羣島公司法(經修訂)及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將根據CICA撤銷註冊，並根據DGCL第388條實施歸化(透過向特拉華州國務卿提交歸化證書)，據此，吾等的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州(歸化)，並更名為Bakkt Holdings，Inc.。

交易完成後，Bakkt Pubco將以UP-C結構組織，其中Bakkt Pubco的幾乎所有資產和業務將由Bakkt Opco及其子公司持有，而Bakkt Pubco和S只有直接資產將由Bakkt Opco單位組成。假設沒有與擬議交易有關的公開股份贖回，完成交易後，Bakkt Pubco預計將擁有Bakkt Opco Units約22%的股份，並將成為Bakkt Opco的管理成員。所有剩餘的Bakkt Opco單位將由Bakkt (Bakkt Equity Holders)的前股權所有者擁有。

於2021年1月11日，在執行合併協議的同時，吾等與若干投資者(統稱為PIPE投資者，包括本公司及Bakkt的若干現有股權持有人)訂立認購 協議，根據PIPE投資者合共認購32,500,000股Bakkt Pubco A類股份的條款及條件，PIPE投資者合共認購32,500,000股Bakkt Pubco A類股份，總購買價相當於325,000,000美元(PIPE投資)。

本文所述的擬議業務合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-39544)和我們將提交給美國證券交易委員會的貝克特披露聲明。 除非有特別説明，否則本年度報告不會使提議的交易生效，也不包含與提議的交易相關的風險

交易。與擬議交易相關的此類風險和影響將包括在Bakkt披露聲明中。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他 業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是，我們的某些高級管理人員和董事積極參與VPC Acquisition Holdings II(VPC II？)和VPC Acquisition Holdings，Inc.(VPC III？)，這兩家特殊目的收購公司分別於2021年3月9日完成了首次公開募股，並將繼續擔任VPC II 和VPC III的高級管理人員和董事，直至完成初始業務合併。與我們一樣，VPC II和VPC III可能會在任何業務或行業中追求初始業務合併目標，並且預計會有與我們類似的窗口，在此窗口中可能會完成其初始業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括VPC II和VPC III，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

8

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、出售我們與初始業務合併有關的股份的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併，包括擬議的交易。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合，包括建議的交易，是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

選擇目標業務並構建初始業務組合

雖然我們可能會在任何行業或部門追求初步的業務合併目標，但我們打算 專注於金融科技行業的高增長業務，企業價值約為8億至20億美元。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

納斯達克的規則要求，吾等必須完成與一家或多家經營性企業或資產的初始業務合併，其公平市值 至少等於我們簽署最終協議(包括合併協議)時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定，並已就擬議的交易做出這樣的決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或缺乏經驗，或者如果目標S資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或業務的100%股權或資產，就像擬議交易一樣。但是，我們可能會構建我們的初始業務合併，以便交易後公司擁有或收購目標業務的不到100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購50%的情況下，我們才會完成此類業務合併目標公司的一個或多個已發行的有表決權的證券，或以其他方式 獲得目標公司的控股權益，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》（經修訂）或《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有

9

或收購目標公司50%或以上的有表決權的證券，我們的股東在業務合併之前可能共同擁有交易後公司的少數股權，這是 如果擬議交易完成的預期，取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以 交換目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權，正如我們根據合併協議所同意的那樣。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於 發行了大量新股，我們的股東在我們最初的業務合併之前，可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大多數，這是 如果擬議交易完成的預期。如果交易後公司擁有或收購的目標業務的股權或資產少於100%，則 擁有或收購的該業務部分將被考慮用於上述80%淨資產測試。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，淨資產的80%測試將以 所有目標企業的合計價值為基礎。

在評估潛在的業務合併時，我們希望執行盡職調查審查流程，其中包括 審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問（如適用）舉行會議、現場檢查設施和資產、與 客户和供應商進行討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。我們就擬議交易進行了這樣的審查過程。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的總時間，以及與 此過程相關的成本，目前無法確定。與我們最初的業務合併最終未能完成的潛在目標業務的識別和評估有關的任何成本 將導致我們遭受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。

我們不被禁止與贊助商或我們的管理人員或董事的附屬公司進行 初始業務合併。如果我們尋求與贊助商、我們的高級職員或 董事的關聯公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。我們預計不需要就擬議交易獲得此類意見。

首次企業合併完成後公眾股持有人的贖回權

我們將為公眾股東提供機會， 在我們的初始業務合併（包括擬議交易）完成後，以每股價格（以現金支付）贖回其全部或部分A類普通股，等於 在完成首次企業合併前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括在信託賬户中持有的資金，以前沒有釋放給我們支付我們的 特許經營權和所得税，除以當時發行在外的公眾股數量，受本文所述的限制。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公眾股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。發起人、我們的高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一份書面協議，據此，他們已同意放棄他們對私募認股權證相關的任何創始人股份和A類普通股（私募 配售股份）的贖回權，以及他們在完成我們的初步業務合併（包括擬議交易）時持有的任何公眾股份的贖回權。“

根據要約收購規則進行贖回

如果我們根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)

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根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。我們目前不打算根據要約收購規則對擬議交易進行贖回。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將 分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，就像我們對擬議交易所做的那樣，只有在已發行普通股的多數投票贊成該交易的情況下，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對這種初始業務合併，包括擬議的交易 。此外，我們的初始股東已同意放棄其創始人股票、私募股票以及他們可能持有的與完成初始業務合併有關的任何公開股票的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們預期的那樣，我們將就擬議的 交易進行批准，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於 公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以 為他們提供收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其上市股票的激勵措施。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公開認股權證。如果他們從事任何此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將不會進行任何此類購買。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的要約要約或符合交易所法案下的私有化規則的私有化交易；但是， 如果購買者在購買任何此類物品時確定購買行為受此類規則的約束，則購買者將被要求遵守此類規則。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司的購買違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會進行任何購買。

任何此類股份購買的目的可能是 投票支持初始業務合併，包括擬議的交易，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，包括擬議的交易，或 滿足成交條件

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在與目標達成的協議中，該目標要求我們在完成初始業務組合(包括擬議的交易)時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果沒有這種要求，似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票 ，包括擬議的交易。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，包括擬議的交易， 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制 就我們首次公開募股中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。我們將其稱為超額股份。此類限制也適用於我們的 關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本公司首次公開發售股份總數超過15% 的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是本公司或本公司管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該股東的S股份。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的合併，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。然而，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將在首次公開募股結束後二十四(24)個月或2022年9月25日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年9月25日之前完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回後經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均受我們根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年9月25日之前完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併(包括擬議的交易)和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名官員：約翰·馬丁、戈登·沃森和奧利比亞·斯塔馬託格魯。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的 名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務 ，就像目前的情況一樣，以及我們所處的初始業務組合流程的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並在Form 8-K的當前報告 中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會S互聯網網站位於www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本，地址為伊利諾伊州芝加哥5200室北河濱廣場150號，或致電(312)701-1777。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。註冊説明書中包含的初步委託書/招股説明書及其修正案、最終委託書/招股説明書以及公司提交或將提交的與擬議交易有關的其他文件一旦可用，將包含與Bakkt、VIH和擬議交易有關的風險因素。

風險因素摘要

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我們是一家沒有經營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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我們的股東可能沒有機會對我們擬議的初始業務合併進行投票，而且 即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可以完成我們的初始業務合併，包括擬議的交易，即使我們的大多數公眾股東不支持 這樣的合併。

•

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會，包括建議的交易，可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議的交易所做的那樣，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併，包括擬議的交易，無論我們的公眾股東如何投票。

•

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

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要求我們在2022年9月25日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

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我們對業務合併的尋求以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，包括巴科特，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

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我們可能無法在2022年9月25日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們 將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們預期的那樣，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，包括擬議的交易，並減少我們A類普通股的公開流通股。

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如果股東未能收到與我們最初的業務合併(包括擬議的交易)有關的贖回公開股票要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

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您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能 更難完成提議的交易或另一項初始業務合併。如果我們無法完成擬議的交易或另一項初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

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如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2022年9月25日，這可能會限制可用於為我們的

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搜索一個或多個目標企業並完成建議的交易或其他初始業務組合，我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成建議的交易或其他初始業務組合。

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我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

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除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將 獲得額外的A類普通股。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非 根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要 我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，正如我們目前預計將就擬議的交易所做的那樣，我們方正股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不批准我們完成的業務合併，我們也可以 完成我們的初始業務合併，包括擬議的交易。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會，包括擬議的交易，可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東投票，正如我們目前預計的那樣，與擬議的交易相關。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們對擬議的交易所做的那樣，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併，包括擬議的交易，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東目前擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能會不時在我們的

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初始業務組合，包括提議的交易。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准初步業務合併(正如吾等預期就建議交易所做的那樣)，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併(包括建議交易)將獲批准，而該普通決議案 要求出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的公開股票中的 7,773,952股，或37.5%，投票支持初始業務合併，包括擬議的交易，才能批准此類初始業務合併(假設所有 已發行股票均已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對建議交易所做的那樣，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持該初始業務合併將增加我們獲得普通解決方案的可能性，這是該初始業務合併(包括建議交易)所必需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求達成業務合併交易協議，交易協議的最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他 條件。擬議交易的條件是業務後合併實體在扣除滿足A類普通股贖回所需的金額後(但在支付(A)遞延承銷佣金和(B)我們或我們的關聯公司的交易費用之前)、(Y)信託賬户之外以及(Z)PIPE投資的總收益後，至少有4.25,000,000美元的可用現金。如果太多的公眾 股東行使贖回權，我們將無法滿足這種關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述 最低現金條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們最初的業務合併達成協議時，我們不會，在我們簽訂合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要並 根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者像合併協議一樣，要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外， 如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資，包括PIPE投資，可能涉及稀釋性股權發行，如PIPE投資，或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一基於我們初始業務合併時B類普通股的轉換。此外，遞延承銷佣金的金額

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支付給承銷商的款項將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整，包括擬議的交易。我們 將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部 遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們 最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者像合併協議一樣，要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務 合併(包括擬議的交易)失敗的可能性會增加。如果建議的交易或其他初始業務合併不成功，您將不會收到信託帳户的按比例部分，直到我們 清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在2022年9月25日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行 談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2022年9月25日之前完成初步業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述 時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們尋求業務合併，以及任何目標業務，包括我們最終完成業務合併的Bakkt，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債券和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的爆發已經和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響。而Bakkt的業務或我們完成業務合併的任何其他潛在目標業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司S會面的能力，我們可能無法完成業務合併，包括擬議的交易

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人員、供應商和服務提供商無法及時協商和完成交易，包括提議的交易。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為至關重要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們的搜索和完成業務組合的能力(包括擬議的交易)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，包括擬議的交易，或者我們最終完成業務合併的巴科特或其他目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易(包括建議的交易)的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降，以及無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在2022年9月25日之前完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在2022年9月25日之前完成初步業務組合。我們完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於 未來的發展，但它可能會限制我們完成擬議的交易或另一項初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司S(包括貝克特S)會面的能力，我們可能無法完成擬議的交易或另一項初步業務合併，人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，包括擬議的 交易。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應納税和最高100,000美元的 利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在符合第(Br)(Ii)及(Iii)條規定的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議交易所做的那樣，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併(包括擬議交易)的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併(正如吾等預期就擬議交易所做的那樣)，而吾等並未根據投標要約規則就吾等初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在該等初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證 ，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、 高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇贖回其股票。購買股份的目的可能是投票支持擬議的交易或其他業務合併，從而增加獲得股東批准擬議交易或其他業務合併的可能性，或滿足與目標公司(如Bakkt)達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成最初的 業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與擬議交易或此類其他初始業務合併有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致擬議的交易或其他可能無法完成的初始業務合併。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家遵守此類報告要求 。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併(包括擬議的交易)相關的贖回公開股票要約的通知，或未能遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，包括建議的交易，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能 收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將就擬議交易或另一項初始業務合併向 本公司公眾股份持有人提供的委託書或要約文件(視何者適用而定)將描述為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，在持有人S期權持有者處，要麼將他們的股票 證書交付給我們的轉讓代理，要麼在委託書中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理

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適用的材料或投標報價文件。在代理材料的情況下，由於我們預計將與建議的交易相關地分發，此日期可能最多在計劃對批准初始業務合併的提案進行投票之前 天。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，正如我們預計將就擬議交易所做的那樣，我們打算 要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名 。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並已提交了 當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户 中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成擬議的交易或另一項初始業務合併。如果我們無法完成擬議的交易或另一項初始業務組合 ，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者 比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業，包括Bakkt，但我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併(包括擬議的交易)時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供以 現金贖回其股票的權利。目標公司，如Bakkt，將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成擬議的交易或另一項初始業務組合 ，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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如果不在信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益不足以讓我們至少運營到2022年9月25日，這可能會限制我們搜索目標企業並完成擬議交易或另一項初始業務合併的可用資金，我們將 依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在 首次公開募股的淨收益中，最初只有約1，000，000美元可供我們在信託賬户之外使用，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金足以讓我們運營至少到2022年9月25日;但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們 尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為首期付款或為特定擬議業務合併的無店鋪收購準備金（意向書或合併協議中的一項規定，旨在防止 目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易）提供資金，儘管我們目前 沒有任何這樣做的意圖，也沒有在擬議交易中這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求 沒收此類資金（無論是由於我們的違約行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

在完成我們的初始業務合併（包括擬議交易）之前，我們不希望從我們的 保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成擬議 交易或其他初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會收到估計每股10.00美元，或可能更少，對我們的贖回我們的公眾股，我們的認股權證將到期一文不值。

如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業和其他實體（除我們的獨立註冊會計師事務所外）與我們簽訂協議，放棄為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、權益或任何種類的索賠，此類各方不得簽訂此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也可以對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑棄權的可撤銷性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的 資產的索賠中獲得優勢，包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項的索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與在這種情況下符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。’我們的獨立 註冊獨立會計師事務所Smith +Brown，PC和我們首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請管理層認為其 特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。 此外，無法保證此類實體將同意放棄其將來可能因以下原因或由以下原因引起的任何索賠

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與我們的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成擬進行的交易或另一項初始業務合併，或在行使與該等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其表格作為登記聲明的證物)，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，提供此 責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有 獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於擬議交易或另一項初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成建議的交易或另一項初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I) 每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的 保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高 ，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被 視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或非自願破產申請，或針對我們提出的未被駁回的破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合，包括擬議的交易。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們遵守《投資公司法》。 為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併，包括擬議的交易；(Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改實質內容或 我們義務的時間安排，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在2022年9月25日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)在2022年9月25日之前沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法 完成提議的交易或另一項初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證 將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可處罰款$18,293及監禁五年。

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我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別 ，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的 公眾股東在完成我們的初始業務組合(包括擬議的交易)之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標業務，您將無法確定任何 特定目標業務S業務的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於 特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們的管理團隊S建立的全球關係和運營經驗。特別是，我們目前預計將完成與Bakkt的擬議交易。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功，包括消費品牌領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成提議的交易或其他初始業務合併，我們可能會受到業務運營或Bakkt或我們與之合併的其他目標所固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，並已就擬議的交易進行評估，但我們不能向您保證，我們已經或將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內， 使我們無法控制或降低這些風險對Bakkt或其他目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對Bakkt或其他業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或 重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

我們可能會在S管理專業知識範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦業務合併候選人 ，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們已經並將考慮S管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，並且已就擬議的交易努力這樣做，但我們不能向您保證，我們已經或將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對Baakt或其他企業的直接投資更有利。

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候選組合。如果我們選擇在S的管理專長範圍之外進行業務合併，則我們的S管理專長可能不會直接 應用於其評估或運營，並且本文中包含的有關我們S管理專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層 可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在擬議的交易或另一項初始業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東可能會遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的 股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務 不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給 公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或從評估或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。我們預計不會就擬議的交易獲得這樣的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與擬進行的交易或任何其他初始業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初步業務合併，包括建議的交易或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行的合併。我們也可以在方正 股票轉換時發行A類普通股，比例大於一對一在擬議的交易或其他初始業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款 。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元

1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月29日，共有179,262,798個

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及14,815,700股可供發行的經授權但未發行的A類普通股及14,815,700股B類普通股，該數額並未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或在建議交易或另一項初始業務合併完成後立即轉換為A類普通股，最初為一對一比率，但須按本公司及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們會發行與該等初始業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。 目前，並無已發行及已發行的優先股。

我們可能會在完成建議交易或其他初始業務組合後，根據員工激勵計劃，發行大量額外的A類普通股或 優先股，以完成建議交易或另一項初始業務組合。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於一對一在擬議的交易或其他初始業務合併時 由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得額外發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的 股份。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合(如建議的交易)上，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成擬議的交易或另一項初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的 按比例份額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成提議的交易或另一項特定的初始業務組合 ，則到那時為止，此類交易產生的成本可能無法收回。我們可能會因為許多原因而無法完成擬議的交易，包括那些我們無法控制的原因。此外，如果我們就不同的特定目標業務達成了 協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成與該業務的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成擬議的交易或另一項初始業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人(在本招股説明書標題為税收和美國所得税考慮事項的章節中定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC， 美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外請參閲本報告標題為？税制：聯合美國聯邦所得税的考慮因素持有者遵守被動外國投資公司規則)。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，根據書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本報告標題為 聯合税務公司各州聯邦所得税考慮符合美國被動型外國投資公司的規定。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具，投資者在A類普通股和 購買每個單位包括的一股A類普通股的認股權證的一半認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們單位包括的認股權證無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。 最後，目前尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有人S(定義見《美國聯邦所得税對價徵税》一節)的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為符合美國聯邦所得税標準的股息收入。有關投資於我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為《美國聯邦所得税考慮事項》的小節。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊公司，因為我們計劃與擬議的交易相關，這可能會導致對 股東徵收税款。

我們可以就我們最初的業務合併或其他方面，並經公司法規定的股東通過特別決議批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。我們計劃就擬議中的交易在特拉華州重新組建公司。交易 如果是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向 股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

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在擬議的交易或另一項初始業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在擬議的交易或另一項初始業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外。因此，在美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，並可能導致我們無法完成初始業務合併。

近年來，特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標公司已經被收購，仍有許多特殊目的收購公司正在尋求初步的業務合併。因此，用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會更少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對目標的競爭可能會加劇，因此與可用目標的業務合併交易條款可能變得對我們不那麼有利。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能 導致我們無法以對我們有利的條款完成初始業務組合。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的 贊助商、管理人員、董事或現有持有人有關聯的一家或多家企業。Bakkt與我們的贊助商，管理人員，董事或現有持有人無關。我們的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。此類實體可能會與我們競爭 業務合併機會。我們的發起人、管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成初步業務合併，也沒有 與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。此外，我們目前打算與Bakkt完成擬議交易。雖然我們不會特別關注或針對與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立且 無利益關係的董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲取意見，從財務角度來看，與我們的贊助商、管理人員、董事或現有持有人關聯的一個或多個國內或國際企業進行 業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，企業合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

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由於如果擬議 交易或其他初始業務合併未完成，我們的發起人、管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資（他們在首次公開募股期間或之後可能獲得的公開股票除外），因此在確定特定 業務合併目標（包括Bakkt）是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

On August 3, 2020, our Sponsor paid $25,000, or approximately $0.004 per share, to cover certain of our offering and formation costs in exchange for 5,750,000 founder shares. In September 2020, our sponsor transferred an aggregate of 60,000 founder shares to members of our board of directors, resulting in our sponsor holding 5,690,000 founder shares. Prior to the initial investment in the Company of $25,000 by the Sponsor, the Company had no assets, tangible or intangible. The purchase price of the founder shares was determined by dividing the amount of cash contributed to the Company by the number of founder shares issued. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that the total size of our initial public offering would be a maximum of 23,000,000 units if the underwriters’ over-allotment option was exercised in full, and therefore that such founder shares would represent 20% of the outstanding shares after our initial public offering. Up to 750,000 of the founder shares were subject to surrender for no consideration depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment was exercised. As a result of the underwriters’ election to partially exercise their over-allotment option and the forfeiture of the remaining over-allotment option, 565,700 founder shares were forfeited and 184,300 founder shares are no longer subject to forfeiture resulting in an aggregate of 5,184,300 founder shares outstanding at March 29, 2021. The founder shares will be worthless if we do not complete the Proposed Transaction or another initial business combination. In addition, our Sponsor purchased an aggregate of 6,147,550 private placement warrants, each exercisable for one Class A ordinary share at $11.50 per share, subject to adjustment as described herein, for an aggregate purchase price of $6,147,550, or $1.00 per warrant, that will also be worthless if we do not complete the Proposed Transaction or another initial business combination within the allocated time period. The personal and financial interests of our officers and directors may have influenced or may influence their motivation in identifying and selecting Bakkt, or another target business combination, completing the Proposed Transaction or another initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination. This risk may become more acute as the 24-month anniversary of the closing of the initial public offering nears, which is the deadline for our completion of an initial business combination.

我們可能 發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成擬議交易或其他業務合併，這可能對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對 我們的股東對我們的投資價值產生負面影響。’

儘管截至本年度報告 10-K表的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成擬議交易或其他初始業務合併。 我們和我們的管理人員已同意，除非我們已從貸款人處獲得對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠的放棄，否則我們將不會產生任何債務。因此，任何債務發行 都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在擬議交易或 其他初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權;

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和私募的淨收益為我們提供了200,113,999美元，我們可以用來完成擬議的交易或另一項初始業務組合(計入信託賬户中持有的7,258,020美元遞延承銷佣金)。

儘管合併協議考慮了與單一目標業務Bakkt的初始業務合併，但我們可能會同時或在短時間內與單一目標業務或多個目標業務實現另一初始業務 合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務進行此類其他初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，將多個目標業務的經營業績和財務狀況列為 ，如果它們是在合併的基礎上運營的。通過完成擬議的交易或僅與Bakkt或另一家單一實體進行另一項初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在擬議交易或其他初始業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會 增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括

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與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們正在嘗試完成與私人公司Bakkt的擬議交易，如果我們沒有完成提議的交易，我們可能會嘗試 與私人公司完成另一項初始業務，但有關這些業務的信息很少，這可能會導致與Bakkt或其他公司的業務合併，如果有利可圖的話。

我們正試圖與私人持股公司Bakkt完成擬議中的交易。在執行我們的業務合併戰略時，如果我們沒有完成擬議的交易，我們可能會尋求與另一傢俬人持股公司進行另一次初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與Bakkt或其他公司的業務合併，如果有利可圖的話。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，擬議的交易和任何其他擬議的初始業務合併 可能會對以下情況施加最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 因此，我們可能能夠完成擬議的交易或另一項初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意該交易並已贖回其股票或，如果我們尋求股東批准建議的交易(正如我們預期的那樣)或其他初始業務組合，並且不就建議的交易進行贖回，根據投標要約規則，我們的初始業務組合已達成私下協商的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 加上根據建議交易或其他建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成建議的交易或其他業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人，我們可轉而尋找替代的 業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修訂了其章程和其他管理文件的各項條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成擬議交易或我們股東可能不支持的另一項初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他

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證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，以及僅就私募認股權證條款或認股權證協議任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二普通股的持有人(或持有不少於65%普通股的股東批准)而修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與企業前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在指定情況下才釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果經特別決議批准，可予修訂。根據開曼羣島法律(即出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票)及根據開曼羣島法律(根據開曼羣島法律為出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的過半數贊成票)，有關從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可予修訂(如獲特別決議案批准)，而若獲得吾等持有65%普通股的持有人批准，則有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的已發行普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增強我們完成擬議交易或您不同意的其他業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在9月25日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。

2022或(B)關於 股東權利或初始企業合併前活動的任何其他重大規定，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其A類股票的機會

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批准任何此類修訂後的普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額 ，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要 根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議包含有關我們創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在我們首次公開募股後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在建議的交易或其他初始業務合併完成之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們 證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成提議的交易或其他初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東的任何贖回所需的金額和PIPE Investment提供的資金，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成擬議的 交易或其他初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要獲得與完成擬議交易或其他初始業務組合相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付因完成擬議交易或其他初始業務組合而產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成擬議的交易或 另一項初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外， 即使我們不需要額外的融資來完成擬議的交易或其他初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外的 融資可能會對Bakkt或此類其他目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與擬議交易或另一項初始業務合併相關或之後的任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，

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包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何單位或額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本Form 10-K年度報告中披露的 以外的任何其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只任命一個級別的董事。我們可能不會在建議的交易或其他初始業務合併完成之前召開年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 任職，直到建議的交易或其他業務合併至少完成為止。如果由於我們交錯的董事會而舉行年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。。。。此外，方正股份(全部由我們的初始股東持有)將在開曼羣島以外的司法管轄區(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)(包括與建議交易有關的要求)進行投票，使 持有人有權就每一股方正股份投十票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可在股東大會上以至少三分之二的普通股投票的多數通過特別決議案才可修訂。因此，在完成建議的交易或另一項初始業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在完成擬議的交易或另一項初始業務合併之前。

由於我們必須向股東提供目標企業的財務報表，我們可能會失去與某些潛在目標企業完成原本有利的初始 業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表 ，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規義務可能會使我們更難完成擬議的交易或另一項初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成擬議交易或另一初始業務合併的時間和成本。

只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的條件時，我們才需要 遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司，這使得遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為目標業務，如我們尋求完成的Bakkt，

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擬議交易或我們尋求完成另一項初始業務合併的另一目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》 關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而開發任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類業務合併（包括 擬議交易）所需的時間和成本。

擬議交易或另一項初步業務合併以及我們此後的結構可能對我們的股東和權證持有人不具有税務效率。由於建議交易或該等其他業務合併，我們的税務責任可能更為複雜、繁重及不確定。

儘管我們已嘗試構建擬議交易，並將嘗試以節税方式構建另一個初始業務合併，但税務結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定且可能發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮因素。 例如，就我們的初始業務合併而言，在獲得任何必要的股東批准的情況下，我們可能會以要求股東和/或認股權證持有人為 税務目的確認收益或收入的方式構建我們的業務合併，與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在另一個司法管轄區重新合併（包括但不限於目標公司或企業所在的司法管轄區）。我們不打算 向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與擬議交易、另一次業務合併或其後有關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要以自有資金中的現金或通過出售所收到的全部或部分股份來償還因擬議交易或此類其他初始業務合併而產生的任何 負債。此外，股東和認股權證持有人也可能需要 額外的收入，預扣税或其他税收有關他們的所有權後，我們的初步業務合併。

此外，我們可能會與在美國境外開展業務的目標公司進行 業務合併，並且可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們進行這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大收入、 預扣税和其他税務義務。由於其他司法管轄區的税務義務和申報的複雜性，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或檢查相關的 更高風險。這種額外的複雜性和風險可能對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其 關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與擬議交易或其他初始業務合併相關的財務顧問，或擔任與相關 融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權收取遞延佣金，該佣金僅在擬議交易或另一次初始業務合併完成後從信託中釋放。這些財務激勵可能導致 他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與擬定交易的採購和完成或另一項初始業務合併有關的利益衝突。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其各自的關聯公司為我們提供額外服務，包括，例如，確定 潛在目標、提供財務諮詢服務、擔任私募發行的配售代理或安排債務融資。我們可以向該承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將 在當時通過公平協商確定。’承銷商還有權收取遞延佣金，條件是完成擬議交易或另一個初始業務合併。 承銷商或其各自的關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括 與採購和完成擬議交易或其他初始業務合併相關的潛在利益衝突。

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郵政業務合併公司的風險

在我們完成擬議交易或其他初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、 重組和減值或其他費用，這些費用可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，就像我們對Bakkt在擬議交易中所做的那樣，我們也不能 向您保證，該盡職調查將確定Bakkt或其他目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規盡職調查可以發現所有重大問題，或者 Bakkt或其他目標業務之外以及我們無法控制的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的運營， 或產生減值或其他費用，這可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與 我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致 市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因承擔目標企業持有的既有債務 或因我們獲得債務融資以部分資助擬議交易或其他初始業務合併或其後而受到這些契約的約束。因此，任何選擇繼續擔任股東或在 擬議交易或其他業務合併後繼續擔任股東的股東，其證券價值可能會減少。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地主張 該減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們負有的謹慎義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即委託書徵集或要約收購 材料或要約收購文件，（如適用）與擬議交易或其他業務合併有關的信息包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

Bakkt或其他收購候選人的管理人員和董事可以在我們的擬議交易或其他初始 業務合併完成後辭職。Bakkt員工或另一業務合併目標員工的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定Bakkt收購方或另一個收購候選方的主要人員在完成擬議交易或另一個初始業務合併後的角色。儘管我們認為，在 擬議交易或其他初始業務合併後，Bakkt或其他收購候選人的管理團隊的某些成員將繼續與Bakkt或其他收購候選人保持聯繫，但Bakkt或其他收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們的管理層可能無法在擬議交易後保持對Bakkt的控制，或在另一個初始業務合併後保持對不同目標業務的控制。我們無法保證，一旦失去對Bakkt或其他目標業務的控制權，新的管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

儘管擬議交易的結構是，我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司100%的股權，如果我們沒有完成擬議交易，我們可能會構建另一個初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有不到100%的股權 目標企業的權益或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或以上的已發行投票權證券，或以其他方式收購目標企業的控股權益，使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有

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目標公司50%或以上的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他小股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的S公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果建議的交易完成，緊接該交易前的我們的股東將持有該交易後合併後的Enity S流通股的不到多數。

我們可能對Bakkt或其他潛在目標企業的管理層進行評估的能力有限，因此可能會實施擬議的交易或與其管理層可能不具備管理上市公司技能、資格或能力的目標企業進行另一項初始業務合併。

在評估實施擬議交易或其他初始業務與預期目標業務合併的可取性時，我們評估巴科特S或此類其他目標業務管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對S或其他目標企業S管理層的能力評估可能被證明是錯誤的，這些管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果巴科特S或其他目標業務S管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響。因此，在擬議的交易或其他初始業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東 可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標 要約材料(如果適用)包含與擬議交易或其他初始業務合併有關的可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

與作為在外國成立的實體以及在外國收購和經營業務有關的風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

我們的公司事務將受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則、公司法（經不時補充或修訂）及開曼羣島普通法規管。我們還將遵守美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數 股東的行動以及董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的我們股東的權利和我們董事的受信 責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的不同。特別是，

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與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，某些州（如特拉華州）可能有更完善的公司法體系和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

吾等獲開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或針對吾等執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條文作出的判決;及（ii）在 開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任規定對我們施加責任，只要這些條款所規定的責任是懲罰性的。 在這些情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島法院將承認並執行 外國法院的外幣判決。（二）法院的判決，是指當事人對標的物的權利主張，是指當事人對標的物的權利主張，是指當事人對標的物的權利主張。 滿足一定條件。對於在開曼羣島強制執行的外國判決，該判決必須是最終的和不可推翻的，並且是一筆經清算的金額，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或不得屬於強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能 被視為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

由於上述所有原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為美國公司的公眾股東 更難以保護自己的利益。

雖然Bakkt位於美國，但如果我們不完成擬議交易，而是與美國境外的公司進行 初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險。

雖然Bakkt位於美國，但如果我們不完成擬議交易，而是尋求在美國境外有業務或 機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國境外擁有 業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成 初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易獲得任何地方政府批准、監管機構或代理機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

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•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在擬議的交易或其他初始業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們沒有完成擬議交易， 而是完成另一個初始業務合併，我們的絕大部分資產可能位於外國，我們的絕大部分收入將來自我們在該國的業務。因此，我們的 經營業績和前景將在很大程度上取決於我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。 經濟增長可能不均衡，

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經濟的各個部門之間的增長，這種增長在未來可能不會持續。如果將來這些國家的經濟經歷衰退或增長速度低於 預期，則某些行業的支出需求可能會減少。’某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成 初始業務合併的能力產生重大不利影響，如果我們實現初始業務合併，則會對該目標業務盈利的能力產生重大不利影響。

匯率 波動和貨幣政策可能導致目標企業在國際市場上取得成功的可能性降低。’

如果我們收購非美國目標，所有收入和收益都可能以外幣收取，我們的淨資產和分配（如果有）的美元等值可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。此類貨幣相對於我們的報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營業績。此外，如果在我們完成初始業務合併之前，貨幣 對美元升值，則目標業務以美元計算的成本將增加，這可能使我們完成此類交易的可能性降低。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

就我們的首次業務合併而言，我們可能會 將我們業務的所在司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議。在這種司法管轄區的法律體系和現有法律的 執行在執行和解釋上可能不像在美國那樣確定。如果無法執行我們未來的任何協議或無法獲得補救，可能會導致業務、商業機會或資本的重大 損失。

我們受到有關監管事宜、公司治理 和公開披露的不斷變化的法律法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受各種管理機構的規則和法規的約束，例如，包括負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的證券交易委員會，以及適用法律下的新 和不斷髮展的監管措施。我們為遵守新的和不斷變化的法律法規所做的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及 管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種演變可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及對我們的披露和治理實踐進行持續 修訂所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往本公司的郵件在本公司的註冊辦事處收到後，將原封不動地寄往本公司提供的地址處理。 本公司及其董事、高級職員、顧問

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或服務提供商（包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織）將對郵件到達 轉發地址的任何延遲承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

與我們的贊助商和管理團隊有關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於一個相對較小的個人羣體，特別是我們的管理人員和董事。我們相信，我們的成功取決於 我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成擬議交易或另一個初始業務合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事不需要為我們的事務投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間時會產生利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或執行官簽訂 僱傭協議，也沒有為任何董事或執行官購買關鍵人員人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外離職可能會對我們產生 不利影響。

我們能否成功完成擬議的交易或另一項初始業務合併，並在其後取得成功 將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在提議的交易或此類其他初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功完成提議的交易或另一項初始業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在Bakkt或其他目標業務中的角色目前無法確定。雖然在擬議的交易或其他初始業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在Bakkt或其他目標業務的高級管理或顧問職位上，但Bakkt或其他目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查在提議的交易或其他初始業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併(包括擬議的交易)和他們的其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。我們不打算在完成提議的交易或 另一項初始業務合併之前有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力產生負面影響。

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我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成提議的交易或另一項初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決， 潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向此人提供，並且我們能夠 在合理的基礎上完成該機會。此外，在我們 尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為此類潛在衝突會對我們完成擬議交易或另一項初始業務合併的能力造成實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確的政策，禁止我們的董事、高管、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，Bakkt與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員沒有關聯。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務(包括Bakkt)時，在確定特定業務組合(包括擬議交易)的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會或可能在未來導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，任何

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只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了擬議的交易或另一項初始業務合併時，我們才能滿足所提供的賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響 ，前提是我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會 對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)在股東投票中適當提交的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)如果我們未能在2022年9月25日之前完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，則贖回我們的公開股票；以及(Iii)如果我們無法在2022年9月25日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。受適用法律約束，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果我們在2022年9月25日之前無法完成初始業務合併時贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守開曼羣島法律可能需要我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益合共207,372,020美元，存放於計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於美國財政部直接債券的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們 可能提取用於繳納所得税，如果有)的金額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户餘額減少到207,372,020美元以下，信託賬户中可供分配給我們 公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。此外，對於我們最初的業務組合，我們將被要求證明符合納斯達克S初始上市要求，這些要求比納斯達克S繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

與其他一些結構類似的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一基礎，須受股份分拆、股份資本化重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文規定作進一步調整。如果因我們最初的業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)， 包括A類普通股總數

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本公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的股份，但不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。提供方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們初始業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的A類普通股，則您將失去 贖回超過15%的所有A類普通股的能力。”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司 或與該股東一致行動或作為一個集團行動的任何其他人“”（定義見《交易法》第13條），將被限制在未經我們事先同意的情況下，就首次公開發行中出售的超過 總計15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份。”但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 （包括超額股份）的資格。’您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售超額股份，您可能會在 您對我們的投資上遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將 繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將需要在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們經修訂和重述的證書備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律中的規定可能會禁止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們經修訂和 重述的組織章程大綱和細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯董事會和董事會指定優先股條款和發行新系列優先股的能力，這可能使管理層的罷免更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付超過我們證券現行市場價格的溢價。

在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准的情況下，我們可以修改認股權證條款的方式對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以記名形式 發行。認股權證協議規定，（a）認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以 糾正任何不明確之處，糾正任何有缺陷的規定或錯誤，包括使認股權證協議的規定與認股權證條款的描述以及 本公司首次公開募股前景中所載的認股權證協議一致，（ii）調整與預期普通股現金股息有關的規定’

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按照認股權證協議（或iii）在認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對權利造成不利影響的情況下，增加或更改與認股權證協議項下產生的事項或問題有關的任何條款 但前提是，則須取得當時已發行的公開認股權證的持有人的最少50%的批准，方可作出任何對公開認股權證的登記持有人的利益有不利影響的變動。因此，如果至少50%%的當時未行使的公開 認股權證持有人批准該修訂，我們可以對公開認股權證持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得至少50%當時尚未行使的公共認股權證的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的例子可以是修改（其中包括）提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期或減少認股權證行使時購買的A類普通股數量。

我們的認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院為我們的認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一專屬法院，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的爭議獲得有利司法法院的能力。

我們的認股權證協議規定，根據適用法律，（i）任何因 認股權證協議而產生或以任何方式與 認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們合理地服從 此類司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意法院權證協議。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的代表律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成擬議的交易或其他業務組合 。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，而新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Iii)市場

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我們A類普通股的價值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，下述證券類認股權證描述項下的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將被調整為等於或超過10.00美元的市場價值的180%，而當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00時，將調整(最接近的)每股10.00美元，以等於市值和新發行價格中的較高者，以下在證券和權證的描述中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元。 提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及提供 滿足其他某些條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非該等認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使 獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場 價值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證變得可行使後和 到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回；但前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元( 根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行的調整，如以下標題所述：認股權證和公開認股權證的贖回程序) 附件4.5中的反稀釋調整在本文件提交的附件4.5中針對30個交易日內的任何20個交易日進行調整，該30個交易日截止於正式通知贖回之前的第三個交易日，如果 滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期為 。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

除非我們對相關的A類普通股進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記 或資格，則認股權證持有人

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無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，到期時亦一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將 已經為單位所包括的A類普通股支付了全部單位購買價。

我們目前不會登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，在完成擬議的交易或另一項初步業務合併後，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法登記行使認股權證可發行的A類普通股的登記説明書，其後將盡最大努力使其在建議交易或其他初始業務合併後60個營業日內生效，並維持有關行使認股權證可發行的A類普通股的 現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證我們能夠做到 ，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或 正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而是須根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們將無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可豁免 登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求行使其權證的權證持有人以現金方式這樣做，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或 資格認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或資格認股權證相關的股票 在沒有豁免的範圍內。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金 行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在 下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做： (I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股在任何行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的擔保證券的定義，及(Iii)如我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果你

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在上一句第(I)和(Ii)款所述的情況下，在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過以下方式支付認股權證行權價： 交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的認股權證的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的公平市值相對於認股權證行使價格的(Y)公平市場價值的超額部分。？公平市場價值是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價，以 適用為準。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成 初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證後可發行的任何A類普通股，即可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，根據一項註冊權協議享有登記權，該協議要求吾等登記彼等在完成初步業務合併前收購的公司的該等證券及任何其他證券，以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者還擁有某些附帶註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會 使我們的初始業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

此外，合併協議預期，於完成交易時，保薦人、本公司、Bakkt股權持有人及彼等各自的若干聯營公司將訂立登記權協議，據此，本公司將同意根據證券法第415條登記轉售S公司不時持有的若干A類普通股及認股權證。本登記權協議將終止並取代本公司、保薦人及其若干關聯公司之間現有的登記權協議 。每名股東(定義見登記權協議)及其各自的受讓人將有權要求以承銷的擱置出售方式出售其全部或部分應登記證券，在每種情況下均須受若干發售門檻、適用的鎖定限制、發行人停發期及若干其他 條件所規限。要求持有人(定義見註冊權協議)在註冊權協議期限內僅限於三次按需承銷的發售。此外，股東(如登記權利協議所界定)擁有某些附帶註冊權，但須受慣例的承銷商削減、發行人停發期及某些其他條件所規限。註冊權協議包括習慣賠償條款 。本公司將承擔根據註冊權協議條款提交任何註冊説明書所產生的開支，包括向每位股東(定義見註冊權協議)支付一名法律顧問的費用。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，以購買10，368，601股我們的 A類普通股，作為首次公開發行中出售的單位的一部分，並且在首次公開發行結束的同時，我們以非公開方式發行了

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配售合共6，147，440份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元購買一股A類普通股，並可按本章程所述進行調整。 此外，如果我們的發起人提供任何營運資金貸款，則可以將這些貸款轉換為最多1，500，000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務 交易而言，在行使這些認股權證時發行大量額外A類普通股的可能性可能使我們成為對目標業務不那麼有吸引力的收購工具。該等認股權證在行使時， 將增加已發行及流通在外的A類普通股的數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成 商業交易變得更加困難，或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個權證的 一半，並且只能行使整個權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元包含一個權證的一半。根據認股權證協議，在分離單位時將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎權益，則吾等將於行使時將發行予認股權證持有人之 A類普通股數目向下舍入至最接近之整數。這不同於其他類似於我們的發行，其單位包括一股普通股和一份購買一整股的認股權證。我們以這種方式建立了 單位的組成部分，以減少認股權證在業務合併完成後的攤薄影響，因為認股權證將可總共行使一半的股份 ，而每個單位包含一個完整的認股權證購買一股股份，因此我們相信，這使我們成為目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括一個認股權證購買一整股。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 與任何潛在目標企業之間沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將 永遠不會產生任何營業收入。

我們的管理團隊及其關聯公司的過往表現，包括 他們參與的投資和交易以及他們關聯的業務，可能並不代表對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬機構的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與 相關的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其關聯公司以及與他們有關聯的業務的任何過去經驗和表現，並不能保證我們已經 或能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或與擬議交易或我們可能完成的任何其他初始 業務合併有關的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或作為我們管理團隊或其關聯公司的每個成員之前的每項投資的指示。我們證券的市場價格可能受到許多 因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們的證券持有人可能會因投資我們的證券而遭受損失。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營 中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序以及服務，包括我們可能與之打交道的第三方服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類 事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券 法案所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些 信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的 經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)我們的年收入超過1億美元。

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截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在一定程度上，如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的認股權證入賬列作負債，而認股權證的價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們認股權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們的10,368,601份公開認股權證和6,147,440份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年12月31日的資產負債表中，包含在本年度報告其他部分的是與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標 可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與一項與我們在2020年9月首次公開募股時發行的權證有關的重大和不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債、權證負債的公允價值變化、可能需要贖回的A類普通股、額外的實收資本、截至2020年12月31日(受影響期間)的累計赤字和相關財務披露出現重大錯報。

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為了應對這一重大弱點，我們投入了大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制，見附註2和附隨的合併財務報表的以前發佈的財務報表重述，以及本年度報告中包括的第二部分第9A項：控制和 程序。

補救這一重大缺陷的努力可能無法奏效，也無法防止未來出現任何重大缺陷或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制還可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已採取或計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在美國證券交易委員會 員工聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重報我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，涉及一項與我們在2020年12月首次公開募股時發行的認股權證相關的重大及不尋常交易的會計處理。

由於此類重大缺陷、我們受影響期間的財務報表重述、認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠 以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥5200套房北河濱廣場150號。我們的執行辦公室是由贊助商的附屬公司提供給我們的，我們已同意向贊助商的該附屬公司支付總計

每月10 000美元，用於辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支助費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何 高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項登記人S普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位，A類普通股和權證在納斯達克股票市場上交易，代碼分別為？VIHAU、？VIH？和？VIHAW。

持有者

截至2021年3月19日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何 現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

2020年8月3日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些 發行成本，以換取5,750,000股B類普通股。2020年9月，我們的保薦人向我們的董事會成員轉讓了總計60,000股B類普通股，我們的保薦人持有5,690,000股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們首次公開募股的總規模將最多為23,000,000股，因此這些方正股份將佔我們首次公開募股後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，方正高達750,000股股份可被免費沒收。與承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權及沒收剩餘超額配售選擇權有關，565,700股方正股份被沒收，184,300股方正股份不再被沒收，導致截至2020年12月31日已發行的方正股份總數為5,184,300股。

2020年9月25日，我們完成了首次公開募股2,000,000,000套。2020年10月1日，由於承銷商選擇部分行使購買額外單位的選擇權，我們以每單位10.00美元的價格額外出售了737,202個單位，產生了207,372,020美元的總收益。傑富瑞有限責任公司擔任唯一的簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》的登記聲明進行登記的表格S-1(第333-248619號)。這個註冊聲明於2020年9月22日生效。

在完成首次公開發售、行使部分超額配售選擇權及出售私募認股權證的同時，我們完成了6,147,440股私募

56

以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的贊助商配售認股權證，總收益為6,147,440美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免 發行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售收到的總收益中，包括部分行使購買額外單位的選擇權和出售私募認股權證，207,372,020美元存入信託賬户。

我們總共支付了4,147,440美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他發行成本501,146美元。此外，承銷商同意推遲7,258,021美元的承保折扣和佣金。

如本公司於2020年9月24日提交的招股説明書所述，公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。

於2021年1月11日，在簽署合併協議的同時，吾等與PIPE 投資者訂立認購協議，據此，PIPE投資者已按該等協議的條款及條件，合共認購32,500,000股本公司S A類普通股。PIPE投資將在關閉前完成 。認購協議將於(A)合併協議根據其條款終止的日期及時間；(B)該認購協議訂約方的共同書面協議；及(C)2021年12月31日終止，而不再具有任何效力及效力。此類證券並未依據證券法第(Br)節第4(A)(2)節所載的登記豁免而根據證券法登記。認購協議為管道投資者規定了某些慣常的註冊權。

第6項.選定的財務數據

不適用。

第七條管理層S對公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

除上下文另有要求外，對We？、？us？、？Our？或Company？的引用均指vPC Impact Acquisition Holdings。以下討論應與本年度報告 Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表及相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可以、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

57

在這份截至2020年12月31日的10-K/A年度報告表中，我們重申了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的經審計的財務報表。

重述的原因是我們之前對我們的未償還認股權證進行了會計處理， 購買了我們於2020年9月25日首次公開發行和私募發行的股票，這些股票被歸類為股本組成部分，前提是這些工具與我們自己的股票掛鈎，並且 有資格作為股權工具入賬，而不是將它們歸類為衍生負債。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會 員工聲明，表達了美國證券交易委員會員工S的觀點，即美國證券交易委員會權證的某些常見條款和條件可能要求權證在美國證券交易委員會S的資產負債表上分類為負債，而不是股權。自2020年9月25日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看，我們購買普通股的未償還認股權證(認股權證)在資產負債表上反映為權益組成部分而不是負債，運營報表不包括基於我們應用ASC 815-40的權證估計公允價值的後續非現金變化。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與吾等對認股權證協議內具體條文及本公司S將ASC815-40應用於認股權證協議的歷史詮釋並不一致。在與我們的審計委員會協商後，我們 得出結論，我們以前發佈的受影響期間的財務報表應該重述，權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化應在我們的 每個報告期的經營報表中報告。

我們將權證作為衍生負債而不是作為股權進行會計處理，對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。經重新評估後，吾等確定其於該等期間的披露控制及程序對於將本公司S認股權證分類為權益組成部分而非衍生負債並不有效。有關更多信息，請參見本報告中10-K/A表格中的項目9A。

重述在附註2中有更全面的描述：以前印發的財務報表的重述與本文所列合併財務報表的重述 。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

58

最新發展動態

《企業合併協議》

於2021年1月11日，本公司與合併子公司及Bakkt訂立合併協議。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，建議的交易如下：

(I)在結束時，根據DLLCA，將發生與Bakkt和Bakkt的合併，合併Sub將停止獨立的公司存在，Bakkt將成為尚存的有限責任公司，更名為Bakkt Opco Holdings，LLC；

(Ii) 緊接PIPE投資結束(定義見下文)和合並生效時間之前，VIH將更名為Bakkt Holdings，Inc.

(Iii)作為合併的結果，所有Bakkt權益持有人就合併將收取的總代價將為Bakkt Opco單位總數208,200,000股及Bakkt Pubco的第V類普通股208,200,000股，這將是Bakkt Pubco的非經濟、有投票權的股份。

本公司董事會已一致(I)批准並宣佈可取的合併協議、建議交易及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議VIH股東批准合併協議及相關事宜。

在交易結束前，如果我們的股東同意，並根據DGCL、亞信以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，我們將實施本地化並更名為Bakkt Holdings，Inc.

交易完成後，Bakkt Pubco將以一種資產重組-股權結構進行組織，其中Bakkt Pubco的絕大部分資產和業務將由Bakkt Opco及其子公司持有，Bakkt Pubco唯一的直接 資產將由Bakkt Opco單位組成。’假設沒有與擬議交易有關的公眾股贖回，在收盤時，Bakkt Pubco預計將擁有Bakkt Opco單位的約22%，並將成為 Bakkt Opco的管理成員。所有剩餘的Bakkt Opco單位將由Bakkt股權持有人擁有。

於2021年1月11日，在執行 合併協議的同時，我們與PIPE投資者（包括本公司及Bakkt的若干現有股權持有人）訂立認購協議，根據該協議的條款及條件，PIPE投資者（包括本公司及Bakkt的若干現有股權持有人），共同認購PIPE投資。

本文所述的 擬議業務合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

有關 合併協議和擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2021年1月11日向SEC提交的8-K表格當前報告（文件編號 001-39544）以及我們將向SEC提交的Bakkt披露聲明。除非特別説明，否則本年度報告不會使擬議交易生效，也不包含與擬議交易相關的 風險。與擬議交易相關的此類風險和影響將包含在Bakkt披露聲明中。

經營成果

迄今為止，我們既沒有從事任何 業務（除了在首次公開募股後尋求業務合併），也沒有產生任何收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是準備首次公開募股所必需的，如下所述，

59

在首次公開募股之後，確定企業合併的目標公司。我們預計最早在完成業務 合併後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户（“信託賬户”）中持有的有價證券的利息收入的形式產生非經營收入。“我們因 成為上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

由於本文所載綜合財務報表附註2所述的重列，我們將與我們的首次公開發售有關的認股權證 按其公允價值分類為負債，並於各報告期將認股權證工具調整為公允價值。該負債在行使前須在每個資產負債表日重新計量， 公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

自2020年7月31日起（成立）截至2020年12月31日， 我們的淨虧損為4，861，190美元，其中包括成立和運營費用3，988，331美元以及認股權證負債公允價值變動877，052美元，由信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 4美元抵消，193.

從2020年7月31日（成立）到2020年9月30日，我們的淨虧損為3，032，369美元，其中包括成立和運營費用2，932，533美元以及認股權證負債公允價值變動100，000美元，由信託賬户中持有的投資所賺取的利息164美元抵消。

流動性與資本資源

在首次公開募股 完成之前，我們唯一的流動資金來源是發起人首次購買的普通股和我們發起人的貸款。

2020年9月25日，我們完成了單位的首次公開募股，每單位價格為10.00美元，產生的總收益為200，000，000美元。在首次公開發行結束的同時，我們完成了 私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售給保薦人，總收益為6，000，000美元。

在 首次公開發行和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入200，000，000美元，在支付與首次公開發行 相關的費用後，我們在信託賬户外持有1，205，178美元現金，可用於營運資金。我們產生了11，501，146美元的交易成本，包括4，000，000美元的承銷費，7，000，000美元的遞延承銷費和501，146美元的其他發行成本。

2020年10月1日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售權，我們完成了額外737，202個單位的銷售和額外147，440個私募認股權證的銷售，總收益為7，519，460美元。淨收益中共有7 372 020美元存入信託賬户，使信託賬户中的收益總額達到207 372 020美元。我們產生了11，906，606美元的交易成本，包括4，147，440美元的承銷費，7，258，021美元的遞延承銷費和501，146美元的其他發行成本。

從2020年7月31日(成立)到2020年12月31日，用於經營活動的現金淨額為341,800美元，其中包括我們的淨虧損4,681,190美元，投資利息收入4,193美元，保薦人支付的形成費用6,606美元，認股權證負債的公允價值變化3,090,130美元，可分配到認股權證負債的交易成本768,391美元，以及運營資產和負債的變化，使用了658,456美元的經營活動現金。

從2020年7月31日(成立) 到2020年9月30日，用於經營活動的現金淨額為289,300美元，其中包括淨虧損17,379美元，投資利息164美元

60

保薦人支付的費用為6,606美元，認股權證負債的公允價值變動為100,000美元，與認股權證負債相關的補償支出為2,160,000美元，可分配給認股權證負債的交易成本為754,990美元，以及運營資產和負債的變化，這使用了278,363美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為207,376,213美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額，其中利息 應扣除應繳税款和不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的 增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,177,678美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量我們的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

由於附註2及先前發出的財務報表重述與本文所包括的綜合財務報表 所述重述，我們將與我們的首次公開發售及私募相關發行的認股權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時重新評估。

我們總共發行了16,516,041份與我們的首次公開募股和私募相關的權證，這是由於附註2中描述的重述 之前發行的財務報告

61

根據ASC 815-40，合併財務報表中的報表被確認為衍生負債。因此，我們確認該等認股權證為按公允價值計算的負債，並於各報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司S經營報表中確認。與我們的首次公開發行和私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用期權定價模型模擬進行了估計。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務， 除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議外。我們從2020年9月25日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和公司S清算的較早 。

承銷協議

承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承保折扣，或總計4,147,440.40美元。此外，每股公開發行股票0.35美元，或總計約7,258,021美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則 編纂(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在我們簡明資產負債表的股東權益部分。

62

認股權證法律責任

本公司根據對S權證的具體條款和財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，區分負債與權益(ASC480)和ASC815，衍生品和對衝(ASC815)。評估考慮權證是否根據ASC480為獨立金融工具，是否符合ASC480對負債的定義 ，以及權證是否符合ASC815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與S擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可 在本公司不受S控制的情況下要求現金結算淨額，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值作為負債入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

每股普通股淨收益(虧損)

我們在計算每股收益時採用了兩類法。對於A類可贖回普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入是通過信託賬户賺取的利息收入除以自最初 發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數計算得出的。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法為：A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去應佔A類可贖回普通股的收入，除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(而不是上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求 的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(其中包括)(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師S 認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或a的任何要求

63

核數師S報告附錄，提供有關審計及綜合財務報表的補充資料(核數師討論及分析)及(Iv)披露若干高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後或在我們不再是一家新興成長型公司之前適用 五年，以較早的時間為準。

最近 會計聲明

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明 如果目前被採納，將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

64

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告		66
合併財務報表：
合併資產負債表		67
合併業務報表		68
合併股東權益變動表		69
合併現金流量表		70
財務報表附註		71至90

65

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

VPC Impact Acquisition Holdings

對財務報表的幾點看法

我們審計了VPC Impact Acquisition Holdings(公司)截至2020年12月31日的合併資產負債表、相關合並經營報表、2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月31日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如合併財務報表附註2所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司發佈的認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (SPAC)(美國證券交易委員會員工聲明)，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層評估了針對美國證券交易委員會員工聲明的認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年合併財務報表已重新列報，以更正認股權證的會計及相關披露。

意見基礎

這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月21日

66

VPC Impact Acquisition Holdings

合併資產負債表

2020年12月31日

如上所述

資產
流動資產
現金			1,177,678
預付費用			234,959
流動資產總額			1,412,637
信託賬户中持有的現金和有價證券			207,376,213
總資產			208,788,850
負債和股東權益
負債
流動負債
應計費用			893,415
應計發售成本			2,230
流動負債總額			895,645
應付遞延承銷費			7,258,021
認股權證負債			22,513,065
總負債			30,666,731
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，17,312,211股，每股10.00美元 股			173,122,110
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行股票，已發行			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；已發行和已發行股票3,424,991股(不包括可能贖回的17,312,211股)			343
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行5184,300股			518
額外實收資本			9,860,338
累計赤字			(4,861,190	)
股東權益總額			5,000,009
總負債和股東權益			208,788,850

附註是這些合併財務報表的組成部分。

67

VPC Impact Acquisition Holdings

合併業務報表

自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日

如上所述

組建和運營成本		$	1,006,862
運營虧損			(1,006,862	)
其他收入：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			4,193
可分配給認股權證負債的交易成本			(768,391	)
認股權證負債的公允價值變動			(3,090,130	)
淨虧損		$	(4,861,190	)
A類可贖回普通股加權平均流通股			20,737,202
每股基本和稀釋後淨收益，A類		$	—
B類加權平均流通股 不可贖回普通股			5,184,300
每股基本和稀釋後淨虧損，B類		$	(0.94	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

68

VPC Impact Acquisition Holdings

合併股東權益變動表

自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日

如上所述

		A類 普通股								B類 普通股								其他內容 已繳入				保留				總計 股東認知度
		股票				金額				股票				金額				資本				收益				權益
餘額截至2020年7月31日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			—				—				5,750,000				575				24,425				—				25,000
沒收565,700股保薦人股份			—				—				(565,700	)			(57	)			57				—				—
銷售20，737，202單位，扣除承銷折扣、公開認股權證的公允價值和 發行成本			20,737,202				2,074				—				—				182,956,235				—				182,958,309
可能贖回的普通股			(17,312,211	)			(1,731	)			—				—				(173,120,379	)			—				(173,122,110	)
淨虧損			—				—				—				—				—				(4,861,190	)			(4,861,190	)
餘額截至2020年12月31日			3,424,991			$	343				5,184,300			$	518			$	9,860,338			$	(4,861,190	)		$	5,000,009

附註是這些合併財務報表的組成部分。

69

VPC Impact Acquisition Holdings

合併現金流量表

自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日

如上所述

經營活動的現金流：
淨額(虧損)		$	(4,861,190	)
將淨（虧損）與經營活動所用現金淨額對賬的調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			(4,193	)
保薦人為換取方正股份而支付的成立成本			6,606
認股權證負債的公允價值變動			3,090,130
可分配給認股權證負債的交易成本			768,391
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			(234,959	)
應計費用			893,415
用於經營活動的現金淨額			(341,800	)
投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資			(207,372,020	)
用於投資活動的現金淨額			(207,372,020	)
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣			203,224,580
出售私募認股權證所得款項			6,147,440
本票還款與關聯方			(82,729	)
支付要約費用			(397,793	)
融資活動提供的現金淨額			208,891,498
現金淨變化			1,177,678
現金期初			—
現金減值結束		$	1,177,678
非現金投資和融資 活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類		$	174,883,010
可能贖回的A類普通股價值變動		$	(1,760,900	)
認股權證負債的初步分類		$	20,960,000
應付遞延承銷費		$	7,258,021
通過本票支付發行費用		$	82,729
保薦人為換取發行方正股份而支付的發行費用		$	18,394
計入應計發售成本的發售成本		$	2,230
沒收方正股份		$	(57	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

70

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

注1：組織和業務運營的描述

VPC Impact Acquisition Holdings（簡稱“VPC公司”）是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊成立為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（合併業務 合併）。

本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門。 本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司擁有一家子公司Pylon Merger Company LLC，該公司於 2020年12月18日在特拉華州成立，是本公司的直接全資子公司。

截至2020年12月31日，本公司尚未開展任何業務。從 2020年7月31日（成立）到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（以下簡稱“首次公開募股”）有關，以及在首次公開募股之後， 確定業務合併的目標公司。“’本公司最早於業務合併完成後方會產生任何營業收入。本公司首次公開發行股票所得款項以利息收入形式產生 營業外收入。

本公司首次公開發售的登記聲明已於2020年9月22日宣佈生效。’於 2020年9月25日，本公司完成首次公開發售20，000，000個基金單位（已出售基金單位）及（就已出售基金單位所包括的A類普通股而言）已出售公眾股份，所得款項總額為 200，000，000元，詳情載於附註4。

在首次公開募股結束的同時， 公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC（私募認股權證保薦人）私募出售6，000，000份認股權證（私募認股權證），產生了6，000，000美元的總收益，如附註5所述。”““

2020年9月29日，承銷商通知本公司， 他們打算於2020年10月1日部分行使其超額配售權。因此，在2020年10月1日，公司完成了額外737，202個單位的銷售，每單位10.00美元，以及額外147，440個私募認股權證的銷售，每個私募認股權證1.00美元，總收益為7，519，460美元。

計入 權益的交易成本為11，906，606美元，包括4，147，440美元的承銷費、7，258，021美元的遞延承銷費和501，145美元的其他發行成本。此外，於2020年9月25日，1，205，178美元的現金在信託 賬户（定義見下文）之外持有，可用作營運資金。

首次公開募股於 2020年9月25日結束，承銷商’超額配售於2020年10月1日部分行使後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的所得款項淨額207，372，020美元（每單位10.00美元）被存入信託賬户（“信託賬户”）並投資於美國政府證券，在1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義內，經修訂（《“投資公司法”》），期限為185天或更短，或在任何公開場合-結束投資公司，自稱是隻投資於美國國債的貨幣市場基金，並符合規則2a的某些條件-第7條投資公司法，由本公司決定，直到以下最早者：（i）完成業務合併和（ii）將信託賬户中的資金分配給本公司’的股東，如下所述。

71

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

S管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則 要求企業合併必須是一個或多個經營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應繳税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以不須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。

本公司將為公眾股份持有人(公眾股東)提供在企業合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。 本公司將全權酌情決定是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約。公眾股東將有權贖回他們的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，在企業合併完成前兩個工作日計算(最初為每股公開股票10.00美元)，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。業務合併完成後，將不會有贖回權 本公司的S認股權證。

只有在本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且本公司尋求股東批准的情況下，本公司才會進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要出席本公司股東大會並投票的 股東的多數贊成票。如果不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持或反對擬議的業務合併。

儘管有上述規定，倘若本公司 尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該 股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合共超過 %的公眾股份。

發起人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出

72

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

修訂及重訂的組織章程大綱及細則(I)修改本公司S義務的實質或時間，以便在本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併的情況下，允許贖回與 本公司首次業務合併相關的股份，或贖回100%的公開發行股份，或(Ii)有關 股東權利或首次合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會，在任何該等修訂獲批准後，以每股現金價格贖回其公開發售的股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未用於納税的利息， 除以當時已發行和已發行的公共股票數量。

公司將在2022年9月25日之前完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司未在合併期間內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於 將其存入信託賬户時的總金額，包括賺取的和以前未向本公司發放以支付其税款的利息，如果有(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回有關 股份後，經本公司批准，將其餘公眾股東S及其董事會盡快清盤及解散，每宗贖回均須遵守本公司S根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司將不存在與S認股權證有關的贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算其將收到的方正股票的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註7)，在這種情況下，該金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格 (10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果和 第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談的預期目標業務提出的任何索賠，發起人將對本公司承擔責任 將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元和(2)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較小的金額。如果每股公開發行的股票低於10.00美元，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司S首次公開募股承銷商賠償針對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對

73

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

第三方，保薦人對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將致力於讓所有供應商、服務提供商(本公司除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不 賠償信託賬户的可能性。

弗朗西斯

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運資本約為50萬美元。

於首次公開發售完成前，本公司已透過保薦人出資25,000美元以支付若干成立及發售成本以換取發行創辦人股份、保薦人根據本附註提供最多300,000美元(見附註6)及完成非信託户口私募所得款項以滿足S的流動資金需求。票據已於2020年9月25日償還。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司、S高級管理人員和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。

附註2：重報以前印發的財務報表

本公司此前就首次公開發售而發行的未償還認股權證(定義見附註4)及私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的 特徵對和解金額進行可能的更改。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股超過50%流通股的持有人提出收購或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(收購要約條款)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們認股權證的權證協議中包含的那些條款。在美國證券交易委員會員工聲明之後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(會計準則)子主題815-40，實體S自有股權中的合同項下的權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定權證只有在下列情況下才可被歸類為股權組成部分。

74

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

事情，權證是與發行人S普通股掛鈎的。根據美國會計準則委員會第815-40-15條，如果權證的條款要求在發生特定事件時對行權價格進行調整，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人S的普通股掛鈎。根據管理層對S的評價，本公司S審計委員會經與管理層協商並經與本公司獨立註冊會計師事務所S討論後得出結論，本公司S私募認股權證並未按應收賬款部分所設想的方式與本公司S普通股掛鈎815-40-15因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層S的評估，本公司審核委員會S審核委員會與管理層磋商，並在與本公司獨立註冊會計師事務所S討論後，認為認股權證協議中的要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所述的股東權益分類標準。

因此， 公司本應在其先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。在這種會計處理下，本公司須於每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在本公司S本期間的經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。

S公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對S之前報告的運營費用、現金流量或現金沒有任何影響。

截至2020年9月25日的資產負債表(經審計)		如報道所述				重述				如上所述
認股權證負債		$	—			$	20,960,000			$	20,960,000
總負債			7,002,230				20,960,000				27,962,230
可能贖回的A類普通股			189,517,240				(20,960,000	)			168,557,240
A類普通股			105				209				314
額外實收資本		$	5,005,991			$	2,914,781			$	7,920,772
累計赤字		$	(6,606	)		$	(2,914,990	)		$	(2,921,596	)
股東權益總額		$	5,000,008			$	—			$	5,000,008
可能需要贖回的股份數量			18,951,724				(2,096,000	)			16,855,724
截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計)
認股權證負債		$	—			$	21,060,000			$	21,060,000
總負債			7,002,230				21,060,000				28,062,230
可能贖回的A類普通股			189,506,470				(21,060,000	)			168,446,470
A類普通股			105				211				316
額外實收資本		$	5,016,761			$	3,014,779			$	8,031,540
累計赤字			(17,379	)			(3,014,990	)			(3,032,369	)
股東權益總額		$	5,000,005			$	—			$	5,000,005
可能需要贖回的股份數量			18,950,647				(2,106,000	)			16,844,647
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計)
認股權證負債		$	—			$	22,513,065			$	22,513,065
總負債			8,153,666				22,513,065				30,666,731
可能贖回的A類普通股			195,635,180				(22,513,070	)			173,122,110
A類普通股			118				225				343
額外實收資本		$	6,002,037			$	3,858,301			$	9,860,338
累計赤字		$	(1,002,669	)		$	(3,858,521	)		$	(4,861,190	)
股東權益總額		$	5,000,004			$	5			$	5,000,009
可能需要贖回的股份數量			19,563,518				(2,251,306	)			17,312,211

75

VPC Impact Acquisition Holdings

合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

2020年7月31日起的業務報表(初始) 至2020年9月30日(未經審計)		如報道所述				重述				如上所述
可分配給認股權證負債的交易成本		$	—			$	(754,990	)		$	(754,990	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(2,260,000	)			(2,260,000	)
淨虧損		$	(17,379	)		$	(3,014,990	)		$	(3,032,369	)
每股基本和稀釋後淨虧損，B類		$	0.00			$	(0.58	)		$	(0.58	)
2020年7月31日起的業務報表(初始) 至2020年12月31日(經審計)
可分配給認股權證負債的交易成本		$	—			$	(768,391	)		$	(768,391	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(3,090,130	)			(3,090,130	)
淨虧損		$	(1,002,669	)		$	(3,858,521	)		$	(4,861,190	)
B類普通股基本和稀釋後每股淨(虧損)		$	(0.19	)		$	(0.75	)		$	(0.94	)
2020年7月31日(開始)期間現金流量表 至2020年9月30日(經審計)		如報道所述				重述				如上所述
淨虧損		$	(17,379	)		$	(3,014,990	)		$	(3,032,369	)
可分配給認股權證負債的交易成本		$	—			$	(754,990	)		$	(754,990	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(2,260,000	)			(2,260,000	)
可能贖回的A類普通股的初步分類			189,517,240				(20,960,000	)			168,557,240
可能贖回的A類普通股價值變動			(10,770	)			(100,000	)			(110,770	)
認股權證負債的初步分類		$	—			$	20,960,000			$	20,960,000
2020年7月31日(開始)期間現金流量表 至2020年12月31日(經審計)		如報道所述				重述				如上所述
淨虧損		$	(1,002,669	)		$	(3,858,521	)		$	(4,861,190	)
可分配給認股權證負債的交易成本		$	—			$	(768,391	)		$	(768,391	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(3,090,130	)			(3,090,130	)
可能贖回的A類普通股的初步分類			196,631,240				(21,748,230	)			174,883,010
可能贖回的A類普通股價值變動			(996,060	)			(764,840	)			(1,760,900	)
認股權證負債的初步分類		$	—			$	20,960,000			$	20,960,000

附註3--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度編制的。

如附註2所述，S公司截至2020年12月31日止年度(統稱受影響期間)的綜合財務報表(統稱為受影響期間)已於本年報以10-K/A表格(修訂號1)(本年報)重列，以糾正有關會計指引的誤用 S公司於本公司就該等期間發出經審核及未經審核的簡明財務報表。重述的合併財務報表在經審計的合併財務報表中顯示為重述財務報表，並且

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

隨附説明，視情況而定。見附註2--重述以前印發的財務報表以作進一步討論。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS法案)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。此情況可能令本公司將S合併財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司且因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長過渡期的上市公司比較困難或不可能 。

預算的使用

為按照公認會計原則編制財務報表，本公司管理層需要S作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。

這些綜合財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信託賬户中的投資

S公司以信託方式持有的投資組合僅包括投資公司法第2(A)(16)節中定義的美國財政部貨幣市場基金，期限不超過185日的美國財政部貨幣市場基金，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。S公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的綜合經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則彙編（Accounting Standards Codification（NASDAQ）Topic 480“區分負債與權益”中的指引，對可能被贖回的A類普通股進行會計處理。”可強制贖回之普通股分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回普通股（包括附帶贖回權且在持有人控制範圍內或於發生不確定事件時可贖回而並非僅在本公司控制範圍內的普通股）被分類為臨時權益。’於所有其他時間，普通股分類為股東權益。’本公司的普通股具有若干贖回權，該等贖回權被視為不受本公司控制，並受 未來發生不確定事件的影響。’’因此，於2020年12月31日，17，312，211股可能被贖回的A類普通股在本公司綜合資產負債表的股東權益部分以外呈列為臨時權益。’

認股權證責任（重報）

本公司根據對認股權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會（FASB）會計準則彙編（ASC）第480號《區分負債與權益》（ASC 480號）和ASC第815號《衍生工具和套期保值》（ASC 815號）中適用的權威指導，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。“””“”“’評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與本公司自身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求以淨現金結算，以及權益分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證尚未到期的每個後續季度 期末進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證在發行時必須記錄為額外繳入資本的組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的認股權證，認股權證須 按其發行日及其後每個資產負債表日的初始公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動在合併經營報表中確認為非現金收益或虧損。公眾認股權證的公平值初步採用期權定價法估計，

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

方法，其後利用交易股票價格重新計量，而私人認股權證則於所有期間使用期權定價方法估計（見附註10）。

產品發售成本

發行成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開發行產生的與首次公開發行直接相關的其他成本。首次公開募股完成後，發行成本為11，906，606美元，計入股東權益。

衍生認股權證負債

本公司並無使用衍生工具對衝現金流量、市場或外幣風險。公司評估其所有 金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合ASC 480和ASC 815-15規定的嵌入式衍生工具的特徵。衍生 工具的分類（包括該等工具應記錄為負債或權益）於各報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，與首次公開發行相關發行的10，368，601份認股權證（“首次公開發行認股權證”）和6，147，440份私募 配售認股權證被確認為衍生工具負債。因此，本公司按公允價值將權證工具確認為負債，並於各報告期間將該工具調整至公允價值。 這些負債在行使之前須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動在公司的綜合經營報表中確認。’就公開發售及私募認股權證發行之公開認股權證之公平值初步使用期權定價模擬模式按公平值計量，其後，私募認股權證之公平值於各計量日期使用柏力克 舒爾斯模擬模式估計。就首次公開發售發行之公開認股權證之公平值其後按該等認股權證之上市市價計量。

所得税

公司根據ASC主題740“所得税”對所得税進行會計核算，該主題規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況的計量。“要使這些利益得到承認，税務當局審查後必須更有可能維持税務狀況。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區 。’’本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，本集團無未確認的税收優惠，也無應計利息和罰款。 公司目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計費用或嚴重偏離其立場的正在審查的問題。

本公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於呈列期間的税項撥備為零。’公司預計未確認的税收利益總額 在未來12個月內不會發生重大變化。

每股普通股淨虧損(重述)

公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)為淨收益(虧損)除以加權平均

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

該期間已發行的普通股數量。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與 (I)首次公開發售及(Ii)私募認股權證相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使 購買總計16,516,041股A類普通股。

本公司S綜合經營報表 包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)列報，列報方式與每股收益(虧損)兩級法類似。A類可贖回普通股的每股基本收益和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户在2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間賺取的利息收入4,193美元除以該期間已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為：A類不可贖回普通股應佔收入4,193美元經調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

		對於Periodfrom 2020年7月31日 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2020
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入		$	4,193
可贖回淨收益		$	4,193
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股			20,737,202
每股淨收益/基本和稀釋後可贖回A類普通股		$	—
不可贖回的B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去可贖回淨收益
淨收益(虧損)		$	(4,861,190	)
可贖回淨收益		$	(4,193	)
不可贖回的淨虧損		$	(4,865,383	)
分母：加權平均不可贖回B類普通股
不可贖回的B類普通股、基本股和稀釋股			5,184,300
每股淨虧損/基本和稀釋後不可贖回普通股 B類普通股		$	(0.94	)

截至2020年12月31日，本公司尚未考慮在首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共16,000,000股A類普通股的效果

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

在計算每股攤薄虧損時，由於在庫存股方法下將其納入將具有反攤薄作用。因此，每股普通股攤薄虧損與本報告期內每股普通股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因該 賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

除認股權證負債外，本公司S資產及負債的公允價值大致與本公司綜合資產負債表所列賬面金額相若，主要由於其短期性質，該等資產及負債符合美國會計準則第820題公允價值計量項下的金融工具資格。

公允價值計量(重述)

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體 制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的輸入數據可能會分類為公允價值層級的不同級別。在該等 情況下，公平值計量根據對公平值計量屬重大的最低層輸入數據整體分類於公平值層級。

衍生金融工具(續)

該公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益， 在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起計12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

最新會計準則

管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司S合併財務報表產生重大影響。

附註4：首次公開招股

根據首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000個單位。與承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權有關，本公司額外出售了737,202個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見 附註9)。

附註5：私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了合共6,000,000份私募認股權證，價格為每股私募認股權證1美元，總購買價為6,000,000美元。關於承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售147,440份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，總購買價為147,440美元。每份私募認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註9)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將會到期 一文不值。

附註6：關聯方交易

方正股份

於 2020年8月3日，保薦人支付25，000元以支付本公司若干發售及成立成本，代價為5，750，000股B類普通股（“方正股份”）。“於二零二零年九月，保薦人向本公司董事會成員轉讓合共 60，000股方正股份，導致保薦人持有5，690，000股方正股份。’方正股份包括合共最多750，000股可予沒收之股份，視乎包銷商行使超額配股權之程度而定，因此，按轉換基準計算，方正股份數目將相等於本公司於首次公開發售後已發行及已發行普通股之約20%。’就包銷商部分行使超額配股權及沒收餘下超額配股權而言，565，700股方正股份已被沒收，而184，300股方正股份不再須予沒收，導致合共5，184，300股方正股份尚未行使。’

發起人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、讓與或出售任何創始人股份，直至發生以下情況（以最早者為準）：（A）業務合併完成後一年及（B）業務合併後， （x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元（根據股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等調整）在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算之日，合併、股份交換或其他類似交易

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

導致所有公眾股東有權將其A類普通股兑換為現金、證券或其他財產。

本票關聯方

於二零二零年八月三日，本公司向保薦人發行無抵押承兑票據（“承兑票據”），據此，本公司可借入本金總額最高達300，000元的款項。“承兑票據為免息及須於（i）二零二零年十二月三十一日及（ii） 首次公開發售完成（以較早者為準）支付。承兑票據項下的未償還結餘82，729元已於2020年9月25日首次公開發售結束時償還。

《行政服務協議》

從2020年9月25日開始，公司簽訂了一項協議，每月向贊助商支付高達10，000美元的辦公空間， 公用事業，祕書和行政支持服務。在企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2020年12月31日，合併資產負債表上的 應計費用項目中已賺取但尚未支付30，000美元。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或 公司的某些管理人員和董事將提供貸款，並有能力提供公司可能需要的資金（“營運資金貸款”）。’這種週轉金貸款將以期票為憑證。票據可在 企業合併完成後無息償還，或者，貸款人可自行決定，在企業合併完成後，最多1，500，000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。’該等認股權證與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託 賬户中的收益將不會用於償還營運資金貸款。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

注7：承付款項和意外開支

風險 和不確定性

管理層繼續評估COVID-19全球 大流行對行業的影響，並得出結論認為，儘管該病毒可能合理地對本公司的財務狀況、其經營業績及╱或尋找目標公司產生負面影響，但截至該等綜合財務報表日期，具體影響 尚無法確定。’綜合財務報表並不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊和股東權利

根據於二零二零年九月二十二日訂立的登記權協議，方正股份的持有人，私募 認股權證和任何可能在週轉資金貸款轉換時發行的認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和轉換營運 資本貸款時可發行的認股權證）有權要求本公司登記出售其持有的任何證券的登記權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求（不包括短格式要求），要求 公司登記這些

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

證券。此外，對於在企業合併完成後提交的登記聲明，持有人擁有某些附帶的登記權。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7258,021美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註8：股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股公司有權發行200,000,000股A類普通股 ，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有3,424,991股，其中不包括可能需要贖回的17,312,211股A類普通股。

班級B普通股 股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有5,184,300股。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權對董事的任命進行表決。A類普通股及B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票， 除非法律另有規定，且在開曼羣島以外的司法管轄區繼續投票時，B類普通股的持有人每股將有10票，A類普通股的持有人每股將有1票 。

B類普通股在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。在因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行或視為已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而可發行的A類普通股總數。與完成企業合併有關或與完成企業合併有關的，但不包括可為企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券，以及 轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

附註9-認股權證

認股權證-公募認股權證只能對整數股行使。於 行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公共認股權證將於以下較晚時間開始可行使

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開募股結束後一年。公開認股權證將於企業合併完成後或贖回或清盤後的五年內到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。

本公司已同意，將於業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不遲於15個營業日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書。本公司將根據認股權證 協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條對備兑證券的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

贖回 認股權證時普通股等於或超過18.00美元.一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除有關私募認股權證的説明外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在最少30天前發出贖回書面通知；及

•

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三個交易日止的30個交易日內，本公司A類普通股的報告收市價等於或超過 每股18.00美元(經調整)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部，而不是部分；

•

至少提前30天發出贖回書面通知，每份認股權證0.10美元；提供 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和S公司A類普通股的公平市值獲得該數量的股份；

•

當且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司最後報告的A類普通股售價(收盤價)等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元；以及

•

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證 亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會就以低於行使價的價格發行普通股 而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證相關的資金，也不會從本公司就該等公開認股權證 賬户以外持有的資產獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司S董事會真誠確定)，為與企業合併的結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(如適用)(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上， 於企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)，及(Z)在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

私募認股權證與首次公開發售中出售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回，但如上所述(br}除外)，只要該認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10--公允價值計量

本公司金融資產及負債的公平值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中 就出售資產本應收取或就轉讓負債本應支付的金額的估計。’’在計量其 資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察輸入數據（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察輸入數據（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設）。以下公平值層級乃根據資產及負債估值所用之可觀察輸入數據及不可觀察輸入數據用於分類資產及負債：

1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。
第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括207,376,213美元的貨幣市場基金，這些資金主要投資於美國國債。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無從信託户口提取任何利息收入。

下表列出了S公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述		水平				十二月三十一日， 2020
資產：
信託賬户投資美國國庫券貨幣市場基金			1			$	207,376,213
負債：
認股權證責任-公共認股權證			1			$	11,509,147
認股權證責任_私募認股權證			3			$	11,003,918

該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並列載於資產負債表上的 認股權證負債內。認股權證負債於開始時及於

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

按經常性基礎計算，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

初始測量

本公司 採用公開認股權證的期權定價方法及私募認股權證的布萊克-斯科爾斯模型，於2020年9月25日，即本公司首次公開發售的日期，釐定認股權證的初始公允價值。 本公司分配(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的四分之一)所得款項，及(Ii)出售私募認股權證，首先按其初步計量所釐定的公允價值向認股權證出售，其餘收益分配予A類普通股，但須接受可能贖回。A類普通股和B類普通股按其在初始計量日期的相對公允價值計算。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

公開認股權證期權定價方法的主要投入如下：

輸入		2020年9月25日 (初步測量)				9月30日， 2020
無風險利率			0.26	%			0.28	%
每年的交易日			252				252
預期波動率			24.0	%			24.0	%
行權價格		$	11.50			$	11.50
股價		$	9.36			$	9.36

在初始 測量時，布萊克-斯科爾斯私募認股權證模型的關鍵輸入如下：

輸入		2020年9月25日 (初步測量)				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
無風險利率			0.12	%			0.42	%			0.36	%
每年的交易日			252				252				252
預期波動率			24.0	%			24.0	%			25.0	%
行權價格		$	11.50			$	11.50			$	11.50
股價		$	9.36			$	9.36			$	10.08

於2020年9月25日，私募認股權證及公開認股權證分別釐定為每份認股權證1.36元及1.28元，合共價值分別為820萬元及1,280萬元。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此截至2020年12月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。

截至2020年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為1,100萬美元和1,150萬美元。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

下表為認股權證負債公允價值變動情況：

		私募				公眾				認股權證負債
截至2020年9月25日的公允價值		$	—			$	—			$	—
2020年9月25日(IPO)的首次公開募股(IPO)			8,160,000				12,800,000				20,960,000
估值投入或其他假設的變化			—				100,000				100,000
截至2020年9月30日的公允價值			8,160,000				12,800,000				21,060,000
2020年10月1日計量(超額配售)			200,518				475,495				676,013
估值投入或其他假設的變化			2,643,400				(1,866,348	)			777,052
截至2020年12月31日的公允價值		$	11,003,918			$	11,509,147			$	22,513,065

由於使用活躍市場(一級)的報價來衡量公開認股權證的公允價值，經過初步計量，本公司在2020年9月25日至2020年12月31日期間共轉出三級權證13,275,495美元。

第三級金融負債包括私募認股權證負債，而該等證券並無現貨市場 ，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析 並酌情記錄。

附註11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審查，除以下所述事項外，本公司未發現任何後續事件需要在合併財務報表中進行調整或披露，但下列事項除外：

合併協議

2021年1月11日，公司與特拉華州有限責任公司和公司直接全資子公司Plen Merge Company LLC(合併子公司)、特拉華州有限責任公司Bakkt Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)、洲際交易所(ICE)於2018年推出的變革性數字資產市場 以及一批投資者和戰略合作伙伴簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，建議的交易)：(I)在合併協議預期的交易完成時，合併子公司將與Bakkt合併(合併子公司)，並將Bakkt合併為獨立的公司存在

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

合併子公司將終止，Bakkt將成為存續的有限責任公司，更名為Bakkt Opco Holdings，LLC（Bakkt Opco Holdings， LLC）;（ii）在 PIPE投資結束和合並生效之前，公司將更名為Bakkt Holdings，Inc.。“” （以下簡稱“Bakkt Pubco”）;及（iii）由於合併，所有Bakkt權益持有人就合併收取的總代價 將為208，200，000股Bakkt Opco普通股（“Bakkt Opco單位”）及208，200，000股Bakkt PubCo第V類普通股（將為Bakkt Pubco的非經濟投票股）。

認購協議

於2021年1月11日，在執行合併協議的同時，本公司與若干投資者（統稱為PIPE投資者，包括本公司及Bakkt的若干現有股權持有人）訂立 認購協議（“認購協議”），根據該等認購協議的條款及條件，PIPE投資者已共同認購32，500，000股Bakkt Pubco A類股份，總購買價相當於325，000，000美元（“認購協議”）。“PIPE投資將在合併協議結束前完成。認購協議為PIPE投資者提供若干慣常登記權。認購協議將於以下最早發生之日終止，不再具有任何效力：（a）合併協議根據其條款終止之日期及時間;（b）認購協議各方之共同書面協議;及（c）二零二一年十二月三十一日。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是指旨在確保我們根據《交易法》提交的報告 （如本報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。’披露控制措施的設計還旨在確保此類 信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官（我們的認證官）的參與下，根據《交易法》第13 a-15（b）條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。”關於本修訂，我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並確定，僅由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷（見下文《“管理’層財務報告內部控制報告”》），我們的披露控制和程序於2020年12月31日尚未生效。鑑於這一重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。

鑑於這一重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則編制。

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合併財務報表附註

（重述）

2020年12月31日

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有 欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作如何完善，都只能合理而非絕對地保證披露控制和程序的目標得到實現。此外， 披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須相對於其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐情況（如果有的話）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告’

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的S評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，因為導致本年度報告中描述的財務報表重述的情況尚未確定 。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。

項目9 B.其他信息

沒有。

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的官員和 主管如下：

名字		年齡				位置
約翰·馬丁			61			董事長兼首席執行官
戈登·沃森			42			董事首席運營官總裁
奧利比亞·斯塔馬託格魯			41			首席財務官
阿德里安·哈里斯			39			董事
凱·施米茨			52			董事
庫爾特·薩默斯			41			董事

約翰·馬丁，我們的董事長兼首席執行官，擁有超過三十年的投資經驗 ，是VPC的高級合作伙伴。Martin曾擔任私人債務信貸管理公司Ancillary Capital，LP的管理合夥人兼聯席首席執行官，直至2019年5月。1996年，他是 原始Ancestion Capital的創始合夥人，Ancestion Capital是一家為北美私募股權公司的投資組合公司提供收購融資資本的初創企業。在九年的時間裏，安博思成長為中型市場私募股權發起人收購資本的最大 提供商之一。2005年，該公司被GE Capital收購後，Martin成為新品牌的GE AnglomerCapital的總裁兼首席執行官，並幫助指導業務的戰略 願景。此外，他還主持了多項收購和資產剝離，包括2015年8月以120億美元將公司出售給加拿大養老金計劃投資委員會（Canada Pension Plan Investment Board）。”“隨後，Angland 繼續在CLO市場上從包括銀行、養老基金、保險公司和資產管理公司在內的全球投資者基礎上籌集了超過65億美元的資金。在被CPPIB收購後，Martin在公司任職期間一直擔任安東投資委員會成員，並擔任董事會成員。在他退休時，該公司管理的資產總額超過240億美元。’

戈登·沃森，我們的總裁兼首席運營官，於2014年加入VPC，目前是合作伙伴。Gordon是 VPC投資委員會的成員，幫助領導我們的金融科技投資團隊。’Gordon是VPC Specialty Lending Investments PLC（LSE：VSL）的投資經理，該公司是一家由VPC管理的英國上市投資信託公司，專注於 金融科技市場的機會。此前，戈登是GLG Partners的投資組合經理，專注於不良債務，GLG Partners是一家總部位於倫敦的310億美元多策略對衝基金，專注於各種另類投資。他加入GLG時，它 收購了Ore Hill Partners，這是一家專注於信貸的對衝基金，戈登是該基金的合夥人。

奧利比亞·斯塔馬託格魯我們的首席 財務官是VPC的首席財務官兼首席合規官。此前，Olibia曾擔任Valor Equity Partners的財務副總裁，負責管理公司和基金的財務活動。在加入Valor之前，她曾擔任First National Assets的 首席運營官和首席財務官，First National Assets是一家專業金融私募股權集團，專門從事税收留置權購買和房地產自有企業。她從Aurora Investment Management加入First National Assets，在那裏她經歷了幾個會計角色。Stamatoglou被公認為2019年Crain的傑出金融女性之一。’

阿德里安·哈里斯，董事，目前是密歇根大學金融、法律和政策中心的實踐教授和蓋茨基金會高級研究員。Harris女士為金融科技公司、現有金融機構和大型風險投資公司提供諮詢服務，目前擔任Financial Health Network、Beneficial State Bank和Homie，Inc.的董事會成員。從2017年到2019年，Harris女士擔任StatesTitle，Inc.的首席商務官和總法律顧問，她目前擔任顧問。從2015年到2017年，哈里斯女士擔任總統經濟政策特別助理。

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經濟委員會，在那裏她帶頭制定了政府的金融科技戰略，主持了跨機構金融科技工作組和政府的分佈式賬本技術工作組。’從2013年到2015年，哈里斯女士擔任美國財政部副部長的高級顧問。從2008年到2013年，Harris女士是Sullivan & Cromwell LLP的律師。哈里斯女士獲得了MBA學位。紐約大學斯特恩商學院法學博士她畢業於哥倫比亞大學法學院，曾是《哥倫比亞法律評論》的成員，她是喬治敦大學的約翰·卡羅爾獎學金獲得者， 以優異成績畢業。

凱·施米茨，現任Amadeus Capital的合夥人，專注於新興市場的成長階段 投資、二級市場和金融科技投資。Schmitz先生目前擔任Koin（在線銷售點融資）、Minka（金融服務雲）、Movii（數字銀行）和RS 2（SaaS支付平臺）的董事會成員。從2012年到2019年，Schmitz先生擔任世界銀行私營部門投資銀行IFC的金融科技投資主管和拉丁美洲區域主管，在將金融科技投資組合建立到6億美元方面發揮了重要作用。’從2010年到2012年，Schmitz先生擔任世界銀行支付系統發展小組的高級顧問，為中央銀行和其他政府機構提供支付市場基礎設施和監管方面的建議。’ 在此之前，Schmitz先生與他人共同創立了兩家公司，一家位於倫敦的匯款公司，以及一家在美國和拉丁美洲開展業務的金融服務公司。Schmitz先生還曾在漢堡和倫敦的律師事務所工作。施密茨先生獲得了法學博士學位。他擁有漢堡大學的同等學歷和英國亨利管理學院的MBA學位。

庫爾特·薩默斯，董事，在私營和公共部門金融方面都有20年的經驗。薩默斯先生 目前是Blackstone和Ullico的高級顧問，就各種投資機會和現有資產提供洞察力和戰略指導。2014年至2019年，薩默斯先生擔任芝加哥市政府財務主管，管理着該市80多億美元的投資組合，並擔任五個地方養老金委員會的受託人或受託人，管理着近250億美元的資產。作為芝加哥的財務主管，薩默斯和他的團隊將芝加哥S的投資組合的回報率提高了兩倍以上，目前該投資組合每年為芝加哥的納税人、債券持有人和其他利益相關者創造了超過1億美元的增量收入。2012年至2014年，薩默斯先生在格羅夫納資本管理公司擔任高級副總裁，幫助領導公司的S戰略和業務發展工作，並擔任董事長辦公室成員。從2010年到2012年，薩默斯先生 擔任庫克縣董事會辦公廳主任總裁，在那裏他是全國第二大縣扭虧為盈的設計師。2009年至2010年，薩默斯先生在瑞安專業保險集團擔任董事經理，瑞安專業保險集團是一家國際專業保險組織。薩默斯的職業生涯始於著名的全球戰略諮詢公司麥肯錫公司，他還曾在高盛擔任投資銀行家。薩默斯先生以優異的成績獲得華盛頓大學金融與國際商務學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

高級職員和董事職位的數目和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開 年度股東大會。由凱·施密茨組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Adrienne Harris和Kurt Summers組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由John Martin和Gordon Watson組成的第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

93

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。？獨立的董事一般定義為 公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人，而公司S董事會認為，該關係會干擾董事S在履行董事責任時行使獨立 判斷。我們有三名獨立董事，如納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已確定阿德里安·哈里斯、凱·施密茨和庫爾特·薩默斯為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程進行運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。阿德里安·哈里斯、凱·施密茨和庫爾特·薩默斯擔任審計委員會成員，凱·施密茨將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準，阿德里安·哈里斯、凱·施密茨和庫特·薩默斯均符合納斯達克獨立標準 規則10-A-3（b）⑴《交易所法案》。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定庫爾特·薩默斯有資格成為審計委員會的財務專家，這一資格符合適用的美國證券交易委員會規則中的定義，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立 預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論與我們的所有關係，以評估其持續獨立性；

•

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)最近一次審計公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

94

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在管理層和S領導下的具體披露；討論和分析我們的財務狀況和經營結果；審查和批准任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求在我們進行此類交易之前披露的關聯方交易；以及

•

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。阿德里安·哈里斯和庫爾特·薩默斯擔任薪酬委員會成員，庫爾特·薩默斯將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承保人，也與我們的承保人無關。

我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與本公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估本公司首席執行官的表現，並根據該等評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如此，如上所述，除了我們可以選擇向我們的 董事會成員支付董事服務的常規費用以及向我們的贊助商的關聯公司支付最長24個月的10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

95

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲得薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們 成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理的最初成員是阿德里安·哈里斯、凱·施密茨和庫爾特·薩默斯。阿德里安·哈里斯擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，提名和公司治理委員會的每一名成員必須是獨立的。我們提名和公司治理委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施。

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司S的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表我們股東的能力代表了我們股東的最佳利益。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們將提交一份《商業行為準則》和《道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站上的公開文件來查看本文檔Www.sec.gov。此外， 商業行為和道德準則以及

96

如果我們提出要求，我們將免費提供董事會委員會。請參閲本報告標題為B的章節，在此您可以找到更多信息。如果我們 對我們的商業行為和道德準則進行了技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改，或者批准了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的任何豁免，包括任何默示的放棄，我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且 對我們網站的任何提及僅是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務 ；

(Ii)

有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的 ；

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

(v)

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識 技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權如果 董事們有充分的披露。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高管和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確提供予該人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在此之前，我們不打算有任何全職員工

97

完成我們最初的業務合併。我們的每個官員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於勝利園資本，該公司投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的 公司。我們的董事和管理人員也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。具體地説，我們的某些高管和董事積極參與VPC II 和VPC III，這兩家公司都是特殊目的收購公司，各自於2021年3月9日完成了首次公開募股，並將繼續擔任VPC II和VPC III的高管和董事，直到完成初始業務 合併。VPC II和VPC III和我們一樣，可能在任何業務或行業追求初始業務合併目標，預計將有類似於我們的窗口，在此窗口中可能完成其初始業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括VPC II和VPC III，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個人		實體		實體S業務		隸屬關係
約翰·馬丁		汽車鑰匙投資者有限責任公司		消費品		董事
		勝利公園資本顧問公司 VPC Impact收購控股II VPC Impact 收購控股III，Inc.		投資顧問 特殊用途 收購公司 特殊用途收購公司		顧問 董事長兼董事 董事長兼董事
奧利比亞·斯塔馬託格魯		勝利公園資本顧問公司		投資顧問		軍官
戈登·沃森		博羅有限公司		專業金融		董事
		勝利公園資本顧問公司		投資顧問		合作伙伴
		勝利公園專業貸款投資公司 VPC Impact收購控股II VPC Impact收購 Holdings III，Inc.		投資顧問 特殊用途收購公司 特殊用途收購公司		經理 聯席首席執行官 聯席首席執行官
阿德里安·哈里斯		受益國家銀行		銀行業		董事
		金融健康網		財務諮詢		董事
		Homie公司		房地產經紀業務		董事
		州頭銜，公司 VPC Impact 收購控股II		房地產結算服務 特殊用途收購公司		顧問 董事
凱·施米茨		Amadeus Capital Partners		投資顧問		合作伙伴
		KOIN Pagamentos S.A.		融資		董事
		明卡有限公司		技術		董事
		RS2軟件公司		支付平臺		董事
		特蘭扎控股有限公司 VPC Impact 收購控股II		數字銀行業務 特殊用途收購公司		董事 董事

98

個人		實體		實體S業務		隸屬關係
庫爾特·薩默斯		黑石集團		投資管理		高級顧問
		烏利科 VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.		金融服務 特殊用途收購公司		高級顧問 董事

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並在與我們首次公開募股結束同時完成的交易中購買了私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，私募認股權證將會失效。此外，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股 ，直至(I)吾等完成初步業務合併一年或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的較早情況發生為止。儘管如此，如果我們的A類普通股 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，他們可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們試圖完成我們的

99

初始業務合併的目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見 ，從財務角度來看，在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下 獲取此類意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，公司都不會在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們的發起人S支付任何費用、諮詢費或其他 補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務組合。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果作出賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們 完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事來説是必要的。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業費用，

100

為我們的管理團隊成員提供祕書和行政支持服務。我們可以選擇向我們的董事會成員支付董事服務的常規費用 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制，以管理我們向董事和高級管理人員支付的他們自掏腰包的開支因我們代表我們確定和完成初始業務合併的活動而產生的費用。除上述付款和報銷外，在完成我們的初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢 安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

•

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權 。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格 10-K之日起60天內不能行使。

101

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月29日已發行和已發行的25,916,502股普通股，包括20,732,202股A類普通股和5,184,300股B類普通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股份 有益的 擁有				近似 百分比 的 傑出的 普通 股份
董事、行政人員和創辦人
約翰·馬丁			—				—
戈登·沃森			—				—
奧利比亞·斯塔馬託格魯			—				—
阿德里安·哈里斯			20,000				*
凱·施米茨			20,000				*
庫爾特·薩默斯			20,000				*
全體執行幹事和董事(6人)			60,000				*	%

實益擁有人姓名或名稱及地址		數量 股份 有益的 擁有				近似 百分比 的 傑出的 普通 股份
5%的持有者
VPC Impact收購控股贊助商， LLC(1)(2)(3)			5,124,300				19.8	%
阿爾卑斯全球管理有限責任公司(4)			2,813,820				10.9	%
景順有限公司(5)			2,391,105				9.2	%
千禧管理有限責任公司(6)			1,600,000				6.2	%
Corbin Capital Partners Group， LLC(7)			1,500,000				5.8	%
雕塑家Capital LP(8)			1,404,800				5.4	%
Emyrean Capital Overseas Master Fund， Ltd.(9)			1,208,580				4.7	%
Point72 Asset Management，L.P.(10)			1,159,546				4.5	%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為：伊利諾伊州芝加哥，60606,5200Suit5200Suit5200North Riverside Plaza，150.

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一 基準，如本文所述，可予調整。

(3)	我們的保薦人VPC Impact Acquisition Holdings LLC是此類股票的創紀錄持有者。 Richard Levy作為Vicory Park Capital Advisors，LLC的首席執行官兼創始人，對這些股票擁有投票權和投資酌處權，因此可能被視為實益擁有此類股票。Richard Levy不對VPC Impact Acquisition Holdings，LLC持有的證券擁有任何 實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)	根據2021年2月24日提交的附表13G/A，阿爾卑斯全球管理公司是A類普通股的持有者 2,813,820股。阿爾卑斯全球管理有限責任公司的地址是紐約百老匯140號38層，郵編：10005。

(5)	根據2021年3月10日提交的附表13G，景順有限公司以其投資顧問母公司的身份，可被視為實益擁有景順有限公司客户所持有的2,391,105股A類普通股。景順有限公司的地址是30309，佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1555號，Suite 1800。

102

(6)

根據2021年2月1日提交的附表13G/A，(I)千禧管理有限責任公司，特拉華州有限責任公司(千禧管理)，千禧集團管理有限責任公司，特拉華州有限責任公司(千禧集團管理)，千禧國際管理有限責任公司，特拉華有限合夥企業(千禧國際管理)和以色列·A·英格蘭德，美國公民對總計800,000個單位的部分或全部股份擁有投票權和投資自由裁量權，每個單位由1股A類普通股和1股可贖回權證的一半和800,000股A類普通股組成，其中(I)800,000股A類普通股由特拉華州有限責任公司Integrated Core Strategy(US)LLC持有，以及(Ii)800,000股A類普通股由根據開曼羣島法律成立的豁免公司ICS Opportunities，Ltd.持有。千禧國際管理公司是ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司是千禧管理公司的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略公司擁有的證券 擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，並可能被視為對ICS擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，英格蘭德先生目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心戰略和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資自由裁量權。每個實體和英格蘭德先生的地址是C/o Millennium International Management LP，地址：紐約第五大道666號，New York 10103。

(7)	根據2021年2月12日提交的附表13G，科爾賓資本合夥集團有限責任公司(CCPG)和科爾賓資本合夥公司(CCP)可能被視為總計1,500，00股A類普通股的實益所有者。報告的股票由開曼羣島豁免公司Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(CEOF)和特拉華州有限合夥企業Corbin Opportunity Fund，L.P.(COF)持有。CCPG是CCP的普通合夥人，CCP同時擔任COF和CEOF的投資顧問。 中央人民政府和CCP各自的主要業務辦事處的地址是紐約麥迪遜大道590號31樓，NY 10022。

(8)

根據2021年2月5日提交的附表13G/A，特拉華州有限合夥企業Sculptor Capital LP(Sculptor)作為多個投資基金和全權委託賬户(統稱為Sculptor賬户)的主要投資經理，可能被視為實益擁有由Sculptor賬户持有的1,404,800股A類普通股 。Scultor Capital Holding Corporation是一家特拉華州的公司，作為Sculptor的普通合夥人，SCHC可被視為控制Sculptor，因此可被視為Sculptor賬户擁有的A類普通股的實益擁有人。雕塑家資本管理公司是特拉華州的一家有限責任公司，是一家控股公司，是SCHC的唯一股東。SCU為SCHC的唯一股東，因此可被視為Sculptor Account擁有的A類普通股的實益擁有人。開曼羣島的公司Scultor Master Fund，Ltd.(SCMF)和開曼羣島豁免的有限合夥企業Sculptor Special Funding LP (NRMD)也可能被視為分享此類A類普通股的實益所有權。雕塑家、SCHC和SCU的主要業務辦公室的地址是紐約西57街9號39 Floor，NY 10019。SCMF和NRMD的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼羣島市場街45號Gardenia Court 3307室郵政信箱896號c/o道富(開曼)信託有限公司。

(9)	根據2020年12月18日提交的附表13G，Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.(Empyrean Fund)是1,208,590股A類普通股的直接持有人。Empyrean Capital Partners，LP(Empyrean Capital？)作為Empyrean Fund的投資管理人，可能被視為分享此類證券的投票權和投資自由裁量權。Meron先生作為Empyrean Capital，LLC的管理成員，Empyrean Capital的普通合夥人，可能被視為分享投票權和投資自由裁量權

103

這類證券。每家公司的地址都是C/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，CA 90067。

(10)

根據2021年2月24日提交的附表13G，報告的股票由Point72 Asset Management，L.P.(Point72 Asset Management，L.P.)管理的某些投資基金持有。Point72 Capital Advisors，Inc.(Point72 Capital Advisors Inc.)可以被視為分享由Point72 Asset Management管理的某些投資基金所持有的股份的投票權和處置權；以及(Iii)Steven A.Cohen(先生)可以被視為分享由Point72 Asset Management和Point72 Capital Advisors Inc.實益擁有的股份的投票權和處置權。Point72 Asset Management，Point72 Capital Advisors Inc.的主要業務辦公室的地址是72 Cummings Point Road，CT 06902。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2020年8月3日，保薦人 支付25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付S公司的部分發行和組建成本，以換取5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2020年9月，發起人向S董事會成員轉讓方正股份共計60,000股，發起人持有方正股份5,690,000股。方正股份的流通股數目乃基於以下預期而釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，則S首次公開發售本公司的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，方正高達750,000股股份可被免費沒收。由於承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權及沒收剩餘超額配售選擇權，565,700股方正股份被沒收，184,300股方正股份不再被沒收 ，截至2020年12月31日，已發行方正股份總數為5,184,300股。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股，直到以下較早的發生：(I)我們的初始業務合併完成一年後或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的我們完成清算、合併、換股或其他類似交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為 現金、證券或其他財產的日期。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,000,000份認股權證(私募認股權證)，產生6,000,000美元的總收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果我們不在2022年9月25日之前完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。

保薦人與我們的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

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關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人S酌情決定，在業務合併完成時最多可將1,500,000美元票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與 私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。截至12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

《行政服務協議》

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至企業合併完成或清算完成之日起，吾等同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們從2020年9月25日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和S公司清算完成的時間較早。

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償自掏腰包與代表我們開展的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。

我們在2020年7月31日（成立日期）至2020年12月31日期間的運營報表中分別確認了與關聯方的上述安排相關的費用共計30，000美元。

項目14.主要會計費用和服務

以下是支付給WithumSmith+Brown，PC的服務費摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終 財務報表、審閲我們的季度財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務而收取的專業服務費用。 WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額，包括從2020年7月31日（成立）到2020年12月31日期間向SEC提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股有關的服務，共計 81，000美元。

審計相關費用。審計相關費用包括與 執行審計或審閲我們的年終財務報表合理相關的鑑證和相關服務的收費，且未在“審計費用”項下報告。”這些服務包括法令或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與電子郵件相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。我們在2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間未向 WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有其他費用。所有其他 費用包括所有其他服務的收費。在2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

105

前置審批政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有 預先批准所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來， 在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務， 包括其費用和條款（但不包括《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外，審計委員會在審計完成前批准這些服務）。

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.	財務報表：見財務報表索引，見項目8.財務報表和補充數據。

(b)

財務報表明細表。所有附表都被省略，原因是這些信息包括在財務報表或其附註中，或者它們不是必需的或不適用的。

(c)

展品：以下展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

展品索引

展品 數		描述
2.1†		業務合併協議，日期為2021年1月11日，由本公司、鐵塔合併公司和Bakkt Holdings，LLC之間簽署(通過參考本公司S於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件2.1(文件編號001-39544)合併而成)。
3.1		經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(於2020年9月28日提交美國證券交易委員會的S目前的8-K表格報告(文件編號001-39544))。
4.1		單位證書樣本(通過引用附件4.1併入本公司S註冊説明書修訂號S-1表格(第333-248619號文件，2020年9月16日提交給美國證券交易委員會)。
4.2		樣本 A類普通股股票(參照S-1表格第1號修正案S公司登記説明書附件4.2併入 333-248619)，於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會。
4.3		認股權證樣本(通過引用本公司附件4.3併入S關於修訂號的註冊聲明。S-1表格(第333-248619號文件，2020年9月16日提交給美國證券交易委員會)。
4.4		本公司與大陸股轉信託公司簽訂的認股權證協議(通過引用本公司的附件4.1合併而成)S目前的8-K報表(檔案號： 001-39544)，於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會)。
4.5**		證券的描述。
10.1		本公司、其高級管理人員、若干董事之間的函件協議，日期為2020年9月22日 (通過引用S給公司的附件10.1併入本公司當前報告Form 8-K(檔案號： 001-39544)，於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會)。
10.2		向VPC Impact Acquisition Holdings保薦人有限責任公司發行的本票(於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會，通過引用S公司註冊表第10.6號《關於S-1表格修正案第1號的聲明》(第333-248619號文件)的説明而併入)。

107

展品 數		描述
10.3		本公司、VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC及其持有方於2020年9月22日簽署的註冊權協議（通過引用併入本公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-39544）的當前報告的附件10.3）。’
10.4		本公司與VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC之間於2020年9月 22日簽訂的行政服務協議（通過引用合併至本公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-39544）的當前報告的附件10.5）。’
10.5		本公司與VPC Impact Acquisition Holding Sponsor，LLC（通過參考本公司於2020年9月16日向證券交易委員會提交的關於表格S-1（文件編號：333-248619）1號修正案的註冊聲明附件10.7合併）於2020年8月3日簽訂的證券認購協議。’
10.6		賠償協議的格式（通過參考附件10.5納入公司關於表格S-1（文件編號333-248619）1號修正案的註冊聲明，於2020年9月16日提交給證券交易委員會）。
10.7		註冊人、其執行官、其董事、VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC和Bakkt Holdings，Inc.於 2021年1月11日對協議書進行的修訂。（通過引用於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的公司表格8-K當前報告（文件編號001-39544）的附件10.3合併）。’
10.8		支持協議，日期為2021年1月11日，由公司及其認購方（通過參考 附件10.2合併到公司的表格8-K的當前報告（文件編號001-39544），於2021年1月11日提交給證券交易委員會）。
10.9		支持協議，日期為2021年1月11日，由註冊人Intercontinental Exchange Holdings，Inc.和Bakkt Holdings， LLC。（通過引用於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格當前報告（文件編號001-39544）的附件10.2合併）。’
10.10		認購協議的格式（通過引用本公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-39544）的當前報告的附件10.1合併）。’
14**		商業行為和道德準則。
24*		授權書(包括在本報告的簽名頁上)。
31.1*		規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席執行官的證明。
31.2*		第13條a-14（a）款或第15條d-14（a）款要求的首席財務官的證明。
32.1*		第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18 U.S.C. 1350.
32.2*		根據《美國法典》第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18條的要求，對首席財務官進行認證。1350.
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

108

展品 數		描述
101.實驗室*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

*

現提交本局。

**	參考最初的10-K合併，於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。

***	XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12條的目的，註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的 責任。

109

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2021年5月21日		VPC Impact Acquisition Holdings
		發信人：		/發稿S/約翰·馬丁
				姓名：約翰·馬丁
				頭銜：首席執行官兼董事長

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命John Martin、Gordon Watson和Olibia Stamatoglou，以及他們中的每一個人，他或她真實且合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署本10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人，或他們中的任何人，或他或她的替代品或替代品，可合法地作出或導致作出本條例所述的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署。

/發稿S/約翰·馬丁 約翰·馬丁		首席執行官兼董事長 (首席執行官 )		2021年5月21日
戈登·沃森 戈登·沃森		首席運營官總裁		2021年5月21日
Olibia Stamatoglou 奧利比亞·斯塔馬託格魯		首席財務官 (首席財務 和會計官)		2021年5月21日
/s/ Adrienne Harris 阿德里安·哈里斯		董事		2021年5月21日
/s/ Kai Schmitz 凱·施米茨		董事		2021年5月21日
/s/ Kurt Summers 庫爾特·薩默斯		董事		2021年5月21日

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