美國
美國證券交易委員會
 華盛頓特區，20549
 

表格8-K
 

當前報告
*根據《公約》第13或15(D)條
*1934年《證券交易法》
 
報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月22日(2024年2月14日)
 

百時美施貴寶公司
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)


特拉華州
001-01136
22-0790350
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

206號公路和省道
 普林斯頓, 新澤西, 08543
地址(主要執行機構地址)(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(609) 252-4621
 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款(見 一般説明A.2)：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元
BMY
紐約證券交易所
2025年到期的債券利率為1.000%
BMY25
紐約證券交易所
2035年到期的債券利率為1.750%
BMY35
紐約證券交易所
Celgene或有價值權利
CELG RT
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。
其他活動。
 
壓痕
 
於2024年2月22日，百時美施貴寶公司(“本公司”)完成公開發售(以下簡稱“發售”)：(I)2026年到期的本金總額為500,000,000美元的浮動利率債券(“浮動利率債券”)，(Ii)本金總額為4.950釐的2026年到期債券(“2026年債券”)(Iii)2027年到期的本金總額為4.900%的債券(以下簡稱“2027年債券”)，(Iv)本金總額為4.900釐於2029年到期的債券(“2029年債券”)、(V)本金總額為5.100釐於2031年到期的債券(“2031年債券”)、本金總額為$2500,000,000元於2034年到期的5.200釐債券(“2034年債券”)、(Vii)本金總額為5.500釐於2044年到期的債券(“2044年債券”)，(Viii)本金總額為2054年到期的5.550釐債券(下稱“2054年債券”)及(Ix) $1,750,000,000元，本金總額為2064年到期的5.650釐債券(“2064年債券”，連同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年、2044年及2054年的債券)。“固定利率票據”和， 連同浮動利率票據，“票據”)。
 
債券受日期為1993年6月1日的某項契約(“基礎契約”)管轄，並根據該契約發行，該契約由公司和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行作為受託人(“受託人”)而發行，並由日期為2024年2月22日的第15次補充契約(“第15次補充契約”)補充(“第15次補充契約”及經如此補充的基礎契約“契約”)補充。契約包含慣例契諾和限制，包括要求公司滿足某些條件才能產生以留置權為擔保的債務、從事出售/回租交易或與另一實體合併或合併的契諾。《契約》還規定了違約的習慣性事件。
 
該公司打算將發售所得淨額的一部分用於支付與公司擬收購卡魯納治療公司(“卡魯納”)和RayzeBio，Inc.(統稱為“收購”)有關的應付現金對價，以及與此相關和與發售相關的費用和開支。該公司預計將此次發行所得的任何剩餘淨收益用於一般企業用途。如有特別強制性贖回(如第15號補充契約所界定)，本公司擬將2034年、2044年、2054年及2064年發行的債券所得款項淨額用作一般公司用途。
 
此次發行並不取決於收購是否完成。然而，若(I)本公司對Karuna的收購(“Karuna收購”) 未於(X)2025年6月30日及(Y)卡魯納合並協議(定義見第十五份補充契約)所載“結束日期”可根據卡魯納合並協議的條款延展至的任何較後日期後五個營業日或之前完成 ，該日期應在高級人員證書中列明，並於6月30日營業結束前交付受託人，於2025年或(Ii)本公司通知受託人 本公司不會尋求完成Karuna收購事項，則本公司須贖回每一系列債券(2034年債券、2044年債券、2054年債券及2064年債券除外)，贖回價格相等於該系列債券本金總額的 至101%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日期(定義見第15號補充契約)的應計及未付利息(如有)。

該批債券的發行條款如下：
 
筆記系列
利率(年利率)
到期日
付息日期
浮動利率票據
浮動利率，每季度重置一次，等於複合SOFR(如第15號補充契約所定義)加0.490%
2026年2月20日
2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，從2024年5月20日開始
2026年筆記
4.950%
2026年2月20日
2月20日和8月20日，從2024年8月20日開始
2027年筆記
4.900%
2027年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2029年筆記
4.900%
2029年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2031年票據
5.100%
2031年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2034年筆記
5.200%
2034年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2044年筆記
5.500%
2044年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2054年筆記
5.550%
2054年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始
2064年筆記
5.650%
2064年2月22日
2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始

在到期前、2026年債券的情況下以及在適用的票面贖回日期(定義見第十五次補充契約)之前，在2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2044年債券、2054年債券和2064年債券的情況下，公司可在任何時間和從 起不時贖回任何系列的固定利率債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下較大者：
 
(I)(A)折現至贖回日(假設適用的一系列固定利率票據於票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和，每半年一次(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫利率(定義見第15號補充契約) 加上適用的整體息差(定義見第15號補充契約)減去(B)贖回日應計利息，及
 
(Ii)將贖回的定息債券本金的100%，
 
加在任何一種情況下，應計利息和未付利息截至贖回日為止。
 
在適用的票面利率債券贖回日期或之後，本公司可選擇在任何時間及不時按相等於將贖回的定息票據本金的100%加上將贖回的適用定息票據的應計未付利息 至(但不包括)贖回日期的適用贖回價格，全部或部分贖回任何系列定息票據(2026年債券除外)。
 
浮動利率票據將不會由本公司選擇贖回。
 
是次發售乃根據日期為2024年2月14日並於2024年2月16日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股章程補編(“招股章程補編”)及日期為2021年12月13日的招股章程(編號333-261623)所載的條款及條件作出，而於2021年12月13日提交予美國證券交易委員會的招股章程根據經修訂的1933年證券法於2021年12月13日提交美國證券交易委員會。有關是次發售及債券的條款及條件的其他資料，請參閲招股章程副刊。本項目1.01所載的基礎壓痕、第十五補充壓痕和附註的描述並不完整，其全文參照基礎壓痕、第十五補充壓痕和附註的全文是有保留的。基託作為本公司於1993年5月27日提交併於1993年6月3日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1提交，其條款通過引用併入本文。第十五號補充義齒作為本報告的附件4.1以表格8-K的形式提交，其條款通過引用併入本文。備註表格分別作為附件4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9和4.10提交到本8-K表格當前報告中，其術語通過引用併入本文。
 
承銷協議
 
債券是根據本公司與其中所指名的承銷商(“承銷商”)於二零二四年二月十四日訂立的包銷協議(“包銷協議”)出售。承銷協議包含本公司和承銷商的某些陳述、保證、契諾和賠償義務，以及其他習慣條款。
 
承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議的目的而作出，於該協議所指明的日期 ，完全為協議各方的利益而作出，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴 陳述、保證和契諾或其中的任何描述作為對公司及其子公司的事實或狀況的實際狀況的描述。此外，有關任何申述、保證及契諾的標的的資料可能會在承銷協議日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。訂立承銷協議的若干金融機構已直接或透過聯屬公司在本公司的正常業務過程中及與收購有關的 已收取及將收取的慣常費用及佣金中，提供並可能在未來提供各種商業銀行、投資銀行及其他財務諮詢服務。
 
本條款第8.01項對承銷協議的描述並不聲稱是完整的，僅限於參考承銷協議全文 。承保協議作為本報告的附件1.1以Form 8-K的形式提交，其條款通過引用併入本文。
 
項目9.01
財務報表和證物。
 
(d)
陳列品
 
本報告以表格8-K的形式包括下列物證：
 
展品
不是的。
描述
1.1
百時美施貴寶公司與承銷商簽訂的承銷協議，日期為2024年2月14日。
4.1
第15次補充契約，日期為2024年2月22日，由百時美施貴寶公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽署，日期為1993年6月1日。
4.2
2026年到期的500,000,000元浮動利率票據的表格(作為附件4.1的附件A包括在內)
4.3
2026年到期的1,000,000,000元4.950釐債券表格(作為附件4.1的附件B)
4.4
2027年到期的1,000,000,000元4.900釐債券格式(作為附件C的附件4.1)
4.5
面值1,750,000,000元債券，2029年到期(載於附件D)
4.6
面值1,250,000,000元債券，2031年到期(附於附件E)
4.7
面值2,500,000,000元債券，2034年到期(附於附件F)
4.8
面值500,000,000元於2044年到期的5.500釐債券(附列於附件4.1的附件G)
4.9
面值27，50,000,000元於2054年到期的5.550釐債券(作為附表4.1的附件H包括在內)
4.10
2064年到期的1,750,000,000元5.650釐債券表格(載於附件1至附件4.1)
5.1
柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
23.1
Kirkland & Ellis LLP的同意書（包含在表格8-K當前報告的附件5.1中）。
104
本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL(作為附件101)。

展品索引
 
展品
號
描述
1.1
百時美施貴寶公司與承銷商簽訂的承銷協議，日期為2024年2月14日。
4.1
第15次補充契約，日期為2024年2月22日，由百時美施貴寶公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽署，日期為1993年6月1日。
4.2
2026年到期的500,000,000元浮動利率票據的表格(作為附件4.1的附件A包括在內)
4.3
2026年到期的1,000,000,000元4.950釐債券表格(作為附件4.1的附件B)
4.4
2027年到期的1,000,000,000元4.900釐債券格式(作為附件C的附件4.1)
4.5
面值1,750,000,000元債券，2029年到期(載於附件D)
4.6
面值1,250,000,000元債券，2031年到期(附於附件E)
4.7
面值2,500,000,000元債券，2034年到期(附於附件F)
4.8
面值500,000,000元於2044年到期的5.500釐債券(附列於附件4.1的附件G)
4.9
面值27，50,000,000元於2054年到期的5.550釐債券(作為附表4.1的附件H包括在內)
4.10
2064年到期的1,750,000,000元5.650釐債券表格(載於附件1至附件4.1)
5.1
柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
23.1
Kirkland & Ellis LLP的同意書（包含在表格8-K當前報告的附件5.1中）。
104
本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL(作為附件101)。

簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
百時美施貴寶公司
     
日期：2024年2月22日
發信人：
/S/金伯利·M·雅布朗斯基
 
姓名：
金伯利·M·雅布朗斯基
 
標題：
公司祕書