CG 2023.12.31 10-K EX10.18

$500,000,000

循環信貸協議

日期：2018年12月17日

由以下人員修訂

2019年12月16日第1號修正案，

2020年12月15日第2號修正案，

2021年9月1日第3號修正案，

2022年1月25日第4號修正案和

2023年8月23日第5號修正案

其中

TCG資本市場有限責任公司

TCG高級基金有限責任公司

作為借款人,

本合同的貸款方

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為管理代理

瑞穗銀行股份有限公司

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

附件10.18

頁面


第一條定義
第1.01節定義的術語 ........................................................................................................................	1
第1.02節術語一般 .....................................................................................................................	19
第1.03節會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算 ..........................................	20
第1.04節師 .................................................................................................................................	20
第二條承諾
第2.01節貸款 ...............................................................................................................................	20
第2.02節信用證融資機制 ..........................................................................................................	22
第2.03節費用 .........................................................................................................................................	25
第2.04節承諾的變更 ......................................................................................................	26
第2.05節關於借款人的連帶責任而非連帶責任 ...............................................	27
第2.06節已保留 .................................................................................................................................	27
第2.07節基準置換率設置 ...................................................................................	27
第三條付款
第3.01節還款 ..............................................................................................................................	33
第3.02節利息 ....................................................................................................................................	33
第3.03節[已保留] ...............................................................................................................................	34
第3.04節利率決定 ..................................................................................................	34
第3.05節自願轉貸或續貸 ...................................................................	35
第3.06節提前還款貸款 ............................................................................................................	35
第3.07節付款、計算等 ................................................................................................	36
第3.08節分擔付款等 .......................................................................................................	37
第3.09節成本增加 .......................................................................................................................	38
第3.10節非法性 ..................................................................................................................................	39
第3.11節税費 .......................................................................................................................................	39
第3.12節中斷資金支付 ........................................................................................................	41
第3.13節緩解義務；替換貸款人 ...................................................................	41
第3.14節違約貸款人 .................................................................................................................	42
第四條先行條件
第4.01節成交條件 .................................................................................................................	44
第4.02節每次借款和發行的先決條件 .........................................................	46
第五條申述及保證
第5.01節申述及保證 .............................................................................................	46

-i-


第六條聖約
第6.01節平權契約 ...........................................................................................................	49
第6.02節消極契約 ................................................................................................................	53
第6.03節財務契約 .................................................................................................................	58
第七條違約事件
第7.01節違約事件 ....................................................................................................................	58
第7.02節投資者的救濟權 .........................................................................................................	60
第八條行政代理
第8.01節委任及主管當局 ....................................................................................................	61
第8.02節作為貸款人的權利 ..................................................................................................................	61
第8.03節免責條款 ...........................................................................................................	61
第8.04節行政代理的依賴 .........................................................................................	62
第8.05節職責轉授 ...............................................................................................................	62
第8.06節行政代理的辭職 .....................................................................................	63
第8.07節不依賴管理代理和其他貸款人 ...................................................	63
第8.08節行政代理賠償 ...................................................................................	63
第8.09節沒有其他職責等 .............................................................................................................	64
第九條其他
第9.01節修訂等 ...................................................................................................................	64
第9.02節通知、借款人作為行政借款人等 ....................................................	64
第9.03節無棄權;補救措施;抵銷 .................................................................................................	67
第9.04節費用；賠償；損害豁免 ..................................................................................	67
第9.05節約束力、繼承人和受讓人 .................................................................................	68
第9.06節作業和參與 ..............................................................................................	68
第9.07節適用法律；司法管轄權等 ..................................................................	71
第9.08節可分割性 .............................................................................................................................	72
第9.09節對應方；有效性；執行力 ..................................................................................	72
第9.10節生死存亡 ...................................................................................................................................	72
第9.11節放棄陪審團審訊 ...............................................................................................................	72
第9.12節保密性 ........................................................................................................................	73
第9.13節沒有信託關係 ......................................................................................................	73
第9.14節標題 .................................................................................................................................	74
第9.15節《美國愛國者法案》 ................................................................................................................	74
第9.16節判斷貨幣 .................................................................................................................	74
第9.17節歐洲貨幣聯盟 .....................................................................................................	74
第9.18節關於任何受支持的QFC的確認 .............................................................	76

頁面

-II-

附件

附件A濃度百分比

附表

附表I貸款人和承諾

展品

附件A紙幣的格式

附件B擔保和擔保協議的格式

附件C借款通知書的格式

附件D轉讓的形式和假設

附件E-1美國聯邦收入非合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式

税務目的

附件E-2非美國參與者非美國聯邦合作伙伴的納税申報單

所得税目的

附件E-3作為美國聯邦收入合夥企業的非美國參與者的納税報表格式

税務目的

附件E-4作為美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式

目的

附件F試算表的格式

頁面

-III-

循環信貸協議日期：2018年12月17日(經修訂或以其他方式

時不時地修改，這一點協議在TCG Capital Markets L.L.C.中，特拉華州的一家有限責任公司

公司(作為“借款人、和TCG“），TCG高級資金有限責任公司，特拉華州有限責任公司（作為

“借款人“和”TCG SF，並與TCG一起，借款人”，每個貸款人（如下定義），以及

作為貸款人的行政代理人（以此身份，管理代理”).

然而，借款人已要求貸款人隨時以貸款的形式提供信貸

及於2027年終止日期前不時以任何時間尚未償還的本金總額償還

不超過貸款總額。

因此，借款人已要求開證貸款人開具信用證，

在任何時候未償還的金額不超過100，000，000美元。

現在，在那裏，貸款人願意向借款人提供貸款，而發行貸款人則

願意為借款人開立信用證，在每種情況下，根據條款和條件

在此提出。據此，雙方達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義的術語本協議中使用的下列條款應包括以下內容

各自的含義：

“2024年可用期“指自下列營業日起計(包括該日在內)的期間

第5號修正案生效日期至但不包括2024年終止日期和

根據本協議條款終止2024年付款承諾。

“2024年終止日期“指2024年8月21日，提供如果這樣的日期不是營業日，

2024終止日期應為緊接其前一個工作日。

“2024年階段承諾“指的是，對於每個2024年階段貸款人，

2024年期貸款人根據第2.01(A)(I)條向借款人提供2024年期循環貸款

購買參與L/C風險的任何一次未償還的總金額，最高可達設定的金額

在附表一與該2024期貸款人名稱相對之處，或如該2024期貸款人已訂立

為登記冊內該2024檔貸款人所列的轉讓及假設，視乎款額而定

根據第2.04(B)節減少。2024年付款承諾的本金總額

第5號修正案生效日期為2億美元。

“2024年分批貸款機構“指承諾2024期或持有2024期的貸款人

循環貸款。

“2024年分期循環借款“指由2024期循環貸款組成的借款。

“2024年部分循環信貸風險敞口“指在任何時間就任何2024年度貸款人而言，

在不重複的情況下，該2024批貸款人的2024批未償還本金的總和

循環貸款和此類2024批貸款機構的總承諾額佔L/C總敞口的百分比。

“2024年期循環貸款“指2024年分批貸款人根據第

2.01(A)(I)。每筆2024年期循環貸款應為(I)以美元計價的SOFR貸款，(Ii)a

以一種或多種替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款，或(Iii)以美元計價的ABR貸款。

“2027年可用期“指自結業後一個營業日起計幷包括在內的期間

截至但不包括2027年終止日期和2027年付款終止日期中較早的日期

根據本合同條款作出的承諾。

“2027年終止日期“指2027年9月1日，提供如果這樣的日期不是營業日，

2027終止日期應為緊接其前一個工作日。

“2027年付款承諾“指的是，對每個2027年期貸款人而言，

2027年分期貸款人根據第2.01(A)(Ii)條向借款人提供2027年分期循環貸款

購買參與L/C風險的任何一次未償還的總金額，最高可達設定的金額

在附表一與該2027期貸款人名稱相對之處，或如該2027期貸款人已訂立

為登記冊內該2027檔貸款人所列的轉讓及假設，視乎款額而定

根據第2.04(B)節減少。2027年付款承諾的本金總額

第5號修正案生效日期為3億美元。

“2027年分批貸款機構“指承諾2027期或持有2027期的貸款人

循環貸款。

“2027年分期循環借款“指由2027期循環貸款組成的借款。

“2027年度循環信貸風險敞口“指在任何時間就任何2027年的分批貸款人而言，

在不重複的情況下，該2027批貸款人的2027批未償還本金的總和

循環貸款和此類2027批貸款機構的總承諾額佔L/C總敞口的百分比。

“2027期循環貸款“指2027年分批貸款人根據第

2.01(A)(二)。每筆2027年期循環貸款應為(一)以美元計價的SOFR貸款，(二)a

以一種或多種替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款，或(Iii)以美元計價的ABR貸款。

“ABR“指年利率浮動，在任何時候均以下列兩者中較高者為準：

(a)由行政代理確定為其有效最優惠利率的利率為

它在紐約的主要辦事處；以及

(b)1.00%的1/2 年利率高於聯邦基金利率；以及

(c)調整後期限SOFR於當日生效，為期一個月加 1.00%.

由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的ABR的任何變化

應自最優惠利率、聯邦基金利率或

調整後的期限分別為SOFR。

最優惠利率(“最優惠利率“)是房屋及房屋局根據各種因素而釐定的税率，包括

MHCB的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作

對一些貸款進行定價，這些貸款的定價可能是、高於或低於所宣佈的利率。如果這種利率有任何變化

由MHCB設立的變更應在MHCB指定的變更日開業時生效。在

任何ABR貸款的ABR不得低於0%。

“ABR貸款“指在任何時候以ABR為基礎的利率計息的貸款。

“調整後的期限軟“是指，為了任何計算的目的，並受第

2.07（a），年利率等於（a）用於此類計算的期限SOFR 加(b)期限SOFR調整;

提供如果調整後的期限SOFR如此確定將永遠低於下限，則調整後的期限SOFR

應被視為地板。

“管理代理“的含義在本説明的引言中有明確規定。

“行政代理人帳户“就任何貨幣而言，指行政機關的賬户，

最近通過通知借款人和貸款人指定的貨幣代理人。

“行政調查問卷“是指由

行政代理人。

“附屬公司“就指明的人而言，指直接或間接控制或

由該指明人士控制或與該指明人士共同控制。

“合計貸款金額“指在任何時候，當時有效的承諾的總額。”

最初的貸款總額為250,000,000美元。*截至修訂第5號生效日期，

貸款總額為5億美元。

“替代貨幣“指歐元、英鎊、英鎊和任何其他經

行政代理，每個發行貸款的貸款人和每個可以自由兑換成美元並可用於

在倫敦銀行間市場借入。

“等值替代貨幣“指在任何日期，就某一特定金額而言

貨幣，購買這種給定貨幣的數額所需的替代貨幣數額

當地時間上午11：00左右，在兩個工作日後交付，由

以現貨賣出價為基礎的行政代理，用於提供這種特定貨幣的替代

適用的指定貨幣在主要金融中心的貨幣，由

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理具有決定性並對當事人具有約束力。

“修正案第3號生效日期“指2021年9月1日。

“第4號修正案生效日期“是指2022年1月25日。

“修正案第5號生效日期“是指2023年8月23日。

“適用的承諾百分比“指(A)就任何2024年期貸款人而言，在任何時間

2024年貸款承諾總額的百分比由該貸款機構的2024年貸款

承諾；提供如果2024年付款承諾已經終止或到期，適用的

此類2024期貸款機構的承諾百分比應等於2024年未償還貸款總額的百分比

由貸款人持有的循環貸款和L/C風險敞口，以及如果沒有未償還的2024年期

循環貸款和L/C風險敞口，適用的承諾百分比應根據

2027最近生效的付款承諾，使任何轉讓生效，以及(B)關於任何

2027年期貸款人，在任何時候，由以下項目代表的2027年期承諾總額的百分比

貸款人的2027年期承諾；提供如果2027年的部分承諾已經終止或到期，

這種2027年期貸款機構的適用承諾百分比應等於總額的百分比

貸款人持有的2027年未償還循環貸款和L/C風險敞口，如果沒有未償還的

2027年分期循環貸款和L/C敞口，應確定適用的承諾額百分比

根據最近生效的2027年付款承諾，使任何轉讓生效。

“適用的出借處“就任何貸款人而言，是指該貸款人的國內貸款辦公室

在ABR貸款或SOFR貸款的情況下，以及該貸款人的歐洲貨幣貸款辦公室在

歐洲貨幣貸款。

“適用保證金“意思是：

(A)就第I類借款而言；。(I)就SOFR貸款而言，為2.00%；。(Ii)就SOFR貸款而言，為2.00%。

關於歐洲貨幣貸款和(Iii)關於ABR貸款的1.00%，

(B)就第II類借款而言；。(I)就SOFR貸款而言，為2.00%；。(Ii)就SOFR貸款而言，為2.00%。

關於歐洲貨幣貸款和(Iii)關於ABR貸款的1.00%；提供適用的

任何未償還超過六個月的第II類借款的保證金

這種借用的日期以及轉換為此類借款的V類借款的日期

借款應在較早日期後六個月的日期以(X)0.50%的年利率增加

該項借用的日期及轉換為該項借用的第V類借用的日期

及(Y)其後每6個月週年紀念時，年率額外0.75%，

(C)就第III類借款及第IV類借款而言；。(I)2.00%。

對於SOFR貸款，(Ii)關於歐洲貨幣貸款的2.00%和(Iii)關於ABR的1.00%

貸款，；提供任何第III類借款或第IV類借款的適用保證金

未償還超過六個月的借款，以借款之日和#年日為準

轉換為第V類借款的第V類借款每增加(X)0.50%

在上述借款日期與

已轉換為此類借款的第V類借款及(Y)年息額外1.00%

此後每六個月一次的週年紀念，以及

(D)就第V類借款而言；。(I)就SOFR貸款而言，為1.50%；。(Ii)1.50%。

關於歐洲貨幣貸款和(Iii)關於ABR貸款的0.50%；提供任何類別的

未償還天數超過45天的借款應自動轉換為借款

類別，否則將根據融資的交易類型來應用

“第V類借款”的定義，以及在該日期之後，與該等借款有關的適用範圍

借用類別應適用於此類借用。

“核準基金“指由以下機構管理或管理的任何基金：(A)貸款人，(B)

貸款人或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬實體.

“分配和假設“指出借人和借款人之間訂立的轉讓和假設

合格受讓人(經第9.06(B)節要求其同意的任何一方同意)，並由

管理代理，基本上以…的形式附件D或任何其他經行政當局批准的表格

探員。

“受益所有權認證“指按以下要求提供的關於受益所有權的證明

《受益所有權條例》。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“借款人“和”借款人“具有本文件標題中規定的各自含義。

“借債“指由貸款人同時發放的同類型貸款

根據第2.01節向借款人支付。

“借用類別“指第I類借用、第II類借用、第III類借用、

第IV類借用，或第V類借用。

“經紀-交易商子公司“指任何公司的直接或間接註冊經紀交易商附屬公司

為免生疑問，TCG並非經紀交易商的附屬公司。

“工作日“指(A)商業銀行未獲法律授權或未被要求關閉的一天

在紐約市，(B)如果該日與SOFR貸款有關，則該日是美國政府證券營業日，

(C)如該日是關於借入本金、利息或利息的借款、付款或預付本金或利息的

以替代貨幣(歐元以外)計價的歐洲貨幣貸款的期限或有關通知

這一天也是商業銀行和外匯市場結算本金的日子

這種貨幣的金融中心，以及(D)如果該日與借入、付款或預付款有關

以歐元計價的歐洲貨幣貸款的本金、利息或利息期限，或

關於這一點，這也是一個目標工作日(如第9.17節所定義)。

“資本租賃義務“任何人的責任是指該人支付租金或其他數額的義務

根據任何財產租約(或轉讓使用權的其他安排)，其義務須為

根據公認會計原則，在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，以及

該債務應為按照公認會計原則確定的資本化金額；提供那就是

在截止日期後採用或發佈任何會計準則不會造成任何義務

在採用或發行之前不是或本來不是資本租賃義務的租賃

視為資本租賃債務。

“現金等價物“意思是：

(a)由美國政府或任何機構發行或無條件擔保的證券

代理或其票據，每一種情況下的到期日均不超過自日期起12個月

取得該股份的權利；

(b)由美國任何一個州或其任何政治區發行的證券

國家或其任何公共工具，或任何這樣的國家或任何公眾的任何政治分支

票據的到期日自取得之日起不超過12個月

在收購時，具有投資級評級，通常可從S或

穆迪(或者，如果在任何時候，S和穆迪都不會對此類義務進行評級，則從另一個

國家認可的評級服務)；

(c)由任何貸款人或任何銀行控股公司發行的商業票據

出借人；

(d)自設立之日起不超過12個月到期的商業票據

並且，在收購時，標準普爾或穆迪的評級至少為A-1或P-1（或者，如果

在任何時候，標普和穆迪都不應對此類債務進行評級，

國家認可的評級服務)；

(e)存款證或銀行承兑匯票，評級至少為A-1或P-1，

標準普爾或穆迪（或者，如果在任何時候標準普爾和穆迪均不對此類債務進行評級，

來自另一個國家認可的評級服務的同等評級），到期後不超過一年

任何擁有合併資本和盈餘的銀行或任何其他銀行發出的收購日期

不少於$200，000，000（如屬本地銀行）及$100，000，000（或等值美元

（一）外國銀行;

(f)回購協議，期限不超過90天的相關證券，

與任何符合資格的銀行簽訂的上述（a）、（b）和（e）款所述類型的合同

（e）上述（e）款所指明的人或具有認可國家地位的證券交易商;

(g)可銷售的短期貨幣市場和評級至少為A-1的類似基金，或

標準普爾或穆迪的P-1（或者，如果在任何時候，標準普爾或穆迪均未對此類產品進行評級，

債務，來自另一個國家認可的評級服務的同等評級）;

(h)根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份

1940年所述的一種或多種類型的證券，

上文第（a）至（g）條;及

(i)在任何非美國組織的子公司或投資的情況下，

美國，其他習慣上使用的高質量投資的國家，這種非美國。

有組織的附屬公司的所在地或進行此類投資的地點，其類型類似於

如上所述。

“第I類借閲“指為一般公司作出的借款或簽發的信用證

目的或資助任何借款人或任何借款人的任何附屬公司的營運資金需要，包括

為TCG和任何經紀-交易商子公司的監管資本要求提供資金。

“第II類借款“指為履行以下義務而借入或開立的信用證

任何借款人或任何借款人的任何附屬公司與任何優先債務交易有關。

“第三類借款“指為履行以下義務而借入或開立的信用證

與次級債務交易有關的任何借款人或借款人的任何附屬公司。

“第四類借閲“指為履行以下義務而借入或開立的信用證

與Equity Bridge交易有關的任何借款人或借款人的任何子公司。

“第V類借閲“指為任何借款人或任何公司的任何附屬公司融資而進行的借款

借款人的，促進債務資本市場的“前置”安排，根據該安排

子公司是該借款人已保留的債務工具的初始購買者或貸款人

或該附屬公司供另一人購買，而該另一人已接獲該訂單及上述安排

涉及市場上慣用的用於“前置”交易的條款(以及這種借款，以避免

當然，在任何其他借款類別下，不應被視為未償還，除非該借款仍未償還

在最初借款之日起45天內未償還，當時未償還的

這類借款的金額應轉換為下列借款類別下的未償還金額

否則，將根據所融資的交易類型而適用)；提供只有一部份的

構成這種“前置”安排的借款可被視為第V類借款，部分不屬於

構成這種“前置”安排的，分配給其他適用的借款類別。

如借款的任何部分構成第V類借款，則適用的借款人

應交付第4.02(E)節所要求的證書，該節應具體説明

借入和適用的借入類別，適用於任何不是“前置”部分的部分。

“法律上的變化“是指在本協議日期之後，通過任何法律、規則、

規章或條約，或適用法律、規則、規章或條約或行政管理的任何變化，

由任何具有司法管轄權的政府當局解釋或適用，或制定或發佈

任何政府提出的任何要求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力) 權威；

提供儘管本文有任何相反的規定，(A)多德-弗蘭克華爾街改革和

消費者保護法和根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令

以及(B)國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令，

巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，監管機構都應被視為“法律變更”，

不論制定、通過或發佈的日期；提供, 進一步，任何增加的成本都與

基於前述(A)和/或(B)條款的法律變更只能在相關貸款人

或發證貸款人(視情況而定)一般向其他處境相似的借款人收取相同的費用

可比的信貸安排。

“控制權的變更“指，並應視為已經發生，如果贊助商或其關聯公司在任何

時間沒有直接或間接地、實益地和有記錄地擁有：(1)超過662/3%的投票權

任何借款人的已發行表決權股份及(Ii)至少662/3%的任何借款人的已發行股權

借款人。

“班級“，在提及(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或貸款

包括這種借款的是2024期循環貸款或2027期循環貸款，以及(B)任何

貸款人，指的是這樣的貸款人是2024年的部分貸款機構還是2027年的部分貸款機構。

“截止日期“指2018年12月17日。

“代碼“指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品應統稱為“擔保和擔保”中定義的所有“抵押品

協議以及所有其他財產，不論其種類和性質如何，均須不時地受或看來是受

任何安全文件下的留置權。

“承付款“對每個貸款人來説，是指該貸款人2024年的承諾和2027年的承諾

承諾.

“承諾終止日期“指2024年終止日期或2027年終止日期，如

適用。

“競爭對手具有“被取消資格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“濃度百分比“具有在中指定的含義附件A.

“續寫,” “繼續“和”續“指的是歐洲貨幣貸款的延續或SOFR

根據第3.05(B)節從一個利息期到下一個利息期的貸款。

“控制“任何人”是指直接或間接擁有指導或導致

對該人的管理或政策的指示，無論是通過行使投票權的能力，由

合同或其他合同，以及“控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“轉換,” “轉換“和”已轉換“指將一種貸款轉換為另一種貸款

符合第3.04節或第3.05節的其他類型。

“被保險方“具有第9.18節規定的含義。

“治癒權“具有第7.02(A)節規定的含義。

“貨幣“統稱為美元和替代貨幣。

“債務權益比率“就任何借款人而言，指在任何釐定日期，

該借款人的總債務與該借款人的總股本之比。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或失效的情況下

時間或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人除第3.14(B)款另有規定外，指任何貸款人：(A)未能(I)為全部或任何

在貸款或參與信用證之日起兩個工作日內的部分貸款或參與信用證

參與信用證需在本合同項下提供資金，或(Ii)支付給行政代理、

開證貸款人或任何其他貸款人根據本協議規定須支付的任何其他款項(包括就其

參與信用證)在到期日起兩個工作日內，(B)已通知TCG，

行政代理或發出貸款的貸款人書面表示不打算履行其資金義務

(C)在書面通知後三個工作日內失敗

管理代理或TCG請求以書面形式向管理代理和TCG確認其將

履行其在本協議項下的預期資金義務(提供則該貸款人應停止違約

貸款人根據本條款(C)在收到行政代理和TCG的書面確認後)，

或(D)有直接或間接的母公司，而該母公司：(I)成為根據任何

破產、破產、重組或類似的法律，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、

受託人、管理人、債權人利益的受讓人或類似的負責重組或

清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦

以這種身份行事的監管當局；提供貸款人不應僅因以下原因而成為違約貸款人

擁有或收購該貸款人或任何直接或間接母公司的任何股權

只要該所有權權益不會導致或提供該貸款人

對美國境內法院的管轄權或判決的執行或

資產扣押令或允許貸款人(或政府當局)拒絕、否認、

否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政當局的任何決定

代理人(或多數貸款人，如果行政代理人是違約的貸款人)，貸款人是

根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項規定違約的貸款人應為最終貸款人，且不具約束力。

明顯錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.14(B)節的約束)

將關於該項決定的書面通知送交行政代理、TCG、簽發貸款人和各自

貸款人(視情況而定)。

“指定實體“指任何公司、合夥、有限責任公司或其他

在截止日期後組成或收購的實體，不是借款人，且至少佔多數但少於

當時100%的投票權股份由借款人或一個或多個借款人直接或間接擁有或控制

借款人的子公司，已在TCG給管理代理的書面通知中指定為

指定的實體；提供在指定時，(A)不會導致違約或違約事件

及(B)在給予該項指定形式上的效力後，

借款人小於或等於7.00至1.00。TCG可通過書面通知管理代理，取消-

指定任何指定實體，此後該實體不再構成指定實體，但僅在以下情況下

(A)這種解除指定不會導致違約或違約事件；及。(B)在給予形式上的效力後

每一借款人的債務權益比率小於或等於7.00至1.00。

“不符合條件的股權“指根據其條款(或根據任何

可轉換為或可交換的擔保或其他股權)，或發生

任何事件或條件(A)到期或可強制贖回(除以下情況外，僅為股權

不符合資格的股權)，根據償債基金義務或以其他方式，(B)可在以下選項中贖回

其持有人(僅為除不符合資格的股權以外的股權)全部或部分，

(C)規定按計劃以現金支付股息，或。(D)可兑換或可兑換。

對於將構成不合格股權的債務或任何其他股權，在每種情況下

上述(A)至(D)條，在2027年終止日期後91天之前。

“被取消資格的機構“指(A)分別指銀行、金融機構和其他人

在截止日期或之前，或在截止日期之後，以書面形式向行政代理指明姓名，

經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(B)任何

以書面形式不時向管理代理人明確指明姓名的其他人

該人是或成為借款人或借款人的附屬公司的競爭對手(每名該等人士、

“競爭對手“)、(C)喪失資格的機構的任何附屬公司或聯營公司，而該附屬公司或聯營公司是可根據下列理由合理地識別的

該附屬公司或聯營公司作為被取消資格的機構的附屬公司或聯營公司的名稱，以及(D)任何私人

股票基金、對衝基金、非銀行實體或其他另類投資工具；提供前述條文須

不追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與權益的當事人的資格

在適用轉讓時該當事人不是喪失資格的機構的範圍內的貸款，或

參與，視屬何情況而定；但為免生疑問，(1)在任何情況下不得取消任何

機構提高其持有水平或有資格獲得任何額外的分配，以及(2)任何屬於

根據上述條款喪失資格的機構可能不會成為合格的受讓人，因為它是

現有貸款人的附屬機構。

“美元等值“指在任何日期，就任何以替代貨幣計值的款額而言，

在11點左右購買這種替代貨幣所需的美元金額

當地時間上午，兩個工作日後交貨，由行政代理於

在信安金融公司發行美元替代貨幣的現貨銷售匯率的基礎

中心適用的替代貨幣，其所有決定由行政代理將是

在沒有明顯錯誤的情況下，對雙方當事人具有決定性和約束力。

“美元“和”$“是指美國的合法貨幣。

“國內出借處“就任何貸款人而言，指指明為其

在該貸款人的管理問卷或轉讓中的“國內貸款辦公室”，以及

其成為貸款人所依據的假設，或該貸款人可能來自的其他貸款人職位

向借款人和行政代理指定的時間。

“國內子公司“指根據美國法律成立的任何子公司、任何

該州或哥倫比亞特區。

“符合條件的受讓人“指（a）一個投資者，（b）一個投資者的附屬公司，（c）一個核準基金，及（d）任何

經行政代理人和行政機關批准的其他人（不合格機構或自然人除外）

除非特定違約事件已經發生且仍在持續，否則由TCG簽發違約保證書（每次此類批准

不得無理拒絕或延遲;但（x）TCG應擁有關於以下事項的絕對同意權：

對不合格機構的任何擬議轉讓，儘管本協議中有任何相反規定

及（y）任何擬議貸款人或其聯屬公司的投資目標及/或歷史應作為合理基礎，

TCG拒絕同意）; 提供（1）不批准TCG（除關於不合格的

機構）應要求與主要銀團的承諾和貸款的人

(or任何關聯公司或其核準基金），且TCG已事先書面同意（包括通過電子郵件），

(2)在任何轉讓需要TCG同意的範圍內，該同意應被視為已

如果TCG未在發出通知後的十（10）個營業日內做出回覆，則將發出通知（不合格機構除外）。

（3）儘管有任何相反的規定，“合格受讓人”應

在任何時候都不包括任何不合格的機構（除非TCG自行決定書面同意），

任何違約方或任何自然人。

“股權過橋交易“指借款人或任何子公司的股權承銷或承諾

一個借款人。

“股權出資“指保薦人直接或間接向借款人作出的貢獻，

在現金總額不超過5,000,000美元的結算日或之前合計；提供那是在

應向每個借款人提供總金額中的至少500,000美元。

“股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益

責任公司(包括可轉換或可交換以換取該等股票或權益的任何證券)，受益

信託中的權益或個人的其他股權擁有權權益，以及任何認股權證、期權或其他權利

持股人有權購買或取得任何該等股權。

“ERISA“指不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“指任何人，連同任何借款人，被視為單一

僱主根據本守則第414(B)或(C)節，或僅為《僱員補償及補償條例》第302節和第412節的目的

根據《守則》第414節的規定，被視為單一僱主。

“ERISA事件指(A)ERISA第4043節或《條例》所界定的任何“可報告的事件”

根據本條例就計劃發出(豁免30天通知期的活動除外

根據勞工部的規定。第4043條)；(B)任何計劃未能

滿足適用的最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義)

(C)依據《守則》第412(C)條或《守則》第302(C)條提交

豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)

任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就以下事項承擔的任何責任

終止任何計劃；(E)任何借款人或其任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃收到

任何與意向終止任何一份或多於一份圖則或委任受託人以

管理任何計劃；(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司在以下方面產生的任何責任

從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取；或(G)任何借款人或

其任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或其任何

任何關於施加退出責任或確定

根據ERISA第四章的規定，多僱主計劃已經破產，或預計將破產。

“Euribor利率“指(I)年利率等於歐元銀行同業拆息

由歐洲貨幣市場協會(或接管管理的任何其他人

在適用的路透社頁面(或在任何

提供由管理代理確定的報價的後續或替代頁面或服務

時間大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)倫敦銀行日開始前兩天

該利息期及(Ii)零利率。

“歐元“具有第9.17節規定的含義。

“歐洲貨幣放款處“就任何僱員而言，指指定為

其“歐洲貨幣借貸辦公室”在該銀行的行政調查表或轉讓書中，

據以成為貸款人（或，如未指明該辦事處，則為其國內貸款辦事處）的假設，

或借款人可能不時指定的借款人的其他辦事處，

行政代理人。

“歐洲貨幣貸款“指在任何時候，以基於歐洲貨幣的利率計息的貸款，

費率。

“歐洲貨幣匯率“指，（a）對於以英鎊計價的貸款，

日，該SONIA計息日的每日簡單SONIA，以及（b）任何計息期以

歐元，即該利息期的歐洲銀行同業拆放利率。

“違約事件“具有第7.01節中規定的含義。

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

“不含税“是指對行政管理人員徵收的或與行政管理人員有關的下列任何税收

（a）對淨收入（無論如何計價）徵收的或按淨收入衡量的税收，特許經營税和

分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織而徵收的，或

有其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於本司法管轄區

徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税，(B)屬於

可歸因於該收件人未能遵守第3.11(F)、(C)節關於

貸款人，美國聯邦政府對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税

關於貸款或承諾中的適用權益，其依據的法律在下列日期有效：

貸款人成為本協議的一方(借款人根據第3.13(B)條提出的請求除外)

或更改其適用的借貸辦事處，但如該貸款人的轉讓人(如有的話)有權，

在緊接轉讓之前，或該貸款人有權在緊接其更換借貸辦事處之前，

根據第3.11(B)和(D)節的規定，從任何借款人那裏獲得有關該等税款的額外款項

根據FATCA徵收的任何税收。

“FATCA“指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何經修訂或

實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的後續版本)，任何當前或

未來根據其頒佈的法規或對其的官方解釋以及達成的任何協議

根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)及任何

政府當局之間的政府間協定、條約或公約(或相關法律、條例或

官方行政指導)執行前款規定。

“聯邦基金利率“指任何一天的加權平均數(如有需要，向上舍入至下一天

與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的1/100%

由聯邦基金經紀人安排，並由聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈

或，如該收費率沒有就任何營業日公佈，則為平均(向上舍入，

如有必要，對該日的此類交易的報價的下一個百分之一(1%)

由它挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人的行政代理。

“財務子公司“指TCG SF和任何借款人的任何直接或間接子公司

在借款人的融資業務中提供融資的目的。

“融資附屬債務“指在任何倉庫信貸安排或其他類似額度下的債務

為資助任何財務子公司產生或延長的債務而訂立的信貸。

“財務總監“指首席財務官、首席財務官、司庫、主計長或

借款人的董事。

“融資交易指任何股權橋交易、高級債務交易或附屬交易

債務交易。

“融資交易借款“指任何第II類借用、第III類借用或

第四類借款。

“FINRA指金融業監管局或任何其他自律組織

它繼承了它的功能。

“地板指本協議最初規定的基準利率下限(自簽署之日起

本協議、本協議的修改、修正或續簽或其他方面)

SOFR或歐洲貨幣匯率。為免生疑問，下限指的是利率等於

0.00%.

“外國子公司“指非本地附屬公司的任何附屬公司。

“基金“指任何正在或將會從事製造、購買、

在其正常運作過程中持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延伸

公事。

“公認會計原則“指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。

“政府權威“指美國政府、任何其他國家或任何政治

其細分，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、當局、機構、管理機構、

法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體

政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟)的權力或職能，或與之有關的權力或職能

或歐洲央行)。

“擔保“任何人的或由任何人(該”)擔保人“)係指或有

擔保人擔保或具有擔保任何其他人的債務的經濟效果(

“主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，

直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)預付款或提供資金

負債或購買(或墊付或提供資金以購買)支付債務的任何擔保，

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該債項的擁有人或

支付債務的其他義務；(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務資本

主要債務人的陳述、條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務

或其他義務或(D)作為開户方就下列任何信用證或保函開具

如此負債累累；提供“擔保”一詞不應包括託收或寄存的背書

正常業務過程。任何擔保的金額應被視為與所述

或有關的主要債務或其部分的可釐定數額，而該項擔保是

(或，如果該擔保的條款限制在較低的數額，則該較低的數額)或(如沒有説明)或

可確定的，由擔保確定的與之有關的最高合理預期責任

真誠的人。

“擔保和保障協議“指截止日期的保證和擔保協議”

債務人和行政代理人之間的日期，如不時以附件B的形式實質上

進一步修訂、修改或補充。

“擔保人“指，在任何時候，集體地，借款人的子公司，成為當事一方

根據第6.01(I)節簽訂的擔保和擔保協議。

“套期協議指任何利率保護協議、外幣兑換協議

或其他衍生產品交易。

“負債在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務

以債券、債權證、票據、貸款協議或類似方式證明的金錢和該人的所有義務

工具，(B)根據公認會計準則將列入的資產或服務的遞延購買價格

作為該人資產負債表上的一項負債，(C)為下列賬户開立的所有信用證的面值

在不重複的情況下，該人以及根據該匯票開具的所有匯票以及在銀行項下產生的所有直接債務

承兑、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(D)任何其他有擔保的人的所有債務

對該人擁有的任何財產的任何留置權，無論該債務是否已由該人承擔

個人，(E)該人的所有資本租賃義務的主要組成部分，(F)該人的所有義務

利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換

協議、貨幣期貨或期權合同、商品價格保護協議或其他商品價格

套期保值協議和其他類似協議，(G)不重複的，由該人提供的

其他人的債務和(H)該人關於不合格股權的所有義務，提供

這筆債務不應包括：(I)貿易和其他正常過程中產生的應付款項和應計費用

(2)遞延或預付收入；(3)與以下項目有關的收購價格滯留

資產購買價格的一部分，用於履行相應賣方的擔保或其他未履行的義務。

就(D)條而言，任何人的負債額須當作相等於(I)項中較小者。

這類債務的未償還總額和(2)因此而擔保的財產的公平市場價值

由該人真誠地決定。

“保證税“指所有(I)向或就以下各項徵收的税項(不包括的税項

由任何債務人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而支付的款項，以及(Ii)在以下範圍內

未在第(I)款中另有描述的其他税項。

“受償人“具有第9.04(B)節規定的含義。

“利息期“就任何歐洲貨幣貸款或SOFR貸款而言，指自上述日期起計的期間

貸款由ABR貸款發放、繼續發放或轉換而成，並在下列期間的最後一天結束

借款人根據以下規定，以及此後從最後一天開始的每一後續期間

上一次計息期間的最後一天，並在

借款人依下列規定辦理。每項利息期為一、三或六個月，

借款人可以不遲於上午11：00通知管理代理進行選擇(紐約時間)

在該利息期限的第一天之前的第三個營業日。

儘管有上述規定：

(v)如果任何利息期本來是在適用的

承諾終止日期，該利息期限應在該承諾終止日期結束，

(w)本應在非營業日結束的每個利息期應

在接下來的下一個營業日結束，除非該接下來的營業日適逢

下一個月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束，

(x)從一個月的最後一天(或以下任何一天)開始的每個利息期間

在相應的後續月份中沒有數字上對應的日期)應在最後一個月結束

相應的後續歷月的營業日，

(y)部分貸款的利息期限由同日起計

借款期限相同，且

(z)以英鎊計價的貸款的利息期限為

索尼婭利息日獨一無二。

“投資“對任何人而言，指該人的任何直接或間接獲取或投資，

無論是通過(A)購買或以其他方式獲得另一人的股權、(B)貸款、墊款

或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或

對另一人的權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)

構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務。

“發行貸款方“指MHCB和/或任何其他不時被指定為發行人的貸款人

出借人、借款人和行政代理(MHCB和其他人)簽署的書面形式

除文意另有所指外，本文中將貸款人統稱為“發行貸款人”)。

“L/C曝光“指在任何時候，(A)所有未支取的未支取款項的總和

信用證和(B)所有未償還信用證項下未償還的L/信用證付款總額

信用證(或，如果適用於(A)和(B)條款，則為其等值的美元)。

“L/C付款“指開證行對信用證項下開具的匯票或付款要求的付款。

“L/信用證的報銷義務“指借款人向開證貸款人償還下列費用的義務

根據第2.02(D)(Ii)節規定的L信用證付款。

“L/C相關文件“具有第2.02(C)(I)節規定的含義。

“法律“統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、

準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括

由負責執行、解釋或管理的任何政府當局解釋或管理

或其管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和

在每一種情況下，不論是否具有法律效力，均獲得任何政府當局的許可並與其達成協議。

“首席編排員“指MHCB，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“出借人指在本合同簽字頁上所列的每一家銀行或其他金融機構

根據9.06成為本協議一方的人。

“信用證“具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“信用證融資額“指(A)$100,000,000及(B)集合貸款中較少者

數量。

“留置權指任何抵押、信託契約、質押、抵押、抵押品轉讓、保證金

安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或

任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括

有條件售賣或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔

財產，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款“具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。每筆貸款應為(一)以SOFR計價的貸款

美元，(2)以一種或多種替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款，或(3)ABR貸款

以美元計價。

“貸款文件“統稱為本協議、本附註和每份擔保文件。

“當地時間“指(A)就任何以美元計價的貸款或以美元支付的任何款項而言，新的

紐約時間，以及(B)關於任何以歐元計價的貸款或將以替代貨幣支付的任何款項

貨幣，該替代貨幣在主要金融中心的當地時間。

“倫敦銀行日“指商業銀行營業的任何一天(包括

外匯和外幣存款交易)在倫敦。

“多數貸款人“指在任何時候(A)貸款人持有總承諾額的50%以上

在所有貸款人中，或(B)如果任何承諾已經終止或到期，貸款人總共擁有超過50%的

(一)貸款本金未付總額，(二)貸款總額

所有貸款人的未到期承諾和(三)L/信用證風險敞口(就此類貸款而言，隨時計算

和L/C風險敞口，以替代貨幣計價，由

管理代理)；提供未使用的承諾，以及持有的總信貸敞口部分

或被視為持有的，任何違約貸款人應被排除在外，以便確定多數

出借人。

“多數批貸款機構“在提及任何類別的貸款人時，指在任何時候，(A)(I)

2024批貸款機構的情況，2024批貸款機構擁有2024批循環信貸敞口和

未使用的2024年付款承付款佔2024年付款總額的50%以上

此時的循環信貸風險和2024年未使用的承付款總額以及(Ii)在這種情況下

在2027家貸款機構中，有2027家貸款機構有2027筆循環信貸敞口，未使用

2027年付款承付款佔2027年付款循環總額的50%以上

此時的信貸風險和未使用的2027年付款承諾總額，或(B)(一)如果2024年付款

承諾已終止或到期，2024批貸款人總共擁有超過

(X)2024年期循環貸款未償還本金總額和(Y)L/C風險敞口

(在任何時候計算，如果是這樣的2024批循環貸款和L/C風險敞口以

替代貨幣，作為行政代理確定的美元等值貨幣)和(Ii)如果2027年

部分承諾已經終止或到期，2027個部分貸款人總共擁有超過50%的

(X)2027期循環貸款未償還本金總額與(Y)L

風險敞口（在任何時間計算，如果2027年批次循環貸款和信用證風險敞口以

以替代貨幣表示，由行政代理人確定其美元等值）; 提供

未使用的承諾，以及持有或視為持有的總信貸風險的部分，

在確定多數份額貸款人時，應排除違約風險。

“實質性不良影響“指對（a）業務、財務狀況，

借款人及其各自子公司作為一個整體的財產或業務，（b）任何

債務人履行其在任何貸款文件項下的任何重大義務，或（c）重大權利和補救措施

根據任何貸款文件，行政代理人或貸款人可獲得的利益。

“重大境外子公司“指任何外國子公司（包括其子公司），

借款人最近一個財政季度的最後一天，財務報表已經

根據第6.01（a）（i）或（ii）節交付的，（a）產生了借款人綜合收入的25%以上

及其各自子公司截至該財政季度末的兩年期間，或（b）

截至該日期，已為超過70，000，000美元的融資總額提供資金，

在此日期之前的六個月內。

“物質債務“是指其定義中第（a）款所述類型的債務

根據任何協議或文書發行或產生的未償還本金總額為25，000，000美元的債券

或者更多。

“物資子公司“指構成“重要子公司”的任何子公司，定義見

SEC頒佈的S-X法規，不時生效。

“MHCB“指瑞穗銀行或其任何繼承人。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司或其繼承者。

“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃。

“非違約貸款人“指在任何時候，在當時不屬於違約方的每一個違約方。

“非美國貸款機構“具有第3.11（f）（i）節中規定的含義。

“注意事項“具有第2.01（e）節中規定的含義。

“借款通知書“具有第2.01（b）（ii）節中規定的含義。

“發出通知“具有第2.02(C)(I)節規定的含義。

“義務“指(I)借款人和擔保人在貸款文件項下的所有義務

支付貸款的本金和利息以及L/C的償還義務以及所有費用、保費、費用、

費用、賠款和其他任何數額或債務，不論是直接或間接的，

絕對的或有的，現在或以後不時地欠下或引起的，或與之相關的

貸款文件，(2)借款人和擔保人對貸款的所有其他貨幣義務，以及

信用證或在信用證協議項下或根據信用證協議或與信用證協議有關的其他方式欠下的，且每個

其他貸款文件，以及(Iii)在上述每一種情況下，包括其所有利息和費用以及

與此相關的費用，包括任何利息、費用和其他應計或在

根據《美國破產法》就任何債務人展開的任何案件或法律程序

任何其他破產法或破產法(不論該等利息、費用或開支及其他款額是否

在該案件或法律程序中作為全部或部分索賠而被允許或可被允許的)。

“義務人“統稱為借款人和擔保人。

“OFAC“具有第5.01(G)節規定的含義。

“組織文件“就任何人而言，指(I)就任何法團而言，

該人的公司註冊證書及附例(或類似文件)；(Ii)如屬任何有限責任

該人的成立證明書及經營協議(或類似文件)，(Iii)在

任何有限責任合夥的成立證書和有限責任合夥協議(或類似協議)

文件)。(Iv)如屬任何普通合夥，則為合夥協議(或類似協議)。

文件)和(V)在任何其他情況下，為前述的功能等價物。

“其他關聯税“就任何代理人或貸款人而言，指因下列原因而徵收的税項

收税人與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(聯繫除外

因收件人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到

根據擔保權益支付、收取或完善擔保權益，或根據或

強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税種“指所有現在或將來的印章、法庭、文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的

根據任何貸款文件支付的任何款項或因籤立、交付、登記或

強制執行、完善任何貸款文件下的擔保權益或在其他方面與之有關的擔保權益，但任何

這種税是對轉讓(轉讓除外)徵收的其他關聯税

根據第3.13(B)條).

“參與者“具有第9.06(D)節規定的含義。

“《愛國者法案》“具有第9.15節規定的含義。

“PBGC“指第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司

ERISA和執行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權“意思是：

(a)對尚未逾期的税收、評估或政府收費或索賠的留置權

超過30天的期限，或真誠地通過適當的法律程序就

按照公認會計準則的要求和按照該準則建立的適當準備金，

或對借款人或其子公司決定放棄的財產徵收財產税，如果

該等税項、評税、收費或索償的唯一追索權是對該等財產；

(b)對借款人或其任何附屬公司的財產或資產施加的留置權

法律，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權以及在普通情況下產生的其他類似留置權

在每一種情況下，只要這種留置權是在正常的業務過程中產生的，並且不

單獨或整體產生實質性的不利影響；

(c)因判決或判令而產生的留置權

違約低於7.01(J)；

(d)與工傷賠償有關的留置權或保證金，

失業保險和其他類型的社會保障，或者是為了保證投標的履行，

法定義務、擔保及上訴債券、投標、租約、政府合約、履約及回報-

在正常業務過程中產生的貨幣債券和其他類似債務；

(e)與房地產有關的土地租契，其上的設施由

借款人或其任何子公司所在地；

(f)地役權、通行權、限制、業權上的小瑕疵或違規之處及其他

類似的收費或產權負擔不會對借款人的業務造成任何實質性的影響

以及它們各自的子公司，作為一個整體；

(g)出租人的任何權益或所有權，或由出租人在任何許可租契下的權益擔保的任何權益或所有權

通過本協議；

(h)有利於海關和税務機關的留置權作為法律事項而產生，以確保

支付與貨物進口有關的關税；

(i)授予他人的不干涉任何材料的租賃、許可、再出租或再許可

從整體上尊重借款人及其各自子公司的業務；

(j)因預防性UCC融資聲明或類似申請而產生的留置權

借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃方面；

(k)在正常業務過程中設立的有利於銀行和其他金融機構的留置權

機構的任何銀行賬户、經紀賬户或大宗商品賬户的信貸餘額

借款人及其在該等銀行或金融機構的附屬公司，包括

在任何清算或交收銀行或其他金融機構開立的賬户；以及

(l)保留給或歸屬於任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利

控制或規範對正常行為沒有實質性幹擾的任何不動產的使用

借款人及其各自子公司的業務作為一個整體。

“核準次級債“應指無擔保的優先票據或其他無擔保的優先票據

次級債務，由借款人或任何擔保人發行，(A)其條款(I)沒有規定

在2027年後91天之前的預定償還、強制贖回或償債基金義務

終止日期(在控制權變更、資產出售或發生損失時購買的慣常要約除外)，以及

違約事件發生後的習慣加速權利)和(2)規定習慣上從屬於

債務人在貸款文件下的義務，(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品

和其他條款(利率和贖回溢價除外)，作為一個整體，不超過

對借款人及其各自子公司的限制超過本協議的規定；提供一張一張證書

TCG的財務專員至少在七個工作日(或更短的時間)內交付給管理代理

管理代理人可能合理地同意的期間)，在產生這種債務之前，連同

對該等債項或匯票的實質條款及條件有合理詳細的描述

與此相關的文件，聲明TCG已真誠地確定該等條款和條件滿足

上述要求應為該等條款和條件滿足上述規定的確鑿證據

要求，除非管理代理在該期限內通知TCG它不同意

確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)沒有附屬公司

借款人(擔保人除外)是債務人；及(D)在給予形式上對該證書的發出的影響，

借款人應遵守第6.03節規定的財務契約。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、

公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“平面圖“指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，受

ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，

借款人或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條

被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“質押股權“具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。

“最優惠利率“具有”ABR“的定義所指明的涵義。

“信安金融中心“對任何貨幣而言，是指發行國的主要金融中心

由行政代理合理確定的貨幣。

“屬性“任何人的財產是指該人的任何財產或資產或其中的權益。

“QFC信用支持“具有第9.18節規定的含義。

“註冊“具有第9.06(C)節規定的含義。

“第T、U及X條“分別指理事會第T、U及X條

不時修訂、修改或補充的聯邦儲備制度(或任何後繼者)。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司及合夥人、董事、

該人及其關聯公司的高級職員、僱員、代理人和顧問。

“受限支付“指任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他

財產)任何人的任何股本或其他股權，或任何付款(無論是現金，

證券或其他財產)，包括因購買、贖回、

任何此類股本或其他股權的報廢、收購、註銷或終止，或記賬

向任何人的股東、合夥人或成員(或同等的人)返還資本。

“規則第15C3-1條“指美國證券交易委員會根據《聯合國憲章》頒佈的總則第15c3-1條

《交易法》(17CFR 240，15C3-1)，不時修訂、修改或補充，或該等其他規則或

《美國證券交易委員會》取代第15c3-1條的規定。

“標普(S&P)“指標準普爾評級服務或其任何繼承者。

“制裁“具有第5.01(G)節規定的含義。

“受制裁國家“具有第5.01(G)節規定的含義。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承

其主要職能。

“有擔保債權人“指出借人(包括每家發證出借人)和

行政代理人、任何其他擔保債務的持有人，以及在每一種情況下其

各自的繼承人和受讓人。

“擔保套期保值協議“指借款人或任何其他人之間的任何對衝協議

義務人和截至截止日期是行政代理或貸款人(或其關聯方)的交易對手

或在訂立該套期保值協議時，提供在任何套期保值協議的情況下

與任何貸款人的關聯公司簽訂，(X)此類套期保值協議已指定給行政代理

貸款人以書面通知借款人作為有擔保的對衝協議，及(Y)該人

應已向行政代理人遞交一份書面協議，其格式和實質內容可為

行政代理人依據該行政代理人(I)委任行政代理人為其根據

適用的貸款文件和(Ii)同意受下列規定約束第八條, 第9.04節和部分

9.07就像它是貸款人一樣。

“有擔保債務“具有《擔保與擔保協議》中賦予該術語的含義。

“安全文檔“應指保證和保障協議、每個控制協議(如

擔保和擔保協議)和任何其他此類擔保文件、質押協議、

用於質押或授予或聲稱質押或授予擔保權益或留置權的文書或文件

作為擔保債務抵押品的財產。

“自律組織“具有聯交所第3(A)(26)節賦予該詞的涵義

行動起來。

“優先債務交易“指(一)借款人或任何人的優先債務包銷或承諾

借款人的附屬公司或(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司在下列情況下的付款

第6.02(A)(X)節允許的與優先債務有關的參與安排。

“SIPA“指經不時修訂、修訂或修訂的1970年證券投資者保護法

補充。

“SIPC“指根據SIPA或任何其他規定成立的證券投資者保護公司

承接其主要職能的公司。

“SOFR“指相當於SOFR管理的有擔保隔夜融資利率的利率

管理員。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或該銀行的繼任管理人

有擔保的隔夜融資利率)。

“SOFR借款“就任何借款而言，指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是

依據“ABR”定義的第(C)款。

“溶劑“和”償付能力“就任何人而言，指截至截止日期，(A)及(I)

該人的債務(包括或有負債)不超過該人目前的公允可出售價值

現有資產；。(Ii)該人的資本與其預期的業務相比並非不合理的小規模。

結案日期；及。(Iii)該人並沒有亦不打算招致或相信會招致債務。

包括超過其償還到期債務能力的流動債務(無論是在到期時還是在到期時

否則)；及。(B)該人是該詞所指的“有償付能力的人”及適用的類似詞語。

與欺詐性轉讓和運輸有關的法律。就本定義而言，任何或有的數額

任何時候的責任應計算為，根據下列所有事實和情況

該時間代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

(不論此類或有負債是否符合財務報表項下的應計標準

會計準則第5號)。

“指定的違約事件“指第7.01(A)節所指的違約事件

7.01(B)節、7.01(G)節或7.01(H)節。

“贊助商“指凱雷集團。

“次級債交易“指(一)借款人的次級債務包銷或承諾

或借款人的任何附屬公司，或(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司在下列情況下的付款

第6.02(A)(X)節允許的與次級債務有關的參與安排。

“附屬FINRA貸款“指TCG SF為會議目的而向TCG提供的附屬貸款

根據FINRA要求的條款和文件制定的監管資本要求。

“次級負債“指本條款所述的任何許可次級債務或任何其他債務

其中規定付款權利習慣上從屬於借款人或其任何一方的義務

本協議和其他貸款文件項下的子公司。

“子公司“在任何時候，指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體

該公司當時至少有過半數的投票股份直接或間接由

借款人或借款人的一個或多個子公司；提供任何指定的實體都不應是子公司。

“支持的QFC“具有第9.18節規定的含義。

“目標運營日“具有第9.17(A)節規定的含義。”

“税費“指現在和將來的所有税項、關税、徵税、徵收、課税、扣除、扣繳

(包括備用扣繳)或任何政府當局徵收的類似費用或收費，包括

利息、附加税或與之有關的罰款。

“TCG“的含義在本説明的引言中有明確規定。

“TCG SF“的含義在本説明的引言中有明確規定。

“術語較軟“意思是，

(a)對於關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率

相當於適用的利息期之日(該日為“定期確定日”)

也就是説，在該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日

由術語SOFR管理員發佈；但是，如果截至下午5：00，(紐約時間)在任何

定期期限SOFR確定日適用基期的期限SOFR參考匯率尚未

由術語SOFR管理員發佈，並與術語SOFR相關的基準更換日期

參考匯率尚未出現，則術語Sofr將是術語Sofr參考匯率，例如

由Term SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日發佈

該術語SOFR參考匯率是由術語SOFR管理員公佈的，只要

這樣的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府

在該定期期限確定日之前的證券營業日，以及

(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率

一個月的期限在這一天(這樣的日子，“ABR術語SOFR確定日”)，即兩(2)美國。

在該日之前的政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；

然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語Sofr確定日

術語Sofr管理人尚未公佈適用基期的術語Sofr參考匯率

關於術語Sofr參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語Sofr

將是術語Sofr管理員在第一個月發佈的術語Sofr參考利率

在美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率為

由術語SOFR管理員發佈，只要在此之前的美國政府證券業務

日期不超過ABR SOFR決定前三(3)個美國政府證券營業日

天

“期限SOFR調整“指利率等於(X)0.11448%(11.448個基點)的百分比

一個月的期限，(Y)0.26161%(26.161個基點)，三個月的利息期限和(Z)0.42826%

(42.826個基點)，利息期限為6個月。

“任期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或

繼任管理人的任期SOFR參考率由行政機關在其合理範圍內選定

酌情權)。

“期限SOFR參考率“指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“承付款總額百分比“指在任何時候，

貸款總額，由該貸款人的承諾表示; 提供如果有這樣的承諾，

如果這些承諾已經終止或到期，則與這些承諾有關的總承諾金額應

相等於該貸款人持有的適用類別的未償還貸款總額和信用證風險敞口的百分比

如果沒有此類未償還貸款和信用證風險，則

應根據最新生效的承諾確定此類承諾，

分配任務。

“總信用風險敞口“指在任何時候，（a）未償還本金總額

貸款（在以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的情況下，

貨幣）加(b)信用證風險總額。

“債務總額“指，對於任何借款人在任何日期，（a）該借款人的所有債務，

第（a）款、第（c）款所述的類型（但在第（c）款的情況下，僅限於任何未報銷的

任何信用證下的提款)以及該借款人實際欠下的信用證定義(E)條款和/或

其附屬公司於該日期在該借款人的綜合資產負債表上所顯示的程度

根據公認會計原則(提供任何資本租賃債務或任何此類債務的金額

以面值折扣價發行的債券應按照公認會計原則確定)減號(B)現金總額及

在借款人的綜合資產負債表中包括的現金等價物

法律或任何適用於償還債務的合同並不禁止

借款人或其子公司為一方；提供就本定義而言，負債不應

包括：(I)任何財務附屬債務；(Ii)僅基於《財務會計準則》140的適用而可包括的任何負債；或

FIN 46(R)及(Iii)任何指定實體的任何債務。

“總股本“就截至任何決定日期的任何借款人而言，指(A)該借款人的

按公認會計準則計量的合併合夥人資本(或股東權益，視情況而定)，減號 (b)

(I)向借款人成員(或任何其他權益)作出的任何已申報但未予支付的分配或股息的總和

及（ii）向該借款人的成員（或任何其他權益持有人）作出的任何貸款或墊款; 提供

總權益不應包括借款人成員的資本（或股東權益，視情況而定）

屬於任何指定實體。

“類型“指貸款是ABR貸款、SOFR貸款還是歐洲貨幣貸款。

“UCC“指紐約州現行的《統一商法典》；提供那就是，如果

任何擔保品中的任何擔保權益的完善或完善或不完善的效果或優先權，

受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》（UCC）管轄

指在該等其他司法管轄區不時生效的《統一商法典》，

與該等完善、完善或不完善的效力或優先權有關的本協議條款。

“美國“或”美國“是指美利堅合眾國。

“未報銷金額“具有第2.02（d）（iii）節中規定的含義。

“美國特別決議制度“具有第9.18節規定的含義。

“美國政府證券營業日”“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)a以外的任何日子

證券業和金融市場協會建議固定收益

其成員的部門因在美國政府進行貿易而全天關閉

證券。

“有表決權的股份“就任何人而言，指有投票權的該人的股權

選舉該人的董事或執行類似職能的其他個人

情況。

“全資境內子公司“指全資附屬公司的境內附屬公司。

“全資子公司“就任何人而言，指其所有股權

直接或間接擁有的權益(就公司而言，董事合資格股份除外)或

由該人或該人的一間或多間全資附屬公司控制，或由該人及一間或

這類人的全資子公司較多。

“提款責任“指由於完全或部分原因而對多僱主計劃的責任

退出這種多僱主計劃，因為這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人“指TCG、行政代理和任何其他適用的扣繳義務人。

第1.02節術語一般本協議中術語的定義應同樣適用於單數和

定義的術語的複數形式。用於計算從某一特定日期到後來某一特定日期的時間段

日期，“From”一詞意味着“From and Include”，而單詞“To”和“Untive”意味着“To但不包括”。

在每種情況下，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“沒有”。

限制。“，”遺囑“一詞應被解釋為與”應當“一詞具有相同的含義和效力。

上下文另有規定：(A)對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及

在每種情況下均須解釋為指該協議、文書或其他不時

修訂、修改或補充、補充或以其他方式修改(受

修訂、補充或修改)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應

在每種情況下解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“在此”、“在此”和

在每種情況下，類似含義的詞語均應解釋為指本協定的全部內容

而不是指本協議的任何特定規定，以及(D)本協議中對物品、章節、證物和附表的所有引用

應解釋為指本協定的條款和章節，以及本協定的展品和附表。對於

為免生疑問，第八條和第九條提及貸款人時，在每一種情況下均應包括開證貸款人，

除非文意另有所指外。

第1.03節會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算.

(a)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務術語應

應按照公認會計原則解釋，如不時生效；提供如果TCG通知

行政代理請求對本協議的任何條款進行修改，以消除任何更改的影響

在此日期之後在GAAP中或在其應用中發生的關於該條款的實施(或如果

行政代理通知TCG，多數貸款人要求修改本合同的任何規定

此目的)，不論任何此等通知是在GAAP變更之前或之後發出，還是在

則該規定應以現行和適用的公認會計原則為基礎進行解釋。

在緊接該項更改之前須已生效，直至該項通知已被撤回或

據此修訂的條文。

(b)債務權益比率的計算應以財務報表中的相關信息為依據

依據第6.01(A)(I)、(Ii)和(Vi)節交付的報表和資產明細表形式上對這種情況的影響

在適當情況下提供信息；提供債務總額應為截至

在該裁定日期產生的任何債項生效後的裁定日期。

第1.04節師.為貸款文件下的所有目的，與任何部門有關

或特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的分割計劃：如有

任何人的資產、權利、義務或負債變成另一個人的資產、權利、義務或負債，

則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如有

新人成立，該新人自成立之日起即視為組織成立

其股權持有人當時的存續情況。

第二條

承諾

第2.01節貸款.

(a)(I)每個2024檔貸款人各自同意並遵守以下條款和條件

本協議，根據本第2.01(A)(I)節向借款人提供貸款(每個，a)2024年部分

循環貸款“)在2024年可用期間內的任何工作日，在

不會產生(X)該貸款人的2024批循環信貸的本金總額

風險超過貸款人的2024年付款承諾或(Y)2024年付款循環信貸

所有貸款人的風險敞口超過了2024年的總承諾。

(Ii)各2027期貸款人各自同意並遵守以下條款和條件

本協議，根據本第2.01(A)(Ii)節向借款人提供貸款(每個，a)2027年部分

循環貸款與2024年的循環貸款一起，貸款“)時不時地

2027年可用期間內的任何工作日，本金總額不會導致

在(X)中，該貸款人的2027期循環信貸敞口超過該貸款人的2027期

承諾額或(Y)所有貸款人的2027期循環信貸風險超過總額

2027期承諾。

(Iii)ABR貸款以美元計價，SOFR貸款以美元計價

美元和歐洲貨幣貸款應以一種或多種替代貨幣計價。

(Iv)儘管本協議中有任何相反規定，(A)總貸方

風險敞口在任何時候都不應超過當時的貸款總額，(B)2024年的總金額

階段循環信貸風險不應超過2027年階段承諾總額，以及(D)

貸款人發放貸款的義務受集中度百分比的限制。

(v)在這樣的限制範圍內，借款人可以隨時根據本第2.01條借款，

根據第3.06(A)節預付全部或部分貸款，並根據第2.01節進行再借款。

(Vi)借款人在每次借款中不應是共同借款人，而應

根據以下規定，對與之有關的所有義務和責任承擔個別責任，而不承擔連帶責任

第2.05節。

(b)借款程序.

(i)每筆借款的最低金額為5,000,000美元

SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或1,000,000美元，如借入ABR貸款，或

每宗個案超過$1,000,000的整數倍(或如屬面值借款

在一種替代貨幣中，相當於它的替代貨幣，四捨五入到最接近的1000個單位

這種替代貨幣)，並應由提出請求的借款人通知行政當局

代理時間不晚於上午11：00。(紐約時間)於上述日期之前的第三個營業日

借款在借款由SOFR貸款組成的情況下，(Y)在

此類借款的日期(如借款由以

替代貨幣或(Z)，如果借款由ABR組成，則為借款日期

貸款，行政代理應就此及時通知每個貸款人。

(Ii)每份該等借用通知(a“借款通知書“)應不可撤銷，並且

對借款人具有約束力，其實質形式應為附件C，並在其中指明

申請的(1)借款日期(應為營業日)，(2)包括

借款，(3)包括這種借款的貸款類別，(4)適用的借款類別(或AS

適用的借款類別)，(5)這種借款的總額，以美元表示，以及

其貨幣和(6)如借入SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，初始利息

這類貸款的期限。

(Iii)每個貸款人應在下午1：00之前(紐約時間)在借款之日，

將適用的借貸辦公室的帳户提供給行政代理，地址為

行政代理人的賬户，在同一天的資金，該貸款人的應收部分，這類借款。

(Iv)在行政代理收到此類資金後，並滿足以下條件

根據第四條規定的適用條件，行政代理機構應將此類資金提供給

提出請求的借款人迅速將收到的相同資金金額貸記在

作為行政代理的借款人和該借款人可以達成協議。

(v)如果提出請求的借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則

申請的貸款應以ABR貸款的形式發放。如果請求借款人未能及時提供

關於借入SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的轉換或繼續通知，

則該借款人應被視為已請求就其繼續支付利息

一個月的期限。如果提出請求的借款人請求借用、轉換或繼續

SOFR貸款或歐洲貨幣貸款在任何這樣的借款通知中，但沒有具體説明利息

期限，將被視為已規定了一個月的利息期限。

要求借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或歐洲貨幣貸款

這種借款通知，但沒有註明其幣種的，將被視為已註明

SOFR美元貸款。

(Vi)在所有借用、所有轉換和所有延續生效後，

有效利息期不得超過15個。

儘管有上述規定，任何借款人無權要求、選擇轉換或繼續，

在利息期間要求(I)借款2024檔循環貸款的情況下的任何借款

將在2024年終止日期之後結束；和(2)關於2027年期循環貸款的借款

將在2027年終止日期之後結束。

(c)貸款類型.*每一次借用和每次轉換或延續應包括

相同類別和類型的貸款(如果此類貸款是SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則具有相同的

利息期)由貸款人在同一天作出、繼續或轉換，按其適用的利率計算

承諾百分比。

(d)帳目.

(i)每個貸款人應按照其慣例開立一個或多個賬户

證明借款人因借出的每一筆貸款而欠貸款人的債務

貸款人，包括應付及不時支付予該貸款人的本金及利息

如下所示。

(Ii)行政代理應保存賬户，在賬户中記錄(X)金額

每筆貸款的類型、適用的借款類別和利息期限

適用，(Y)到期應付或即將到期的任何本金或利息的款額及

借款人應向本合同項下的每一貸款人支付的款項以及(Z)借款人收到的任何款項的數額

以下為貸款人的賬户和每一貸款人的份額的行政代理。

(Iii)根據本條(D)保存的帳目中的分錄應為普里瑪

證據確鑿其中記錄的債務存在和數額的證據; 提供它的失敗是因為

任何貸款人或行政代理維護該等賬户或其中的任何錯誤，不得在任何

方式影響借款人向任何借款人償還貸款或付款的義務

對於其他債務(包括L/信用證的償付義務)，按照本條款

協議。

(e)備註。任何貸款人都可以通過行政代理要求貸款由

由借款人的本票證明。在這種情況下，借款人應當編制、籤立和

向該貸款人交付一張付給該貸款人(或其登記受讓人)的本票，其格式大致為

的附件A(每個，一個“注意事項“)，數額為2024年付款承諾額或2027年付款承諾額

適用於該貸款人，註明截止日期，並以其他方式適當完成。

第2.02節信用證融資機制.

(a)信用證.

(i)每一開證貸款人同意並遵守本協議的條款和條件。

協議，開具一份或多份備用信用證(每份，一份)信用證“)的帳户

借款人在成交日期至第十日期間的任何營業日內不時借款人

在2027年終止日期之前的工作日，提供L/C在以下方面的總暴露

信用證在任何時候都不能超過信用證融資額度。

(Ii)信用證可以按要求以美元或任何替代貨幣計價。

由任何借款人以書面形式提供。

(Iii)儘管本協議中有任何相反的規定，

信用證應遵守第2.01(A)(Iv)節規定的限制和集中

百分比。

(Iv)在上述限制範圍內，並在符合本條款和條件的情況下，借款人的

獲得信用證的能力應是循環的，因此借款人在此期間可以

如上文第(I)款所述，取得信用證以取代已過期或已到期的信用證

已被支取並得到償還。

(v)借款人不應是任何信用證的共同債務人，而應

根據以下規定，對與之有關的所有義務和責任承擔個別責任，而不承擔連帶責任

第2.05節。

(b)條款；發行.

(i)每份信用證的格式應合理地令相關簽發人滿意

貸款人，並有一個規定的到期日，不遲於其日期後一年內(X)較早的日期

簽發和(Y)2027年終止日期前三個工作日；提供一份信用證

期限為一年的，可規定續期一年(應在

任何活動都不能超過2027年終止日期前三個工作日的日期(或

更多信用證可能在2027年終止日期後一年內到期，如果每份此類信用證

信貸已以現金抵押或以其他方式擔保，條款合理地令

借款人、相關發行貸款人和行政代理))。

(Ii)開證貸款人沒有義務在下列情況下開立任何信用證

任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令，其條款應旨在責成

或限制該開證貸款人開具該信用證或適用於該開證的任何法律

借款人或任何政府當局發出的任何指令(不論是否具有法律效力)

對該發行貸款人的管轄權應禁止或指示該發行貸款人不

開出一般信用證或特別開出的信用證，或向

就該信用證簽發的任何限制、準備金或資本要求(用於

該發證貸款人在本合同項下得不到其他補償)在截止日期無效，或

應將不適用於以下日期的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人

截止日期(該發證貸款人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或(B)

開立此類信用證將違反對該開證行有約束力的任何法律。

(c)發行程序.

(i)每份信用證應在不遲於上午11點發出通知後簽發。(新增

紐約時間)如果是以美元計價的信用證，在前一個營業日

該信用證的建議簽發日期或(Y)如信用證是以

替代貨幣，在該信用證開具日期之前的第四個營業日，由

提出要求的借款人向有關的開證貸款人發出通知(或發出有關通知可接受的較短時間通知

出借人)，並將一份副本交給行政代理，行政代理應將

貸款人通過傳真或電子郵件及時發出通知。在提出請求的借款人(A)發出的每個此類通知中

“發出通知“)應通過傳真或電子郵件，並以硬拷貝形式迅速確認，並在其中註明

開證的貸款人和要求的出具日期(應為營業日)。

信用證、票面金額、到期日以及受益人的名稱和地址，並應

附上建議的表格(或擬備該函件所需的其他資料)

如適用的開證貸款人提出要求，提出請求的借款人應提供

信用證的申請和協議，其格式應合理地令有關簽發人滿意

出借人，按有關開證出借人就該要求的信用證(“L/

C相關文件“)連同其他合理地與所要求的信件有關的資料

信用。

(Ii)如果建議的信用證符合本第2.02節的要求，則

除非簽發貸款人已收到行政代理的書面通知，否則，

如不符合第四條所列的一項或多項適用條件，

與提出請求的借款人就以下事項達成協議的可供提出請求的借款人獲得的信貸

此類出具。在任何L/信用證相關單據的規定

與本協議相牴觸的，以本協議的規定為準。

(Iii)應行政代理的要求，各簽發貸款人應提供(A)副本

本合同項下出具的信用證和(B)在第一筆業務中發給行政代理

在每個財政季度的當天出具書面報告，列出以替代貨幣簽發的信用證，

僅為確定其美元等值的目的。

(d)報銷；辛迪加參與.

(i)每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為

已自動和無條件地參與到該貸款人的總金額範圍內

在不採取任何進一步行動的情況下，按本條(D)規定的條件作出承諾的百分比；提供那

在2024年終止日期，2024年部分貸款人以這種方式獲得的任何參與仍

截至該日期的未清償款項應按比例重新分配給剩餘的貸款人

貸款人各自的總承諾額百分比僅限於2027年終止日期

不在該日期或之前發生的。

(Ii)在收到受益人的任何信用證後，即可收到任何提款通知

有關開證行應通知提出要求的借款人和

其行政代理。不遲於下午1點。(紐約時間)第二個工作日

在開證行(“開證行”)對L信用證付款後榮譽日期“)，適用的借款人同意

直接向開證行償付與L信用證付款金額相當的金額。

(Iii)如果借款人未能在該日期前向該開證貸款人償還，或如有任何金額

任何借款人所償還的款項，因任何理由均須退還或交還，該發證貸款人

應及時通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知

承兑匯票日期的貸款人，該L信用證付款的未償還金額(“未報銷金額”),

以及這樣的貸款人的金額按比例在這種情況下，該借款人應不可撤銷地

被視為已在2024年期間按比例請求借入ABR貸款，以及

將在榮譽日以總計等值美元支付的2027年期承諾

相當於未報銷金額的金額(不考慮

第2.01(B)條)；提供儘管本第2.02節中有任何其他相反的規定，

應允許借入ABR貸款，除非每個借款人的債務與股權比率

給予後小於或等於7.00至1.00形式上對該等借款及條件的影響

第4.02節(A)和(B)款中規定的貸款已在借款之日或截至借款之日得到償付。

發證貸款人或行政代理依據本第2.02(D)(Iii)條發出的任何通知

如立即以書面形式確認，可通過電話給予；提供缺乏這樣一種

立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Iv)在符合第2.02(D)(Iii)節中的但書的情況下，每個貸款人(包括作為

開證貸款人)無條件同意根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知

可提供給行政代理，由相關發行貸款人在行政

代理帳户的金額等於其未報銷金額的總承付款百分比

下午1：00以後。(紐約時間)在該通知中由行政當局指定的營業日

代理人，因此，提供資金的每個貸款人應被視為已發放ABR貸款

以相當於該金額的美元支付給借款人。行政代理機構應將資金匯出

已如此收到有關的開證貸款人。

(v)每個借款人(在幾個而不是共同的基礎上)同意支付利息

該借款人向相關發行方承擔的每筆L/信用證償付義務的未償還金額

貸款人，自有關L/信用證付款之日起至該L/信用證償付義務之日起的每一天

按第3.02(B)(Ii)節規定的費率全額償還或再融資。

(Vi)在符合第2.02(D)(Iii)節第一個但書的情況下，每個貸款人有義務作出

上文第(Iv)款規定的用於償付開證行L信用證付款的款項應為

絕對和無條件的，且不應受以下因素影響：(A)貸款人

可針對開證貸款人、任何借款人或任何其他人，(B)發生或繼續

承諾或任何承諾的違約或任何減少或終止，(C)任何事項

以下(E)款或(D)款所指的任何其他情況。

(Vii)如果任何貸款人未能及時提供給該帳户的管理代理

根據上述條款規定須由開證貸款人支付的任何款項

在第2.02節中，該開證貸款人有權向該貸款人追回(通過

行政管理代理人)，應要求支付該數額，並自該日期起計利息

付款須至上述發證貸款人即時可獲付款之日

年利率等於不時生效的聯邦基金利率(沒有重複的金額

由任何借款人根據上文第(V)款支付)。該發證貸款人的證書提交給任何

貸款人(通過行政代理)應就本條第(Vii)款下的任何欠款

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(Viii)開證行支付L信用證付款並收到資金後的任何時間

如果行政代理根據第2.02節就此類付款向貸款人支付

為該開證貸款人的賬户收取有關未償還的

其金額或利息(無論是直接從借款人或以其他方式，包括現金收益)

行政代理向其申請的抵押品)，行政代理將立即分發

對這樣的貸款人來説，它的按比例其份額與行政代理收到的資金相同。

(e)借款人的無條件債務.每個借款人有幾個而不是連帶的義務

根據開證行的每一份信用證，向開證行償還L信用證項下的每筆付款

絕對、無條件和不可撤銷，並應嚴格按照本協議的條款支付

在任何情況下，包括以下情況：

(i)此類信用證、任何貸款文件或任何其他文件缺乏有效性或可執行性

與此有關的其他協議或文書；

(Ii)借款人的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在

可在任何時間針對該信用證的任何受益人(或任何為其提供任何此類服務的人

受益人可能是代理人)、該開證貸款人或任何其他人，無論是與此有關的

協議，本協議或該信用證或任何協議或

與之有關的文書；或

(Iii)根據上述信函提交的任何即期匯票、付款要求書、證書或其他單據

證明信用證在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述

在任何方面不真實或不準確，或任何文件在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤

以獲得該信用證項下的L/信用證付款所需的；或

(Iv)該開證貸款人根據該信用證支付的任何款項

不嚴格遵守信用證或任何付款條款的即期匯票或憑證

由該開證貸款人根據該信用證向任何看來是

破產、佔有債務人、債權人、清盤人、接管人或其他受讓人的利益

該信用證的任何受益人或受讓人的代表或繼承人，包括

因根據任何破產、無力償債、重組或類似法律進行的任何訴訟而產生的。

(f)發行出借人權利每一貸款人和每一借款人同意，在支付L信用證付款時

在信用證項下，有關的開證貸款人不應承擔取得任何單據(其他)的責任

超過信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據)或確定或

查詢任何該等文件的有效性或準確性或籤立或交付

相同。發行貸款人、行政代理、各自的任何關聯方或任何

發證貸款人的通訊員、參與者或受讓人應對任何貸款人負責：(I)採取的任何行動

或應貸款人或多數貸款人的要求或經多數貸款人批准而在本合同中遺漏，如

適用，(Ii)在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，或

(3)與任何函件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性

信用證或L信用證相關單據。沒有任何發證貸款人、行政代理、任何相應的

關聯方以及發證貸款人的任何代理方、參與方或受讓方均不承擔責任或

負責第2.02(E)節所述的任何事項；提供這裏或其他地方的任何東西

儘管有相反的協議，借款人仍有權向開證貸款人索賠，而且

開證貸款人可能在一定程度上但僅在一定程度上對借款人負有任何直接責任(與

借款人因此直接遭受的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償

發出貸款人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽，由最終和不可上訴的裁決確定

適用於有管轄權的法院。為進一步而不限於前述規定，每一開證貸款人可

接受表面上看是正常的文件，不承擔進一步調查的責任

任何相反的通知或信息。

(g)ISP98的適用性。除非發證貸款人和

要求借款人開出信用證時，《1998年國際備用慣例》由

國際銀行法與慣例協會(或當時有效的較新版本)

簽發)應適用於每份信用證。

第2.03節費用.

(a)代理費。借款人(以數個而非共同的方式)同意向行政當局付款

代理，行政代理自己的帳户，行政代理費，在時間和金額為

經TCG和行政代理書面同意。

(b)設施費。借款人(以數個而非共同的方式)同意向行政當局付款

代理人，為每個貸款人的賬户，應支付的總承諾額的美元費用

自本合同生效之日起至2027年終止日期間的每一天的貸款人，利率為0.30%

每年，按季度支付，按上一年的總貸款金額(無論使用情況)支付

每年3月、6月、9月和12月的工作日，在每個承諾終止日期和

在承諾終止之日。

(c)信用證費用.

(i)每個借款人(以數個而不是連帶的方式)同意向行政當局付款

代理，對於按比例貸款人基於各自的總承諾額百分比的賬目，a

以美元支付的佣金，按每份未開立信用證每日平均未支取金額計算

(美元，或如該信用證為替代貨幣信用證，則為等值美元)

借款人的利率等於當時SOFR貸款的適用保證金，每季度支付一次

每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及每年的

承諾終止日期，自本合同日期後的第一個承諾終止日期起算。

(Ii)每個借款人(以數個而不是連帶的方式)同意向每個簽發貸款的貸款人支付

該發證貸款人的唯一賬户，(X)就每一封信以美元支付的預付費

由該開證行簽發的該借款人的信用證，每季度支付最後一筆業務的欠款

每年3月、6月、9月和12月的一天，以及在每個承諾終止日，以

相當於該信用證平均每日可用金額的0.125%的年利率(年內

美元，或者，如果該信用證是替代貨幣信用證，則為等值美元)和(Y)

與開立或管理每份信用證有關的慣常費用

由發證貸款人發行並由該借款人與該借款人以書面議定的借款人

這類發行貸款的銀行時有發生。開證貸款人將通知適用的借款人任何和

根據本第2.03節應支付的所有此類費用和收費。

(d)其他費用*每個借款人(以數個而不是連帶的方式)應向行政當局支付

代理人和首席安排人各自承擔的其他費用，金額和時間

可在借款人與行政代理和/或牽頭安排人之間達成書面協議。

第2.04節承諾的變更.

(a)承諾終止日期*每個貸款人的2024年階段承諾為

在2024年終止日自動減為零。每個貸款人的2027年期承諾應

自2027年終止日起自動降至零。

(b)終止或減少承諾。(I)根據第2.04(B)節最後一句的規定，

在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，TCG有權終止於

全部或部分按比例減少承諾；但(X)每次部分減少應是最低限度的

總額為$5,000,000(及超出$1,000,000的最小倍數)及(Y)在給予

終止或減少的影響，(A)信貸風險總額不超過綜合貸款

數額，(B)2024年期循環信貸風險總額不超過2024年期總額

承諾和(D)L/信用證風險不超過信用證貸款金額。一旦終止或

如果承諾減少，則不得恢復承諾；以及

(i)終止或減少通知借款人應通知行政管理部門

代理人以書面作出任何選擇，以在12：00前終止或減少根據第2.04(B)條作出的任何承諾

下午3點紐約市時間至少一個工作日(或者，如果是預付SOFR貸款或

歐洲貨幣貸款，三(3)個工作日)(或在每種情況下較短的期限，如行政

代理人可在終止或減少的生效日期之前自行決定)，

指明該項選舉及其生效日期。在接獲任何該等通知後，

行政代理應將其內容告知適用的貸款人。

根據第2.04節的規定，借款人應是不可撤銷的；但終止合同的通知

借款人作出的承諾可以説明，此種通知以效力為條件。

任何其他信貸安排或任何證券發行的結束，或任何其他事件的發生

在此情況下，借款人可撤銷該通知(向

指定生效日期或之前的行政代理)，如果不滿足該條件。

關於任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，

借款人經行政代理同意，可隨時延長終止日期

(不得無理拒絕或延遲同意)。任何終止或減少

任何類別的承諾應是永久性的。任何類別的承諾的每次減少應

根據貸款人各自對該類別的承諾按比例在貸款人之間發放，但

關於違約貸款人的承諾，借款人可以選擇在

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不適用於非應課税制。

第2.05節關於借款人的連帶責任而非連帶責任。*政府應盡的義務

本合同項下的借款人(包括債務方面的借款人)是多個而不是連帶的。

第2.06節已保留.

第2.07節基準置換率設置.

(a)如果行政代理出於任何理由合理地確定

不存在確定任何請求的利息期限的基準的手段

SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或由多數貸款人通知，任何請求的基準

擬議的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期限沒有充分和公平地反映

這些貸款人為這類貸款提供資金的成本，或存款沒有提供給相關銀行

有關SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的適用金額和利息期的銀行間市場，

行政代理應立即通知TCG(為免生疑問，就本第2.07節而言，

任何需要TCG同意或通知TCG的條款都不需要TCG的任何額外同意

SF或通知TCG SF(視情況而定)和每個貸款人。此後，貸款人有義務作出或

以受影響貨幣或貨幣維持SOFR貸款或歐洲貨幣貸款應暫停，直至

行政代理(在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後

通知，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用SOFR的請求

貸款或歐洲貨幣貸款，否則將被視為已將此類請求轉換為

借入ABR貸款的金額，借款人不必支付下列任何金額

否則應根據第3.12節的規定對該等撤銷或轉換(或在

等待以替代貨幣計價的貸款申請，TCG、行政代理和貸款人

可以確定一個雙方都能接受的替代費率)。

(b)即使本協議中有任何其他相反的規定，如果在任何時間：

(i)(A)行政代理決定(該決定如無，即為終局決定

明顯錯誤)中陳述的情況第2.07(A)條已經出現，這種情況是

不太可能是臨時性的或(B)下列情況第2.07(A)節並沒有出現，但

這種基準的監督者或管理人或政府當局或破產官員

對監督人或管理人，或有類似破產或破產的法院或實體有管轄權

決議權限高於監管者或管理人，或中央銀行的有關貨幣

Benchmark已發表公開聲明或發佈信息，聲明管理員或

主管(上述每一項均為“相關管理員“)已停止或將停止使用該等

確定美元、歐元或英鎊(或任何貨幣)貸款利率的基準

適用的其他貨幣)；提供就第(B)款而言，在作出該陳述時或

出版，沒有繼任的管理人將繼續提供任何可用的這種

基準；

(Ii)相關管理人員已發表公開聲明或發佈信息

宣佈這樣的基準不再具有代表性；

(Iii)發生的事件需要在任何非

與貸款有關的投機利率對衝協議將通過遵守最終協議進行修改

國際掉期和衍生工具發佈的議定書或發佈的其他修正案

協會股份有限公司(“ISDA“)以便利替換這種基準，或如果有任何非投機性基準

與貸款有關的利率對衝協議是在修正案3號生效後簽訂的

日期，並受制於在第3號修正案生效日期後修訂的ISDA定義，這些定義反映

在第3號修正案之日替換本協定中使用的此類基準；或

(Iv)(A)TCG向管理代理髮出通知或(B)通知

由管理代理向TCG發出，並且TCG書面同意該通知構成

基準觸發事件(定義如下)，在每種情況下，目前至少有五個未完成

與本貸款相同貨幣的銀團信貸安排，每一項均可供審查(包括

通過在DebtDomain、IntraLinks、Debt X、SyndTrak Online或類似網站上發佈的可用性

電子手段)，並由TCG或管理代理(如適用)在該通知中識別，其中包含

(由於修訂的結果或最初執行的)作為基準利率，以代替期限SOFR或

歐洲貨幣匯率(或類似基準)替代基準匯率(第(I)至(Iv)、a

“基準觸發事件”),

則(X)如果基準觸發事件根據第II(I)條在其定義已經發生時，

基準替換率將在適用的基準替換日期替換基準，

對於本貸款，就本協議項下和與基準有關的任何貸款文件而言，

關於設施，不對本協定進行任何修改，或採取進一步行動或徵得本協定任何其他當事方的同意

或任何其他貸款文件(不言而喻，關於基準的實施

與此相應的替換率條例草案第1(X)條，管理代理將有權制定基準

符合不時更改的更換(在定義中明確規定的範圍內

在徵得TCG同意的情況下，“基準替換符合更改”)，並且，儘管

與本文或任何其他貸款文件相反，實施此類基準替換的任何修訂

合規性更改無需任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效

協議或任何其他貸款文件)，以及(Y)如果基準觸發事件條例草案第(Ii)條 – (Iv)的

其定義已經發生，管理代理和TCG可以建立替代基準浮動

調整後期限SOFR的利率或作為基準替代利率的歐洲貨幣利率，並可

簽訂本協議的修正案(“基準替換修正案“)以反映這一基準

替換率以及本協議中可能適用的其他相關更改

他們的自由裁量權，包括行政代理和TCG允許收養(沒有

進一步修訂)期限結構和符合變化的任何基準替代；提供, 進一步,

根據本協議實施的任何基準替代率第2.07節應僅實施到

在商業上、業務上和行政上可行的範圍內，由行政代理進行管理

(由行政代理自行決定)。儘管本合同有任何相反規定，

基準替換修正案(I)無需採取任何進一步行動或徵得任何人的同意即可生效

本協定的另一方，以及(二)可指定基準替代率的生效時間

(包括依據已確定的條件的發生)。

(c)如果基準觸發事件符合條例草案第(Ii)條 – (Iv)它的定義已經發生了

並且沒有基準替換率，則管理代理和TCG可以建立替代

基準浮動期限利率調整後期限SOFR或不是基準的歐洲貨幣利率

置換率，可包括價差或確定價差的方法或其他調整或

修改(包括對#年確定這一税率的期限和時間作出適當調整

與任何適用的利息期有關)，並訂立基準替代修正案以反映

替代利率，該修改自通知之日起五個工作日內生效

除非在這五個工作日結束之前，否則向貸款人提供這種替代利率

行政代理收到多數貸款人的書面通知，説明這些多數貸款人

反對這種替代利率(“替代基準利率”); 提供任何替代方案

根據本款實施的基準利率應僅在商業範圍內實施，

由管理代理進行管理在操作和管理上是可行的(由

行政代理全權酌情決定)。為免生疑問，如替代基準利率如此

根據上述任何條款確定的利率將低於下限，替代基準利率將

被視為是就本協議和其他貸款而言的下限文件。

(d)在基準替代率或基準替代率生效後

如果與基準置換率有關的基準觸發事件或

在該基準替換修正案中確定的替代基準利率(包括

毫無疑問，基準替換調整中的任何更改或替代，或基準替換調整中的任何更改或替代

用於計算此類基準的複合或術語方法)，則管理代理和TCG可以

簽訂額外的基準替換修正案，以反映另一個基準替換比率

未經本協議任何其他締約方的進一步行動或同意，或反映替代基準

為免生疑問，税率應在五個工作日內生效

除非在該五項業務結束之前，該替代利率的通知已提供給貸款人

日期間行政代理收到多數貸款人的書面通知，説明該多數貸款人

貸款人反對這種替代利率；提供對於任何此類額外基準，

為反映另一基準置換率，多數貸款人應（i）

有權反對基於SOFR或SONIA的任何此類基準置換率，

（ii）僅有權反對基準替換調整

關於這一點。

(e)在任何時候（包括與基準更替率的實施有關），

(i)如果當時的基準是一個期限利率（包括期限SOFR），那麼管理代理人可以刪除

Benchmark合理確定的該等Benchmark的任何內容對Benchmark而言不可用或不具代表性

（包括基準替代率）設置，以及（ii）行政代理可以恢復任何此類

以前刪除了基準（包括基準更換率）設置的期限。

(f)行政代理人不保證或接受任何責任，也不應有任何

與調整後的期限SOFR有關的管理、提交或任何其他事項的責任，

歐洲貨幣匯率，或其任何替代、後繼或替代匯率（包括任何

基準重置率）或任何計算方法、其組成部分定義或定義中引用的比率

其中，包括但不限於：（i）任何此類替代、繼任或替代率（包括任何

基準替換），在發生基準

過渡事件，以及（ii）任何基準替代符合

根據本協議第（b）條進行的變更第2.07節，包括但不限於，組合物或

任何此類替代、繼任或替換參考匯率的特徵（包括任何基準匯率）

替代）將與調整後的期限SOFR或

歐洲貨幣匯率或與調整後的期限SOFR或歐洲貨幣匯率具有相同的數量或流動性，或

調整後期限終止或不可用之前的調整後期限SOFR或歐洲貨幣匯率

SOFR或歐洲貨幣匯率（如適用）。此外，停止調整的長期SOFR或

歐洲貨幣匯率，以及任何替代、繼任或替代參考匯率可能導致

本協議中引用的參考利率和您的其他金融工具，包括可能

都是用來做對衝的行政代理人及其附屬機構和/或其他相關實體可以從事

影響調整後期限SOFR或歐洲貨幣匯率或任何替代方案計算的交易，

繼任者或替代率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整，

每種情況下，調整後的期限SOFR或歐洲貨幣匯率或此類替代方案的所有確定，

或更換率由行政代理人是決定性的，沒有明顯的錯誤。管理代理

可選擇信息來源或服務在其合理的自由裁量權，以確定調整後的期限SOFR或

歐洲貨幣匯率，或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率，或任何此類

替代率、後繼率或替代率，在每種情況下均根據本協議（經修訂，

修改和重述，補充或以其他方式修改不時），並不承擔任何責任，

借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何種類的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、

懲罰性、附帶性或後果性損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他，

無論是在法律上還是在衡平法上），任何錯誤或計算任何此類利率（或其組成部分）提供的任何

這樣的信息源或服務。

(g)正如在此中使用的第2.07節:

“可用男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準而言，

在適用的情況下，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基調是或可以

用於根據本協議確定截至該日期的利息期限，但不包括，

為免生疑問，該基準的任何基調均須從“利息”的定義中刪除

根據第2.07(D)節規定的“期間”。

“基準“最初是指(I)術語SOFR參考利率或(Ii)關於替代

貨幣，歐洲貨幣匯率；假設發生了基準觸發事件

術語SOFR參考匯率、歐洲貨幣匯率或當時的基準，則“基準”是指

適用的基準替換率，以該基準替換率已取代

先前的基準利率根據第2.07節.

“基準替換調整“指，就當時現行的任何替代而言

基準，每個適用的利息期有一個未經調整的基準替換(在一定程度上

利息期限仍然適用，否則，該其他期限和可用期限)：

(1)為…的目的第(I)(A)條關於“基準置換率”的定義，第一

可由管理代理確定的、按以下順序列出的備選方案：

(a)價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法，

(可以是正值、負值或零)

首先為已選擇的計息期間設置基準替換或

由有關政府機構建議取代這一基準

用適用的未調整基準替換適用的相應

男高音；

(b)的價差調整(可以是正值、負值或零)

這樣基準替換的基準時間首先被設置為這樣的利息期間

將適用於參考ISDA的衍生品交易的備用利率

關於該基準的在指數停止事件時有效的定義

適用的相應基調；以及

(2)為…的目的第(I)(B)條和第(Ii)條在“基準置換率”的定義中，

價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(其

可以是正值、負值或零)，由TCG和管理部門選擇

代理人適當考慮(I)對價差調整的任何選擇或建議，或

計算或確定這種價差調整的方法，以取代這種

基準，適用的未經調整的基準由相關的

政府機構，(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定

價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法

將這種基準替換為適用的未調整基準替換

當時適用貨幣的銀團信貸安排以及(Iii)

對確定基準的期限和時間進行適當調整

與任何適用的利息期間相關的替換率；

提供那就是，在這種情況下第(1)條如上所述，這樣的調整顯示在屏幕或其他信息上

不時發佈由管理部門選擇的基準更換調整的服務

代理人有其合理的自由裁量權。

“基準替換修正案“具有在中指定的含義第2.07(B)條.

“基準更換符合性變更“是指，就任何擬議基準而言，

替換修訂，任何技術、行政或運營變更（包括

“ABR”的定義，“利息期”的定義，“營業日”的定義，“美國

政府證券營業日”釐定利率及支付

利息、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期的長度

期間，破碎條款的適用性，確定的任何後繼費率的計算公式

根據“基準替代”的定義，

繼任基準更換和其他技術、行政或業務

行政代理人（或，為了第（i）（c）條和第(Ii)條的定義

“基準替換率”，行政代理人經TCG同意後合理確定，

適當地反映採用和實施該基準更替率，

所設想的條款，第2.07節 (提供任何此類變更，如果與

(X)市場慣例和(Y)為處境相似的保薦人提供的其他銀團信貸安排，以

與瑞穗擔任行政代理的這一安排相同的貨幣應由

行政代理與TCG協商)，並允許行政機構對其進行管理

以與(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排基本一致的方式代理

對於位置相似的保薦人，以與瑞穗擔任的這一安排相同的貨幣計價

行政代理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分

在管理上是不可行的，或者如果管理代理確定

基準替代率的管理是以其他管理方式進行的，例如

行政代理與TCG協商(或出於以下目的第(I)(C)條和第(Ii)條定義中的

“基準替代率”，行政代理在徵得TCG的同意後，合理地確定

與本協議和其他貸款文件的管理有關的必要)。

“基準更換日期“指下列事件中最早發生的事件

當時-當前的基準：

(1)在“基準觸發事件”定義第(I)(A)款的情況下，

SOFR參考匯率或歐洲貨幣匯率的永久管理人或

無限期停止提供該基準的所有可用男高音；或

(2)在“基準觸發事件”定義第(I)(B)款的情況下，以(A)日期較後者為準

其中提及的公開聲明或信息的發表；及。(B)

該基準的管理員永久或無限期地停止提供所有可用的

這樣的基準的基調。

為免生疑問，(一)如果導致基準更換日期的事件發生在同一天

作為但早於任何確定的基準更換日期的參考時間的日期

將被視為在該確定的參考時間之前發生，以及(Ii)“基準

更換日期在第(1)或(2)款的情況下，就任何

根據發生的適用事件或其中列出的所有當時當前的事件進行基準

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

(3) “基準置換率“意思是：

(i)對於以美元計價的貸款，如果基準觸發事件符合第(I)條

它的定義已經發生，按照下面的順序提出的第一個備選方案可以是

由管理代理在發生此類事件時確定：

(a)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換的總和

調整;以及

(b)（a）由TCG選定的替代基準利率和

行政代理人適當考慮（i）任何選擇或建議，

替代率或由相關機構確定替代率的機制

政府機構或（ii）任何正在演變或當時流行的市場慣例，

確定利率作為當時銀團貸款基準的替代品

當時適用貨幣的信貸額度及（b）相關基準

更換調整;

(Ii)如果基準觸發事件符合第（ii）至（iv）條的定義已經發生，

（a）由TCG和行政管理委員會選定的替代基準利率

代理人適當考慮（i）替代率的任何選擇或建議，

（二）有關政府機構確定此類費率的機制，或（二）任何不斷髮展的或

當時的市場慣例，用以釐定利率，以取代當時的-

適用貨幣的銀團信貸融資的現行基準;及（b）

基準重置調整;

提供如果根據上述任何條款確定的基準替代率

低於下限，基準置換率將被視為為此目的而設的樓層

協議和其他貸款文件。

“基準觸發事件“具有在中指定的含義第2.07(B)條.

“對應的男高音“就任何可用的男高音而言，如適用，指

(包括隔夜)或付息期大致相同(不包括業務)

日調整)作為可用的基期。

“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，以及此費率的約定(將包括

回看)由管理代理根據所選速率的約定來建立

或由有關政府機構推薦，以釐定辛迪加的“每日簡單SOFR”

商業貸款；提供，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不是

對於管理代理來説是可行的，則管理代理可以在其

合理的自由裁量權。

“每日簡單索尼婭指在任何一天(A)索尼婭利息日“)，年息率相等於

以英鎊計價的貸款英鎊，以(I)索尼婭中較大者為準，即倫敦銀行業務

(A)如果該索尼婭利息日是倫敦銀行日，則該索尼婭利息日或(B)

索尼婭利息日不是倫敦銀行日，而是緊接在索尼婭之前的倫敦銀行日

在每種情況下，利息日都是由SONIA管理員在SONIA上發佈的

管理員網站，以及(Ii)0%。

“ISDA定義“指由ISDA或其任何繼承者發佈的2006 ISDA定義，作為

不時修訂或補充，或任何後續的利率衍生工具定義小冊子

由ISDA或其後繼者不時發佈。

“參考時間“就當時的基準手段(1)的任何設定而言，如果

基準是術語SOFR參考利率，上午5：00。(紐約時間)那一天是兩個美國

(2)如該基準是

歐洲貨幣匯率，上午11：00(倫敦時間)在日期前兩個倫敦銀行日

(2)如果該基準不是術語SOFR參考匯率或歐洲貨幣匯率，則時間

由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“相關管理員“具有第2.07(B)(I)節規定的含義。

“相關政府機構“指(I)就任何以美元計價的基準而言，

聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或一個委員會

由聯邦儲備系統理事會或美聯儲正式認可或召集

紐約銀行或其任何繼承人，或(Ii)關於以貨幣計價的任何基準

除美元外，(A)基準所屬貨幣的中央銀行或任何中央銀行

銀行或該基準的管理人的監管機構(或

(B)由(1)中央委員會正式認可或召集的任何工作組或委員會

以該基準為計價貨幣的銀行；(2)任何中央銀行或其他監管機構

負責監督(A)該基準或(B)該基準的管理人，(3)一組

這些中央銀行或其他監管者，(4)金融穩定委員會或其任何部分，(C)破產

對這種基準(或這種組成部分)的管理人有管轄權的官員，(D)一項決議

對該基準(或該組件)的管理人具有管轄權的機構或(E)法院或

對該基準(或類似基準)的管理人具有類似破產或解決權限的實體

組件)。

“索尼婭“指年利率相等於英鎊隔夜指數平均的年利率。

索尼婭管理員。

“SONIA管理員“指英格蘭銀行(或英鎊的任何繼任管理人

隔夜指數平均)。

“SONIA管理員網站“指的是英格蘭銀行的網站，目前是http：//

Www.banofengland.co.uk，或確定為英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源

由SONIA管理員不時提供。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換率

不包括相關基準重置調整。

第三條

付款

第3.01節還款*每個借款人(在幾個而不是共同的基礎上)同意全額償還

每一貸款人向該借款人提供的每一批2024批循環貸款的本金，以及每項

2024年部分循環貸款將於2024年終止日到期。每個借款人(在幾個和不是

聯合基準)同意全額償還向借款人提供的每筆2027期循環貸款的本金

每筆2027年的循環貸款將於2027年終止之日到期。

第3.02節利息.

(a)普通利息*每個借款人(以數個而不是共同的方式)同意支付利息

向借款人提供的每筆貸款的未償還本金，自貸款之日起至本金為止

應按下列年利率全額支付：

(i)ABR貸款..雖然這種貸款是ABR貸款，但年利率等於ABR

不時生效加根據本條款不時生效的適用保證金、利息

(I)在每年3月、6月、9月和每年3月、6月、9月和

12月，在該ABR貸款應轉換的日期和每次本金支付之日

其中之一。

(Ii)SOFR貸款..雖然這類貸款是SOFR貸款，但每筆利息的年利率

這類貸款的期限等於該利息期限的調整後期限SOFR加適用的保證金為

根據本條第(Ii)款須於該權益的最後一日支付的利息不時生效

期限，如該利息期限超過三個月，則為三個月後的日期

在該利息期的第一天，以及在該SOFR貸款應繼續的每個日期或

並於每次支付本金之日。

(Iii)歐洲貨幣貸款..雖然這種貸款是歐洲貨幣貸款，但每筆貸款的年利率

這類貸款的利息期等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用的

不時生效的保證金，根據本條第(Iii)款須於

利息期限，如果該利息期限超過三個月，則在第三天

在該利息期的第一天之後的幾個月內，以及在該歐洲貨幣貸款應於

繼續或轉換，並在每次支付本金之日。

如上所述，以Daily Simple SONIA計算的貸款利息應按季度拖欠

每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

(b)違約利息..儘管有上述規定，每個借款人(以數個而不是連帶的方式)

須就下列項目支付利息：

(i)向借款人作出的任何貸款的本金，而該貸款在到期時(不論是在

預定到期日或其他日期)，按要求支付，無論如何應在該金額

支付的年利率在任何時候都等於年利率的百分之二(2%)。

根據上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)節(視何者適用而定)須就該貸款支付的；及

(Ii)該借款人欠下的任何利息、費用或其他款額(本金除外)

到期不支付的，自到期之日起至應支付該金額為止，憑要求支付

在任何情況下，該款項均須於該日全數支付，年利率在任何時候均相等於

年利率高於當時要求支付的ABR貸款年利率的百分比(2%)。

第3.03節[已保留].

第3.04節利率決定.

(a)利率公告管理代理應及時通知TCG和

由行政代理決定的適用利率的貸款人。

(b)SOFR匯率或歐洲貨幣匯率不足。受以下條件限制第2.07節，如就任何

SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，多數貸款人通知管理代理調整的期限SOFR

或適用於該等貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率將不公平地反映該等貸款的成本。

為此類貸款發放、提供資金或維持各自的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的多數貸款人

在利息期限內，行政代理應通知TCG和貸款人，從而：

(i)任何借款通知請求借款包括SOFR貸款或

適用的歐洲貨幣貸款應無效；

(Ii)每筆SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，如果適用，將在最後一天自動

當時的當期利息期間，轉換為ABR貸款；以及

(Iii)貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務

或歐洲貨幣貸款(視情況而定)應暫停，直到行政代理通知

借款人和該等出借人已不再存在導致暫停的情況。

(c)某些強制轉換.

(i)在任何違約事件發生時和持續期間，(X)每個SOFR

因此，貸款或歐洲貨幣貸款將自動在當時當前利息期的最後一天，

被轉換為ABR貸款以及(Y)貸款人進行或繼續或轉換的義務

適用的貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款應暫停。

(Ii)如果本協議要求以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款

貨幣轉換為ABR貸款，則該貸款的借款人應在當期最後一天

利息期間支付或預付該筆歐洲貨幣貸款的全部金額(提供前述條文須

不阻止任何借款人在本協議允許的範圍內借入額外貸款)。

第3.05節自願轉貸或續貸.

(a)轉換。*提出請求的借款人可在任何營業日，在書面通知到

管理代理不遲於上午11：00。(紐約時間)日期前的第三個工作日

建議的轉換，轉換所有或任何部分的一種類型的未償還貸款，構成

對其他類型貸款的借款相同；提供(X)以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款

貨幣不得轉換為ABR貸款，以及(Y)在SOFR貸款轉換為ABR貸款的情況下

ABR貸款在利息期限最後一天以外的一天，借款人應及時

向貸款人償還3.12節中規定的與此類預付款有關的金額。每一份該等通知

在上述規定的限制範圍內，轉換應指明(一)轉換的日期，(二)貸款

已轉換，以及(Z)如果此類轉換為SOFR貸款，則每項貸款的初始利息期限

貸款。每一次轉換通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(b)續集提出請求的借款人可在任何營業日發出書面通知，通知

管理代理不遲於上午11：00。(紐約時間)日期前的第三個工作日

提議的繼續，繼續所有或任何部分未償還的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款

包括一個或多個計息期的同一借款的一部分。每一個這樣的延續通知，

在上述規定的限制範圍內，説明（i）此類延續的日期，（ii）SOFR貸款或

歐洲貨幣貸款將繼續及（iii）SOFR貸款或

歐洲貨幣貸款，如適用，受這種延續。每份延期通知均不可撤銷

對借款人有約束力

第3.06節提前還款貸款.

(a)可選提前還款。提出請求的借款人可在發出通知（不遲於上午11時）後，

(New紐約時間）在建議提前償還貸款的營業日，就ABR貸款而言，

提前償付SOFR貸款或歐洲貨幣貸款之日前的第三個營業日），説明

預付款的擬定日期和本金總額（以美元表示），如果發出此類通知，

借款人應提前償還構成同一借款一部分的貸款的未償還本金，

全部或按比例支付，連同截至提前償還本金之日的應計利息

預付; 提供, 然而，（i）每筆部分預付款項的本金總額不得少於

5，000，000美元或1，000，000美元的整數倍（或者，如果任何貸款以替代貨幣計價，

本金總額不少於5，000，000英鎊或5，000，000歐元或1，000，000英鎊的整數倍，或

1，000，000歐元（如適用）），以及（ii）在任何此類提前償付SOFR貸款或

在利息期的最後一天以外的一天，歐洲貨幣貸款，該借款人應償還

出借第3.12節中規定的與此類預付款相關的金額。

(b)替代貨幣重估。如果在任何時候由於外匯匯率的波動

(i)2024年批次循環信貸風險超過2024年批次當時總額的105%

承諾，（ii）2027年批次循環信貸風險敞口超過2027年批次循環信貸風險敞口當時總額的105%，

2027批次承諾或（iii）信用證風險敞口超過信用證融資金額的105%，

行政代理人應盡一切合理努力，及時向借款人發出書面通知，

規定根據本條（b）款應預付的金額，借款人（以個別而非聯合方式）應

提前償還各自的貸款或提供現金抵押品或以其他方式支持各自的未償還貸款

信用證的條款合理地令借款人、開證人和行政機關滿意，

代理人，其總額可能需要導致（A）2024年批次循環信貸風險

（就本協議而言，將該等現金抵押或其他支持視為該2024年份額的減少

循環信貸風險）相等於或少於2024年分期承擔總額，（B）

2027年批次循環信貸風險（出於以下目的處理此類現金抵押或其他支持

2027年循環信貸風險敞口的減少）等於或小於

2027年分期付款承諾的金額和（C）信用證風險等於或小於信用證

貸款金額、此類付款或其他措施應在要求付款後10個工作日內支付，或在下列情況下

提前償還SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，日期以(X)當時最後一天中較早者為準

本期利息及(Y)重估後第一個完整歷月的最後一個營業日，

提供任何此類預付款應附有根據第3.12條應支付的任何金額。

行政代理在本合同項下的決定應是終局性的，並對借款人在

沒有明顯的錯誤。

第3.07節付款、計算等

(a)按比例付款在符合本協議要求或允許的明文規定的前提下，

向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的付款，這些貸款包括

每一筆借款都應按比例根據各自適用的承諾，在貸款人之間

除前一句和下文另有規定外，所有

貸款本金和利息的支付應為按比例貸款人的帳目基於

各自的未償還本金以及所有承諾費和信用證的付款

應為以下項目設立佣金按比例貸款人基於各自適用承諾的賬目

百分比。

(b)貸款人的幾項義務貸款人在本協議項下的義務有幾項

而任何貸款人未能作出任何貸款或根據本條例規定須作出的任何付款，並不解除責任。

任何其他貸款人履行其在本協議項下的義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能履行

作出任何須由該另一貸款人作出的貸款。

(c)貨幣*借款人就其本金及利息或就其本金及利息所作的一切付款

與以替代貨幣計價的任何貸款直接相關的其他金額應以該貨幣計價

替代貨幣。所有以美元計價的貸款的本金和利息的支付，所有以美元計價的貸款

對於任何信用證，以及根據第2.03(C)款支付的所有費用、承諾費和

本協議項下的代理費和本協議規定的任何借款人的所有其他付款，但另有規定者除外

在前一句中，應以美元計價。

(d)付款.

(i)根據第3.11條的規定，借款人應支付本協議項下和本協議項下的每筆款項

每一份其他貸款文件，不得對行政部門進行任何抵銷、反索賠或扣減

相關貨幣在委託人金融中心行政代理賬户的代理

不遲於該等付款到期日當地時間上午11：00（每次該等付款在該等付款到期日之後支付）

在該日期的時間被視為已在下一個營業日作出）。

(Ii)行政代理人將立即在此後導致分配一樣的資金

（a）根據第3.07（a）節的規定，

其各自適用貸款辦事處的賬户，以及與支付任何其他

在每種情況下，應支付給任何借款人的金額，

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在接受轉讓時，

根據第9.06（c）節的規定，在登記冊中假定並記錄其中所載的信息，

自委託之日起，行政代理人應將所有款項

在此和根據票據轉讓給受讓人的權益，

這樣的轉讓和假設的各方應在這樣的

在這種分配日期之前的期間的付款直接在他們之間進行。

(e)計算。所有基於ABR的利息計算（任何聯邦基金利率除外

（二）以英鎊計價的貸款，由

行政代理人按一年365天或366天計算，視情況而定，為實際天數

（包括第一天，但不包括最後一天）。所有

根據調整後的期限SOFR或歐洲貨幣利率計算利息（貸款除外

以英鎊計價）或聯邦基金利率和承諾費應由

行政代理人，以及根據第3.03條應支付的任何金額的計算，應在

按一年360天計算，實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）

發生在應付該利息或其他款項的期間。每一個決定，

本協議項下利率的行政代理人應是決定性的，並對所有目的具有約束力，

錯誤。

(f)付款日期。當本協議項下或票據項下的任何付款將於某一天到期時，

除營業日外，該到期日應延長至下一個營業日，

在此情況下，延長到期日須包括在計算利息之內; 提供如果這樣，

延期將導致支付SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的本金或利息

在下一個日曆月，應在前一個營業日支付。

(g)行政代理人推定.

(i)除非行政代理人在收到通知之前，

任何借款的建議時間，該借款人將不會提供給行政代理人，

如果借款人在該借款中所佔的份額，行政代理人可以假定該借款人已經作出了其

第2.01（b）節規定的時間內可獲得的股份，並且可以（但不應承擔義務），

根據這種假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果

實際上，聯合國沒有向行政代理人提供其應佔的適用借款份額，

則(A)適用的貸款人，以及(B)這種借款的借款人，另一方面，

各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額

自向該借款人提供該款額之日起計(包括該日在內)的每一天的利息

至但不包括向行政代理人付款的日期，如付款須為

由該貸款人作出，以聯邦基金利率和行政當局決定的利率中較大者為準

代理人按照銀行業同業同業薪酬規則和(Y)在A

借款人應支付的款項，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和

貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，

行政代理人應立即將該借款人支付的利息金額匯給

借款人。如果該貸款人向行政當局支付其在適用借款中的份額

則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。

借款人的付款不得損害借款人對貸款人的任何債權。

未向行政代理支付此類款項的機構。

(Ii)除非行政代理在該日期之前已收到TCG的通知

在本合同項下，任何款項應支付給行政代理，由貸款人承擔

借款人不會支付此類款項，行政代理可以假定借款人已

並可(但不承擔義務)依靠

根據這種假設，將到期金額分配給貸款人。如果借款人沒有

事實上已經支付了這樣的款項，然後每個貸款人分別同意向管理代理償還

應要求立即將如此分配給該貸款人的款額連同其利息，從

包括向該公司分配該款項的日期，但不包括向

行政代理人，以聯邦基金利率和行政當局決定的利率中較大者為準

根據銀行業關於同業薪酬的規則進行代理(如果該貸款是計價的

美元)或相關貨幣的隔夜倫敦銀行同業拆借利率(如果這種貸款是

以替代貨幣計價)。

第3.08節分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或

反申索或其他方式，就其任何貸款或其他貸款的本金或利息取得付款

本協議項下的義務導致該貸款人收到其總金額的一部分付款

貸款及其應計利息或其他此類債務超過其按比例所提供的份額

在此，獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並且

(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或

作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由

貸款人應按照其各自的本金和應計利息總額計算應計利息

貸款和欠他們的其他金額，提供那就是：

(i)如果購買了任何此類參與，並且相關付款的全部或任何部分是

被收回的，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到

收回，不計利息；以及

(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)所作的任何付款

借款人根據並按照本協議的明示條款或(Y)或任何

貸款人作為轉讓或出售其任何一項參與的代價而獲得的付款

借給借款人或其任何附屬公司以外的貸款(本款規定

均適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可有效做到的範圍內，同意

根據上述安排獲得參與的任何貸款人可向借款人行使

與該參與有關的貸款、抵銷權及就該參與而提出的反申索

完全如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第3.09節成本增加.

(a)如果法律有任何變更，應：

(i)徵收、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、

對資產的保險費或類似要求，存放在或為其賬户或信貸賬户的存款

由任何貸款人提供或參與(第3.03節所述的任何準備金要求除外)

或開證出借人；

(Ii)向任何貸款人或發行貸款人或適用的離岸銀行同業市場施加

對於適用的替代貨幣，影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)

協議或由該貸款人提供的任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或任何信用證或

參與其中；或

(Iii)要求貸款人繳納任何税項(補償税或免税額除外)

關於其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金或其他

可歸因於此的負債或資本；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作或維持任何

SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(或維持其提供任何SOFR貸款或歐洲貨幣的義務

貸款)，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、發行或維持任何

信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)，或減少

該貸款人或本合同項下的簽發貸款人已收到或應收到的任何款項的金額(不論本金，

利息或任何其他數額)，則應該貸款人或開證貸款人的要求，每一

借款人(以數個而非連帶的方式)須向該貸款人或開證貸款人支付該筆額外款項或

借款人的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款和信用證的金額

補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所減少的費用

因借款人的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款和信用證而蒙受損失。

(b)資本要求.-如果任何貸款人或簽發貸款人確定法律的任何變化

影響該貸款人或該開證貸款人或該借出人或該開證貸款人的任何貸款辦事處

出借人或發行出借人的控股公司，如有，關於資本或流動性要求

降低出借人或發行出借人的資本的回報率，或降低

作為本協議的結果，該貸款人或開證貸款人的控股公司承諾

該貸款人或由該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或信用證

由開證出借人發行的，低於該出借人或開證出借人或該出借人或

如果沒有這樣的法律修改，發行貸款人的控股公司本可以實現的(考慮到

貸款人或發行貸款人的保單以及該貸款人或發行貸款人的控股公司的保單

關於資本充足性)，然後應該貸款人或發證貸款人的請求而不時，

借款人(按個別而非連帶方式)須向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付下列款項

與發放給該等機構的貸款或代表該等機構發出的信用證有關的一筆或多筆額外款項

借款人，將補償該貸款人或該開證貸款人或該借出人或該開證貸款人的持有量

公司對這樣的降價表示感謝。

(c)報銷憑證.*任何貸款人或簽發借款人的證明書，列明

一筆或多筆金額以及確定這些金額的合理依據

本第3.09條(A)或(B)款規定的發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)，以及

提交給TCG應對所有沒有明顯錯誤的借款人具有決定性。每個借款人(關於幾個和不是

)須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付顯示為到期應付的款額

借款人在收到任何此類證書後10個工作日內。

(d)請求的延遲.任何貸款人或開證貸款人沒有或遲延要求

根據本條款第3.09條進行的賠償不應構成對該貸款人或開證貸款人的

要求賠償的權利，提供借款人不應被要求賠償貸款人或

第3.09條規定的任何增加的費用或減少的費用超過180美元的開證貸款人

在該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)將法律變更通知TCG的日期前幾天

引起這種費用的增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人的索賠意圖

對此的補償(但如果引起這種費用增加或減少的法律變更是

追溯的，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限

其一)。

第3.10節非法性*儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人

通知行政代理，任何法律或法律的引入或任何解釋或解釋的任何變化

監管規定它是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱它是非法的，因為

該貸款人或其歐洲貨幣借貸辦公室履行其在本協議項下的義務，以制定或繼續

貸款或歐洲貨幣貸款，或為本協議項下的歐洲貨幣貸款提供資金或以其他方式維持貸款，(A)

貸款人發放或繼續發放貸款，或將貸款轉換為SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)應

暫停，直到行政代理通知TCG和貸款人導致這種情況

暫停不再存在和(B)該貸款人的每筆SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)應

在當時的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的當前利息期末轉換為ABR貸款，

如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款或歐洲貨幣貸款至該日，或

如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，立即。

第3.11節税費.

(a)由任何債務人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的所有款項應

除適用法律另有要求外，不得減免或扣繳任何税款。

(b)如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人扣除

或就根據任何貸款文件應支付的任何金額預扣任何税款，(1)適用的預扣

代理人應代扣代繳税款，並及時將税款匯給適用的政府當局和(2)

在屬於補償税的範圍內，適用義務人應當繳納的數額增加為

必要的，以便在作出所有此類扣除或扣繳(包括任何此類扣除和

適用於根據本第3.11節應支付的額外金額的扣繳)，貸款人(或在付款的情況下

為自己的帳户向管理代理支付)，管理代理收到的金額等於

如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(c)借款人應當按照下列規定及時向有關政府主管部門付款

適用的法律，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(d)借款人應連帶賠償行政代理和各貸款人，

在提出要求後十(10)天內，對任何受補償的税款(包括受補償的

對根據本條款3.11應支付的金額徵收的或聲稱的或可歸因於該金額的税款)由

行政代理人或貸款人及由此產生或與其有關的任何合理開支，不論或

有關政府當局沒有正確或合法地徵收或斷言這種補償税。

貸款人(或借款人)向任何借款人交付的該等付款或債務的數額的證明書

行政代理代表其或代表貸款人)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)TCG應向行政代理提供#年的官方税收收據的正本或經認證的副本

就本第3.11節規定的任何債務人支付的每一筆補償税而言，

在付款之日後可行，借款人應及時向行政部門提供

代理應其請求，或應任何貸款人的請求(通過管理代理)向該貸款人提供任何其他

行政代理或該貸款人可合理要求的資料、文件及收據

確定已全額和及時地支付了本節規定應繳納的所有補償税

3.11.

(f)(I)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(A)非-

美國貸款人“)應向TCG和管理代理交付兩份簽署的美國內部

收入服務處表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 EXP或

如果非美國貸款人根據第871(H)條要求免除美國聯邦預扣税，或

守則“第881(C)條有關支付”證券組合利息“的聲明，主要以附件E的形式作出。

以及表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或其任何後續版本或其後繼版本，

由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全免除或減少

借款人根據本協議支付的任何適用款項的美國聯邦預扣税税率

其他借款文件。這些文件應由每個非美國貸款人在其日期或之前交付

成為本協議的一方(此後應TCG或

管理代理)。

(Ii)本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人應

交付給TCG和管理代理在該貸款人成為

本協議項下的貸款人(此後應TCG或

行政代理)，兩份簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人獲得豁免

來自美國聯邦備用預扣税。

(Iii)每一貸款人應在時間或時間交付給TCG和行政代理

由適用法律規定，並在TCG或行政當局合理要求的時間或時間

合理代理適用法律規定的此類文件和此類附加文件

由TCG或管理代理提出的要求，可能是借款人或

行政代理人須履行借款人或行政代理人根據

FATCA或確定貸款人是否已遵守FATCA規定的義務或確定

扣留向該貸款人付款的金額(如有)。僅就本條第(Iii)款而言，

“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(Iv)每個非美國貸款人應在其合法有資格這樣做的範圍內，向TCG交付

和行政代理(按收件人要求的複印件數量)在或關於

該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期(並不時

此後，在TCG或管理代理的合理要求下)

適用法律規定的表格，作為申請美國聯邦政府豁免或減少的基礎

已填妥的預繳税金，連同規定的補充文件

根據適用法律，允許借款人或行政代理人確定扣繳或

需要進行扣減。

(v)在任何設備過時、過期或失效(全部或部分)時

貸款人先前根據本第3.11(F)條交付的文件，該貸款人應迅速

向TCG和管理代理提供更新的或其他適當的文檔或立即

以書面形式通知TCG和行政代理，該貸款人在法律上沒有資格這樣做。

(Vi)儘管本第3.11(F)節有任何其他規定，但不要求貸款人

根據本第3.11(F)條交付該貸款人在法律上沒有資格

提供。

(g)每一貸款人在此授權行政代理向債務人和任何

繼任行政代理根據以下規定由該貸款人向行政代理提供的任何文件

至本第3.11(F)節。

(h)在成為本協議一方之日或之前，(A)行政當局

代理人和任何繼任者或補充行政代理人，即美國人，應向TCG提供兩個

已填妥的美國國税局表格W-9和(B)行政代理人及任何繼承人或

補充行政代理，即非美國人應向TCG提交兩份正式填寫的正本

美國國税局W-8ECI表格的簽字副本，涉及根據貸款文件為其自己收取的付款

賬户和兩份正式填寫的美國國税局表格W-8IMY的簽署正本，承擔主要責任

根據《守則》第3章和第4章就貸款文件下將收到的付款預扣

用於貸款人的賬户。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文檔

過期、過時或在任何方面不準確，適用的管理代理應立即交付給TCG

更新或其他適當的文件，或及時通知TCG其法律上不符合這樣做的資格。

儘管本第3.11(G)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求

交付該管理代理因變更而在法律上沒有資格交付的任何文檔

法律自本條例之日起生效。

(i)如果管理代理或任何貸款人自行決定其已收到

退還已由借款人彌償的任何彌償税款，或退還任何

借款人已根據本第3.11條支付了額外的金額，則應向該借款人支付相等的金額

退款(但僅限於借款人支付的賠償款項或額外支付的金額)

根據本第3.11節，就產生該等退款的受保障税項而言)，扣除以下所有合理支出-

行政代理或任何貸款人(視情況而定)的自付費用(包括税款)，且不包括

利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供

在該行政代理或任何貸款人的要求下，每一借款人同意償還已支付的金額

在該行政代理或任何

貸款人須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為

要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報單或其賬簿或記錄(或任何其他

它認為保密的與其税收有關的信息)向任何借款人或任何其他人提供。

(j)就本第3.11節而言，術語“出借人”應包括任何發行出借人。

第3.12節中斷資金支付每個借款人(以數個而不是連帶的方式)同意

賠償每一貸款人，並使每一貸款人免受該貸款人所招致的任何損失、成本或開支的損害

屬於資金中斷費用或清算或重新調撥存款或其他資金的費用的性質

以及任何其他相關費用(但不包括保證金損失或其他預期利潤損失)，該貸款人

可承受或因下列原因而招致損失：(A)借款人在借入SOFR貸款時違約，或

在借款人發出借款通知後，按照下列規定申請歐洲貨幣貸款

本協議的規定(包括因未能在本協議規定的日期或之前履行)

借款通知，第四條規定的適用條件)，(B)借款人不履行任何

任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款在借款人於#年發出通知後提前償還

根據本協議，(C)借款人提前支付任何SOFR貸款或

歐洲貨幣貸款的日期不是利息期限的最後一天，(D)違約

借款人在任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的本金或利息到期時，(E)

在該借款人的任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的日期以外的某一天轉換或延續

與此有關的利息期的最後一天，以及(F)該貸款人必須根據

根據第3.13(B)條，如果該貸款人當時持有該借款人的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款

任務。任何貸款人的證明，列出任何一個或多個數額和合理的基礎

該貸款人根據本第3.12節有權收到並交付給TCG的合同的確定應

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每個借款人(在幾個而不是共同的基礎上)應向該貸款人支付

該借款人在收到任何該等儲税券後10天內所顯示的到期款額。

第3.13節緩解義務；替換貸款人.

(a)指定不同的出借辦公室.*如果任何貸款人根據第

3.09，或要求任何借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額

帳户，則該貸款人應盡合理努力指定一個

提供資金或登記本協議項下的貸款或轉讓本協議項下的權利和義務的不同貸款機構

如果根據貸款人的唯一和絕對判斷，這種指定或轉讓(I)

將來會取消或減少根據第3.09或3.11節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及

(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利

給這樣的貸款人。

(b)更換貸款人.*如果任何貸款人根據第3.09條要求賠償，或如果有

借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額

任何貸款人根據第3.11節，或如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何貸款人未能

同意擬議的修訂、放棄、解除或終止(該貸款人，a未經同意的貸款人“)那個，

根據第9.01節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意(和

該出借人是受影響的出借人)，且多數出借人應對此給予同意，

則該借款人可在通知該貸款人及

行政代理，要求貸款人轉讓和委託，沒有追索權(根據和受制

遵守第9.06節中包含的限制和要求的同意)，其所有利益、權利和義務

根據本協議和相關貸款文件嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供貸款

(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，提供那就是：

(i)未發生任何違約或違約事件，且截至#日仍在繼續

該通知及轉讓的日期；

(Ii)這樣的借款人應已收到相當於未償還本金的付款

其貸款及其應計利息、應計費用和根據本協議應付的所有其他款項，

根據其他貸款文件（包括第3.09、3.11或3.12條規定的任何金額），

受讓人（在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人（在

所有其他金額）;

(Iii)（二）在發生下列情形之一的，人民法院應當裁定駁回起訴：

3.09或根據第3.11節要求支付的款項，此類轉讓將導致減少

此後的賠償或付款;

(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突;並且

(v)如果受讓人成為非受讓人，適用的受讓人應

已同意，並應足以（連同所有其他同意貸款人）導致適用

變更、放棄、解除或終止（應理解，

不需要為反映非仲裁員的指派而進行的指派和假設）。

如果在此之前，由於下列人員的棄權，則不要求承包商進行任何此類轉讓或授權：

該等轉讓或其他情況下，使借款人有權要求該等轉讓及轉授的情況停止，

apply. 被替換的代理人不應被要求支付第

9.06（b）.就任何該等更換而言，如任何該等可更換的證明書未簽署及交付予

行政代理人應在兩個業務範圍內，

受讓人貸款人籤立並向受讓人貸款人交付此類轉讓和假定之日的日期

可替換出借人，則該可替換出借人應被視為已簽署並交付該轉讓

和假設，而不需要可替代貸款人採取任何行動。

第3.14節違約貸款人.

(a)調整*即使本協議有任何相反的規定，如有

貸款人成為違約貸款人，則直至該貸款人不再是違約貸款人為止，

適用法律允許的範圍：

(i)豁免及修訂*該等違約貸款人有權批准或不批准任何

對本協議的修改、放棄或同意應受

多數貸款人的定義。

(Ii)付款的重新分配*任何本金、利息、手續費或其他款項的支付

由行政代理為該違約貸款人的賬户(無論是自願的還是

強制性的、根據第七條或其他規定在成熟時)或由行政代理從

根據第9.03節違約的貸款人應在決定的一個或多個時間申請

由管理代理執行如下：第一，以支付因該等違約而欠下的任何款項

向本合同項下的行政代理出借人；第二，以支付按比例任何數額的基數

該違約貸款人欠本合同項下的開證貸款人的債務；第三，以現金抵押品發行

貸款人對該違約貸款人的L/信用證風險敞口；第四，因應任何借款人的要求(因此

只要不存在違約或違約事件)，向與之有關的任何貸款提供資金

違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金

管理代理；第五，如果行政代理和TCG決定如此，則以保證金形式持有

帳户並已發佈按比例為了(X)滿足這種違約貸款人未來的潛在資金

與本協議項下的貸款有關的債務和(Y)現金擔保開證貸款人的

未來L/C對該違約貸款人就未來簽發的信用證的風險敞口

在本協議項下；第六，支付欠貸款人或開證貸款人的任何款項

任何貸款人或發證貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果

因該違約貸款人違反其在本

協議；第七，只要不存在違約或違約事件，即可支付任何欠款

因任何借款人取得具有司法管轄權的法院的任何判決而致該借款人

因該違約貸款人違反其在本

協議；以及第八，向違約貸款人或主管法院另有指示

管轄權；提供如果(X)支付的是任何貸款的本金或L信用證

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的付款，以及(Y)

這些貸款或相關信用證是在

第4.02節的規定得到滿足或放棄，該付款應僅用於支付貸款和信用證

欠所有非違約貸款人的付款按比例在適用於支付

任何貸款，或信用證付款欠，這樣的違約方，直到這樣的時間，所有貸款和資金

和無資金參與的信用證償還義務由貸方持有按比例在……裏面

根據其適用的承諾書，而不使第3.14（a）（iv）節生效。

已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他金額（或

持有）支付違約方所欠的金額或根據本節規定提供現金抵押品

3.14（a）（ii）應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，

同意。

(Iii)某些費用。每個違約方都有權根據以下規定收取貸款費

第2.03（b）條規定，在此期間，該債務人僅在可分配範圍內是違約債務人

（1）其所資助的貸款的未償還本金額，及（2）其承諾總額的總和

已提供現金抵押的信用證所述金額的百分比。每個

違約貸款人有權根據第2.03(C)款收取任何期限的信用證費用

在此期間，貸款人只有在其全部承諾可分配的範圍內才是違約貸款人

已根據本協議規定提供現金抵押品的信用證金額的百分比

對於任何違約行為不需要支付的任何融資費或信用證費用。

借款人根據本第3.14(A)(Iii)條，每個借款人(以數個而非連帶的方式)應(X)向

每名非違約貸款人以其他方式向該違約貸款人支付的任何該等費用的部分

關於違約貸款人蔘與以借款人的名義簽發的信用證，

已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向發行人支付

貸款人以其他方式向違約貸款人支付的任何此類費用的金額，但不得超過可分配給

開證行L/C就代表該借款人簽發的信用證向

違約貸款人；及(Z)無須支付任何該等費用的餘額。

(Iv)重新分配參與者以減少L/C的暴露。全部或任何部分

違約貸款人在信用證中的參與應在非違約者之間重新分配

貸款人按照其各自的總承諾額百分比(計算時不考慮

這種違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)，如果適用的

發行貸款人，則在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件(並且，

除非借款人在該時間以其他方式通知了管理機構，否則借款人

應視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)，及(Y)

這種重新分配不會導致(A)2024年期循環信貸敞口的合計

可分配給任何非違約貸款機構，以超過該非違約貸款機構2024年的部分

承諾額或(B)可分配給任何非

違約貸款人超過此類非違約貸款人2027年的承諾。無重新分配

本協議應構成放棄或免除本協議任何一方對違約的任何索賠

因該貸款人成為失責貸款人而產生的貸款人，包括非

違約貸款人，因為該非違約貸款人在下列情況下增加了風險敞口

重新分配。

(v)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能

在不損害任何權利的情況下，每個借款人(以數個而不是連帶的基礎)應

或根據本條例或法律可得的補救辦法，迅速以發證貸款人的L/信用證為抵押。

代表該借款人出具的信用證的風險。

(b)違約貸款人治癒如果TCG、管理代理和發行貸款人同意

全權酌情決定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，

管理代理人應將此通知雙方，自通知中規定的生效日期起

並受其中所列任何條件的規限(可包括關於任何現金抵押品的安排)，

該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分或

行政代理機構可能確定為導致貸款和資助的其他必要行動，以及

信用證持有人的信用證按比例貸款人根據其

適用的承付款（不適用第3.14（a）（iv）節），因此，承付款將

不再是違約企業;前提是不會對費用進行追溯調整

當借款人是違約借款人時，借款人或其代表應計或支付的款項;以及

提供, 進一步，除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下的任何變更

從違約方到違約方的任何一方的任何索賠的棄權或解除將構成本協議項下產生的任何索賠的棄權或解除。

從那次違約事件中恢復過來

(c)新的信用證。只要任何債務是違約債務，則發行債務不得

不得要求開立、展期、續期或增加任何信用證，除非其合理地確信，

信用證生效後無風險。

第四條

先行條件

第4.01節成交條件。本協議的有效性取決於滿意度或

放棄下列條件的先決條件：

(a)管理代理的以下收據：

(i)本協議由借款人和對方正式簽署並交付

本合同的當事人；

(Ii)由借款人正式簽署並交付的擔保和擔保協議

以及截止日期的擔保人，以及適當編制的供備案的財務報表

根據適用的UCC在每個借款人的管轄範圍內形成；

(Iii)代表或證明證券抵押品的所有證書和票據(如

擔保和擔保協議中定義的)以適當的形式進行交付轉讓或附帶轉讓

以已妥為籤立的空白轉讓文書或轉讓文書及所有其他文件、協議或

完善行政代理擔保物權的必要工具；

(Iv)[已保留];

(v)借款人的法律顧問Latham&Watkins LLP的法律意見，以

行政代理可合理接受的；

(Vi)TCG高級人員的證書，註明截止日期，證明：(A)

第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和保證是真實的，並且

在該日期及截至該日期在所有要項上正確無誤，猶如是在該日期及截至該日期作出一樣；及(B)

事件已發生，並在構成違約或事件的日期繼續

違約；

(Vii)證明借款人及其附屬公司償付能力的證明，

作為一個整體，在本協議和任何貸款或信函生效後

在結算日已發行或未償還的信用證；

(Viii)(A)以書面形式合理要求的所有文件和其他資料，至少五份

在截止日期之前的幾個工作日內，以便管理代理遵守

適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括沒有

限制，《愛國者法》和(B)至少在截止日期前五天，對於每個借款人

以及根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何擔保人，

與借款人或擔保人有關的實益所有權證明；

(Ix)贊助商提交的維好協議，根據該協議，贊助商同意

保持每個借款人的正股本，並保持每個借款人至少662/3%的所有權股份

借款人；

(x)組織文件：

(1)每一債務人的祕書或助理祕書的證明書，日期為

截止日期，證明(A)所附的是每個副本的真實和完整

該債務人的組織文件經證明(在適用範圍內)為

國務大臣(或其他適用的政府當局)最近的日期

其組織狀況，(B)所附的是真實完整的

董事會正式通過的決議(或其他適用的

(正文)授權籤立、交付和履行

該人為當事一方的貸款文件，而該等決議並無

已被修改、撤銷或修訂，並具有十足效力和作用；及(C)關於

簽署任何貸款文件或文件的每名人員的在職情況和簽字樣本

與本協議有關的代表該債務人交付的任何其他文件

(連同另一名人員的在職證明書及樣本

執行本條所述證書的祕書或助理祕書籤字

(1));

(2)關於每一債務人的良好地位的證明書(如採用所謂的“詳細格式”)

可用)截至最近的日期，由該國務卿(或其他適用的人)提供

政府當局)；以及

(3)行政代理人或任何貸款人合理地提供的其他文件

請求。

(Xi)UCC、美國專利商標局和美國版權的複印件

辦公室、税務和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或同等報告或

搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或可比

將任何債務人列為債務人並在下列司法管轄區存檔的文件

管理代理已請求留置權搜索以及管理代理

認為有必要或適當，但不妨礙擔保或擬擔保的抵押品

通過擔保文件(行政代理接受的留置權除外)。

(b)截止日期前，(I)借款人應已從股權中獲得現金收益

以及(Ii)贊助商或其關聯公司應直接或間接擁有(A)超過662/3%的

每名借款人的已發行投票權股份的投票權及(B)至少662/3%的已發行股本

每個借款人的利息。

(c)借款人應已支付所有合理和有據可查的費用和開支(包括費用、

在截止日期前開具發票的大律師的費用和支出)須在

與本協議相關的行政代理或首席安排人的截止日期。

行政代理將立即將截止日期的發生通知貸款人。

第4.02節每次借款和發行的先決條件.關於(I)每個2024年的義務

分批貸款人在2024年可用期內提供2024年分批循環貸款

每一批2024年的循環借款和簽發貸款人根據2024年的規定簽發信用證

付款承諾應符合先行條件，即在下列條件生效之日及之後

2024年付款根據2024年付款承諾進行的循環借款或發行，2024年付款總額

循環信貸風險不應超過當時2024年的總承諾額和(Ii)每2027年

分期付款貸款人在2027年可用期內借出2027期循環貸款

每一批2027年的循環借款和簽發貸款人根據2027年的規定簽發信用證

付款承諾應符合先行條件，即在下列條件生效之日及之後

2027年付款根據2027年付款承諾進行循環借款或發行，總額為2027年付款

循環信貸風險不應超過當時2027年的總承諾額。

以上第(I)款和第(Ii)款中每個條款的前提條件，如適用，下列陳述應成立：

(a)第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和保證如下

在借款或發行當日及截至該日期，在所有要項上均真實無誤，猶如是在及

截至該日期，除非該陳述或保證明確涉及較早的日期，在該日期內

在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確的情況；

(b)沒有發生或正在繼續發生的事件，或這種借款或發行或從

這種借款所得款項的運用，構成違約或違約事件；

(c)每個借款人的債務權益比率在給予後應小於或等於7.00至1.00

形式上對這種借款或發行的影響；

(d)行政代理和簽發貸款的貸款人(如適用)應已收到

按照本合同的要求借用或開立信用證；

(e)關於第V類借款，行政代理和(如適用)

開證的貸款人應已收到借款人的證書，其中列明瞭根據

“第V類借款”的定義。

每份借用或簽發信用證的請求(轉換或延續信用證的通知除外

借款人提交的)應被視為對適用條件的陳述和保證

本第4.02節第(A)、(B)和(C)款中規定的要求已在該請求提出之日並截至該日期得到滿足。

第五條

申述及保證

第5.01節申述及保證。*每個借款人代表並保證

行政代理和貸款人如下：

(a)組織*每個借款人都有適當的組織、有效的存在和作為有限責任公司的良好信譽

根據特拉華州的法律，合夥或有限責任公司(視情況而定)，並且每個擔保人都

有組織的、有效存在的和良好的(只要這種概念在這種法律下得到承認)

其組織管轄權的法律。每個債務人(I)擁有所有必要的權力和權威，以及所有必要的

(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務的政府許可證、授權、同意和批准

以及(B)籤立、交付和履行其根據其作為一方的貸款文件所承擔的義務，以及(Ii)適當地

符合資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽

財產的所有權、租賃權或經營權，或者其業務的開展，需要取得這種資格或許可；

除非是第(I)(A)或(Ii)條所指的每種情況，否則不能合理地

預計將個別地或總體上造成實質性的不利影響。

(b)授權.本協議的每個借款人的簽署、交付和履行，以及

其他貸款文件在其適用的組成文件中規定的權力範圍內，視情況而定

是，並已由根據其採取的一切必要行動以及籤立、交付和履行而妥為授權

擔保和擔保協議的每一擔保人都在該擔保人的權力範圍內，並一直

由所有必要的行動正式授權。

(c)批准；沒有衝突；等等。每一債務人的簽約、交付和履行情況

它是當事一方的貸款文件(I)不需要任何同意或批准，或不需要登記或備案，

任何第三方、政府當局或自律組織(已獲得的(A)除外

(B)關於設定的留置權的備案和記錄

根據《保證和安全協議》和(C)該等許可、批准、授權或同意

不能合理地期望不能獲得或製造不能單獨或在材料中聚集在一起的結果

不利影響)，(Ii)不會違反任何借款人或其任何子公司的組織文件，以及

(Iii)不會違反任何政府當局的任何適用法律、法規或命令

可以合理地預期會個別地或總體上造成重大不利影響。

(d)可執行性每一債務人均已妥為籤立並交付每一份貸款文件

一方當事人和每份此類貸款文件構成了該債務人可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務

根據其條款，除非其可執行性受到破產、資不抵債或

類似的法律一般影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則。

(e)沒有實質性的不利變化.自上次已審計財務報表(或未經審計財務報表)之日起

試算表)根據第6.01(A)(Ii)節交付，則未發生任何事件或情況

曾經，或可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。

(f)未披露的責任；訴訟*沒有未披露的責任，也沒有任何行動、訴訟或

由任何政府主管當局提出或在任何政府主管當局席前進行的法律程序，以待針對借款人或據其所知，

威脅或影響該公司或其任何附屬公司，而該威脅或影響可合理地預期會個別或

在總量上造成了實質性的不利影響。

(g)遵守法律。每個債務人都遵守所有法律和所有命令、令狀、

適用於其或其財產的任何政府當局的禁令和法令(包括但不限於

修訂後的1977年《反海外腐敗法》的任何規定或任何適用的法律或法規

執行《經濟合作與發展組織關於打擊賄賂的公約》

國際商業交易中的外國公職人員，《愛國者法案》，ERISA，環境法和

規則第15c3-1條)，但如個別或整體未能遵守則不能合理地

預計將個別地或總體上造成實質性的不利影響。無論是每一個義務人還是任何一個

其子公司、董事或高級管理人員，而據義務人所知，任何僱員、代理人或附屬公司也不是

目前是美國政府實施或執行的任何制裁的主體或目標，(包括，

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或

美國國務院，幷包括但不限於指定為“特別指定國民”或

“被阻攔者”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的金庫或其他

有關制裁當局(統稱為“制裁”)，借款人或其各自的任何子公司也不

位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土的，包括

限制，自第5號修正案生效之日起，所謂****，所謂

盧甘斯克共和國、赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區

烏克蘭、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；

任何借款人不得直接或間接使用本協議項下的任何信貸擴展，或借出、出資或以其他方式

將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)提供資金或

為任何人的活動或業務提供便利，而在提供資金或提供便利時，該活動或業務是該資金或便利的標的

或制裁目標，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)

會導致任何人(包括參與交易的任何人)違規的任何其他方式

制裁。在過去五(5)年中，借款人及其各自的子公司沒有從事，以及

現在沒有與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在進行時是

或者是制裁的對象或目標，或者與任何被制裁的國家發生衝突。

(h)投資公司地位；保證金規定不要求任何義務人登記

任何債務人均不受1940年修訂的《投資公司法》的監管。

借款人從事，任何借款人都不會主要或作為其重要活動之一從事以下業務

購買或持有保證金股票(U規則所指的)，或為下列目的提供信貸

購買或攜帶保證金股票，在每一種情況下都違反了此類法規U。

經紀-交易商子公司是經紀-交易商，受T規則的約束。

使用其收益，將違反或不符合T、U或X條例的規定。

(i)披露(A)截至第5號修正案生效日期，無書面報告、財務報表、

由其或其代表向行政代理提供的預測、證書或其他書面信息，或

與本協議談判有關或根據本協議交付的任何貸款人(經修改或

由如此提供的其他資料補充)包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述

根據下列情況，作為整體作出其中陳述所需的重要事實

它們是做出的，而不是誤導性的；前提是關於預測的財務信息，它代表

只是這些信息是基於當時被認為是合理的假設真誠地準備的

而實際結果可能與這些信息有很大不同。

(B)截至成交日期，實益所有權中包括的信息

認證在各方面都是真實和正確的。

(j)收益的使用*貸款和信用證的收益將用於資助(I)

借款人在每種情況下與任何融資交易和融資有關的資本要求

子公司和(Ii)借款人及其各自的一般公司和營運資金需求

在每一種情況下，子公司在借款人及其各自子公司資本市場的正常過程中

符合第6.02(I)節規定的業務；提供在TCG成為豁免借款人之前(如

規則T和U)中所定義的，TCG不得將貸款和信用證的任何收益用於

購買或以其他方式獲得保證金股票的目的(U規則所指的)；提供那就是不

應在任何時候使用總未償還承付款中超過50,000,000美元的資金

對所有指定實體的投資，這些實體不是借款人的子公司，借款人通過這些實體

及其附屬公司按照第6.02(I)節的規定開展資本市場業務。

(k)保證和安全協議和安全文件·保障和保障

為了有擔保債權人的利益，以行政代理人為受益人的協議是有效的

對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益(除

其可執行性可能受到通常影響債權人權利的破產法、破產或類似法律的限制

並受公平一般原則的約束)。在(X)由證書代表的質押權益的情況下

擔保和擔保協議中描述的，當代表該質押股權的任何股票

交付給行政代理(或其指定人)和(Y)任何其他抵押品，

擔保物權只有在取得佔有或控制之後，才可以通過佔有或控制來完善

行政代理(在需要的範圍內，其所有權或控制權應交給行政代理

由擔保和擔保協議)，並附有於#年正式籤立的轉讓或轉讓文書

空白，在擔保和擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，在融資時

適當格式的報表應填寫妥當，並提交到保證書附件一指定的辦事處，以及

擔保協議以及擔保和擔保協議附件一規定的其他備案文件

已經完成的，擔保物權以行政代理人為受益人，擔保

根據擔保和擔保協議設立的債權人應構成完全完善的留置權，並且

債務人在該抵押品及其收益中作為擔保的擔保權利、所有權和利益

對於擔保書中進一步描述的擬由此擔保的擔保債務部分，以及

擔保協議，在每種情況下，優先於任何其他人的權利(關於留置權的除外

本協議允許的同等或更高的權利)，在每種情況下，

抵押品可以通過交付代表質押股權的此類證書或此類備案來完善。

根據本協議交付的安全文件在簽署和交付後，將有效地在

為了有擔保債權人的利益，行政代理人的利益，合法、有效和可執行的留置權，

和擔保權益，債務人對其下的抵押品和抵押品的所有權利、所有權和利益，以及

採取此類擔保文件所考慮的行動將構成完全完善的留置權和擔保

債務人在這種抵押品中的權益，所有權利，所有權和利益，優先於任何其他抵押品的權利

個人(本協議允許的同等或更高權利的留置權除外)。

(l)財產所有權..每個借款人及其子公司都有良好的記錄和可出售的產權

對其日常業務所需的所有財產或對其有效的租賃權益，但此類財產除外

所有權的瑕疵，無論是個別的，還是合計的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響

效果。

(m)税費.*除了不能合理地預期個別或在

合計重大不利影響，每個借款人及其每個子公司已(I)提交所有納税申報單並

須提交的報告；及(Ii)繳交及清繳對其或其收入或

利潤或屬於它的任何財產(在每一種情況下，包括以扣繳義務人的身份)，其他

而不是那些(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就已向哪些人提供了足夠的準備金而提出異議的人

法律要求並符合公認會計原則的範圍。

(n)ERISA很重要.(一)在以下方面沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件

對任何計劃和(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會發生

在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，未完全履行對任何多僱主計劃的提取責任，或

關於第(I)及(Ii)款，但如不能合理地預期個別或合計的結果，則屬例外

有任何實質性的不利影響。

(o)附屬公司.*截至截止日期，沒有借款人擁有任何子公司。

(p)註冊經紀交易商；會員資格TCG和每一家美國經紀交易商子公司都適時

在美國證券交易委員會註冊為經紀-交易商，是FINRA的良好成員，以及每個非美國經紀

經銷商子公司在任何要求註冊或註冊的政府機構正式註冊或獲得許可

許可，是任何類似FINRA的地方機構的良好成員，包括但不限於

金融服務管理局及證券及期貨事務監察委員會

任何政府當局所要求的。

(q)SIPC評估*TCG和任何美國經紀交易商子公司都沒有拖欠

SIPC對其進行的任何評估，並且沒有任何非美國經紀交易商子公司拖欠

任何與SIPC類似的地方機構對其作出的任何評估。

第六條

聖約

第6.01節平權契約.只要任何貸款或任何其他貸款的本金或利息

貸款文件規定的金額或債務(未到期的或有賠償債務除外)應

仍未付款，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾或任何信用證應保持未付

除非該信用證已以現金作抵押或以合理令人滿意的條款作後盾

借款人約定並約定，除非多數貸款人另有規定

書面同意：

(a)報告要求借款人將向貸款人提供：

(i)在前三個會計季度結束後60天內，未經審計的

合併資產負債表及相關的損益表、股東權益表和現金流量表

借款人，在每一種情況下，在該財政季度結束時和在該財政季度末，在每種情況下以比較

表格(如適用)上一財政年度同期的數字，並由

財務主任認為該等財務報表在所有重要方面均屬公平列報

借款人及其子公司合併後的財務狀況和經營結果

根據一貫適用的公認會計原則，在沒有(或沒有要求)的情況下

有)腳註和年終調整；提供，TCG SF可履行其在本協議下的義務

第(I)條以下列形式提供試算表附件F以代替合併的資產負債表

損益表、股東權益表和現金流量表；

(Ii)在每個會計年度結束後100天內，經審計的綜合資產負債表

以及截至#年末每個借款人的相關收益表、股東權益表和現金流量表

以及就該財政年度而言，以比較形式(如適用的話)列出

上一財政年度，經財務幹事核證，表明該等財務報表列報

在所有重要方面公平地，該借款人的財務狀況和經營結果及其

子公司按照公認會計準則在合併的基礎上一貫適用，但不存在

腳註的(或不需要腳註的)；提供，TCG SF可履行其在

本條第(Ii)款以下列形式提供未經審計的試算表附件F在此代替被審計的

合併資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表；

(Iii)在根據上述第(I)和(Ii)款交付財務報表的同時，a

財務官證明書(W)，證明並無違約發生，或如發生違約，

指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(X)

確定在最近截止日期內已成為重要外國子公司的任何子公司

財政季度，(Y)列出計算，合理詳細地證明符合第6.03條的規定

和(Z)提出《保障和安全協定》附件的補編，反映所有

自截止日期或該等信息發生日期較晚的日期起對其中所列信息的更改

根據本第6.01(A)(Iii)節最近更新；

(Iv) [已保留];

(v)儘快，但在任何情況下，在交付給任何

政府機關或自律組織，TCG經審計的年度財務報表

以及任何經紀商子公司需要提供給該政府機構或自-

監管機構;

(Vi)在有任何貸款的每個日曆月結束後15天內，或

在該日曆月的最後一天尚未結清的信用證，

借款、第三類借款和第四類借款

每個借款人及其子公司，該附表將提供每個借款人及其子公司的名義價值（以及，

對於任何一個月，也是財政年度結束時交付的任何此類計劃，

季度，該附表還應反映管理層對其價值的善意估計，

以符合借款人內部估值慣例的方式確定）;

(Vii)應代表多數貸款人的行政代理人的要求，

關於任何債務人的業務、經營和財務狀況的其他信息

代理人可以合理地要求（理解為，行政代理人應使用合理的

協調任何此類請求的努力）;

(Viii)在提出要求後，立即提供關於這些行動的其他資料，

借款人的業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況

或其任何子公司，或遵守任何貸款文件的條款，或遵守愛國者

法案或其他適用的反洗錢法律，作為行政代理(或任何貸款人通過

行政代理)可以合理地請求；以及

(Ix)同時依照第(一)和第(二)款交付財務報表

以上，管理層的書面討論和分析，以合理令人滿意的形式

該財政項目的發起人的財務狀況和經營結果

本財政年度的已過去部分，與上一財政年度的可比期間相比

財政年度。

儘管有上述規定，(A)借款人可以履行其在條款下的義務

(A)(I)、(A)(Ii)及/或(A)(V)通知行政代理人表格10-K或10-Q(視何者適用而定)

已向美國證券交易委員會備案，以及(B)美國證券交易委員會已授予

能夠將任何財務報表報告截止日期一般延長到所有非加速申報人員，包括

根據規則12B-25(但僅限於借款人、TCG和/或任何經紀交易商子公司

(如適用)已遵守本應符合規則12b-25的備案和其他要求

如果借款人、TCG和/或任何經紀交易商子公司(視情況而定)

通過發佈任何此類所需的文件(或與什麼規則基本相似的文件)來非加速的文件提交者

12B-25將要求)、(“延長的美國證券交易委員會報告截止日期”)等

延長後的美國證券交易委員會報告截止日期將晚於相應的交付截止日期

借款人、TCG及/或任何經紀交易商附屬公司(視情況而定)的財務報表

至(A)條(I)、(Ii)或(V)項第6.01節(“第6.01節報告截止日期”)，則適用的

第6.01節報告截止日期應自動視為延期至延期之日

美國證券交易委員會報告截止日期，任何一方均不採取任何進一步行動。

(b)存在；業務行為*每個借款人將，並將促使其每一家子公司

或促使採取一切必要的措施以保存、更新和全面維持其合法存在，以及

但如不能合理地預期未能這樣做會個別地或合計地導致

對其行為有重大不利影響的權利、許可證、許可、特權和特許經營權

業務(就TCG和每家經紀-交易商子公司而言，包括其註冊、執照或資格

作為美國證券交易委員會和/或其他適用的國內或外國政府機構的經紀交易商)；

提供前述規定不應禁止根據第6.02(C)節明確允許的任何交易。

(c)遵守法律*每個借款人將並將促使其每一家子公司遵守

適用於任何政府當局的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令，其

業務或其財產(就TCG及每間經紀交易商附屬公司而言，包括該等規則及

美國證券交易委員會、FINRA和/或其他適用的國內或外國政府當局或自我管理機構的條例

監管組織)，但除TCG或任何經紀不遵守規定以外的所有事項外-

交易商子公司具有適用的最低資本金要求，如果未能個別或在

因此，不能合理地預期，在個別情況下或在總體上造成實質性的不利影響。

(d)保險的維持。每個借款人將並將導致其每一家子公司，

與財務穩健和信譽良好的保險公司保持對其所有有形財產的保險

借款人認為(借款人善意判斷)的金額和至少要承擔的風險

通常由從事相同或類似業務的類似規模的公司在同一一般地區投保

業務，並以符合每個借款人及其子公司過去的做法的方式。

保險(除業務中斷險(如有)、董事及職員保險和工人險外)

賠償保險)應指定行政代理為代表被保險人的附加被保險人

債權人(就責任保險而言，視其利益而定)或損失收款人(就財產而言

保險)。

(e)繳税*每個借款人將，並將促使其每一家子公司及時支付和

清償，對其或對其收入或利潤，或對其所有財產徵收的所有物質税

(在每一種情況下，包括以扣繳義務人的身份)，以及關於任何

徵收、評估或徵收的税款，如果未繳納，可以合理地預期將成為對任何

任何借款人或其任何子公司的財產，前提是任何借款人或其任何子公司，

各子公司應被要求支付任何此類税收，這些税收是善意的，並通過適當的

訴訟，如果它已經保持足夠的儲備，根據公認會計原則，並未能

不能合理地預期支付單獨或合計會導致重大不利影響。

(f)物業的保養。每個借款人將，並將促使其每個子公司，

並保持所有財產材料，以良好的工作秩序和條件，正常磨損，

但如果不這樣做，不能合理地預期單獨或

重大不利影響中的聚集體。

(g)書籍和記錄;探視權和視察權。每一個人，每一個人，

其重要子公司應按照公認會計原則保存適當的記錄和賬目，並允許

行政代理人指定的代表，在合理的事先通知，訪問和檢查其

財產，審查其賬簿和記錄並從中摘錄，並討論其事務，財政和

條件與其官員和獨立會計師（同意TCG將有機會，

參與與其獨立會計師的任何此類討論），所有費用均由借款人承擔

在正常營業時間內的合理時間，但在每種情況下，

任何政府機構的適用法律以及與之相關的保密措施，如借款人

可合理要求;但除事件發生後和事件持續期間外，

默認情況下，(I)在任何日曆年內，此類訪問和檢查不得超過兩次

及(Ii)只可進行一次探訪和視察，費用由借款人支付。

(h)重大事件通知。每個借款人將向行政代理和每個

貸款人提示書面通知下列事項：

(i)任何違約或違約事件在違約或違約後10天內發生或

失責事件；但如該失責或失責事件已發生，則無須發出通知

在事故發生後10天內治癒；此外，前提是

未按照本節規定及時發出通知的，應通過交付該通知予以糾正；

(Ii)由任何人或在任何人之前提交或展開任何訴訟、訴訟或程序

政府當局針對或影響任何借款人或其任何附屬公司

合理地預期將被不利地確定，並且如果被確定，將合理地預期

造成實質性不良影響的；

(Iii) [已保留]及

(Iv)受益所有權證明中提供的信息的任何更改

將導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本款遞交的每份通知應附有一名財務主任的聲明

列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及採取或建議採取的任何行動

將就此採取行動。

(i)額外的擔保人及授予人.*須受

根據《擔保與擔保協議》和/或以下(M)條款，借款人應立即直接或

間接全資境內子公司(外國子公司的任何境內子公司除外

《守則》第957條所指的“受控外國公司”(A)氟化碳“)或國內子公司

除一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司的股本外，沒有其他實質性資產(a“氟化碳

霍爾德科“)在該日期後組成(包括但不限於以分割方式)或以其他方式購買或獲取

在任何情況下，應在上述組建或收購之日起30天內(或更長的期限內)迅速執行

經行政代理批准)，《擔保和擔保協議》的附錄實質上是

《擔保和擔保協議》所附的表格(或以合理的、令

行政代理)，以便成為擔保人和擔保人，並採取所有其他必要的行動

或根據行政代理的合理要求，將其資產上的完善擔保權益授予

與債務人在結算日給予的範圍基本相同(包括但不限於提交

融資聲明和擔保品的交付（如擔保和擔保協議中所定義）。

(j)重大境外子公司質押.*須受

保證和擔保協議和/或下文第（m）條，借款人將立即（在任何情況下，

30天或行政代理人批准的更長時間）向行政代理人提交一份當地

法律質押協議管轄下的組織或形成的每一個子公司是直接擁有的

由債務人簽署，並根據第6.01（a）（iii）（y）節的規定被認定為重大外國子公司，

行政代理人合理滿意的常規形式，以及（i）此類材料的副本

外國子公司的組成文件和證明該重大外國子公司已

採取所有必要的行動，授權和批准貸款的執行、交付和履行

（二）當事人的陳述;（三）當事人的陳述;

該重大外國子公司的代理人; 提供在任何有表決權的股本的情況下，

CFC或CFC控股公司，不得質押超過65%的已發行有表決權的股本。

(k)增發股份質押及負債證明。受任何適用的限制

在擔保和保證協議和/或下文第（m）條中規定，或在

行政代理人的合理判斷（以書面形式向TCG確認），費用或其他

這樣做的後果（包括任何不利的税收後果）應是過度的利益，

借款人從貸款人那裏獲得的，借款人將導致(I)所有代表股權的證書(如有)

由任何借款人或擔保人直接持有；提供在有投票權的任何氟氯化碳或

氟氯化碳Holdco，不得超過已發行有表決權股本的65%，以及(Ii)所有票據

任何借款人或任何擔保人所收取的超逾$1,000,000的債項的證據，

及時將案件連同適用的移交文書一起送交行政代理機構

以空白方式執行給管理代理 (或其指定人)作為以下擔保債務的擔保

如《擔保和擔保協議》中進一步描述的那樣，意在以此為擔保。

(l)進一步保證. 受擔保和擔保中規定的任何適用限制的約束

根據本協議和/或以下(M)條款，借款人將不時並將促使擔保人的每一位當事人

提供、籤立、交付、存檔和/或記錄任何融資報表、通知、文書、文件、協議或其他

保證和擔保協議及其他擔保產生留置權所必需的文件

文件為有效的第一優先權對聲稱涵蓋的財產的完善留置權(包括之後-

所獲得的財產，但有一項理解是，除上文第(J)款所述外，不應要求

訂立或交付受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議

或以其他方式採取步驟完善任何擔保物權或留置權，以根據法律擔保擔保債務

任何非美國司法管轄區)，除非貸款文件另有允許，否則不受同等或優先留置權的約束，

並及時不時取得並保持充分的效力和效力，並使各擔保人

獲得並保持完全有效的所有許可證、同意、授權和批准，並使所有

根據司法管轄區的法律，向任何必要的政府當局備案和登記

擔保人的組織(或擔保人所擁有的部分抵押品的任何其他司法管轄區)

擔保人可由其訂立和履行其作為當事人的貸款文件。

(m)經紀交易商限制*儘管本合同或任何其他貸款文件有任何規定，

相反，在任何情況下，TCG或任何經紀-交易商子公司都不需要提供擔保或授予

任何人(借款人除外)在其資產上的任何擔保權益

貸款文件。

(n)結賬後的行動儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，

借款人應：(I)在截止日期後90天內(或行政代理應

合理同意)就其每個存款賬户(定義見

擔保和抵押品協議)，但除外賬户(如擔保和抵押品中所定義的

協議)，不言而喻，對質押存款賬户組的控制協議沒有這樣的要求

任何貸款文件中的第四項應在該日期之前適用，以及(Ii)在截止日期後15個工作日內(或

行政代理合理同意的較後日期)向行政代理提交證據

符合第6.01(D)節要求的保險以及指定行政代理為

根據第6.01(D)條所要求的範圍內的額外受保人和/或損失收款人。

第6.02節消極契約.只要任何貸款或任何其他貸款的本金或利息

貸款文件規定的金額或債務(未到期的或有賠償債務除外)應

仍未付款，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾或任何信用證應保持未付

除非該信用證已以現金作抵押或以合理令人滿意的條款作後盾

借款人約定並約定，除非多數貸款人另有規定

書面同意：

(a)負債借款人不會，也不會允許其各自的任何子公司，

製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，提供每個借款人和他們的任何子公司

可能招致任何債務(及所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、

押記及與該等債務有關的額外或或有利息)如(X)緊接前後

此類發生、違約或違約事件不應已經發生且仍在繼續，以及(Y)債務與股權之比

每個借款人的比例在給予後小於或等於7.00比1.00形式上其效力。設置的限制

前一句中的第四項不適用於下列任何事項：

(i)貸款文件項下產生的債務；

(Ii)借款人和/或其子公司之間的公司間債務

(包括用於為任何融資交易融資的任何債務)；

(Iii)準用次級債；

(Iv)套期保值協議方面的負債；

(v)與透支設施、淨額結算服務、自動票據交換所有關的債務

正常業務過程中的現金管理安排和其他類似安排；

(Vi)借款人及其附屬公司的額外債務

本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元；

(Vii)墊款及/或結算設施項下產生的債務(“臨街設施”);

提供在招致任何該等債務前至少10個營業日(或以下較短期間

MHCB應合理同意，同意MHCB應使用商業上合理的努力來提供

在收到該通知後在切實可行的範圍內儘快回覆TCG)、相關借款人和/或

子公司應向MHCB提供真誠的機會(通過向MHCB發出書面通知)

提供這種債務，包括關於確定這種債務的時間的要約；以及

MHCB應(1)被拒絕(通過管理代理的書面通知

借款人和/或子公司)接受提供此類債務的要約，或(2)未於

在每一種情況下，在10個工作日內向該要約發出書面通知；

(Viii)任何財務附屬債務(條件是，在有擔保的範圍內，此類財務

次級債務只能由滿足下列條款要求的留置權擔保

6.02(B)(Ii))；

(Ix)所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費

以及上文第(I)至(Viii)款所述債務的額外或或有利息；以及

(x)與MHCB或其任何附屬公司就

該等前置框架協議的條款或與該協議大體相似的條款

第4號修正案生效日期，瑞穗銀行和TCG SF作為參與者。

此外，借款人同意，任何附屬FINRA貸款不得因以下原因而未償還

超過FINRA允許的時間段(TCG必須在

如果有一筆或多筆未償還的次級FINRA貸款，並且FINRA要求是

除45天外)，在任何時候附屬FINRA貸款是未償還的，TCG將不會有任何

未償還的優先債務，且不超過次級FINRA貸款的數目

FINRA允許在任何12個月內完成(其中允許的TCG必須

如果存在一筆或多筆未償還的從屬FINRA貸款，則書面通知管理代理

FINRA允許的最大貸款數量為在任何十二個月內不包括三筆貸款

句號)。

(b)留置權借款人不會，也不會它們允許其各自的任何子公司創建、創建、

對其現在擁有或以後獲得的任何財產產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列留置權除外

擔保和擔保協議及其他以行政代理人為受益人的留置權

但以下情況除外：

(i)貸款文件項下產生的留置權；

(Ii)擔保財務附屬債務的留置權；提供任何財務條款

附屬債務(包括與之相關的任何債權人間安排)應

規定根據擔保和擔保協議授予的抵押品的留置權至少具有

第二優先權(在此類財務附屬債務的條款不允許承擔下列義務的範圍內

優先擔保的貸款文件平價通行證有這樣的財務附屬債務)

在該財務附屬債務產生後；提供, 進一步，這些資產

任何此類財務子公司債務的擔保應限於(A)財務子公司的資產或

產生此類財務子公司債務的財務子公司以及(B)這些子公司的普通股權益

財務子公司或財務子公司；

(Iii)允許留置權；

(Iv)擔保借款人或其任何附屬公司的債務或其他義務的留置權

借款人以借款人或借款人的任何子公司為受益人；

(v)代收銀行根據《UCC》第4-208條產生的對下列項目的留置權

(B)附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户

在通常業務運作中招致的；及。(C)因下列事宜而產生的銀行機構。

扣押保證金的法律(包括抵銷權)；

(Vi)限制合理習慣的初始存款和保證金存款及類似存款的留置權

附屬於商品交易賬户或在正常過程中產生的其他經紀賬户的留置權

商業方面的；

(Vii)留置權是與設立託管機構有關的合同抵銷權(A)

與銀行的關係不是與發行債務有關，(B)與集合債務有關

存放或清償借款人或其任何附屬公司的賬户，以清償透支

或借款人及其子公司在正常業務過程中發生的類似債務或

(C)與借款人及其附屬公司的客户在

正常業務流程；

(Viii)附加留置權，只要擔保債務的本金總額

因此，在任何時候，未清償款項不超過15,000,000美元；

(Ix)本節允許的任何留置權的修改、替換、延期或續期

6.02(B)在之前受該留置權規限的相同資產上或在其上(或在獲得後的財產上或在後獲得的財產上或在其上

附連或併入該留置權所涵蓋的財產或其任何收益或產品)

或更換、延期或續期(不增加金額或更改任何直接或

所擔保債務的或有債務人，但在本合同所允許的範圍外)；

(x)留置權保證根據第節就未償債務承擔的義務

6.02(A)(Vii)、提供此類留置權僅適用於根據此類前置貸款提供的貸款，

與此有關的其他資產，以及在每種情況下，與此有關的收益。大家一致認為，一旦發生

根據本條第（x）款允許的留置權，受該留置權約束的任何抵押品應自動

（三）保證擔保義務的留置權解除（行政代理人應當採取

TCG合理要求的證明此類留置權的釋放（或不存在）的行動，

理解貸款人授權行政代理人簽署任何此類文件，

授權依賴TCG確認自動釋放的證書的行政代理（或

（不存在）在交付任何此類文件時的此類留置權。

(c)合併、合併、資產出售等。借款人不會合並或合併

與任何其他人，或允許任何其他人與它合併或合併，或出售，轉讓，租賃或

以其他方式處置（在一次交易或一系列交易中）其全部或大部分財產（在每一次交易中）

無論是現在還是將來，都要有一個明確的目標，那就是：“要麼，要麼。提供如果當時，

在本協議生效後，任何違約或違約事件均未發生且仍在繼續，

在借款人為存續實體的交易中，

允許其各自的任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人

合併入任何子公司或與任何子公司合併的人員（如果因此導致違約或違約事件）

任何此類合併或合併，如果涉及借款人或擔保人，則除非該借款人或

擔保人是尚存的實體，或者這樣的繼承實體是緊隨其後的借款人的子公司

合併或合併，並在適用的情況下明確承擔該借款人或擔保人在

貸款文件；提供, 進一步，允許任何借款人的子公司清算或解散，

除在這種清算或解散將合理地預期會導致重大不利的範圍內

並規定在任何借款人清盤或解散之時或之前，不得借入

借款人或為該借款人的賬户開具的信用證未付。

(d)投資.未經多數貸款人事先書面同意(此種同意不得

不合理地扣留)，借款人將不會，也不會允許其各自的任何子公司做出任何

對借款人或其關聯公司的投資；提供只要沒有違約事件發生和發生

繼續，借款人及其子公司可以在借款人的正常過程中進行投資

及其附屬公司的資本市場業務，並符合(I)任何投資組合公司的第6.02(I)節

(或由投資組合公司控制的任何實體)管理的任何基金、單獨管理的賬户或合夥企業

或由借款人或其關聯公司(任何該等基金、賬户或合夥企業、“TCG

車輛“)、(Ii)任何載有公開買賣證券或根據本規則第144A條發行的證券的TCG工具

1933年證券法或任何外國同等法律，或與之有關的登記聲明或同等法律

外國文件已由其他借款人提交，且(Iii)在符合第6.02(I)節的情況下，由該借款人提交給該借款人。

(e)受限支付借款人不會，也不會允許其任何子公司，

宣佈或支付任何受限制的付款(僅在其股權中支付的股息或分派除外

(不符合資格的股權除外)、提供借款人及其各自的子公司可以支付

股息如果(X)緊接支付股息之前和之後，沒有(1)違約或(2)違約事件

已發生並將繼續，且(Y)每個借款人的債務與權益比率小於或等於7.00至1.00

在給予之後形式上其效力。前一句中規定的限制(除

但書中第(X)(2)款)不適用於下列任何項目，只要借款人在

給予後遵守第6.03節的規定形式上其效力：

(i)每個借款人可以(或可以支付股息以允許任何直接或間接的母公司

以)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或母公司)另一類股權

權益(不符合資格的股權除外)或實質上同時持有的股權所得收益

出資或發行新的股權(不合格股權除外)；提供那

這些新的股權包含至少對貸款人有利的條款和條款

尊重對他們的利益具有重大意義的利益，因為這些利益包含在贖回的股權中；

(Ii)每個借款人可以每季度向此類股權持有人支付限制性付款。

借款人如屬合夥或合夥，則在本條例日期後結束的任何課税年度

為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體，為直接或

可歸因於該借款人的應納税所得額的間接(如適用)股權持有人

借款人，在假設為等於(X)應納税所得額的乘積的年度總額中

借款人在該課税年度的借款人(為免生疑問，就任何課税年度計算

借款人是被忽視的實體，就像這樣的借款人是合夥企業一樣)減去

該借款人就在本條例日期後結束的任何課税年度(計算，以避免

對於任何課税年度而言，該借款人是一個被忽視的實體，就好像該借款人是一個

合夥企業)，只要這種應納税損失(A)以前從未被用來抵銷

根據本條第(X)及(B)款所指的借款人，其性質會容許該項損失

扣除有關課税年度的上述應納税所得額及(Y)最高合計

邊際聯邦和適用的州和/或地方所得税税率(考慮到

應納税所得額(例如，長期資本利得、合格股息收入等)

這種收入，以及任何州或地方所得税在聯邦所得税中的扣除額

目的)適用於該借款人的任何直接或間接(視情況而定)股權持有人；

(Iii)每一借款人或其任何附屬公司可(I)以現金代替零碎股權

與任何股息、分拆或其組合有關的權益及(Ii)兑現任何轉換

可轉換債項持有人提出的要求，並以現金支付代替零碎股份

與任何該等轉換有關的事宜；及

(Iv)任何子公司都可以向其直接母公司支付股息；提供如果任何這樣的紅利

股息由非全資子公司支付，股息應按股權比例發放

持有人在其中的權益(或對借款人更有利的任何其他數額)，提供, 進一步，如果

任何未償還貸款或信用證的收益已用於投資於該等非

，支付給母公司的任何現金股息應用於提前償還此類貸款或

如果沒有未償還的貸款，根據行政部門的選擇，現金抵押這些信用證

代理人，不適用第3.12節或在下一個利息期限結束時(S)。

(f)次級債務償付借款人不會，也不會允許他們各自的任何

附屬公司須於預定到期日前預付款項、回購或贖回、作廢或以其他方式滿足

以任何方式或在違反任何從屬債務條款的情況下付款(或

與此有關的任何獲準再融資)；提供借款人及其任何子公司可以提前還款，

在緊接(X)之前的情況下，回購或贖回、擊敗或以其他方式清償任何從屬債務

付款後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(Y)債務與股權之比

每個借款人的比例在給予後小於或等於7.00比1.00形式上其效力。儘管如此

如上所述，本第6.02(F)節中的任何內容都不禁止償還或預付公司間的款項

借款人和/或其子公司之間的次級債務，除非發生違約事件

已經發生並且正在繼續，並且借款人已收到行政代理的通知，指示

它不支付或允許任何此類償還或預付款。

(g)繁重的協議借款人不會，也不會允許他們各自的任何

附屬公司訂立、容受存在或生效的任何禁止或限制能力的協議(I)

任何債務人在其任何物質財產或收入上創造、產生、承擔或容受任何留置權，

無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保擔保債務，或在任何擔保人的情況下，其

擔保和擔保協議項下的義務，或(Ii)任何附屬公司向以下公司支付限制性付款的義務

任何借款人或任何擔保人，或以其他方式向任何借款人或任何擔保人轉讓財產或向其投資，

除(A)本協議和其他貸款文件外，(B)管理財務子公司的任何協議

債務，以及，僅在上文第(I)款的情況下，購買貨幣留置權(或任何允許的再融資

或以其他方式允許的資本租賃義務(在這種情況下，任何禁止或限制

僅對由此融資的資產有效，並在允許對購買資金進行再融資的情況下有效

債務，不比相關再融資協議中的債務更具限制性)，(C)在

任何子公司成為借款人的子公司的時間，只要該協議不是單獨簽訂的

在考慮該人成為該借款人的附屬公司時，。(D)任何該等協議。

由任何適用的政府當局要求或以其他方式與其訂立的任何協議；

第6.02(A)(Vii)和(F)節規定的未償債務：任何與債務有關的協議

在本協議項下表現突出，提供根據TCG的善意判斷，這些限制不會損害

在任何實質性方面，本合同項下借款人是否有能力履行其在

貸款文件。

(h)關聯交易借款人不會，也不會允許他們各自的任何

附屬公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換

財產、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，以及

涉及總代價超過10,000,000美元的聯屬公司(借款人或其任何

子公司)，除非(A)本協議允許此類交易，包括付款和

根據第6.02(E)節允許的任何股息的收取，以及(B)以總計不低於

對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)有利，而該借款人或附屬公司-

與不是附屬公司的人進行長期交易；提供本第6.02(H)節的任何規定均不禁止

借款人或其任何附屬公司在正常情況下不得提供安置、諮詢或其他服務

只要此類服務不包括借款人或子公司的融資義務，即可開展業務。

(i)業務範圍(I)借款人不會，也不會允許他們各自的任何

附屬公司直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但在

借款人及其附屬公司在結算日從事的或與之有合理關係的債務。

(Ii)即使貸款文件中有任何相反的規定，TCG在任何情況下都不應

或任何經紀自營商子公司轉讓（包括通過出售或其他處置，投資

或受限制付款）任何保證金股票（在條例U的含義內）給任何債務人，

獲豁免借款人（規例U所指者）;及

(Iii)沒有借款人或子公司不是豁免借款人（在

條例U）須購買、持有或持有任何保證金證券（按條例U的涵義）。

(j)財政年度的變化。借款人不得對其財政年度作出任何變更; 提供這是一個

借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度末改為任何其他財政年度

在這種情況下，借款人和行政代理人

將，並在此獲得其他各方的授權，對本協議進行任何調整，

這是實現這種變化的必要條件。

第6.03節財務契約.只要任何貸款或任何其他貸款的本金或利息

貸款文件項下的金額或義務（不包括未到期的或有賠償義務）應

未支付或未滿足，或任何保函應具有任何承諾，或任何信用證應保留

本信用證項下的未付款項（除非該信用證已被現金抵押或以其他方式支持

合理地滿足相關發行人和行政代理人的要求），借款人承諾，

同意，除非多數貸款人另有書面同意，借款人將不允許債務

任何借款人的權益比率在任何時候超過7.00至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件（“違約事件“）將發生，

繼續：

(a)任何借款人在任何貸款的本金到期時不能支付;

(b)任何借款人應在五個營業日或更長時間內未能支付任何利息、費用或信用證

償還義務或借款人根據任何貸款應支付的任何其他金額（本金除外）

單據到期應付;

(c)債務人在本協議中作出或視為作出的任何陳述或保證，

貸款文件或根據本協議提供的任何證書中的任何內容，

作出或視為作出時的實質尊重;

(d)任何借款人應不遵守或履行任何契約，條件或協議，

第6.01（b）（關於該借款人的合法存在）、（h）（i）、6.02（除

第(J)條)或第6.03條(受下文第7.02(B)條的限制)；

(e)任何義務人不得遵守或履行下列各項所載的任何契諾、條件或協議

本協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款

文件，而該不符合規定應在收到通知後30天內繼續不予補救。

TCG的行政代理；

(f)(I)任何借款人或任何附屬公司(非借款人的財務附屬公司除外)

即不支付任何重大債項的本金或利息

到期並應支付(超過任何寬限期，如有)或(Ii)發生的任何事件或條件導致

加速(或允許此類債務的持有人(或代表這些持有人的受託人或代理人)促使

這種加速)在預定到期日之前發生的這種重大債務；提供在每一種情況下，(I)和

(2)本合同項下任何數額的債務應被視為重大債務(即不考慮任何

這種定義中的閾值)；提供進一步，在每一種情況下，這種故障都是無法補救的，也不是有效的

由這種債務的持有者按照管理這種債務的文件的條款免除

根據本條終止承諾或加速貸款之前的債務；

(g)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)

對任何借款人或任何重要附屬公司(其他)的清盤、清盤、重組或其他濟助

比任何非借款人的財務子公司)或其債務或其大部分財產在任何

現在或以後生效的聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或(Ii)

為任何借款人或任何人委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產管理人或類似的官員

重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)或其主要部分

在任何這種情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或作出命令或

應登錄批准或命令前述任何一項的法令；

(h)任何借款人或任何重要附屬公司(不是

借款人)應(I)自願開始任何法律程序或提出任何要求清盤、清盤、

根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行的重組或其他救濟

現在或以後有效的：(Ii)同意提出或沒有及時和適當地提出任何

本節第(G)款所述的法律程序或呈請書，(Iii)申請或同意委任

任何借款人或任何重要附屬公司的接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員

(不包括任何財務附屬公司)或其大部分財產，(Iv)提交答辯書，承認該材料

在任何此類法律程序中對其提出申訴的指控，(V)為以下利益作出一般轉讓

債權人或(Vi)為達成上述任何目的而採取任何行動；

(i)任何借款人或任何重要附屬公司(不是

借款人)應變得無力、以書面形式承認其無力或一般不能在債務到期時償付；

(j)一項或多項判決，判決支付的總金額超過

應向任何借款人或任何附屬公司支付25,000,000美元(以未支付和未覆蓋的範圍為限

獨立的第三方保險，保險人已被告知該判決或命令，但沒有

拒絕承保)，並應在執行期間連續60天內保持不解除

不得被有效擱置，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收任何

任何借款人或任何附屬公司的財產以強制執行任何此類判決；

(k)當ERISA事件與所有其他ERISA事件一起發生時，

發生了責任尚未完全履行的情況，合理地預計會導致

不良反應；

(l)(X)擔保和擔保協議或任何其他擔保文件應停止有效

並對其具有約束力或可強制執行(或應由任何借款人或其任何子公司斷言不再

對(I)TCG或(Ii)任何其他借款人或擔保人有效並具有約束力，或可對其強制執行

根據本協議或本協議條款)，或TCG或任何其他借款人或擔保人應以書面形式聲明

或(Y)聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效

和效力，或應停止為有擔保債權人的利益給予行政代理人留置權、權利、

聲稱是根據該安全文檔創建和授予的權力和特權(包括完善的第一個

對所有抵押品的優先權擔保權益和留置權(除非另有明確規定

該安全文件))以管理代理為受益人，或由任何借款人或任何其他人主張

債務人不是有效的、完善的、優先的(除非本協議或此類協議另有明確規定

擔保文件)擔保文件所涵蓋的抵押品的擔保權益或留置權，但在每種情況下，

行政代理未能及時採取任何借款人合理要求的任何行動(X)

書面，以保持對任何抵押品的有效和完善的留置權，或(Y)僅在行政部門內

代理人的控制;或

(m)應發生控制權變更；

則行政代理人可以，並應多數貸款人的要求，通過通知TCG，採取任何

（一）在同一時間或不同時間採取下列行動：（i）終止承諾，並隨即

（ii）終止開證人根據本協議開立信用證的任何義務，

（三）債務人的債務和其他應付款項;

根據貸款文件，全部（或部分）到期應付，在此情況下，任何未如此聲明的本金

而在此之後，他又將自己的責任和義務，交給了一個人來承擔。

宣佈到期應付的款項，連同應計利息，以及所有費用和其他義務，

借款人應計款項和債務人根據貸款文件應支付的其他款項應到期，

立即支付，無需出示，要求，抗議或任何形式的其他通知，所有這些都在此

每個借款人放棄，和/或（iv）要求每個借款人提供信用證償還的現金抵押

該借款人的債務和該借款人未兑現的信用證總額

金額等於該借款人當時的信用證風險總額，因此該借款人應立即

根據相關發行人合理滿意的條款和文件提供此類現金抵押品

貸款人和行政代理人;如果發生適用於第（g）款所述任何借款人的任何事件，

(h)或（i）本第7.01條，發行人的承諾和此類義務應自動

終止和當時未償還貸款的本金，連同應計利息和所有費用，

債務人在貸款文件項下產生的其他債務，應自動到期應付，

每個借款人（在個別而非共同的基礎上）應自動被要求提供此類現金抵押，

均未出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由每個

借款人。本合同的任何條款均不得終止或以其他方式修改第2.02(D)條規定的貸款人的義務。

第7.02節投資者的救濟權.

(a)即使第7.01(D)節中有任何相反規定，如果

在#年的任何財政期間，借款人未能遵守第6.03節中規定的契約要求

在測量第6.03節中規定的公約時，任何人都有權直接作出

或以現金形式對任何借款人進行間接股權投資(“治癒權“)，並在該借款人收到

根據行使救濟權(包括通過任何此類機構的出資)獲得的現金淨收益

該借款人的淨現金收益)，在融資之日之後的第十五個營業日或之前

應根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)提交報表(“治癒日期“)、

第6.03節中規定的契約應在該會計期間重新計算，在借款人的

選舉，選舉為形式上增加到總股本或a專業人士表格減少債務(如果應用於減少債務，

此類削減應生效，以確定是否遵守第

6.03對於包括該財政期在內的任何以後的測試期)，自有關的確定日期起計

相當於這樣的現金淨收益。

(b)在行政代理收到來自借款人的不可撤銷的通知後

與根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)交付財務報表同時進行，並通過

治癒日期：(I)任何違約或違約事件不應被視為因未遵守規定而發生

與該條款第6.03節中規定的約定相一致，除非此類不履行不能通過行使治癒權得到糾正

或在到期日之前，(Ii)未經多數貸款人同意，借款人不得

借款任何貸款和信用證不得簽發或續期，除非並直到任何不遵守的情況發生

第6.03節中規定的契約已通過行使治療權而被治癒，(Iii)

行政代理或任何貸款人在發生事件時，應行使其可獲得的任何補救權利

違約的情況，包括加速貸款、終止承諾或取消抵押品贖回權

僅基於因違反本協議中規定的公約而發生的違約事件

第6.03節，除非在治癒日期或之前沒有行使治療權，以及(Iv)如果治療權不是

在治癒日期或之前行使，該違約或違約事件應在該時間之後發生

並且行政代理和任何貸款人可以根據本協議的條款採取任何行動或補救措施

協議和其他貸款文件。

(c)如果在根據上述(A)款行使救濟權和重新計算之後，

借款人應遵守第6.03節規定的《公約》關於

有關財政季度，借款人應被視為已滿足該公約的要求

有關的釐定日期，其效力猶如並無在有關的

日期。

(d)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個財政季度期間

應至少有兩個會計季度未行使救濟權，(Ii)在本財政年度內

協議規定，治癒權不得行使超過五次，(三)治癒量不得超過

為遵守第6.03節中規定的公約所需的金額，以及

其超出部分不應被視為治癒量，並且(Iv)出於目的，該治癒量不應被忽略

確定是否有任何基於債務權益比率的條件與下列任何分拆的可用性有關

本協定第六條已得到滿足。

第八條

行政代理

第8.01節委任及主管當局.

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定MHCB代表其擔任管理人

與貸款文件有關的代理，並授權行政代理採取

代表其採取行動，並行使根據本協議條款或

以及因此而合理附帶的行為和權力。

Viii僅為行政代理的利益，出借人和借款人不得享有下列權利

任何此類規定的第三方受益人。

(b)每一開證貸款人應代表貸款人就所簽發的任何信用證採取行動

以及與之相關的單據，每家該等發證出借人應享有所有利益和

(一)本第八條規定的行政代理人的任何作為或不作為的豁免

該開證貸款人因其簽發或擬簽發的信用證而蒙受的損失，以及

與該等信用證有關的信用證申請書和協議應完全視為

本條第八條所使用的“行政代理”包括就該等行為或

遺漏；及(Ii)本條例就該發證貸款人另作規定。

(c)行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，以及

每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理

為取得、持有及強制執行任何及所有的目的而擔任該貸款人及發行貸款人的代理人

對任何債務人為擔保債務人在貸款項下的任何義務而提供的抵押品的留置權

文件，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，

行政代理人，作為“抵押品代理人”，以及由

根據第8.05節為持有或強制執行抵押品上的任何留置權(或

其中任何部分)，或行使貸款文件下的任何權利和補救

行政代理的指示)，應有權享受本條第八條所有規定的利益，並且

第九條共同代理人、分代理人、事實代理人為借款的“抵押品代理人”。

文件)，就好像在此全文闡述的一樣。

第8.02節作為貸款人的權利。擔任本合同項下的行政代理的人應具備

以貸款人的身分享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權力，猶如其

不是行政代理，除非另有明確説明或除非

上下文另有要求時，應包括在本協議項下擔任行政代理的個人

身分。該人及其聯營公司可接受存款、借錢給、擔任財務顧問或

為任何義務人或任何關聯公司提供任何其他諮詢服務，並通常從事任何類型的業務

一如該人並非本協議所指的行政代理人，並無責任向

出借人。

第8.03節免責條款.

(a)除明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務

在貸款文件中。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(i)不應受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論

違約已經發生並仍在繼續；

(Ii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任

權力，但酌情決定權和貸款文件明確規定的權力除外

行政代理人必須按照多數貸款人(或其他貸款人)的書面指示行使權力

貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)，提供

行政代理不應被要求採取其認為或認為

其律師，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或

適用法律；以及

(Iii)除貸款文件中明確規定外，無任何義務披露，

並對沒有披露與任何債務人或其任何成員有關的任何信息不負責任

傳達給作為管理代理的人或由其獲得的附屬公司或以下任一

其附屬公司以任何身份。

(b)行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責(I)與

同意或應多數貸款人(或其他數目或百分比的貸款人)的要求

在下列情況下，必要的，或行政代理人真誠地相信是必要的

第9.01節規定)或(Ii)本身沒有惡意、重大過失或故意不當行為

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。

須當作不知道任何失責行為，除非與直至描述該失責行為的通知已給予

借款人或貸款人的行政代理。

(c)行政代理人不應對查明或調查負有責任或責任

(I)在本協議或任何其他貸款中或與本協議或任何其他貸款有關的任何陳述、保證或陳述

文件，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容

(Iii)履行或遵守任何契諾、協議或其他

此處或其中所述的條款或條件或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、

任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性或(V)

滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到物品除外

明確要求交付行政代理或任何留置權或優先權的有效性、完善性或優先權

根據《擔保文件》設定或聲稱設定的擔保權益，或

抵押品或任何債務人或任何貸款文件的任何其他當事人未能履行其義務

在本協議下或在其下。

第8.04節行政代理的依賴*行政代理應有權依賴

任何通知、請求、證書、同意、聲明、

文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或

其他分發)被其認為是真實的，並且已由

適當的人。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並且

它認為是由適當的人作出的，不會因依賴而招致任何責任。

決定是否遵守本合同項下的任何條件，以發放貸款或開具信用證

根據其條款，必須履行到貸款人滿意的程度，行政代理可以推定

除非行政代理收到了相反的通知，否則條件對貸款人是令人滿意的

在發放貸款或發放貸款之前，由該貸款人提供。行政代理機構可與

法律顧問、獨立會計師和由其挑選的其他專家，對所採取的任何行動不負責任

或者它沒有按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取行動。

第8.05節職責轉授。管理代理可以履行其任何和所有職責

並由或透過任何一名或多名指定的分代理人行使其在任何貸款文件下的權利及權力

由行政代理。行政代理和任何該等分代理和任何發出貸款的貸款人可以

由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。

本條第八條的免責條款應適用於任何此類分銷商和

行政代理和任何此類分代理和發證貸款人，並應適用於他們各自在

與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及行政管理活動的聯繫

探員。

第8.06節行政代理的辭職。行政代理可隨時給予

向貸款人和TCG發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數

貸款人有權徵得TCG的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)

除非指明的失責事件已發生並仍在繼續，否則委任一名並非喪失資格的繼任者

機構，應為國家認可的銀行，在紐約、紐約設有辦事處或任何

該銀行在紐約設有辦事處。如果沒有這樣的繼任者，應由

多數貸款人，並應在退休的行政代理人後30天內接受這種任命

給予其辭職通知，然後退休的行政代理人可以代表貸款人，任命一名

符合上述條件的繼任行政代理(包括TCG的同意和

繼承人不是喪失資格的機構)，提供如果行政代理通知借款人，並且

貸款人認為沒有合資格的人接受該任命，則該辭職仍應

根據該通知生效，以及(A)退職的行政代理應被解職

其在本協議和其他貸款文件項下的責任和義務(在任何抵押品的情況下除外

由行政代理代表貸款人根據任何貸款文件持有的抵押品，即

行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至行政代理人成為繼任者

委派代理人)及(B)所有付款、通訊及決定須由、向或透過作出

行政代理應由每一貸款人或直接向每一貸款人作出，直至多數人

經TCG同意，貸款人按照本款上述規定指定一名繼任行政代理。

接受繼承人作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼承人即為繼任人

授予退休(或退休)行政人員的所有權利、權力、特權和職責

代理以及即將退休的行政代理應被解除其根據

貸款文件(如未如本款所述已從貸款文件中清償)。

向繼任行政代理支付的借款人應與向其前任支付的借款人相同，除非

借款人與其繼任者另有約定。在退休的行政代理人辭職後，

本條款第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以利於該退役

行政代理、其子代理及其各自的關聯方就採取或未採取的任何行動

在即將退休的管理代理擔任管理代理期間，由他們中的任何一人擔任。在任何時候

管理代理是違約貸款人，根據(D)條在其定義中，行政部門

應借款人的要求，代理人可被解除本合同項下行政代理的職務。

第8.07節不依賴管理代理和其他貸款人每一家貸款人都承認

它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人或其任何

關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用

分析和決定訂立本協議。每一貸款人還承認，它將獨立和

不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於

委員會不時認為適當的文件和資料，繼續自行作出決定

根據或基於任何貸款文件或任何有關協議或任何文件採取或不採取行動

在本協議下或在本協議下提供。

第8.08節行政代理賠償.在任何適用法律要求的範圍內，

行政代理可以就向任何貸款人支付的任何款項扣留任何適用的

預扣税。在不限制或擴大借款人或其任何子公司的義務的情況下，

第3.11節，每個代理人應保障和保持免受行政代理人的傷害，並應使

應在索款後10天內支付的所有税款和所有相關損失、索賠、債務

及費用（包括行政代理人的律師費、收費及支出），

或國內税收署或任何其他政府機構對行政代理人提出的申訴

由於行政代理人未能正確預扣支付給或

由於任何原因（包括由於沒有交付適當的文件），

或未正確執行，或由於該通知未能通知行政代理人變更，

（一）使預扣税的免除或減少無效的情況），無論是否

税收是正確的或合法的。關於該等付款或法律責任的款額的證明書，須交付予任何

如果沒有明顯錯誤，行政代理人的更正將是決定性的。每一位議員在此授權

行政代理人在任何時候抵消和應用本協議項下的所有欠款，或

根據第8.08條規定，行政代理人應支付的任何金額的任何其他貸款文件。的

第8.08條中的協議在行政代理人辭職和/或更換後繼續有效，

（一）債權人轉讓權利或者更換債權人的權利;（二）承諾的終止和償還;

滿足或履行所有其他義務。

第8.09節沒有其他職責等儘管有任何相反的規定，

編曲和本協議封面所列的任何簿記管理人均不以該身份具有任何權力、職責或

任何貸款文件所規定的責任。

第九條

其他

第9.01節修訂等

(a)不修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，也不

對借款人的任何離開的同意，在任何情況下都是有效的，除非是書面同意

並由借款人和多數貸款人簽署，則該放棄或同意僅在

提供的特定情況和特定目的；提供任何修正案、棄權或同意

除非以書面形式並由受其直接和不利影響的每一貸款人簽字，否則應採取下列任何行動：

(I)使該貸款人承擔任何額外義務，包括但不限於延長到期日

該貸款人的任何承諾或增加該貸款人的任何承諾，(Ii)降低本金或利率

利息、任何貸款、L/信用證償還義務或本合同項下應支付的任何費用或其他金額，(Iii)

推遲支付任何貸款本金或利息、L/信用證償付義務或任何費用的日期

或本合同項下到期應付的其他款項(費用或其他應付款項除外

(四)修改貸款文件中與下列事項有關的任何規定按比例付款或(V)豁免

未經多數分批貸款人同意而借款的任何先決條件；以及提供,

進一步，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得更改

任何承諾的百分比或未償還貸款本金總額的百分比，或

貸款人，貸款人或他們中的任何人應被要求採取本協議項下的任何行動，(A)修改部分

3.07(A)或(B)、本條款9.01或本擔保協議的第6.08條或(B)解除所有或

擔保人提供的擔保的幾乎全部抵押品或全部或幾乎全部價值，

和提供, 進一步，(X)除非以書面形式並由

除上述要求的出借人外，行政代理和出借人也會影響

行政代理或發放貸款的貸款人在任何貸款項下的權利或義務

文件，(Y)如果行政代理和借款人共同確定了一個明顯的錯誤或任何

貸款文件的任何條款中存在技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則

行政代理人和借款人應被允許修改該條款，並且該修改應

如果貸款文件不是，則無需任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效

多數貸款人在收到通知後五個工作日內書面反對。儘管如此。

任何與本協議相反的內容，違約方均無權批准或不批准任何修訂，

但在此情況下，任何人不得增加或延長此類承諾，除非

同意（應理解，任何違約方持有或視為持有的任何承諾或貸款

（a）在任何情況下，任何人不得以任何理由，

對本協議的棄權、修訂或修改將對貸款人的權利產生不利影響

持有與本協議項下的付款或抵押品有關的特定類別的貸款或承諾，

不同於這種豁免，修訂或修改影響貸款人持有貸款或其他承諾，

除貸款人外，未經受影響類別的多數份額貸款人同意的類別

上面要求採取這樣的行動。

(b)本協議、其他貸款文件和本協議規定的其他協議

構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議。

第9.02節通知、借款人作為行政借款人等

(a)除下文（b）和（c）款規定的情況外，

應書面通知，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，郵寄

以掛號郵件或傳真方式發送，具體如下：

(i)如果對任何借款人或任何擔保人：

c/o TCG Capital Markets L.L.C.

麥迪遜大道520號，38樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：賈斯汀·普洛夫和約書亞·萊夫科維茨

電子郵件：JUSTIN.Plouffe@carlyle.com和JoShua.Lefkowitz@carlyle.com

(Ii)如果發送給管理代理：

瑞穗銀行股份有限公司

紐約分行

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：肖恩·帕塔普

電子郵件：www.sean.patap@mizuhogroup.com

和

瑞穗銀行股份有限公司

紐約分行

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：詹姆斯·本布魯克

電子郵件：james.benbrook@mizuhogroup.com

此外，就任何借款通知而言：

郵箱：lau_agent@mizuhogroup.com

(Iii)如致開證貸款人：

瑞穗銀行股份有限公司

紐約分行

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：肖恩·帕塔普

電子郵件：www.sean.patap@mizuhogroup.com

和

瑞穗銀行股份有限公司

紐約分行

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：詹姆斯·本布魯克

電子郵件：james.benbrook@mizuhogroup.com

(Iv)如果給貸款人，則按其地址(或傳真號碼、電子郵件地址或

電話號碼)在其行政調查問卷中列明；

提供任何一方均可更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼

本協議項下的通知和其他通信以通知其他各方的方式進行。除以下(D)款另有規定外，

以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，應被視為

在收到時已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(除非

不是在收件人的正常營業時間內給予的，應被視為在開業時給予

收件人在下一個營業日營業)，但向行政部門發出的通知和通信除外

根據第二條或第七條規定的代理人在收到行政代理人之前不得生效。通告

在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的，應為

上述(B)款所規定的。

(b)向本合同項下的任何貸款人發出的通知和其他通信可由

按照下列批准的程序進行電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)

管理代理，提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知

如果該貸款人已通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，

電子通信。行政代理或任何借款人可酌情同意接受通知

以及根據其批准的程序通過電子通信向其發送的其他通信，

但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送給e-

郵件地址應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到

(例如，在可用情況下，通過“要求回執”功能、回執電子郵件或其他書面確認)，

提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，

該通知或通信應被視為在下一次業務開始時發送

(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為

如前款所述，預期收件人在其電子郵件地址收到被視為收到的郵件時收到

(I)通知可獲得這種通知或通信，並標明其網址。

(c)每一借款人還同意行政代理可以作出通信至

貸款人可通過在INTRALINK或基本上類似的電子郵件上發佈通信來向貸款人提供

傳輸系統(“站臺“)。平臺是”按原樣“和”按可用“提供的。

代理方(定義如下)不保證以下各項的準確性或完整性

通信或平臺的充分性，並明確聲明

對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的擔保，

明示的、默示的或法定的，包括但不限於

適銷性，適用於特定目的，不侵犯第三方

當事人的權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利是由代理商制定的

與通信或平臺相關的各方。在任何情況下

管理代理或其任何附屬公司或其各自的

高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱，

《大賽》代理方“)對任何債務人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任

個人或實體對任何種類的損害，包括但不限於直接或

間接的、特殊的、附帶的或間接的損害、損失或費用

(無論是在侵權、合同或其他方面)因該債務人或

管理代理通過互聯網傳輸通信，

除非任何代理方的責任在最終的非

由具有司法管轄權的法院作出的可上訴判決

代理人一方失信、重大過失或者故意失職的。

(d)行政代理同意，行政機關在收到通信後

上述代理人的電子郵件地址應構成將通信有效地交付給

為貸款文件的目的進行行政代理。每個貸款人同意向其發出通知(如

下一句)註明通信已經發布到平臺上的構成有效

為貸款文件的目的將通信交付給該貸款人。每一貸款人同意(I)

在下列日期後立即以書面形式(包括通過電子通信)提供給行政代理

本協議，一個或多個電子郵件地址，可以通過電子傳輸將上述通知發送到該地址

以及(Ii)上述通知可發送至該一個或多個電子郵件地址。

(e)本協議中的任何內容不得損害行政代理或任何貸款人提供任何

根據任何貸款文件以貸款中規定的任何其他方式發出的通知或其他通信

文檔。

(f)借款人在此各不可撤銷地指定TCG為行政借款人。

本協議和其他貸款文件，以及所有通知、要求和與TCG的互動，特此聲明

經其他借款人授權，並對其他借款人具有終局性和約束力

不可撤銷地授權TCG為本協議和其他貸款項下的所有目的代表他們行事

文件，行政代理和貸款人可以最終依賴所有通知、指示和

與TCG的其他互動，而不以任何方式與其他借款人協商。

第9.03節無棄權;補救措施;抵銷.

(a)任何貸款人或行政代理不得有任何失職行為，且不得延誤

根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利、補救辦法、權力或特權應作為

任何該等權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使亦不排除任何

其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

此處提供的權力和特權是累積的，不排除任何權利、補救辦法、權力和

法律規定的特權。

(b)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人在此被授權

在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地

在任何時間持有的存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終貨幣)及其他

貸款人在任何時間欠任何貸方或其賬户的債務(以任何貨幣計)

借款人對本協議或任何其他協議項下現在或今後存在的任何和所有該等債務

向該貸款人提供的貸款文件，而不論該貸款人是否已根據本

協議或任何其他貸款文件，儘管該借款人的此類義務可能是或有的或

未到期或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處

或對這樣的債務負有義務。每一貸款人在本條款9.03項下的權利是對其他權利的補充

以及該貸款人可能擁有的補救措施(包括其他抵銷權)。每一貸款人同意通知TCG和

行政代理在任何此類抵銷和申請後立即，提供沒有發出這樣的通知

不得影響該抵銷和適用的有效性。

第9.04節費用；賠償；損害豁免.

(a)成本和開支借款人(以數個而非連帶的方式)應支付(I)所有合理的

行政代理、首席調度員及其附屬公司自付費用(但

就律師費和開支而言，限於一名律師的合理費用、收費和支出

(連同每一有關司法管轄區的一名本地律師)，並在通知借款人後，

在行政代理或任何貸款人合理地確定存在實際或

潛在利益衝突，需要僱用單獨的律師)，與辛迪加

本協議的準備、談判、執行、交付和管理

以及其他貸款文件或對本協議或本協議規定的任何修改、修改或豁免，(二)

行政代理和貸款人發生的所有自付費用(但在法律上是有限的

一名律師(連同一名當地律師)的合理費用、收費和支出

在每個相關司法管轄區)，並在向借款人發出通知後，在

行政代理或任何貸款人合理地確定存在實際或潛在的利益衝突

需要僱用單獨的律師)與執法有關(包括所有這種自掏腰包的

在任何工作、重組或與此有關的談判期間發生的費用)或在繼續

違約事件，保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，

包括第9.04節規定的權利和(Iii)發生的所有合理和有據可查的自付費用

由開證貸款人就開立、修改、續期或延期任何信用證或

根據該條款提出的任何付款要求。

(b)借款人的賠償。特此通知借款人(以數個而非連帶的方式)

對上述任何一項的行政代理、牽頭安排人、各貸款人和各關聯方進行賠償

人(每名該等人士被稱為“受償人“)反對，並使每個被補償者不受任何和

所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(但就法律費用和費用而言，限於

一名律師為受賠者支付的合理費用、收費和支出(連同一名當地律師

每個相關司法管轄區)，並在通知借款人後，在任何範圍內超過一名此類律師

被賠償人合理地確定存在實際或潛在的利益衝突，需要僱用

單獨的律師)，由任何受補償人招致或由任何第三方或由任何

借款人或任何其他債務人因(I)籤立或交付本協議而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的

協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書，

本合同雙方履行各自在本合同項下或本合同項下的義務或履行

(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用

或(Iii)與下列任何項目有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序

前述，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何人提起的

借款人或任何其他債務人，而不論任何受彌償人是否為當事人，提供這樣的話

在下列情況下，不應向任何受賠償人提供賠償：

相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決決定

因該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因

任何借款人就實質上違反受償人的義務向受償人提出的索賠

根據本協議或任何其他貸款文件，如果借款人已在

由有管轄權的法院裁定的該索賠的勝訴。本第9.04節的(B)段應

不適用於除代表因下列原因而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項

非税申領。

(c)貸款人償還貸款.只要借款人出於任何理由未能以不可行的方式

支付本第9.04節第(A)或(B)款規定由其支付給管理代理的任何金額，即

開證貸款人或前述任何關聯方，各貸款人各自同意向

行政代理、發證貸款人或有關關聯方(視屬何情況而定)該貸款人總額

承付款百分比(自適用的未報銷費用或賠款支付之日起確定

被追索)該筆未付款項，提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害，

由行政代理或行政代理人或

以發行貸款人的身份，或針對前述任何一項的任何關聯方

與該身份有關的行政代理或發行貸款人。

(d)免除相應損害賠償等.在適用法律允許的最大限度內，

本合同一方同意不以任何理由主張並放棄對本合同其他任何一方的任何索賠。

對產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任

出自、與任何貸款文件或任何協議或票據有關或作為其結果的

在此，任何貸款或其收益的使用，或在此預期的交易，或任何

信貸或其收益的使用。以上(B)款所指的任何受償人均不承擔任何責任

因非故意收件人使用分發給

該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸的非故意收件人

與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的系統或

因此，由惡意、重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損害除外

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的受賠人。

儘管有上述規定，本第9.04(D)節中的任何規定均不得限制借款人的賠償義務

如第9.04(B)節所述。

(e)付款-根據本第9.04條規定到期的所有款項應在不遲於15個營業時間支付

在需求之後的幾天內。

第9.05節約束力、繼承人和受讓人。本協議具有約束力和效力。

為了借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和

允許受讓人，但借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議的任何權益

未經行政代理和貸款人事先書面同意。

第9.06節作業和參與.

(a)繼承人和受讓人一般。*本協定的規定對和

符合本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，但沒有

借款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，而無需事先書面通知

行政代理和每個貸款人的同意。本協議中的任何明示或默示的內容均不得

解釋為授予任何人(本合同雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外

因此，在本條款9.06第(D)款規定的範圍內以及在明確規定的範圍內，參與者

在此預期，每一行政代理和貸款人的相關方)任何法律或

本協議項下或因本協議而享有的衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。*任何貸款人可隨時轉讓給一個或多個符合條件的受讓人

其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和

當時欠它的貸款)；提供那就是：

(i)但轉讓的全部剩餘金額的轉讓除外

貸款人的承諾和當時任何類別的貸款，或在轉讓的情況下

貸款人或貸款人的聯營公司或核準基金就貸款人而言(在每種情況下，

被取消資格的機構)，承諾的總額(為此目的包括

任何類別的未償還貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則

該類別轉讓貸款人的貸款本金餘額，但須受上述各項規限

轉讓(自轉讓之日起確定，與轉讓有關的假設為

交付給管理代理，或者，如果在轉讓和假設中指定了“交易日期”，

截至交易日期)不得少於5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍(或，如果

承諾當時沒有生效，貸款以替代貨幣、裏亞爾或

5,000,000歐元或里拉1,000,000或1,000,000歐元的整數倍(視情況而定)，除非

每個管理代理，除非指定的違約事件已經發生並正在繼續，

借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

(Ii)每一部分轉讓應作為所有

轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或

所分配的任何班級的承諾；

(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份

轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及符合條件的

如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理交付一份

問卷調查；

(Iv)未經TCG事先書面同意，不得向被取消資格的機構進行分配

同意(該同意可由其全權酌情決定不予同意)，並在任何貸款人向

關於特定潛在受讓人或潛在參與者是否被取消資格的管理代理

機構，行政代理應被允許向該查詢貸款人披露是否

特定的潛在受讓人或潛在參與者在被取消資格的機構名單上；

行政代理不對以下情況負責或承擔任何責任，或有任何義務確定，

調查、監督或強制執行與取消資格機構有關的本條例的規定

也沒有義務去確定、監控或詢問是否有任何代理人或參與者，

潛在的贊助商或參與者是一個不合格的機構或有任何責任，

任何指派或參與或披露機密信息，

機構;以及

(v)不得向自然人作出轉讓。

根據向TCG發出的通知以及行政代理人根據第（c）款的規定接受和記錄，

本第9.06節規定，自各轉讓和假設中規定的轉讓日期起及之後（

“分配日期（一）本協議的訂立和履行;

由該轉讓和承擔所轉讓的權益，在本協議項下具有承包商的權利和義務。

協議，並根據該協議轉讓的股權，在該轉讓的範圍內，

承擔，解除其在本協議項下的義務（以及，在轉讓的情況下，

假設涵蓋本協議項下轉讓方的所有權利和義務，該轉讓方應

不再是本協議的一方），但應繼續有權享受第3.09、3.11、3.12和9.04節的利益，

在此之前發生的事實和情況。任何轉讓或移轉

本協議項下的權利或義務不符合本款規定的，

本協議的一個組成部分，作為一個銷售的參與這種權利和義務，根據

第9.06條第（d）款。

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，MHCB不得持有少於66.6%的總額，

本協議項下的承諾，除非借款人單獨書面同意MHCB持有少於

這樣的數額。

(c)註冊-行政代理人，僅為此目的而作為借款人的代理人行事，

應在第9.02節規定的地址保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，

用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和本金的登記冊

根據本合同條款不時欠各貸款人的貸款金額(和利息金額)

(“註冊“)。登記冊中的條目應為確鑿的，借款人、行政代理和

出借人應將其姓名根據本協議條款登記在登記冊上的每一人視為出借人

為本協議的所有目的，儘管有相反的通知，應提供登記冊

供借款人和任何貸款人在任何合理時間和時間進行檢查

在合理的事先通知的情況下到時間。

(d)參與。任何貸款人可在任何時間，無需任何借款人或

管理代理將參與內容出售給任何人(自然人或任何借款人或以下任何人除外

TCG的關聯公司或子公司或任何不符合資格的機構)(每個、一個或多個)參與者“)全部或部分

貸款人在本協議項下的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或

所欠貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)

該貸款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，並且

(iii)借款人、行政代理人和貸款人應繼續單獨和直接處理此類

本協議項下的權利和義務。

任何協議或文書，根據該協議或文書，一個承包商出售這種參與應規定，

本公司保留執行本協議及批准任何修訂、修改或棄權的唯一權利

本協議的任何條款; 提供該協定或文書可規定，

未經參與者同意，不得同意第一條中描述的任何修訂、修改或棄權。

第9.01節的但書，影響該參與者。根據本條第（e）款，各借款人同意：

每個參與者應有權享受第3.09、3.11和3.12節規定的利益和義務（根據

這些條款的要求和限制，並理解第

3.11（f）只應交付給參與方，交付的程度如同其為一方，並已

根據本第9.06條第（b）款通過轉讓獲得其權益。每賣出一份參與的股票，

應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記錄借款人的姓名，

每個參與者的地址和每個參與者在該計劃中的權益的本金金額（和利息金額）

貸款或貸款文件項下的其他義務（“參與者註冊”); 提供沒有人會

有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括

任何參與者或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證中的權益有關的任何信息

或其在任何貸款文件下的其他義務)除在有必要披露的範圍內，以確定

該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第5f.103-1(C)條以登記形式履行的

美國財政部的規定。參賽者名冊中的條目在沒有載貨單的情況下是確鑿的

錯誤，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，此類參與。

(e)對參與者權利的限制。*參與者無權獲得任何更高的

根據第3.09、3.11和3.12節支付的款項，超過適用貸款人本有權在

對於出售給該參與者的參與，除非這種更大的權利產生於

參與發生後的法律變更。

(f)某些承諾。未經任何借款人或行政代理同意，向任何貸款人提供擔保

可隨時對其在本協議或任何票據項下的全部或任何部分權利授予擔保權益，以確保

此類貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作的任何質押或轉讓；

但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務。

(g)在轉讓後辭去開證貸款人的職務。即使有任何相反的規定

(I)如果MHCB在任何時候根據第9.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，

住房抵押貸款機構在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去開證貸款人的職務；及(Ii)在下列情況下

MHCB根據第8.06節辭去行政代理職務，應視為自動辭去行政代理職務

如借款人辭去開證貸款人一職，借款人有權指定、

在出借人中，本合同項下的繼任出借人；但借款人不得違約。

任命任何此類繼任者將影響MHCB辭去發行貸款人的職務。如果MHCB辭去發行銀行的職務

出借人應保留本合同項下籤發出借人對所有

截至其辭去開證行身份生效之日未兑付的信用證，以及L信用證在

在指定繼任簽發借款人後，(A)該繼任人應繼承並

被賦予即將退休的發行貸款人的所有權利、權力、特權和義務；及(B)

繼任開證行應開立信用證，以取代未付信用證，如有，請註明

繼承的時間或作出令MHCB滿意的其他安排，以有效地承擔義務

關於該信用證的MHCB。

(h)被取消資格的機構。即使本文有任何相反的規定，如果任何貸款是

未經TCG同意而轉讓或購買或以其他方式獲得任何參與(違反第

9.06(B)或(D))，則：(I)借款人可自行承擔費用和努力，

向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出的通知，(X)終止此類承諾

取消資格機構和償還任何適用的未償還貸款，加上應計利息、應計費用和所有其他

根據本合同應支付給它的款項(本金除外)，但即使有任何相反的規定，

沒有保險費、罰金、預付費、破損或應計利息，和/或(Y)要求取消資格

機構將其權利和義務以其支付的價格外加應計費用轉讓給一個或多個合格的受讓人

費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金除外)，但即使有任何規定

相反，不含保險費、罰金、預付費、應計利息或破損(該轉讓不得

受第9.06(B)(Iii)節所述的處理和記錄費用的約束)，(Ii)沒有此類喪失資格的機構

應(X)接收借款人、行政代理或任何其他機構提供的任何信息或報告

貸款人，(Y)出席或參與貸款人和管理代理參加的會議，或(Z)訪問任何

為貸款人建立的電子網站或來自法律顧問或財務顧問的機密通信

行政代理或貸款人，(3)出於投票目的，任何貸款、承諾或參與

被取消資格的機構所持有的，應被視為不是未償還的，而該被取消資格的機構應

對“多數貸款人”沒有投票權或同意權，或同意，在每種情況下，儘管有下列條款

9.01、(Iv)就任何需要受任何修訂或修訂影響的貸款人表決或同意的事宜而言

豁免，則該被取消資格的機構應被視為已投票或同意批准該修訂或

如大多數受影響的貸款人批准豁免及(V)該喪失資格的機構無權

通常根據本協議或本協議向貸款人或參與者提供的任何費用報銷或賠償權利

任何貸款文件和該等被取消資格的機構應在所有其他方面被視為違約貸款人。

第9.07節適用法律；司法管轄權等

(A)管治法律。本協議受本協議的管轄，並且

根據紐約州法律解釋。

(B)受司法管轄權管轄.對每個借款人進行不可撤銷的和

無條件地將其本身及其屬性提交給獨佔

紐約州法院在紐約開庭審理的管轄權

縣和美國南區地區法院

紐約及其任何上訴法院，在任何訴訟或

因本協議或任何其他貸款而引起或與之有關的法律程序

文件，或用於承認或執行任何判決的文件，以及每一個

借款人不可撤銷且無條件地同意所有關於

任何該等訴訟或法律程序的聆訊和裁定可在該新的

紐約州法院，或在適用法律允許的範圍內

聯邦法院。每個借款人同意，對任何此類案件的最終判決

訴訟或程序應是決定性的，並可在其他地方強制執行

對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式管轄。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何

行政代理人或任何貸款人在其他情況下可能不得不

提起與本協議或任何其他貸款有關的任何訴訟或程序

在任何法院針對任何借款人或其財產的文件

司法管轄權。

(C)場地的放棄。如果每個借款人都不可撤銷地放棄，則

在適用法律允許的最大範圍內，它現在可能或

此後必須將所引起的任何訴訟或法律程序的地點

因本協議或任何其他貸款文件而產生或有關

法院在上文(B)款中提到的。如果每個借款人不可撤銷地放棄，

在適用法律允許的最大範圍內，對

在任何地方維持該等訴訟或法律程序的不便場所

這樣的法院

(D)法律程序文件的送達。每個借款人同意送達法律程序文件

在任何該等訴訟或法律程序中，可藉以下方式郵寄其副本而完成

掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，

郵資已付，寄往第9.02節規定的郵資地址，或寄往其他地址

本應已通知行政代理人的地址

由TCG撰寫。

第9.08節可分割性*本協議中任何被認為無效、非法或不可執行的條款

在任何司法管轄區內，就該司法管轄區而言，在該無效、違法或

不可執行性，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；

某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使任何其他司法管轄區的該條款無效

司法管轄權。

第9.09節對應方；有效性；執行力.

(a)對應方；有效性。本協議可以副本形式(以及由不同的

本合同雙方有不同的副本)，每一份應構成正本，但當所有副本被拿走時

共同構成一份合同。本協議自簽訂之日起生效

由行政代理以及當行政代理收到本合同副本時，

加在一起，有本合同其他各方的簽字。交付一份已籤立的

本協議的簽字頁以傳真或電子傳輸的方式應與人工交付的

本協議的已簽署副本。

(b)以電子方式執行貸款文件或任何轉讓.在“執行”、“簽署”、“

“簽字”，以及本協議或任何其他貸款文件或任何轉讓文件中的類似含義。

假設應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，

該文件應與手動簽署的簽名或使用

紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，

包括聯邦全球和國家商務電子簽名法案、紐約州電子簽名法案

簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第9.10節生死存亡.第3.09、3.11和3.12節以及第八條和第三節的規定

無論交易完成與否，9.04將繼續有效並保持完全效力

特此約定，償還貸款和承諾或終止本協議或任何

本條例的規定。

第9.11節放棄陪審團審訊。本合同各方在此不可撤銷地放棄、

在適用法律允許的最大範圍內，IT可能對A

在由或直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判

與本協議或任何其他貸款文件或交易有關

在此或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他

理論上)。本合同的每一方(A)證明沒有任何代表、代理人或

任何其他人的受權人已明確或以其他方式表示，

在發生訴訟的情況下，其他人不得尋求執行前述規定

放棄和(B)承認IT和本合同的其他各方已

促使簽訂本協議和其他貸款文件，其中

其他事項，本節9.11中的相互放棄和證明。

第9.12節保密性。管理代理和貸款人各自同意維護

信息的機密性(定義如下)，但信息可向其關聯公司披露(A)

以及其及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他

代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知

此類信息的機密性，並將遵守專業人員的慣例保密義務

實踐或將同意(該協議可能是口頭的或根據公司政策)受本協議的條款約束

第9.12節(或與本節第9.12節基本相似的語言))、(B)任何監管機構要求的範圍

聲稱對其具有管轄權的當局(包括任何自律組織)，(C)

適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的，(D)向本合同的任何其他一方提出，

(E)與根據本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施有關

或與本協議或任何其他貸款文件有關的程序或本協議項下權利的強制執行，或

根據本條款，(F)在包含與本9.12節的條款基本相同的條款的協議的約束下，

(I)其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者

根據本協議或(Ii)任何互換或衍生工具的任何實際或預期交易對手(或其顧問)

與任何借款人及其債務有關的交易，(G)經TCG同意，或(H)在該範圍內

信息(X)因違反本條款9.12或(Y)而變得可公開

以非保密方式向管理代理、任何貸款人或其各自的任何附屬機構提供

來自TCG或其子公司以外的來源。

就本第9.12節而言，信息“指從任何借款人或任何借款人收到的所有信息

與任何借款人或其任何附屬公司或其各自業務有關的附屬公司，但不包括

管理代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息。或

按照本節規定對信息保密的人員應被視為具有

如該人已採取同等程度的謹慎，以維持

保密該人根據自己的保密信息所提供的信息。

第9.13節沒有信託關係.與每筆交易的所有方面有關的信息

在此，每個借款人承認並同意，並承認其關聯方的理解：

(A)根據本條例提供的信貸安排及與此有關的任何相關安排或其他服務

(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的修訂、豁免或其他修改)

一方面是借款人及其關聯公司之間的一種公平的商業交易，另一方面，

另一方面，行政代理和首席安排者，以及每個借款人都有能力評估和

理解、理解並接受擬進行的交易的條款、風險和條件

以及其他貸款文件(包括對該文件的任何修改、豁免或其他修改)；

與導致這種交易的過程相關聯，管理代理和首席安排者中的每一個，

一直只以委託人的身份行事，而不是任何借款人或任何

其關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人；(C)行政代理或

首席安排人已承擔或將承擔以以下任何人為受益人的諮詢、代理或受託責任

借款人就本協議擬進行的任何交易或由此產生的過程，包括與

對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、棄權或其他修改(無論

行政代理或首席安排人是否已經或目前正在建議任何借款人或任何

其在其他事項上的附屬公司)，行政代理和首席安排者都沒有義務對任何

借款人或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但該等債務除外

在此和其他貸款文件中明確規定的；(D)行政代理和牽頭安排人以及

他們各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於

借款人及其附屬公司的債務，而行政代理和牽頭安排人都沒有

因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益的義務；及(E)

行政代理和首席安排員沒有也不會提供任何法律、會計、

與本協議擬進行的任何交易有關的監管或税務建議(包括任何修訂，

放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，並且借款人已經諮詢了他們自己的

法律、會計、監管機構和税務顧問，只要它認為合適。每名借款人特此放棄

並在法律允許的最大範圍內解除它可能對行政代理提出的任何索賠，以及

任何違反或被指控違反代理或受託責任的首席安排人。

第9.14節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄用於

僅為參考方便，不是本協議的一部分，不應影響

在解釋本協議時要考慮到這一點。

第9.15節《美國愛國者法案》各貸款人特此通知各借款人及各擔保人

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(於10月簽署成為法律

2001年第26號))(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄確定借款人身份的信息

以及這樣的擔保人，該信息包括借款人的名稱和地址以及其他信息

將允許貸款人根據愛國者法案確定借款人的身份。

第9.16節判斷貨幣。這是一筆國際貸款交易，其中的規範

美元或替代貨幣(視屬何情況而定)(“指定貨幣“)，以及在紐約的任何付款

指定貨幣的城市或國家(視屬何情況而定)(“指明的地方“)，是最重要的，而

在所有與以指定貨幣計價的金額有關的事件中，指定貨幣應為記賬貨幣

借款人在本協議和其他貸款文件項下的付款義務不應

以另一種貨幣或在另一個地方支付的金額清償，無論是根據判決還是

否則，在兑換為指定貨幣並轉移到指定貨幣時支付的金額

在正常的銀行程序下，不會在指定的地方產生指定貨幣的金額。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項

以指定貨幣兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣“)，匯率應為

應適用於根據正常銀行程序，行政代理可以

在購買指定貨幣的前一個營業日購買第二種貨幣

作出判決。借款人就其應付給行政當局的任何此類款項所負的義務

代理人或本合同項下的任何貸款人，無論實際適用的匯率如何，

判決僅在行政代理收到後的第二個工作日內解除

或該貸款人(視屬何情況而定)，支付根據本條例或根據第二項附註被判定須付的任何款項

貨幣給行政代理或該貸款人，視情況而定，可以按照正常的銀行業務

程序購買指定的貨幣並將其轉移到指定的地方，金額為秒

因此被判定為到期的貨幣；以及每個借款人(在幾個而不是共同的基礎上)特此作為單獨的

義務，且儘管有任何此類判決，同意賠償行政代理或下列貸款人

可應行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)的要求，在

指定的貨幣，借款人最初欠行政代理的款項之間的任何差額

或該貸款人(視屬何情況而定)所持的指明貨幣及該指明貨幣的款額

購買並轉讓。

第9.17節歐洲貨幣聯盟.

(a)定義.在本第9.17節以及本協議的相互引用的規定中

是在本第9.17節中做出的(無論是明示的還是默示的)，下列術語分別具有以下內容

含義：

“動車組“應指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟

友聯市。

“動車組立法“應指歐洲理事會的立法措施

單一或統一的歐洲貨幣的，轉換為單一或統一的歐洲貨幣的，部分是實施

動車組第三階段。

“歐元“應指歐洲聯盟參加成員國的單一貨幣，

這是本協定項下的一種貨幣。

“歐元單位“指歐元的一種貨幣單位。

“國家貨幣單位“應指任何貨幣的單位(歐元單位除外)

參與成員國。

“參與成員國“應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“目標運營日“指(A)星期六或星期日、(B)聖誕節以外的任何日子

日期或元旦或(C)跨歐洲實時總結算的任何其他日期

特快轉賬系統(或任何後續結算系統)未運行(由

管理代理)。

“《歐洲聯盟條約》“應指1957年3月25日的羅馬條約，該條約經

《1986年單一歐洲法案》和《馬斯特裏赫特條約》(2月7日在馬斯特裏赫特簽署，

1992年，並於1993年11月1日生效)，並不時修訂。

(b)替代貨幣*如果並在任何歐洲貨幣聯盟立法規定的範圍內

以歐元或參與成員國的國家貨幣單位計價，並在

通過貸記債權人賬户的參與成員國可以由債務人以歐元支付

單位或該國家貨幣單位，本協議的任何一方應有權以

歐元單位或這樣的國家貨幣單位。

(c)一般由行政代理支付。與支付任何金額有關

以歐元或國家貨幣單位計價的行政代理不應對任何

借款人或任何貸款人以任何方式對任何延遲，或任何延遲的後果，

在下列情況下，將本協議要求行政代理支付的任何金額貸記任何賬户

行政代理應已採取一切相關步驟，以在本協議要求的日期實現

以立即可用、可自由轉移、已結清的資金(歐元單位或視情況而定)支付這筆款項

可以以國家貨幣單位)存入任何借款人或貸款人的賬户，視情況而定

借款人或(視情況而定)借款人所在的參與成員國的主要金融中心

貸款人應為此作出規定。在本款(C)項中，“所有相關步驟”應指下列所有步驟

可不時由該等結算或交收的規例或操作程序訂明

管理代理可不時合理確定的系統，用於清算或

結算歐元的付款。

(d)[已保留]

(e)四捨五入。在不損害和附加任何換算或四捨五入規定的方法的情況下

根據歐洲貨幣聯盟立法，本協議中的每一次引用都是指

支付給行政代理或由行政代理支付的國家貨幣單位應由對這種貨幣單位的引用取代

合理比較和方便的歐元單位金額(或其倍數)，作為行政代理

可不時指定。

(f)其他相應變動。在不損害借款人各自對以下事項的責任的情況下

本協議項下或根據本協議向借款人提供的出借人和出借人，除非

根據第9.17節的規定，本協議的每一條款均應適用於下列合理的施工變更

管理代理可以不時指定是必要的或適當的，以反映

或在參與成員國改用歐元。

第9.18節關於任何受支持的QFC的確認.

在貸款文件通過擔保或其他方式為套期提供支持的範圍內

協議或屬於QFC的任何其他協議或文書(此類支持，QFC信用支持“每一個這樣的人

QFC，一個“支持的QFC“)，雙方承認並同意以下關於

《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克牆》第二章下的聯邦存款保險公司

街道改革和消費者保護法(連同根據該法頒佈的條例)美國

特別決議制度“)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(附條款

以下適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為

受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方“)變成

受制於美國特別決議制度下的程序，此類受支持的QFC的轉讓及其利益

該QFC信用支持(以及在該支持的QFC和該QFC信用中或在該QFC信用下的任何權益和義務

從該受保方獲得的支持和任何財產權利)將對

根據美國特別決議制度，在與轉讓相同的程度上，如果支持的QFC和

此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受

美國或美國的一個州。在受保方或受保方的《BHC法案》附屬機構的情況下

根據美國特別決議制度受制於程序，貸款下的違約權

可能適用於此類受支持的QFC或任何可能行使的QFC信用支持的文件

不允許對此類承保方行使超過該違約權利的程度

如果受支持的QFC和貸款文件受管轄，則根據美國特別決議制度行使

根據美國或美國一個州的法律。在不限制前述規定的情況下，應理解為

並同意當事人對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響

任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第9.18節中使用的下列術語應具有以下含義：

“《BHC法案》附屬機構一方是指“關聯方”(該術語定義見，和

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(i)該術語中定義並根據以下條款解釋的“涵蓋實體”：

12 C.F.R.第252.82(B)條；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“擔保銀行”中的定義和解釋如下：

12 C.F.R.第47.3(B)條；或

(Iii)“保險FSI”一詞在以下條款中定義，並根據其解釋：

12 C.F.R.第382.2(B)節。

“默認權限“具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋

根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)。

(b)“QFC具有“合格財務合同”一詞在中所賦予的含義，並應

根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。

特此為證，本協議由本協議雙方簽署，

各自的官員或代表，自上文第一次寫明的日期起正式授權。

TCG資本市場有限責任公司,

作為借款人

發信人：/發稿S/賈斯汀·普洛夫

姓名：賈斯汀·普勞夫

標題：經營董事

TCG高級基金有限責任公司,

作為借款人

發信人：/發稿S/賈斯汀·普洛夫

姓名：賈斯汀·普勞夫

標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

瑞穗銀行，Ltd.作為行政代理和

出借人

發信人：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

標題：高管董事

[信用證協議的簽字頁]

濃度百分比

在任何時候未償還的第I類借款的總額(包括任何第I類借款

在確定之日)，不得超過(I)貸款總額的40%，以及(Ii)在所有

TCG SF當時未償還的此類I類借款，10,000,000美元；前提是儘管

本條款有任何相反規定(Ii)TCG SF可借入第I類借款，最高限額為#年

第(I)款如果該等借款被用作附屬FINRA貸款，而TCG SF可借入一筆

超過第(I)款的限制，如經以下機構以書面(包括電子郵件)同意，可提供附屬FINRA貸款

管理代理和TCG SF(不言而喻，管理代理可以拒絕以下任何請求

借款超出第(I)款的唯一和絕對酌情決定權的限制，並且沒有義務同意任何

這樣的借款)。

所有融資交易借款應符合以下集中百分比，按

截至確定之日所有未清償融資交易借款的合計基礎(包括

在該決定日期作出的借款)，根據相關的公司家族評級(或估計

適用的信用評級機構提供的評級)相關融資的發行人或借款人

交易：


穆迪/S評級 (前景穩定或更好)	百分比合計貸款金額
Baa3/BBB-	100%
BA1/BB+	100%
Ba2/BB	100%
Ba3/BB-	100%
B1/B+	100%
B2/B	100%
B3/B-	85%
CAA1/CCC+	65%
未定級	25%
CaA2/CCC或更低	0%

; 提供在融資交易的情況下，發行人或借款人是“未評級的”，以及總

借款人或發行人的債務與EBITDA之比專業人士表格在實施每項該等融資後的基準

交易等於或小於5.00至1.00(該比率的計算以專業人士表格或

提供給適用借款人或其適用附屬公司的歷史財務報表，涉及

此類融資交易，並在適用情況下用於確定最終的

這種融資交易的文件)，然後是這種融資的總集中度百分比

交易借款應為75%。

此外，在任何借款人的承保義務或融資承諾或任何

在任何一筆融資交易中，其子公司的

融資交易，任何相關聯的融資交易借款應遵守以下附加條件

集中度百分比，基於相關發行人或借款人的基礎企業家族評級

融資交易：

附件A

附件A-1


穆迪/S評級 (前景穩定或更好)	百分比合計貸款金額
Baa3/BBB-	100%
BA1/BB+	100%
Ba2/BB	100%
Ba3/BB-	100%
B1/B+	100%
B2/B	50%
B3/B-	33%
CAA1/CCC+	25%
未定級	25%
CaA2/CCC或更低	0%

; 提供在發行人或借款人為“未評級”的任何融資交易的情況下，

借款人或發行人的總債務與EBITDA之比專業人士表格在實施每項該等融資後的基準

交易量等於或小於5.00至1.00，則單筆交易量集中百分比

融資交易借款比例為75%。

儘管本附件A有任何相反規定，未償還融資總額

為融資交易而進行的交易借款，在該交易中，標的發行或貸款評級為

S的Ccc或更低，或穆迪的CAA2或更低，不得超過以下貸款總額的50%

任何時候都行。

即使本協議中有任何相反的規定，第V類借款不應受任何

濃度百分比，提供第V類借款不得在以下時間內繼續未償還

在該第V類借款最初作出後45天以上，該第V類借款的任何數額

仍未償還的借款應轉換為借款類別，並被視為未償還借款類別

將根據所融資的交易類型而適用。

為本附件A的目的而作出的所有評級決定應自相關融資之日起作出

交易借款。-如果發生分離評級，應適用兩個評級中較低的一個；

提供如果評級被分成兩級或兩級以上，則評級應被視為低於一級

兩個評級中較高的一個；提供, 進一步，如果其中一個評級不是穩定的前景或

更好的是，評級應被視為比兩個評級中較低的一個級別高一個級別。

附件A-2