SUPPL

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他主張是違法的。 本招股説明書補充文件（ 招股説明書 補充），以及隨附的與之相關的簡短基礎架子招股説明書，日期為 2023 年 8 月 3 日（ 招股説明書）以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中納入或視為納入的每份文件，僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區以及只有獲準出售此類證券的人才構成這些證券的公開發行。

向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。 本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向公司祕書索取，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1800號套房V6C 3L2，電話 (604) 688-3033，也可在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

招股説明書補充文件

轉到2023年8月3日的簡短基本貨架招股説明書


新問題		2024年2月22日

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高達 150,000,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書符合First Majestic Silver Corp.（First Majestic或本公司）普通股的分配（發行）資格（普通股和每股普通股，即已發行的股），其總髮行價不超過1.5億美元。First Majestic已根據與BMO資本市場公司（BMO）和道明證券（美國）有限責任公司（TD以及BMO，即代理人）簽訂了日期為2024年2月22日的股權分配協議（權益分配協議），First Majestic可以根據股權分配協議的條款，不時通過代理人分發已發行的股票，作為發行股票的代理人或委託人。參見計劃的分佈.

已發行普通股在多倫多證券交易所（ TSX）上市，股票代碼為FR，在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為AG。2024年2月21日，即本招股説明書補充文件發佈之日之前的多倫多證券交易所的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤交易價格為每股普通股6.03加元。2024年2月21日，即本招股説明書補充文件發佈前紐約證券交易所的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤交易價格為每股普通股4.45美元。多倫多證券交易所已有條件地批准了本協議下發行的股票的上市，前提是該公司滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。此外，紐約證券交易所已批准下述已發行股票的上市。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，First Majestic獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件。美國的潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，部分或全部高管和董事是外國居民，中提到的部分或全部專家

這些證券未獲得美國證券交易委員會（SEC）或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也沒有對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性進行過認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

潛在投資者應注意，普通股的收購、持有或處置可能會在加拿大和美國州產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。潛在投資者應閲讀本招股説明書補充文件中標題為某些美國聯邦所得税注意事項下的税務討論，並應就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書預計將通過被視為的交易出售已發行股份（如果有）在市場上National Instrument 44-102 中定義的分佈Shelf 發行版（NI 44-102），包括直接在紐約證券交易所或普通股上市或上市或在美國交易普通股的任何其他認可市場進行的銷售。加拿大不會在多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場上發行或出售已發行的股票。如果獲得公司的明確授權，代理人還可以在美國通過私下協商的交易出售已發行的股票。根據股權分配協議出售的已發行股票（如果有）將通過紐約證券交易所的普通經紀人交易以市場價格進行，或按公司和代理商商定的其他方式進行。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。本次發行沒有必須籌集的最低資金金額。因此，在僅籌集上述發行金額的一小部分後，可能會終止本次發行，或者根本不籌集。參見分配計劃.

就本次發行而言，公司可能被視為 National Instrument 33-105 所指的關聯發行人 承保衝突 （NI 33-105）分別發送給每個代理，。根據循環貸款（定義見此處），BMO的關聯公司和道明的關聯公司均為公司貸款人集團的成員。參見分配計劃.

根據股權分配協議，公司將向每位代理人支付佣金，最高為通過代理人（如公司的代理人）出售的每股已發行股票總銷售價格的2.0％。

投資已發行股票會面臨某些風險，潛在購買者應仔細考慮這些風險。請看看風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及公司文件中的風險因素中，這些文件以引用方式納入此處，用於描述已發行股票投資所涉及的風險。


招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件中信息的重要通知			4
財務信息			4
貨幣列報和匯率信息			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
致美國投資者關於介紹礦產儲量和礦產資源估算值的警示性説明			7
以引用方式納入的文檔			8
作為註冊聲明的一部分提交的文件			9
摘要			10
這份報價			11
風險因素			12
最近的事態發展			13
合併資本化			14
所得款項的使用			14
分配計劃（利益衝突）			15
正在分發的證券的描述			17
之前的銷售			17
交易價格和交易量			19
某些美國聯邦所得税注意事項			20
專家的興趣			24
法律事務			25
某些民事責任的可執行性			25
審計員、過户代理人和註冊商			25
在這裏你可以找到更多信息			26

2023 年 8 月 3 日的 Base Shelf 招股説明書

關於前瞻性信息的警示性説明			1
就礦產儲量和礦產資源估算值的列報向美國投資者發出的警示性説明			3
財務信息			3
貨幣列報和匯率信息			3
知名經驗豐富的發行人			4
以引用方式納入的文檔			4
作為註冊聲明的一部分提交的文件			6
可用信息			6
該公司			7
傑裏特峽谷金礦			8
大寫			20
所得款項的使用			20
出售證券持有人			21
分配計劃			21
證券的描述			22
聯邦所得税的某些注意事項			27
之前的銷售			27
證券市場			27
風險因素			27
專家的興趣			28
法律事務			29
某些民事責任的可執行性			29
合同撤銷權			30

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對普通股的描述有所不同，則投資者應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及下文所述的其他信息在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書補充文件中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。公司沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。本招股説明書補充文件和本次發行在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及向美國證券交易委員會和除魁北克以外的加拿大各省證券監管機構提交的以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中的信息，僅在各自的日期準確無誤。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或邀請購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

僅出於發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用納入招股説明書。其他文件也被納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書。參見以引用方式納入的文檔.

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對First Majestic或公司的提及均指First Majestic Silver Corp.，並根據上下文要求包括其每家直接和間接子公司。

財務信息

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的所有財務信息均使用國際財務報告準則確定，國際財務報告準則不同於美國公認的會計原則，因此在所有重大方面可能無法與根據美國州公認會計原則編制的財務信息進行比較。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表以美元列報。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及的美元金額均以美元表示，稱為美元。加元被稱為 C$。根據加拿大銀行的報價，每個指定時期內加元以美元計算的高、低、收盤和平均匯率為如下：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息和適用的美國證券立法所指的前瞻性陳述（統稱為前瞻性陳述）。任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常，，但並非總是如此，使用尋找、預測、計劃、繼續、估計、期望、可能、可能、計劃、繼續、估計、預期、可能、應該、相信和類似的表述）都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會，這些業務前景或機遇基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法做出的假設。前瞻性陳述包括但不限於與有關的陳述：

未來的融資；

公司證券的贖回和/或轉換；

有關公司業務戰略的聲明；

未來的規劃進程;

商業採礦業務、預期礦產回收率、預計未來礦產產量、鑽探結果解釋和其他技術數據；

預期的開發、擴建、勘探活動和產量以及礦山計劃和礦山壽命；

聖馬丁的安全局勢 (定義見此處);

拉恩坎塔達替代井的建造和運營（定義見此處）；

公司中央實驗室的運營；

公司運營礦山工廠改善和開發公司開發項目的估計成本和時機；

勘探和鑽探計劃及基本建設項目的完成時間，技術報告的編寫和初步經濟評估的完成時間；

公司項目的可行性；

潛在的金屬回收率；

支付股息；

直接向客户銷售金條；

除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。有關已探明和可能的礦產儲量和礦產資源估算的陳述也可被視為構成前瞻性陳述，前提是它們涉及對礦牀開發過程中和開發後將遇到的礦化的估計，而在測定和指示礦產資源或已探明和可能的礦產儲量的情況下，此類陳述反映了基於某些假設得出的結論，即礦牀可以經濟地開採。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及與全球和當地經濟狀況相關的風險和不確定性，包括通貨膨脹和經濟衰退風險、環境和健康與安全風險，包括公共衞生威脅和氣候相關風險、貨幣匯率波動、大宗商品價格的變化，特別是的白銀和黃金價格、匯率和利率的變化、獲得熟練採礦開發和工廠生產人員的機會、勞資關係、勞動力成本，的衝突涉及關鍵人員的利益、與當地社區和原住民羣體的關係、勘探和開發活動的結果、開發、建設和許可新採礦項目或公司任何非運營礦山重啟生產所固有的風險、礦產儲量和礦產資源估算的準確性、未投保的風險、所有權缺陷、材料和設備的可用性和成本、氣候變化事件包括，但是不限於乾旱條件、無法以可接受的條件滿足未來的融資需求、與股息申報、時機和支付相關的風險、戰略選擇的可用性、與收購和處置相關的風險、套期保值風險、與公司持有其他公司的長期投資相關的股票價格風險、與普通股市場價格相關的風險、債務風險、交易對手信貸和流動性風險、國家或地方政府的變動、民事破產服從、適用法律的變化或其適用情況、公司遵守適用法律、法規和許可要求的能力、安全風險、與公共衞生危機（包括 COVID-19 等流行病）相關的風險以及政府和監管部門為應對這些危機而採取的行動、政治和國家風險，包括與烏克蘭和中東持續衝突（包括衝突的任何擴大或升級）相關的風險以及某些國家為此實施的制裁，採用關税和不斷演變的貿易適用國家之間的政策、政府批准的及時性、訴訟結果，包括對判決的上訴、索賠的解決和仲裁程序、談判和監管程序、加拿大和其他地方在法院日曆上的可用時間、墨西哥法律對加拿大判決的承認、進行和解討論的可能性以及被告的資產不足以滿足任何判決金額、政府機構的評估、設施、設備的實際性能，相對於的進程規格和預期以及對運營的意外環境影響，以及墨西哥税收評估、審計和重新評估的結果。這不是可能影響公司任何前瞻性陳述的風險和其他因素的詳盡清單。可能導致實際結果出現重大差異的其他因素包括但不限於下文提及的風險因素風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及此處以引用方式納入的文件中描述的招股説明書中，特別是總體發展標題下的年度信息表中的業務風險因素。

公司認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括此處及其中以引用方式納入的文件。這些聲明僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中規定的日期（視情況而定）。除非適用法律要求，否則公司無意更新這些前瞻性陳述，也不承擔任何義務。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

致美國投資者的警示説明

介紹礦產儲量和礦產資源估算

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的有關公司礦產地產的信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件，是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法在實質方面與美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的要求不同。因此，該披露無法與受美國證券交易委員會採礦披露要求約束的美國發行人的披露相提並論。

本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入了向除魁北克以外的加拿大各省（合格省份）的證券委員會或類似機構提交的文件。本公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1800-925 號的總法律顧問兼公司祕書可按的要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本 V6C 3L2，電話 (604) 688-3033，也可通過電子文件分析和檢索系統 (SEDAR+) 在加拿大以電子方式獲得，網址為 www.sedarplus. 或者在美國通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索 (EDGAR)，訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。除非此處另有明確規定，否則公司通過SEDAR+和EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

截至本文發佈之日，公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書補充文件並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分，前提是此類文件的內容被本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他招股説明書中包含的聲明修改或取代隨後提交的文件也以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，詳情如下：

(a)

公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表 2023 年 3 月 31 日（年度信息表），但其中包含在美國內華達州埃爾科縣傑裏特峽谷金礦標題下的信息除外，該信息已被招股説明書中標題為 “傑裏特峽谷金礦” 的信息所取代；

(b)

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註（年度財務報表）以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；

(c)

管理層對公司截至2023年12月31日止年度的討論和分析（年度管理層管理與分析）；

(d)

本公司於2023年4月17日就2023年5月25日舉行的年度股東大會編制的管理信息通告；以及

(e)

公司於2023年3月21日發佈的關於公司傑裏特峽谷金礦暫時暫停採礦活動和裁員的重大變更報告。

任何與《國家文書》44-101 表格 44-101F1 第 11.1 節所述類型的份文件- 簡短的招股説明書分發在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以及在本招股説明書補充文件終止之前，公司向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的應被視為在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的註冊成立。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本招股説明書補充文件發佈之日之前，本公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何表格 6-K、40-F 表格、10-K 表格、10-Q 表格或 8-K 表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件或信息（或任何相應的後續表格）中} 已售出或以其他方式終止發行，該文件或信息應被視為以引用方式納入的附錄註冊聲明（定義見下文），本招股説明書補充文件構成其中的一部分（以 6-K 表和 8-K 表格為例，前提是且在其中規定的範圍內）。公司還可以納入根據經修訂的1934年《美國州證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，前提是表格6-K或表格8-K中包含的任何信息只有在該表格6-K或表格8-K中明確規定的情況下和範圍內，才應被視為以引用方式納入。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的中包含的任何聲明，或在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以引用方式納入此處修改、替換或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分；相反，只有經過修改或取代的聲明才應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代陳述不應被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的實質性事實的遺漏，或根據其作出的情況而言作出不具誤導性的陳述所必需的實質性事實。

本公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1800號套房V6C 3L2的總法律顧問兼公司祕書可應要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本，電話 (604) 688-3033，也可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子方式獲得。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的文件外，股權分配協議將作為公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）提交的F-10表格（註冊聲明）的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

本摘要重點介紹了有關公司、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或納入的的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資已發行股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，公司鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括引用在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，尤其是本招股説明書補充文件中風險因素標題下的信息。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的定義（視情況而定）。

概述

First Majestic從事礦產的生產、開發、勘探和收購業務，專注於墨西哥和美國的白銀和黃金生產。因此，該公司的業務依賴於在墨西哥和美國的外國業務。

該公司目前擁有並經營三個生產礦山：

墨西哥杜蘭戈州的聖迪馬斯銀礦/金礦；

墨西哥索諾拉州的聖埃琳娜銀/金礦；以及

墨西哥科阿韋拉州的拉恩坎塔達銀礦（拉恩坎塔達）。

正如公司於2023年3月20日宣佈的那樣，該公司位於美國內華達州埃爾科縣的傑裏特峽谷金礦目前暫時暫停運營。有關傑裏特峽谷金礦的技術信息包含在招股説明書的標題下傑裏特峽谷金礦而且取代了年度信息表中有關傑裏特峽谷金礦的技術披露。

公司還在墨西哥擁有兩個非物質礦山，目前正在保養和維護中：

哈利斯科州的聖馬丁銀礦（聖馬丁）；以及

薩卡特卡斯州的德爾託羅銀礦。

該公司還擁有位於墨西哥聖路易斯波託西州的後期白銀開發項目La Luz Silver項目，以及墨西哥的多個勘探項目。

就National Instrument 51-102而言，該公司不將其在墨西哥的礦山或其處於後期階段的白銀開發項目視為材料特性 持續披露義務或國家儀器 43-101 礦產項目披露標準。本招股説明書中報告的礦產資源和儲量以及此處以引用方式納入的文件代表了截至目前公司業務和財產完成的最新估算。提醒投資者不要依賴此類礦產資源和儲量估計，因為這些估計是基於對未來事件和業績的某些假設，例如：大宗商品價格、運營成本、税收、冶金業績和商業條款。解釋以及資源和儲量估算基於有限的抽樣信息，這些信息可能無法代表礦物礦牀。

有關公司業務、運營和礦產特性的更多信息，請參閲年度信息表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。參見以引用方式納入的文檔.


已發行股份		普通股的總髮行價最高為1.5億美元。

提供方式		根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售已發行股票（如果有）可以通過筆交易進行，這些交易被視為在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他交易市場上銷售的美國普通股。加拿大不會在多倫多證券交易所或加拿大的其他交易市場上發行或出售任何已發行的股票。根據股權分銷協議出售的已發行股票（如果有）將通過普通經紀人按市場價格在紐約證券交易所進行交易，或按照公司和代理商的另行約定。參見分配計劃.

所得款項的使用		公司希望使用本次發行的淨收益（如果有）和公司當前的現金資源來實現的主要業務目標是開發和/或改善公司的現有礦山並增加公司的營運資金。參見所得款項的用途.

風險因素		參見風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中討論或提及的風險因素，以討論在投資已發行的股票之前應閲讀和考慮的因素。

税收注意事項		購買已發行股票可能會產生税收後果。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不能對所有投資者全面描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的税收討論，並諮詢其税務顧問。參見美國聯邦所得税的某些注意事項在本招股説明書補充文件中。

清單符號		普通股在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為FR，在紐約證券交易所上市交易，代碼為 AG。

在決定投資已發行股票之前，已發行股票的潛在購買者在購買已發行股票之前，應仔細考慮風險因素以及本招股説明書和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息。對已發行股票的投資是投機性的，涉及高度的風險。有關影響公司及其業務的風險的信息，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提供，包括年度信息表中標題為 “業務總體發展——風險因素” 的。公司不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務、財務狀況、經營業績或前景。參見以引用方式納入的文檔.

沒有活躍市場或流動性市場保證

無法保證普通股票的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股的活躍或流動性市場無法維持，則此類股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否會以較低的價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、貴金屬價格、現行利率和類似證券的市場、總體經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

如果已發行股票在首次發行後進行交易，則根據市場和其他因素，包括總體經濟狀況和公司的財務狀況，它們的交易價格可能低於其的首次發行價格。無法保證普通股交易市場的流動性。

公開市場和股票價格

由於公司財務業績的變化或其他因素，在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市和上市交易的已發行股票的市場價格可能會出現重大波動。此外，無論公司的財務表現如何，股票市場的波動都可能對在證券交易所上市和上市交易的已發行股票的市場價格產生不利影響。證券市場還不時經歷巨大的價格和交易量波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例。市場波動可能會對在證券交易所上市和上市交易的已發行股票的市場價格產生不利影響。無法保證在證券交易所上市和上市交易的已發行股票的交易價格。

額外發行和稀釋

公司可能會不時發行和出售本公司的額外證券。公司無法預測公司未來證券發行的規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對公司不時發行和流通的任何證券的市場價格產生的影響（如果有）。本公司大量證券的銷售或發行，或認為可能發生此類銷售，可能會對公司不時已發行和流通的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，持有人的投票權將受到削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能會造成明顯的稀釋風險，從而給公司已發行和流通普通股的價格帶來下行壓力，這可能導致此類證券價格的逐步下跌。

公司的淨收益尚不確定

目前尚不確定此次發行是否會籌集1.5億美元。代理商已同意在公司要求的範圍內盡其商業上合理的努力出售已發行股票，但公司無需要求出售最高發行金額或任何金額，而且，如果公司要求出售，代理人沒有義務購買任何未出售的已發行股票。由於本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限度，而且只有應公司的要求，公司籌集的資金可能會大大低於的最大發行總金額，或者根本不籌集。

公司管理層將對公司在本次發行中獲得的淨收益（如果有）的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將此類收益用於不會改善公司的經營業績或提高普通股或其他不時發行和流通的證券的價值。管理層未能有效使用這些資金的任何行為都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和流通的證券價格不時下跌。由於決定公司使用此類收益的因素的數量和可變性（如果有），因此公司的最終用途可能與其計劃用途有很大差異。

最近的事態發展

2023年5月4日，公司董事會（董事會）宣佈向截至2023年5月18日營業結束時的所有登記股東支付2023年第一季度每股普通股0.0057美元的股息。

2023年5月8日，墨西哥政府頒佈了一項法令，對採礦法、國家水域法、生態平衡和環境保護法以及廢物預防和綜合管理一般法（以下簡稱 “法令”）的多項條款進行了修改，該法令於2023年5月9日生效。該法令頒佈了對現行法律的各種修正案，包括：（i）縮短採礦特許權的期限，（ii）修訂獲得新採礦特許權的程序（通過公開招標），（iii）對用水和採礦特許權的可用性施加額外條件，（iv）取消免費土地和第一申請人計劃，（v）對獲得和保留採礦特許權施加額外的社會和環境要求， (vi) 要求經經濟部批准才能轉讓任何採礦特許權，（vii）施加額外處罰，包括因不遵守適用法律而取消採礦特許權，（viii）駁回所有未決的新特許權申請，以及（ix）要求新的金融工具或抵押品為社會影響評估產生的預防性、緩解和補償計劃以及其他修正案提供擔保。預計這些修正案將對我們當前和未來在墨西哥的勘探活動和業務產生影響。該法令的影響程度尚待確定，因為除其他外，墨西哥政府尚未就該法令提交法規，但其影響可能對公司是重大的。2023年6月7日，反對黨（PRI、PAN和PRD）的參議員對該法令提起了憲法訴訟，該法令尚待最高法院全體會議審理。在2023年第二季度，公司提起了保護訴訟，質疑該法令的合憲性。截至本文發佈之日，該公司的要求保護訴訟尚待地區法院審理。

2023年8月3日，董事會宣佈向截至2023年8月16日營業結束時的所有登記股東支付2023年第二季度每股普通股0.0051美元的股息。

2023 年 8 月 14 日，在獲得墨西哥聯邦經濟競爭委員會 (COFECE) 的批准後，公司宣佈完成向戈爾登 Tag Resources Ltd.（現名為 Silver Storm Mining Ltd.）出售其過去在杜蘭戈州生產拉帕里拉銀礦的 100% 股權（Silver Storm），總對價高達3,350萬美元。作為出售的對價，First Majestic收到了Silver Storm的143,673,684股普通股，認定價格為每股0.19加元，價值約為2,700萬加元或2,000萬美元，約佔Silver Storm當時已發行普通股的40％。公司還將有權獲得高達1,350萬美元的現金或Silver Storm股份，在特定里程碑發生時分三次延期付款。此外，該公司參與了Silver Storms的認購收據的發行，以每張0.20加元的價格購買了18,009,000張Silver Storm的訂閲收據，根據其條款，這些收據現已轉換為Silver Storm的18,009,000股普通股和Silver Storm的9,004,500份普通股購買權證，可在2026年8月14日之前再行使一股Silver Storm普通股，價格為每股0.34加元。

2023年9月14日，該公司宣佈在美國內華達州啟動其 100% 所有和運營的鑄幣設施First Mint, LLC。該設施預計將通過縱向整合投資級精細白銀的生產，擴大公司現有的金銀銷售。這將使First Majestic能夠將其白銀產量的更大一部分直接出售給其股東和其他金銀客户。該公司預計，新造幣廠將在2024年第一季度開始生產銀條產品。

2023年11月1日，董事會宣佈向截至2023年11月15日營業結束時的所有登記股東支付2023年第三季度每股普通股0.0046美元的股息。

2024年1月16日，該公司宣佈，公司生產礦山在2023年第四季度的總產量達到660萬盎司白銀當量（AgeQ），其中包括260萬盎司白銀和 46,585盎司黃金。

2024 年 2 月 20 日，安娜·洛佩茲從董事會辭職。

2024年2月21日，董事會宣佈向截至2024年3月14日營業結束時的所有登記股東支付2023年第四季度每股普通股0.0048美元的股息。

合併市值

下表列出了公司截至2023年12月31日（公司年度財務報表和年度管理報告發布之日）的現金、負債和股東權益。自2023年12月31日以來，公司的合併股票和貸款資本沒有實質性變化。此表應與公司的年度財務報表和年度管理與分析一起閲讀。


資本描述	截至 2023 年 12 月 31 日
現金和現金等價物	美元$	125,581,000
限制性現金-當前
債務 ⁽¹⁾	美元$	256,514,000
已發行普通股數量		287,146,715
股東權益
股本	美元$	1,879,971,000
股票儲備	美元$	88,025,000
赤字	（美元	609,876,000	)

股東權益總額	美元$	1,358,120,000

(1)	負債包括債務安排和租賃負債的賬面價值。

所得款項的使用

鑑於分配的性質，本次發行的淨收益（如果有）無法確定。通過代理人分發的任何給定已發行股票的淨收益在市場上分配將代表扣除根據權益分配協議應付給代理商的的適用薪酬和分配費用後的總收益。

公司希望使用本次發行的淨收益（如果有）和公司當前的現金資源來實現的主要業務目標是開發和/或改善公司的現有礦山並增加公司的營運資金。

公司已與作為銷售代理的代理商簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的已發行股票。已發行股票（如果有）的出售將通過被視為以下交易的方式進行在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他交易市場上銷售的美國州普通股。加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場均不會發行或出售已發行的股票。根據股權分配協議出售的已發行股票（如果有）將通過普通經紀人按市場價格在紐約證券交易所進行交易，或按照公司和代理商的另行約定。因此，在購買者之間和分銷期間，價格可能會有所不同。代理人不會參與任何穩定普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，公司還可以按出售時商定的價格向代理商出售普通股作為其自有賬户的委託人。如果公司以委託人身份向代理人出售普通股，則公司將與代理人簽訂單獨的條款協議，公司將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述本條款協議。

公司將指定通過代理人每天出售的最大已發行股票金額或公司與該代理商商定的其他方式，以及出售此類已發行股票的每股已發行股票的最低價格。根據股權分配協議的條款和條件，適用的代理人將盡其合理努力代表公司出售所有指定的已發行股份。如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則公司可以指示適用的代理人不要出售任何已發行的股票。公司或適用的代理人可以通過通知隨時暫停已發行股票的發行。

通過發出股權分配協議中規定的書面通知，公司和代理人有權隨時自行決定終止股權分配協議。

根據股權分配協議出售已發行股票的每日紐約證券交易所交易結束後，相應的代理人將向公司提供書面確認。每份確認書將包括當天在出售的已發行股票的數量、總銷售收益和公司的淨收益（扣除交易費，如果有的話，但不包括其他費用）。公司將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理人出售的已發行股票的數量、公司的淨收益（扣除支出前）以及代理人與出售已發行股票相關的佣金。

根據股權分配協議，公司將向每位代理人支付最高為通過代理人出售的每股已發行股票總銷售價格的2.0％的佣金。公司已同意向代理商報銷其部分費用。

除非雙方另有協議，否則已發行股票的銷售結算將在第二個工作日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，該結算週期是在進行任何出售以換取向公司的淨收益的支付之日之後進行的。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。已發行股票的銷售將通過存託信託公司的設施或公司和適用代理商可能商定的其他方式進行結算。

代理商未在加拿大任何司法管轄區註冊為經銷商，因此，不允許，也不會直接或間接地宣傳或徵求購買加拿大任何已發行股票的要約。

如果公司或任何代理人有理由相信所發行股票不再是《交易法》第M條第101（c）（l）條所定義的活躍交易證券，則該方將立即通知其他人，並根據股權分配協議或任何條款協議暫停已發行股票的銷售，直到公司和代理人集體判決第101（c）（1）條或其他豁免條款出臺為止滿意。

在代表公司出售已發行股票時，每位代理人將被視為《美國證券法》所指的承銷商，支付給代理人的補償可能被視為承保佣金或折扣。公司已同意就某些負債（包括《美國證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。代理人不會參與任何旨在穩定或維持普通股價格的交易。沒有承銷商或交易商參與的分銷，此類承銷商或交易商的關聯公司，也沒有與此類承銷商或交易商聯合或協同行動的個人或公司在分銷中超額配股或將超額分配普通股，或者影響任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

多倫多證券交易所已有條件地批准了本協議下發行的股票的上市，前提是該公司滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。此外，紐約證券交易所已批准在本文下發行的已發行股票的上市。

美國以外的銷售限制

公司未採取任何行動允許在美國以外任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行已發行股份。不得直接或間接發行或出售已發行的股票，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和出售任何此類已發行股票相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區的出售要約或邀請購買任何已發行股票的要約。

公司與代理之間的關係（利益衝突）

代理商及其關聯公司不時為公司提供投資銀行、貸款、商業銀行和諮詢服務，為此他們收取了慣常的費用和開支。代理商和/或其關聯公司將來可能會不時在與公司的正常業務過程中進行投資銀行業務和其他商業交易，他們預計將為此獲得慣常的費用和佣金。

在本次發行方面，根據適用的加拿大證券法規，公司可能被視為BMO的關聯發行人（定義見NI 33-105）。

蒙特利爾銀行和多倫多道明銀行（合稱 “貸款關聯公司”）分別是BMO和TD的相關發行人（定義見NI 33-105），並且是貸款人集團的成員，該集團根據截至6月的第三份經修訂和重述的信貸協議，向公司提供了本金為1.75億美元的循環定期信貸額度（循環額度）2023 年 29 日。截至 2023年12月31日，扣除信用證和提款後，循環貸款的未提取部分約為1.246億美元。公司遵守了循環融資機制，除了豁免與向Metalla Royalty & Streaming Ltd.出售特許權使用費投資組合有關的某些限制性契約外，自執行以來沒有批准任何豁免，這些契約在年度信息表中標題為 “最近三年年的重大業務發展”。自循環融資機制成立以來，公司的財務狀況沒有發生重大變化。循環融資機制下的債務是有擔保的。公司保留使用本次發行的某些收益來減少循環融資機制下的任何債務的權利。

分配已發行股票的決定，包括髮行條款的確定，是通過公司與代理商之間的公平談判做出的。貸款關聯公司沒有參與此類決定或決定。本次發行的結果是，代理人將獲得佣金，如果將本次發行的任何收益用於減少循環融資機制下的任何債務，則貸款關聯公司將獲得已償還債務的相應份額。

因此，代理人或其貸款關聯公司可能以償還任何未來債務的形式獲得出售所發行的股票淨收益的5％以上。因此，本次發行是根據金融業監管局的第5121條進行的。根據該規則，由於滿足了第5121（a）（1）（B）條的條件，因此無需為本次發行指定合格的獨立承銷商。代理人和貸款關聯公司還可以就公司證券或與公司證券相關的金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對正在分發的證券的描述

普通股

公司獲準發行無限數量的無面值普通股，截至2024年2月21日，其中287,225,523股已發行和流通。截至2024年2月21日，還有未發行期權，可以以美元至21.90加元不等的價格購買多達7,515,689股普通股、1,671,221股限制性股票單位（RSU）、1,030,318個績效股票單位（PSU）和50,601個遞延股票單位（DSU），每股也可以結算為一股普通股，作為500萬股普通股購買權證，每份認股權證可在2024年4月30日之前行使為一股普通股，行使價為20美元。上面列出的限制性股票單位的數量不包括只能以現金結算的240,470個限制性股票單位，上面列出的PSU數量不包括只能以現金結算的30,430個PSU，上面列出的DSU的數量不包括128,373個只能以現金結算的DSU。此外，該公司在2027年到期的0.375％的無抵押可轉換優先票據（2027年票據）的未償還本金總額為2.3億美元。轉換後，2027年票據的持有人將獲得普通股，其初始轉換率為每1,000美元2027年票據本金為60.3865股普通股（相當於每股普通股約16.56美元）。2027年票據受公司與北卡羅來納州Computershare信託公司於2021年12月2日簽訂的契約（票據契約）管轄。票據契約的副本可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為 www.sedarplus.ca。

普通股持有人有權在公司的所有股東會議上獲得每股普通股一票，有權在公司董事宣佈時獲得股息，並有權在公司清算、解散或清盤時獲得按比例分配給股東的公司資產份額。普通股沒有優先權、轉換權或贖回權。

之前的銷售

普通股

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月期間，公司通過行使股票期權，共發行了1,830,012股普通股，價格在6.55加元和9.21加元之間，並通過結算未償還的限制性股票單位和PSU共發行了1,440,309股普通股。

2023年2月23日，公司與BMO資本市場公司和道明證券（美國）有限責任公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司在2023年4月6日至2023年6月16日期間共出售了12,200,000股普通股，平均價格從每股普通股5.54美元到7.84美元不等，總收益約為7,950萬美元。


撥款日期	期權數量已授予		行使價格(C$)
2023年1月3日		596,649		11.28
2023年1月11日		50,000		12.01
2023年2月24日		202,500		9.21
2023 年 5 月 13 日		25,000		8.61
2023年6月19日		163,000		7.36
2023 年 7 月 4 日		504,148		7.49
2023年7月26日		200,000		8.82
2023年8月29日		50,000		8.36
2023年10月16日		50,000		7.35
2023年11月9日		15,000		6.55
2023年12月13日		25,000		7.44
2024年1月3日		595,364		7.98

總計		2,476,661

限制性股份單位

下表彙總了公司在本招股説明書補充文件發佈之日之前的 12 個月內發行的 RSU 的詳細信息：


撥款日期	授予的限制性股數
2023年1月3日		674,442
2023年1月11日		5,139
2023年2月24日		6,188
2023年6月19日		56,013
2023年7月26日		26,284
2024年1月3日		855,040
2024年1月3日		240,470	⁽¹⁾

總計		1,863,576

⁽¹⁾	只能以現金結算（不可發行普通股）。

遞延股份單位

下表彙總了公司在本招股説明書補充文件發佈之日之前的 12 個月內發行的 DSU 的詳細信息：


撥款日期	授予的 DSU 數量⁽¹⁾
2023年1月3日		53,189
2024年1月3日		75,184

總計		128,373

⁽¹⁾	只能以現金結算（不可發行普通股）。

普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為FR。2024年2月21日，即本招股説明書補充文件發佈之前多倫多證券交易所的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為6.03加元。根據多倫多證券交易所報告，2023年2月至2024年2月期間每個月普通股的價格區間和交易量列出如下：


月	高(C$)	低(C$)	總計音量
2024 年 2 月 1 日 21 日	6.59	5.67	6,712,870
2024 年 1 月	8.23	6.10	15,130,112
2023 年 12 月	8.74	7.36	12,234,977
2023 年 11 月	8.12	6.05	16,755,356
2023 年 10 月	8.04	6.62	13,334,619
2023 年 9 月	8.46	6.51	11,548,231
2023 年 8 月	8.66	7.79	11,052,651
2023 年 7 月	9.32	7.325	11,063,079
2023 年 6 月	8.24	6.9	10,521,544
2023 年 5 月	9.85	7.65	13,278,526
2023 年 4 月	10.79	9.31	15,974,799
2023 年 3 月	10.26	7.59	23,954,830
2023 年 2 月	11.16	8.04	16,742,113

普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為AG。 2024年2月21日，即本招股説明書補充文件發佈之前紐約證券交易所的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為4.45美元。紐約證券交易所報告的 2023 年 2 月至 2024 年 2 月每個月普通股的價格區間和交易量如下：


月	高（美元）	低（美元）	總計音量
2024 年 2 月 1 日 21 日	4.93	4.17	16,584,620
2024 年 1 月	6.185	4.54	31,115,878
2023 年 12 月	6.61	5.43	22,316,969
2023 年 11 月	5.98	4.385	25,964,584
2023 年 10 月	5.89	4.84	21,319,520
2023 年 9 月	6.255	4.82	17,171,727
2023 年 8 月	6.475	5.755	18,782,729
2023 年 7 月	7.08	5.48	17,436,662
2023 年 6 月	6.14	5.245	15,593,465
2023 年 5 月	7.265	5.63	19,219,314
2023 年 4 月	8.065	6.835	18,291,733
2023 年 3 月	7.495	5.53	38,410,890
2023 年 2 月	8.385	5.91	19,635,512

本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出所有潛在的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能適用於因收購、所有權和處置已發行股票而產生和與之相關的美國持有人。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對美國持有人收購、所有權和處置已發行股票的影響。此外，除下文特別説明外，本摘要未討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與已發行股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求美國國税局（IRS）就收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果做出任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中的立場不同且與之相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、財政部條例（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的管理立場、1980年9月26日簽署的經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（加拿大-美國税務公約）以及適用的美國法院裁決，以及截至本文件發佈之日生效和可用的裁決。本摘要所依據的任何權限在任何時候都可能發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能追溯適用。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的已發行股票的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(i) 受美國境內法院主要監督且所有實質性決定均受一名或多名美國人控制的信託，或 (ii) 根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

本摘要未涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：（a）是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；（b）是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；（c）是經紀交易商，交易商或選擇申請證券或貨幣的交易商按市值計價會計方法；(d) 擁有除美元以外的本位貨幣；(e) 作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分，擁有已發行股票；(f) 收購與行使員工股票期權相關的已發行股票或作為服務補償；(g) 持有《守則》第1221條所指的非資本資產的已發行股份（一般為投資目的持有的財產）；（h）是合夥企業或其他流通實體（以及合夥人或其他所有者）；（i）是S公司（及其股東）；（j）持有與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的已發行股票；（k）需繳納替代性最低税；（l）是美國外籍人士或前美國長期居民；（m）受特殊税收會計規則的約束；或（n）擁有、擁有或將擁有（直接、間接或通過歸因）公司已發行股票總投票權或總價值的10％或以上。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與已發行股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他直通實體）的實體或安排持有已發行股票，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應諮詢自己的税務顧問，瞭解因收購、所有權和處置已發行股票而產生的及與之相關的美國聯邦所得税後果。

已發行股份的所有權和處置

以下討論完全受下文標題下所述規則的約束被動外國投資公司規則.

分配税

獲得已發行股票分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），但不得扣除為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累計收益和利潤。如果分配超過公司當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為在美國持有人所發行股票的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後視為出售或交換此類已發行股票的收益（見 出售或以其他應納税處置已發行股份下面）。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，並且每位美國持有人可能必須假設公司對已發行股票的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人在已發行股票上獲得的股息通常沒有資格獲得《守則》允許公司扣除從國內公司獲得的股息的股息。受適用的限制約束，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收公約或已發行股票可隨時在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的美國非公司持有人支付的股息通常有資格獲得適用於長期股息資本收益的優惠税税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配納税年度或納税年度未將公司歸類為PFIC（定義見下文）年。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置已發行股票的收益或損失，金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）出售或以其他方式處置的此類已發行股票的此類美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類已發行股票的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前沒有針對作為公司的美國持有人的長期資本收益的優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

如果公司在美國持有者持股期內的任何一年內成立被動外國投資公司（PFIC），那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置所得税而產生的後果。公司認為它不是上一個納税年度的PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，公司預計它不會成為本納税年度的PFIC，並預計在可預見的將來它不會成為PFIC。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。但是，PFIC分類本質上是事實性的，通常要到相關納税年度結束才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則會受到不同的解釋。因此，無法保證在美國持有人持有已發行股票的任何納税年度中，公司從未也不會成為PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人將被要求向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税的時限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

在對公司持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些審查規則後，(a) 該納税年度的公司總收入的75％或更多是被動收入（收入測試）或（b）公司資產價值的50％或更多產生被動收入或根據此類資產公允市場價值的季度平均值持有，用於產生被動收入（資產測試）。總收入通常包括所有銷售收入減去商品銷售成本，再加上來自投資、附帶或外部業務或來源的收入，而被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果幾乎所有外國公司的大宗商品都是貿易或庫存庫存、用於貿易或業務的折舊財產或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售大宗商品所產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。

如果公司在美國持有已發行股票的任何納税年度內是PFIC，則此類持有人通常在公司對已發行股票的超額分配以及處置已發行股票的收益方面遵守特殊規則。超額分配通常是定義為美國持有人在任何納税年度獲得的已發行股票的分配額超過該美國持有人在前三個納税年度中較短時間內從公司獲得的平均年度分配額的125％，或此類美國持有人持有已發行股票的期限。通常，美國持有人將被要求在其持有期內按比例分配已發行股份的任何超額分配或處置所得的收益，用於已發行股票。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給前一個納税年度的金額將按每個年有效的最高税率作為普通收入徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

如果公司是PFIC，則不管美國持有人是否參加QEF選舉，某些其他不利規則都可能適用於該持有人。這些規則包括適用於美國持有人在PFIC分配時可能申請的外國税收抵免金額的特殊規則。根據這些特殊規則，為PFIC股票的任何分配所繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對已發行股票所有權和處置的可能性以及根據PFIC規則進行某些美國税收選擇的可能性。

其他注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或者在出售、交換或其他應納税處置時支付給美國持有人的任何分配金額，通常等於該外幣的美元價值（無論該外幣當時是否轉換為美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收貨之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣兑換收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

為已發行股票支付的股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為被動類別收入或一般類別收入。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或虧損。某些有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。該守則對美國納税人可以抵免形式申報的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已繳税款或應計税款的財政部條例（《外國税收抵免條例》）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，而且無法保證這些要求會得到滿足。財政部發布了指導方針，暫停對2021年12月28日當天或之後開始到2023年12月31日或之前結束的應納税年度（減免期）適用某些《外國税收抵免條例》。財政部繼續分析《外國税收抵免條例》，並正在考慮修訂。財政部也在考慮是否以及在什麼條件下在救濟期之後提供額外的臨時救濟。

根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，為已發行股票支付的股息繳納（無論是直接還是通過預扣方式支付）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税義務美元兑美元基礎，而扣除將減少美國持有人的應繳美國聯邦所得税的收入。本次選舉是在年復一年基礎並適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，對於持有超過一定門檻金額的特定外國金融資產的美國持有人的個人承擔美國申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約以及在外國實體中的任何權益，除非持有金融機構開設的賬户。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非其發行的股票存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能向此類美國持有人提供正確的美國納税人識別號碼（通常在 W-9 表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的分紅以及出售或其他應納税股票處置所產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為 24%，(b) 提供的美國納税人識別號不正確，(c) 美國國税局通知該美國納税人此前未正確申報需繳納備用預扣税的物品，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，且美國國税局沒有通知該美國持有人應繳備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備份預扣税規則預扣的任何金額通常都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），或者如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人的有關已發行股票的收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮。

專家的興趣

Gonzalo Mercado, P. Geo.、David Rowe、CPG、邁克爾·賈裏德·迪爾、RM SME、Maria Elena Vázquez、P. Geo.、P.Geo.、P.Eng. David Wanner、P. Eng. P.Eng.、P.Eng. Rasio P.Eng.Es.、P.Eng. P.Eng. P.Eng. P.Eng.s.、P.Eng.P.Eng. P.P.Eng.的拉蒙·門多薩-雷耶斯、P.Eng.P.Eng. Geo. 準備了與公司礦業有關的技術報告或信息。

據管理層所知，梅里諾先生在公司（或其任何關聯公司或關聯公司）的任何證券或其他財產中沒有任何註冊或直接或間接的受益權益。梅里諾先生以公司地質學高級顧問的身份提供諮詢服務。

貢薩洛·梅爾卡多先生是公司勘探與技術服務副總裁，戴維·羅先生是公司礦產資源總監，巴斯克斯女士是公司地質數據庫經理，迪爾先生是公司冶金與創新副總裁，萬納先生是傑裏特峽谷黃金有限責任公司（公司的全資子公司）的首席項目工程師），門多薩-雷耶斯先生是公司前技術服務副總裁，羅薩裏奧先生是前加工副總裁，公司的冶金與創新，Spurgeon先生是公司的高級資源地質學家，Boutilier先生是公司的項目經理。上述每位個人均可持有本公司的股票期權、限制性股票單位和/或業績股票單位，這些單位佔已發行普通股的不到1％。

與本次發行相關的某些法律事務將由不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華的Bennett Jones LLP代表公司移交，涉及加拿大法律事務，不列顛哥倫比亞省温哥華和華盛頓州西雅圖的Dorsey & Whitney LLP將代表公司移交給美國法律事務。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP的合夥人和關聯公司直接或間接擁有不到1％的普通股，而Dorsey & Whitney LLP的合夥人和關聯公司直接或間接擁有不到1％的普通股。此外，不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake、Cassels & Graydon LLP將就加拿大法律事務向代理人移交與本次發行相關的某些法律事務，以及紐約州保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所就美國法律事務移交給代理人。

某些民事責任的可執行性

本公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地點在美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員以及以下列出的專家專家的興趣在本招股説明書補充文件中，居住在美國境外，公司的很大一部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達訴訟程序，，也難以根據美國法院根據《美國證券法》規定的民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或藍天法的民事責任條款執行美國法院在針對公司或此類人員的訴訟中作出的判決，也不得假設加拿大法院會在原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券或任何此類州證券法或藍天法對公司或此類人員的責任。除非加拿大各省法律中規定的某些例外情況，如果作出判決的美國法院對該事項具有管轄權依據，且僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的對私人訴訟當事人的清算金額的最終判決很可能在加拿大執行。存在重大風險，即特定加拿大法院可能沒有管轄權，或者可能僅根據美國聯邦證券法，適用加拿大提出索賠的省份的法律衝突原則，拒絕對索賠的管轄權。

公司在提交註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格上的服務代理人任命。根據F-X表格，公司指定Puglisi & Associates（地址為特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房，19711，）作為其在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因發行股票而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟註冊聲明。

審計員、過户代理人和註冊商

該公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街2200-410號的特許專業會計師事務所V6B 0S7。截至2023年12月31日，本招股説明書中以引用方式納入的年度財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。因此此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會《專業行為準則》的定義以及美國證券法案以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的。

該公司已在F-10表格上向美國證券交易委員會提交了與其某些證券（包括已發行股票）有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考證物以更全面地描述所涉事項。每個這樣的語句都由此類引用完全限定。

公司受交易法的信息報告要求和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息通常可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。潛在投資者可以在SEDAR+上閲讀和下載公司向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

這份簡短的招股説明書是基本的招股説明書。這份簡短的基本架構招股説明書是根據除魁北克省以外的加拿大各省（合格省份）的立法提交的，允許在本招股説明書最終確定之後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中遺漏該信息。該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件。這份簡短的基礎貨架招股説明書是根據一家經驗豐富的知名發行人對初步基本貨架招股説明書要求的豁免而提交的。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，否則主張是違法的。這份簡短的基本貨架招股説明書僅構成在可以合法出售這些證券的司法管轄區的公開發行，只能由獲準出售此類證券的人員公開發行。參見分配計劃。

在這份簡短的基礎架子招股説明書中，以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 本文以引用方式納入的文件的副本可根據要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800925號的公司祕書索取，V6C 3L2，電話 (604) 688-3033，也可通過 www.sedarplus.ca 以電子方式獲得。

簡短基礎架招股説明書


新發行和二次發行		2023年8月3日

LOGO

500,000,000 美元

普通股

訂閲收據

認股證

單位

本簡短的基本架構招股説明書（招股説明書）涉及First Majestic Silver Corp. （First Majestic、本公司、我們或我們）不時要約和出售普通股（普通股）、認購收據（訂閲收據）、購買其他證券的認股權證（定義見此處）（認股權證）以及由其中一項或多項組成的單位（單位）（單位）其他證券或此類證券的任意組合（前述所有證券，統稱為證券）或其任何組合為一或在本招股説明書（包括其任何修正案）生效的25個月期間，更多系列或發行總髮行價格不超過500,000美元（或等值的加元或任何其他貨幣）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的現成招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中列出。此外，本公司或其子公司可以作為收購其他業務、資產或證券的對價發行和發行證券。任何此類收購的對價可以分別包括證券、證券組合或其他內容的任意組合，包括證券、現金和負債承擔等。公司的一位或多位證券持有人（每位為賣出證券持有人）也可以根據本招股説明書發行和出售證券。參見出售證券持有人.

截至本文發佈之日，公司已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單（定義見此處）下的知名經驗豐富的發行人。參見經驗豐富的知名發行人。適用法律允許在本招股説明書中省略的所有適用信息，包括WKSI 一攬子訂單中允許的信息，都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，但可以豁免此類交付的情況除外。每份招股説明書補充文件將由合併

引用本招股説明書是出於截至招股説明書補充文件之日的證券立法的目的，且僅用於分發招股説明書補充文件所涉及的證券。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，First Majestic獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，部分或全部高管和董事是外國居民，本招股説明書中提及的部分或全部專家是外國居民，任何招股説明書補充文件中提及的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，而且公司和上述人員的很大一部分資產可能位於公司以外美國州。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（ SEC）或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行過認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應注意，收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能無法在此處或任何適用的招股説明書補充文件中全面描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件（如果有）中有關特定證券發行的税收討論。

證券與特定發行有關的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，包括（如適用）：（i）就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格、普通股是否以現金形式發行，以及普通股特有的任何其他條款；（ii）對於訂閲收據，提供的訂閲收據數量，發售價格、訂閲收據是否以現金髮行、條款、條件和將認購收據轉換為其他證券的程序、此類其他證券的名稱、數量和條款，以及與認購收據相關的任何其他條款；(iii) 就認股權證而言，發行的認股權證數量、發行價格、認股權證是否以現金髮行、行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及任何相關程序導致這些數字、行使價、日期和期限的調整行使權證以及與所發行認股權證相關的任何其他條款；以及 (iv) 就單位而言，發行的單位數量、發行價格以及構成該單位的證券的數量和條款。參見分配計劃。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券相關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則在描述此類證券的招股説明書補充文件中，將適當披露適用於此類證券的外匯匯率。

公司和賣出證券持有人可以向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人發行和出售證券，還可以根據適用證券法的豁免直接向其他買方或通過代理人發行和出售某些證券。參見分配計劃。與根據本招股説明書發行的每期證券相關的招股説明書補充文件將列出所有承銷商、交易商的名稱

或參與發行和出售此類證券的代理人，並將規定此類證券的發行條款、此類證券的分配方法，包括（在適用範圍內）向公司或出售證券持有人支付的收益（如果有），以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及分配計劃的任何其他重要條款。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或以非固定價格出售，包括被視為固定價格的交易中的銷售在市場上 National Instrument 44-102 中定義的分佈書架分佈。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行，價格參照特定市場中特定證券的現行價格確定，也可以按與買方協商的價格發行，在這種情況下，與任何此類出售有關的向承銷商、交易商或代理人支付的補償金將減少為證券支付的總價格的金額（如果有）買方支付的金額低於承銷商、經銷商或代理人向買方支付的總收益公司。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。

對於任何證券的發行，除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則，承銷商、交易商或代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行的證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。但是，沒有承銷商在市場上分佈，定義見國家儀器 44-102 書架分佈(NI 44-102)，任何與此類承銷商共同或協同行事的個人或公司均不得就此類分配進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書和招股説明書補充文件分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致承銷商創建證券的超額配置頭寸。無論超額配股頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補，收購構成承銷商、交易商或代理超額配股頭寸一部分的證券的買方都將根據本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件收購這些證券。參見分配計劃 .

已發行普通股在多倫多證券交易所（ TSX）上市和上市交易，股票代碼為FR，並在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為AG。2023年8月2日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為8.25加元，紐約證券交易所的收盤價為6.16美元。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、認股權證和單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響二級市場上認購收據、認股權證和單位的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見風險因素.

本招股説明書僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，只有獲準出售此類證券的人才能在其中公開發行。

投資證券涉及重大風險。潛在的證券購買者應仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中描述的風險因素。

David Rowe CPG、Michael Jarred Deal、RM SME、私募股權大衞·旺納、P.Eng. Brian Boutilier和P. Geo的Joaquin Merino居住在加拿大境外，他們都準備了與公司礦業有關的某些技術報告或信息。建議潛在投資者，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、延續或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向讀者提供不同的信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，公司均未提出賣出要約或尋求購買證券的要約。讀者不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在除此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件何時交付或任何證券的銷售。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資證券。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據和某些行業預測以及此處或其中以引用方式納入的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。公司認為這些來源通常是可靠的，但不能保證信息的準確性和完整性。公司尚未獨立核實這些信息，也沒有對這些信息的準確性做出任何陳述。

在適用的情況下，凡提及First Majestic、本公司、我們或我們，均包括First Majestic的直接和間接子公司。


	頁面
關於前瞻性信息的警示性説明		1
致美國投資者關於介紹礦產儲量和礦產資源估算值的警示性説明		3
財務信息		3
貨幣列報和匯率信息		3
知名經驗豐富的發行人		4
以引用方式納入的文檔		4
作為註冊聲明的一部分提交的文件		6
可用信息		6
該公司		7
傑裏特峽谷金礦		8
大寫		20
所得款項的使用		20
出售證券持有人		21
分配計劃		21
證券的描述		22
聯邦所得税的某些注意事項		27
之前的銷售		27
證券市場		27
風險因素		27
專家的興趣		28
法律事務		29
某些民事責任的可執行性		29
合同撤銷權		30

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息，以及適用的美國證券立法所指的前瞻性陳述（統稱為前瞻性陳述）。任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，使用諸如尋找、預測、計劃、繼續、估計、期望、可能、可能會、預測、潛力、目標、打算、可能、可能、應該、相信和類似表述等詞語或短語）都不是歷史事實的陳述並且可能是前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會有關，其基礎是對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計，以及管理層根據管理經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法做出的假設。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

公司證券的贖回和/或轉換；

公司的業務戰略；

未來的規劃進程;

未來的融資；

商業採礦業務、預期礦產回收率、預計未來礦產產量、鑽探結果解釋和其他技術數據；

預期的開發、擴建、勘探活動和產量以及礦山計劃和礦山壽命；

公司運營礦山工廠改善和開發公司開發項目的估計成本和時機；

勘探和鑽探計劃和資本項目的完成時間以及編寫技術報告的時間；

公司項目的可行性；

股票回購計劃（定義見年度信息表）；

公司暫時停產和/或停止運營的礦山重啟運營或潛在的臨時計劃；

潛在的金屬回收率；

預期的填海和退役活動；

關於傑裏特峽谷未來勘探活動（定義見下文）及其成本的聲明；

拉帕里拉銀礦出售的完成及其時間；

將礦產資源轉化為已探明和可能的礦產儲量；

基於對未來結果的預測的分析和其他信息，對尚無法確定的金額的估計；

公司的未來財務狀況包括運營效率、現金流、資本預算、成本和支出、成本節約、資本分配、出售其某些非物質財產、支付股息以及與收回增值税應收賬款和墨西哥税收制度的報表；

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及與全球和當地經濟狀況、通貨膨脹和經濟衰退風險、環境、健康和安全風險，包括公共衞生威脅和氣候相關風險、大宗商品價格的變化，尤其是白銀和黃金價格的變化、匯率和利率的變化、獲得熟練採礦開發和工廠生產人員的機會、勞資關係、勞動力成本、涉及關鍵人員的利益衝突等，與當地社區和原住民羣體、勘探和開發活動的結果、所有新採礦項目的開發、建設和許可或公司任何非生產礦山重啟生產所固有的風險、儲量和資源估算以及白銀回收率計算的準確性、未投保的風險、材料和設備的所有權、可用性和成本方面的缺陷、無法以可接受的條件滿足未來融資需求、與申報、時間相關的風險以及分紅的支付，可用性戰略替代方案、與收購和處置相關的風險、套期保值風險、與公司持有其他公司的長期投資相關的股價風險、與公司股票市場價格相關的風險、債務風險、交易對手信用和流動性風險、國家或地方政府變動、非暴力抗命、適用立法或其適用情況的變化、公司遵守適用法律的能力，法規和許可要求、安全風險、風險與 COVID-19 疫情（COVID-19）有關，包括其捲土重來或其他公共衞生危機的傳播、政治和國家風險，包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突（包括衝突範圍擴大或升級）相關的風險、各國對俄羅斯和白俄羅斯實施的制裁、美國與包括中國、墨西哥和加拿大在內的其他國家之間徵收關税和不斷變化的貿易政策、政府批准的及時性，訴訟結果

包括對判決的上訴、索賠和仲裁程序的解決、談判和監管程序、加拿大和其他地方法庭日曆上的可用時間、根據墨西哥法律對加拿大判決的承認、進行和解討論的可能性以及被告資產不足以滿足任何判決金額、政府機構的評估、設施的實際性能、設備、與規格和預期相關的流程以及意想不到的環境影響操作，以及墨西哥的税收評估, 審計和重新評估的結果.這不是可能影響公司任何前瞻性陳述的風險和其他因素的詳盡清單。可能導致實際結果出現重大差異的其他因素包括但不限於下文提及的風險因素風險因素 在本招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的內容，特別是《年度信息表中的風險因素》標題下的內容。

公司認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但是無法保證這些預期會被證明是正確的，不應過分依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件。這些聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的日期（視情況而定）。除非適用法律要求，否則公司無意更新這些前瞻性陳述，，也不承擔任何義務。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

致美國投資者的警示説明

介紹礦產儲量和礦產資源估算

本招股説明書中包含的有關公司礦產的信息，包括此處以引用方式納入的文件，是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法的要求在重大方面不同於美國證券交易委員會適用於美國本土發行人的要求。因此，這一披露無法與受美國證券交易委員會採礦披露要求約束的美國發行人的披露相提並論。

有關本招股説明書中使用的某些採礦術語的描述以及此處以引用方式納入的文件，請參閲《年度信息表》中的某些技術術語表（此處以引用方式納入），。

財務信息

除非另有説明，否則本招股説明書中以引用方式包含和納入的所有財務信息均使用國際財務報告準則確定，國際財務報告準則不同於美國公認的會計原則。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表以美元列報。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及的美元金額均以美元表示，並稱為美元或美元。加元被稱為 C$。下表列出了加拿大銀行在相應時期公佈的以加元表示的1美元的最高匯率、最低匯率、收盤率和平均匯率。


	六個月已結束 6月30日		年終了12 月 31 日
	2023		2022		2021		2020
高		1.3807		1.3856		1.2942		1.4496
低		1.3151		1.2451		1.2040		1.2718
關閉		1.3240		1.3544		1.2678		1.2732
平均值		1.3477		1.3013		1.2535		1.3415

加拿大各省和地區的證券監管機構通過了實質性統一的一攬子命令，包括不列顛哥倫比亞儀器44-503對加拿大知名資深發行人免除某些招股説明書要求（以及加拿大其他省份和地區的同等當地一攬子訂單，統稱為WKSI一攬子訂單）。本招股説明書由公司依據WKSI一攬子訂單提交，該命令允許經驗豐富的知名發行人（WKSI）提交最終的簡短基本架構招股説明書，作為首次公開募股，並免除符合條件的發行人與此類最終的短式基本架構招股説明書有關的某些披露要求。截至本文發佈之日，該公司已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單中知名的經驗豐富的發行人。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向除魁北克以外的加拿大各省（合格省份）證券委員會或類似機構提交的文件。本公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1800-925 號的總法律顧問兼公司祕書可根據要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本，加拿大也可以通過電子文件分析和檢索系統 (SEDAR) 在 www.sedarplus.sedarplus.上以電子方式獲得 V6C 3L2、電話 (604) 688-3033 和或者在美國，通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索 (EDGAR)，訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。除非本招股説明書中另有規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書。

截至本文發佈之日，公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書並構成本招股説明書的組成部分，前提是此類文件的內容被修改或被本招股説明書或招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他聲明所取代，則不以引用方式納入也以引用方式納入招股説明書的文件或招股説明書補充資料，詳情如下：

(a)

公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表 2023（年度信息表），但其中包含在美國內華達州埃爾科縣傑裏特峽谷金礦標題下的信息除外，該信息已被此處標題傑裏特峽谷金礦下包含的信息所取代；

(b)

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；

(c)

管理層對公司截至2022年12月31日止年度的討論和分析；

(d)

本公司於2023年4月17日就2023年5月25日舉行的年度股東大會編制的管理信息通告；

(e)

公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期合併財務報表及其附註（中期財務報表）；以及

(f)

管理層對公司截至2023年6月30日的六個月的討論和分析。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件-簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書終止之前，公司向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的文件應視為以引用方式納入本招股説明書。此外，如果在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提供的表格 6-K、40-F 表格、10-K 表格、10-Q 表格、8-K 表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息，則該文件或信息應被視為合併作為註冊聲明（定義見下文）的附錄引用，本招股説明書構成的一部分（對於表格 6-K 和表格 8-K，如果和 to其中規定的範圍）。公司還可以納入根據經修訂的《1934年美國證券交易法》（《交易法》）向 SEC 提交或提供的其他信息，前提是隻有在該表格6-K或表格8-K中明確規定的情況下，且在該表格 6-K 或 8-K 表中明確規定的範圍內，任何報告中包含的信息才被視為以引用方式納入。

就本招股説明書而言，本招股説明書或在本處中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被認為是以引用方式納入的文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分；相反，只有經過修改或取代的聲明才應被視為本招股説明書的一部分。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述的遺漏，是必須陳述的重大事實，或者根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

在適用證券法要求的範圍內，包含證券發行具體條款的招股説明書補充文件將連同本招股説明書一起交付給該類證券的購買者，除非已獲得此類交付的豁免，並且自該招股説明書補充文件發佈之日起被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書所涵蓋的證券我們的補充。

在本招股説明書期限內，公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度經審計的合併財務報表和管理層討論和分析，並在必要時獲得相應證券監管機構的接受：（i）上一年度信息表、先前的年度經審計的合併財務報表及相關管理層的討論和分析；（ii）所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析，所有重大變動報告和公司在提交新的年度信息表的公司財政年度開始之前提交的所有業務收購報告；以及 (iii) 自提交新年度信息表的財政年度開始以來完成的任何收購業務收購報告（除非此類報告以引用方式納入當前的年度信息表或收購業務或相關業務運營不到九個月的時間）併入本公司就未來證券的發行和銷售而言，當前的年度經審計的合併財務報表）應被視為不再以引用方式納入本招股説明書。在本招股説明書生效期間，公司向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表及隨附的管理層討論和分析後，就本招股説明書下未來要約和銷售證券而言，先前的中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析不應再被視為已納入本招股説明書。此外，根據公司向適用的股東大會提交新的年度股東大會管理信息通告

證券監管機構在本招股説明書生效期間，就未來根據本招股説明書發行和出售證券而言，先前提交的有關上一次年度股東大會的管理信息通告不應再被視為已納入本招股説明書。此外，某些營銷材料（該術語在適用的加拿大證券立法中定義）可用於根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行證券分配。公司在招股説明書補充文件發佈之日之後以及此類證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何營銷材料的模板版本（這些術語的定義見適用加拿大證券法），將被視為以引用方式納入招股説明書補充文件，以分發招股説明書補充文件所涉證券。

除本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，公司未提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供其他信息。如果向投資者提供的信息不同或不一致，他或她不應依賴這些信息。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為本招股説明書組成部分的註冊聲明（定義見下文）的一部分向美國證券交易委員會提交：(1) 以引用方式納入的文件中列出的文件；(2) 德勤律師事務所的同意；(3) 公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及 (4) 本中提及的合格人員的同意《專家利益》下的招股説明書。任何適用的認股權證協議或訂閲收據協議的形式副本將通過生效後的修正案提交，或者參照根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的文件合併提交。

可用信息

公司受《交易法》的信息報告要求和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息通常可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。潛在投資者可以在SEDAR上閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為 www.sedarplus.ca。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

公司已根據經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）向美國證券交易委員會提交了有關證券的F-10表格（註冊聲明）的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明的某些部分包含在註冊聲明的附錄中。請參閲作為註冊聲明的一部分提交的文件。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本，以瞭解所涉事項的完整描述。每種此類陳述的完整限定條件是

正如公司於2023年3月20日宣佈的那樣，該公司位於內華達州埃爾科縣的傑裏特峽谷金礦目前暫時暫停運營。有關傑裏特峽谷金礦的技術信息包含在本招股説明書的標題下這個 傑裏特峽谷金礦並取代了公司年度信息表中的技術披露。

該公司還在墨西哥擁有幾個非物質礦山，這些礦山正在保養和維護中：

哈利斯科州的聖馬丁銀礦；

杜蘭戈州的拉帕里拉銀礦；以及

薩卡特卡斯州的德爾託羅銀礦。

該公司還擁有La Luz Silver項目，這是墨西哥聖路易斯波託西州的一個後期白銀開發項目，以及墨西哥的多個勘探項目。

2022年12月7日，公司簽訂協議，將拉帕里拉銀礦出售給金標籤資源有限公司（Golden Tag），總對價高達3,350萬美元。交易完成後，公司將獲得143,673,684股Golden Tag股票，認定價格為每股0.19加元，認定總價值為2,000萬美元，約佔Golden Tag已發行股份的40％。公司還將有權獲得高達 1,350萬美元的現金或Golden Tag股票，在特定里程碑發生時分三次延期支付。該公司還同意通過Golden Tags 股權融資購買270萬美元的Golden Tag證券。上述交易的完成仍取決於Golden Tag獲得多倫多證券交易所風險交易所的批准以及其他慣例成交條件。

就National Instrument 51-102而言，該公司不認為其在墨西哥正在保養和維護的礦山或其處於後期階段的銀開發項目是材料特性 持續披露義務或 NI 43-101。本招股説明書中報告的礦產資源和儲量以及此處以引用方式納入的文件代表了對公司業務和財產的最新修訂。提醒投資者不要依賴這種礦產資源和儲量估計，因為這些估計是基於對未來事件和業績的某些假設，例如：大宗商品價格、運營成本、税收、冶金業績和商業條款。解釋以及資源和儲量估算是基於有限的採樣信息，這些信息可能無法代表礦牀。

2023 年 4 月 20 日，該公司宣佈，其勘探和技術服務集團已合併為一個單一實體，由貢薩洛·梅爾卡多領導，後者被提升為勘探與技術服務副總裁。該公司還宣佈，前技術服務副總裁拉蒙·門多薩和前創新、加工和冶金副總裁佩西奧·羅薩裏奧已離開公司。

2023年5月4日，公司董事會宣佈向截至2023年5月18日營業結束時的登記股東支付2023年第一季度每股普通股0.0057美元的股息。

2023年6月29日，公司與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和多倫多道明銀行簽訂了一項協議，修改其優先擔保循環信貸額度，將到期日從2025年3月31日延長至2026年6月29日，將信貸額度從1億美元提高到1.75億美元。

2023年7月17日，該公司公佈了其在聖迪馬斯銀/金礦、聖埃琳娜銀/金礦、拉恩坎塔達銀礦和傑裏特峽谷金礦正在進行的勘探項目的鑽探結果。正在進行的勘探計劃旨在側重於增加新的礦產資源和升級礦產資源類別，以供最終考慮儲量，並進一步定義當前地下基礎設施附近的礦化作用。2023年上半年，該公司擁有多達19台活躍的鑽機台，並在墨西哥和美國的礦山和項目組合中共完成了78,973米的勘探鑽探。

2023年7月17日，公司提供了最新的2023年全年指引，包括最新的2023年資本預算。公司還宣佈，它已合併其公司祕書和總法律顧問職位，並已任命薩米爾·帕特爾先生擔任合併後的職務。

傑裏特峽谷金礦

以下有關傑裏特峽谷的技術信息摘自題為美國內華達州埃爾科縣傑裏特峽谷金礦的技術報告，《北卡羅來納州43-101礦產資源估算技術報告》，生效日期為2023年3月31日（傑裏特峽谷技術報告）。傑裏特峽谷技術報告由P.Geo的貢薩洛·梅爾卡多、CPG的大衞·羅、RM SME的邁克爾·賈裏德·迪爾、RM SME的瑪麗亞·埃琳娜·巴斯克斯、 P.Geo. 的瑪麗亞·埃琳娜·巴斯克斯和私募股權公司大衞·萬納根據NI 43-101編寫。

應參考傑裏特峽谷技術報告的全文，該報告可在 SEDAR 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。為了進一步確定起見，此處未以引用方式納入《傑裏特峽谷技術報告》。

物業描述和位置

傑裏特峽谷歸傑裏特峽谷黃金有限責任公司（JCG）所有，該公司是公司的間接全資子公司。傑裏特峽谷由SSX礦、史密斯礦、西部發電機礦、默裏礦以及支持勘探和潛在採礦活動的各種基礎設施組成。2023 年 3 月，First Majestic 暫時暫停了傑裏特峽谷的所有采礦活動，並撤回了對傑裏特峽谷礦產儲量的估計。

傑裏特峽谷位於內華達州東北部的埃爾科縣。工廠場地、商店以及行政和安全大樓位於埃爾科鎮以北約 50 英里處。傑裏特峽谷地產形成了一個不規則區域，其最寬處向南北延伸約21英里，東西向西延伸17英里，面積約為119平方英里。傑裏特峽谷地產以西經116°10和西經115°78以及北緯41°23和北緯41°46為界。傑裏特峽谷地產的邊界已經過調查，位於有木樁的田野中。

傑裏特峽谷的業務位於公共土地和私人土地的組合上，礦牀和採礦相關的地表設施主要位於洪堡-託伊亞貝國家森林內美國林務局土地上的採礦主張。加工設施、辦公室、商店和尾礦壩位於 JCG 擁有的私人土地上。土地一攬子計劃南部的其他索賠主要位於私人土地上，其中一些位於美國土地管理局管理的土地上。

傑裏特峽谷財產的土地所有權包括專利索賠、非專利索賠和收費土地。傑裏特峽谷佔地面積很大，最寬處向南北延伸約21英里，東西向西延伸17英里，面積約為119平方英里。

傑裏特峽谷的某些索賠和收費土地需要繳納淨熔爐回報率（NSR）特許權使用費，從1.5％到8％不等，具體取決於與不同財產所有者的租賃協議。這塊收費土地最初是為了確保從225號州道進入而購買的，須繳納33％的NSR。某些租賃土地可能需要繳納生產特許權使用費和/或年度或半年一次的土地付款，包括預付特許權使用費、土地使用費、租金、放牧損失和通信塔用地。預付特許權使用費是租賃持有人每年有權獲得的最低金額。在生產用地上，如果在生產年度達到或超過某些生產特許權使用費門檻，則這些預付款的特許權使用費可以抵消生產特許權使用費的支付。部分土地補助金可能會根據消費者/生產者價格指數或年增長率每年進行調整。傑裏特峽谷加工設施還有每噸特許權使用費利息，對於Ely Gold Royalties Inc.持有的整個傑裏特峽谷房產，則額外收取0.5％的淨冶煉廠特許權使用費。

傑裏特峽谷的環境責任包括未來關閉和填海礦山入口和通風基礎設施、通道、加工設施、電力線、尾礦儲存設施以及支持運營的所有地面基礎設施。傑裏特峽谷的歷史性運營導致了許多環境問題，包括空氣排放超標、尾礦儲存設施的地下水污染、水處理能力不足以及巖石處置區的地表水污染。自收購傑裏特 Canyon以來，JCG一直在努力與監管機構一起解決遺留的環境問題。2021年和2022年，內華達州環境保護部（NDEP）發佈了多份涉嫌違規的通知，這些違規行為涉及排放監測、測試、記錄保存要求以及排放和吞吐量限制，涉嫌超出汞排放限制，超出運行參數以及設備安裝。JCG 已對違反飛行許可的通知提出上訴，並制定了行動計劃

傑裏特峽谷礦牀由食品機械公司於1972年發現。1976年，Meridian Gold LLC和Freeport Minerals Company成立了一家合資企業，勘探和開發傑裏特峽谷地區的金礦。1980年，開始採礦，從北部發電機和萬寶路峽谷露天礦開始生產。傑裏特峽谷的首次黃金生產發生在 1981 年 7 月。

露天採礦從 1981 年初到 1999 年底進行，在萬寶路峽谷、鍊金術、下北發電機山、上北發電機山、西部發電機山、伯恩斯盆地、米爾溪、帕塔尼斯普林斯、加利福尼亞山脈、達什、温特斯溪、斯蒂爾峽谷和薩瓦爾峽谷等地區進行了採礦。這些地區的年產量從大約 40,000 盎司到 140 萬盎司不等。

地下礦於 1997 年在 SSX 礦開始運營，並一直暫時停產直到 2023 年 3 月。

從於 1981 年開始開採到 2023 年 3 月，大約有 5,070 萬短噸 (Mst) 的礦石生產了大約 985 萬盎司黃金 (Moz Au)，每短噸黃金 (oz/st Au) 的平均品位為 0.194 盎司。傑裏特峽谷的露天採礦從大約 29.9 萬噸的礦石中總共生產了大約 5.2 摩茲金，平均品位為 0.174 盎司/噸金。地下礦山從大約 20.6 萬噸的礦石中總共生產了大約 4.65 摩茲金，平均品位為 0.227 盎司/噸金。自2010年以來，大部分產量來自SSX和Smith礦牀。

從2021年5月到2023年3月，JCG用大約1.7萬噸的礦化材料生產了約15.5萬盎司黃金（k oz Au），平均品位為0.106盎司金/噸，其中包括來自該項目先前開採的表面材料的邊際品位。

傑裏特峽谷地區位於大盆地地質省份，位於卡林金礦礦牀的北部和東北部。傑裏特峽谷的卡林型金礦化由粉質碳酸鹽或碳質硅質碎屑巖承載，最初是在下古生代時期作為陸架沉積巖沉積巖沉積的。在上古生代和中生代的幾次造山事件中，古生代宿主巖已經被灌輸，斷層並摺疊。侵入性火成巖活動的早期階段以古生代西北偏西北基質火成巖堤為代表。卡林型金礦牀位於始新世中期至晚期的伸展構造初始階段，當時埋設高鉀鈣鹼性巖漿巖。鎂鐵質和中型火成巖堤防是在火成巖活動的這一階段佈設的，其趨勢是東北偏北。

傑裏特峽谷金礦化的發生和分佈受巖性和結構的控制。傑裏特峽谷的金礦化由漢森溪地層一至三號單元以及羅伯茨山脈組的下半部分組成。薩瓦爾的不連續性是漢森溪和羅伯茨山層之間的接觸，被解釋為對傑裏特峽谷金礦化的主要控制。

金礦化由高角度西北偏西和東北偏北方向的結構承載或在空間上與之相關。許多更連續的金礦化發生在大型斜褶皺的四肢或鉸鏈帶的有利地層間隔內，也發生在兩組高角度結構的交匯處。礦化區沿着明確的結構和礦化趨勢形成，形成地層受控的板狀豆莢，局部堆疊在另一個上，這是由於存在多個有利的地層單元和/或局部推力和/或高角度斷層交叉點控制所致。這些礦牀屬於卡林型，是碳質沉積物中由沉積物承載的金礦化。金以非常細的微米大小的顆粒形式存在，例如富含砷的黃鐵礦邊緣中的晶界或內含物，在富含碳和細顆粒的鈣質碎屑沉積巖石中以遊離顆粒的形式存在。

傑裏特峽谷地區的變化包括硅化、白雲石化和有機碳的重組、脱鈣、泥化和黃水化（通常含有較高的砷）。這些巖石還表現出低基因和超基因氧化和漂白。與金沉積有關的最重要的變化類型是硅化、有機碳的重組、硫化反應和脱鈣。

存款類型

傑裏特峽谷是卡林型金礦牀，起源於熱液巖，通常在結構上進行控制，採用特定巖性作為有利的宿主巖。

傑裏特峽谷由粉質碳酸鹽或碳質硅質碎屑巖託管，最初是在古生代時代作為陸架沉積巖沉積巖沉積的。在古生代和中生代的幾次造山事件中，古生代宿主巖已經被灌輸、斷層和摺疊。侵入性火成巖活動的早期階段以古生代西北偏西的黑鐵質火成巖為代表。

卡林型金礦牀是在始新世中晚期延伸構造的初始階段埋設的，當時佈置了高鉀鈣鹼性巖漿巖。在火成巖活動的這一階段佈置了鎂鐵質和中間火成巖堤壩，並劃定了朝向東北的結構。對存款的發生、分配和形式的主要控制措施是：

有利的宿主巖石（編隊單位）

自1976年以來，各業主在傑裏特峽谷完成的勘探活動包括勘探、地質測繪、各種類型的地球物理調查和各種類型的地球化學。傑裏特峽谷的勘探工作包括結合各種規模的地表和地下地質測繪、地球化學採樣（主要是巖屑和土壤）和地球物理調查（重力、磁學、DIGHEM EM等）。將所有數據集和鑽探信息相結合，確定可完成進一步工作的前景較高的區域。

2015年，JCG與一位諮詢地球物理學家簽約，負責彙編和解釋傑裏特峽谷的現有歷史地球物理調查數據。2017年初，JCG委託對歷史重力數據進行進一步的詳細評估，對DIGHEM EM和磁數據進行反演和檢查，反演和檢查地磁數據，並檢查土衞六的調查結果。

2017年春季，JCG委託Goldspot Discoveries Inc.（Goldspot）完成一項機器學習（AI）彙編、解釋和靶向研究。2017年的研究納入了來自傑裏特峽谷的多個數據集，包括鑽探（巖性學和化驗）、地表地質學、地形、土壤地球化學、重力、DIGHEM EM、磁學和輻射測量數據。Goldspot在彙編和解釋中納入了高光譜數據。根據2017年的研究，Goldspot生成了目標區域，規劃了鑽孔，並完成了在Leapfrog軟件中納入結構和巖性信息的三維地質模型。

鑽探

鑽探是傑裏特峽谷內使用最廣泛的勘探工具。自1973年以來，傑裏特峽谷地區已經鑽探了超過83,000個鑽孔，總長約16,577,550英尺。縱觀傑裏特峽谷勘探鑽探的歷史，已經採用了幾種不同的鑽探技術，包括反循環 (RC) 地表、地下 RC (Cubex)、巖心、空氣旋轉和泥漿旋轉。

地表 RC 鑽探用於傑裏特峽谷的勘探目的。最常見的鑽探目標是對開闊的已知礦化或地質特徵進行大間距偏移。地下巖心鑽探用於勘探來測試礦化，礦化作用通常由間距為 100 英尺或以上的露天鑽探來定義。它還用於測試異常區域，或由傑裏特峽谷地質學家根據對地層學、結構和堤壩的解釋定義的地表孔洞和目標定義的勘探潛力區域。有時，巖心鑽探用於降低資源風險或定義礦化區的幾何形狀、體積和金品位。RC Cubex 鑽孔已完成，用於劃定、定義和擴展資源，以支持礦山規劃和近礦勘探。Cubex 鑽孔的最大長度約為

對巖心和芯片進行了記錄，記錄了巖性、礦化、結構和蝕變。對於核心項目，還會記錄巖心回收率和巖石質量指定。鑽環通常使用全球定位系統或全站儀儀器進行測量。井下測量是使用陀螺儀、Trushot、Reflex ez-Trac和磁力測量工具收集的。根據測量儀器的不同，每隔 3 或 15 m 在井下收集調查數據。

沒有任何可能對鑽探結果的準確性和可靠性產生重大影響的鑽探、採樣或回收因素。《傑裏特峽谷技術報告》的作者認為，自2008年以來在鑽探計劃中收集的記錄的地質數據、環狀和井下調查數據的數量和質量足以支持礦產資源估算。

採樣、分析和數據驗證

在樣本運送到分析實驗室之前，傑裏特峽谷採用了以下樣本製備方法和質量控制措施：

地下鑽芯採樣：採樣間隔是根據巖性和礦化情況選擇的，樣本長度為 0.5 到 6.5 英尺。在對巖心進行標記和拍照後，用金剛石刀片鋸將巖心切成兩半。分裂後，將一半的樣品芯放入帶有唯一樣本號標籤的塑料袋中，並在每個採樣間隔開始時將匹配的樣本編號標籤與匹配的半個核心放入核心盒中。核心的另一半放回核心盒中進行存儲。當核心技術人員填充樣品袋時，質量保證和質量控制樣品被插入樣品流中。使用經過認證的參考材料、空白、四分之一核心字段副本、粗糙剔除物和紙漿副本對樣品質量控制進行監測。粗糙的廢棄物和紙漿樣品由實驗室在樣品製備過程中製備和插入。核心樣品袋以及質量保證和質量控制樣品由核心技術人員放入塑料託盤手提袋中。樣本實驗室提交的樣本已準備就緒，包含在提交給指定實驗室的樣本流中。

地下反循環採樣 (Cubex)：地下 Cubex 樣本由鑽探承包商從項圈以五英尺的間隔採集，樣本重量通常在 5 到 10 磅之間。樣品裝在袋子裏，並貼上相關的孔洞識別號和採樣間隔標籤。樣品袋放入安裝在鑽機旋風分離器下方的五加侖塑料桶中，然後放入金屬託盤手提箱中。這些手提袋由鑽探承包商帶出礦山，然後帶到礦山停放處進行裝配。在佈置時，由傑裏特峽谷地質學家將質量保證和質量控制樣本插入樣本流中。樣本提交完成後，傑裏特峽谷地質學家將Cubex樣本送往傑裏特峽谷實驗室或外部實驗室。Cubex 樣本數據首先記錄在紙上，然後輸入到微軟 Excel 中並導入到 AcQuire 桌面中。使用經過認證的參考材料、空白、粗糙剔除物和紙漿副本對樣品質量控制進行監測。粗糙的廢棄物和紙漿樣品由實驗室在樣品製備過程中製備和插入。

地表反循環採樣：地表 RC 樣本以五英尺的間隔從項圈採集，樣品重量通常在 5 到 10 磅之間。RC 樣本由鑽探承包商使用旋風分離器/分離器設備採集並裝在袋子裏。每個袋子上都寫有孔洞ID和採樣間隔，上面有永久標記。樣品被裝入塑料託盤手提袋中，然後運送到礦場進行分期。在佈置時，傑裏特峽谷地質學家將質量保證和質量控制樣本插入樣本流中，樣本提交表已準備就緒。樣本和提交的表格由一個人運送到指定的外部實驗室

實驗室代表。RC 樣本數據輸入到 Acquire 桌面中。使用經過認證的參考材料、空白、現場、粗糙剔除物和紙漿副本對樣品質量控制進行監測。現場副本取自鑽屑中未收集部分的第二次分割。實驗室在樣品製備過程中製備並插入粗糙的廢棄物和紙漿樣品。

傑裏特峽谷用於樣本製備和分析的實驗室總結如下：


實驗室	鑽探時期	認證	獨立	評論意見
温哥華 ALS 有限公司 (ALS)	1993, 2001-2013, 2021- 2022	ISO 9001 ISO/IEC 17025	是的	地表 RC、地下和露天鑽芯樣品的主要實驗室。檢查實驗室中是否有提交給 AAL 的樣本。在美國內華達州埃爾科進行樣品製備，在加拿大温哥華實驗室進行分析。
美國化驗實驗室 (AAL)	1985, 2002,2004-2008, 2010-2013, 2016-2017	ISO 9001:2008 ISO/IEC 17025:2005	是的	主要實驗室或地表 RC、地下和露天鑽芯樣品。檢查實驗室中是否有提交給 ALS 的樣本。在美國內華達州斯帕克斯進行樣品製備和分析。
加拿大必維大宗商品有限公司，前身為ACME實驗室有限公司（必維國際檢驗集團）	2006, 2015-2022	ISO 9001:2008 ISO/IEC 17025:2017	是的	RC 地面和地下鑽芯樣品的主要實驗室。在美國內華達州斯帕克斯實驗室進行樣品製備。必維集團的樣本分析。
帕拉貢地球化學實驗室 (PGL)	2021-2023	ISO: 9001:2015 ISO/IEC 17025:2017	是的	RC Cubex 和地下鑽芯樣品的主要實驗室。在美國內華達州斯帕克斯進行樣品製備和分析。
傑裏特峽谷實驗室	2006 年之前、2006-2023	未認證	沒有	RC Cubex 樣品、鑽芯（2022 年之前）、生產樣品（污泥和吸管）的主要實驗室（樣品製備和分析）。中央實驗室分析的 Cubex 和鑽芯樣品的樣品製備實驗室。
第一個 Majestic 中央實驗室 (中央實驗室）	2022-2023	ISO 9001-2015	沒有	RC Cubex 和地下鑽芯樣品的主要實驗室。樣品製備和分析。位於墨西哥杜蘭戈聖何塞拉帕里拉的 La Parrilla 礦。

自2007年以來，鑽芯樣本已提交給ALS、AAL、必維國際檢驗集團、帕拉貢地球化學和傑裏特峽谷實驗室。在2021年和2022年期間，樣本在傑裏特峽谷實驗室製備，並提交給百麗宮地球化學或中央實驗室進行分析。自2022年底以來，樣本已提交給 Paragon Geochemical或中央實驗室進行樣品製備和分析。

對於2021年之前的鑽探計劃， Cubex樣品已在傑裏特峽谷實驗室製備和分析。2022年，傑裏特峽谷實驗室和ALS對樣本進行了製備和分析。2022年底，Cubex樣本在傑裏特峽谷實驗室製備，在帕拉貢地球化學或中央實驗室進行了分析。自 2023 年起，Cubex 樣本在中央實驗室製備和分析。

在 ALS，樣品經過乾燥、稱重，然後在 2 毫米處壓碎 70%，分裂成 250 克，然後粉碎到 85%，然後通過75微米粉碎至85％。在 AAL，對樣品進行乾燥、稱重、粉碎 80%，通過 2 毫米，分解到 300 g，然後粉碎到 85%，通過 75 微米。在ALS和AAL，使用30 g火法對樣品進行了金分析，並進行了原子吸收光譜法完成。返回金值大於 1 g/t 的樣品通過重量法進行了 30 g 的火法試驗，重新分析了金含量。

在必維國際檢驗集團和 Paragon Geochemical，樣品經過乾燥、稱重，然後在 2 mm 處壓碎 70%，然後分解成 250 g 的子樣品，經過 75 µm 粉碎至 85%。通過30 g的火焰分析對黃金進行了分析，表面處理為AA。在必維國際檢驗集團中，通過重量法完成的30克火試驗，對>10 g/t Au的樣品進行了金再分析。在 Paragon Geochemical，通過重量法完成的 30 g 火試驗，對金值大於 8 g/t 的樣品進行了重新分析。

在中央實驗室，樣品在105°C±5°C下乾燥，然後通過2毫米壓碎至80％，分成250克的子樣品，通過75微米粉碎至85％。用原子吸收光譜法完成的20 g火法對金進行分析。通過重量法完成的20 g火法測定對>10 g/t Au的樣品進行了金再分析。還通過王水消解和電感耦合等離子體質譜法（ICP-MS）對樣品進行了31種元素套件的分析。

在傑裏特峽谷實驗室，樣品在121攝氏度下乾燥，通過2毫米壓碎至65％，分裂成200克的子樣品，通過75微米粉碎至80％。通過王水消化對樣品進行分析，並以原子吸收光譜法完成。>15 g/t Au的樣品通過火法分析，採用重量法完成，或在工作臺上使用與基質匹配的空白進行稀釋。該實驗室還進行 LECO 分析和水分測定。

從 2008 年到 2021 年，提交給主要實驗室的地下鑽芯、RC Cubex 和地表 RC 樣品包括內部準備的參考和認證參考材料、空白和紙漿副本，用於質量保證和質量控制目的。自2022年以來，增加了字段和粗略副本。所有質量控制結果均通過統計分析和對控制圖的目視檢查進行評估。對2008年至2023年期間為傑裏特峽谷收集的質量保證和質量控制數據的分析得出的結論是，未觀察到明顯的準確性、精度或污染問題。根據2021年之前收集的數據進行的數據驗證包括數據輸入錯誤檢查、重要數據的三維目視檢查、對歷史數據和2018年至2020年間收集的分析結果的審查。未觀察到明顯的轉錄錯誤。與RC Cubex現場採樣程序相關的偏差尚未得到充分評估。但是，對Central、PGL和JC實驗室的準確性、污染和精度的評估證實，化驗結果適合支持資源估算。

根據之前的操作員在 2020 年之前收集的數據進行的數據驗證包括數據輸入錯誤檢查、審查歷史數據和分析結果。未觀察到明顯的轉錄錯誤。自2021年以來，數據驗證包括數據輸入錯誤檢查、質量保證和質量控制分析結果審查、驗證項圈相對於地下作業的位置、相對於鑽探痕跡的井下偏差、巖性學以及相對於三維地質模型的化驗間隔。

在這次驗證過程中未發現任何重大錯誤，對質量保證和質量控制數據的分析表明，沒有觀察到化驗結果中存在明顯的準確性、精度或污染問題。自 2007 年以來開展的數據驗證和驗證程序符合行業標準，被認為適合支持礦產資源估算。

作為一項成熟的業務，有多年的數據處理可以用作復甦預測的基礎。此外，在 2021 年，製備了三個代表性樣本並提交給 Hazen 研究實驗室進行分析分析、X 射線衍射分析和邦德球磨機工作指數 (BWI) 測定。分析結果證實了有機碳（0.7 至 0.9 wt%）和硫化硫（1 至 2.3 wt%）的存在，X 射線衍射分析表明，石英、白雲石、白雲母和方解石是材料中的主要礦物，粉碎測試工作顯示出軟至中等的可磨性，邦德球磨機的工作指數介於 11 到 13 kWh/t 之間。2021 年，Hazen 研究實驗室進行了研磨、烘烤和浸出回收測試，這些測試表明，合適的研磨粒度在 75 到 100 µm 的範圍內，符合最近的處理慣例。

根據既定的歷史每日黃金品位回收關係，根據實際等級，傑裏特峽谷礦產資源的預計黃金回收率為82.3％。這種歷史黃金等級與回收率的關係至少每月更新一次，還會與實驗室結果進行比較，以繼續根據工廠績效對其進行驗證。

該作業多年來一直受到礦山的限制，平均每天處理2,000-2,500噸，而允許的限制為每天4,100噸。結果，由於所有開採的礦石都經過處理，廣泛的變異性測試尚未完成。該材料按硫化物和有機碳含量進行分類，並在焙燒機中按照的目標燃料值進行混合，以獲得必要的烘焙温度和條件。史密斯礦和SSX礦之間完成的最小可變性測試並未表明性能存在差異。

經過處理的doré中沒有已知的有害元素。金礦化中含有大量的汞，但在管理汞的過程中有控制措施。

礦產資源估算

傑裏特峽谷礦牀的區塊模型礦產資源估算基於當前勘探鑽孔數據庫、地質解釋和模型以及地表地形以及地下和露天採礦開採挖掘線框圖。完成了地統計分析、半變異函數分析、方塊模型資源估計以及模型區組的驗證。

對鑽孔複合樣本進行了高等級異常值評估，這些異常值上限為被認為適合估計的值。複合樣本值的上限僅限於幾個極端值。異常值限制也被用來限制高等級樣本的影響。

主要的金礦化趨勢是根據每個域的建模主巖幾何形狀確定的。為了確立域內黃金品位的連續性，根據已確定的趨勢開發了複合值的模型變異圖，金塊值是根據井下變異圖確定的。

區塊等級是用普通克里金法估算的。所選擇的方法考慮了域的特徵、數據間距、變異圖的質量，以及哪種方法能夠最好地表示成績連續性。成績評估是連續兩次完成的。第一次通過僅在距複合樣本的有限短距離內估算出方塊。第二輪考試採用了較少的限制性標準。

應用基於假設採礦成本和冶金回收率的輸入參數，對礦產資源估算值進行了評估，以確定最終經濟開採的合理前景。包括運營成本、冶金回收率、長期預測的金屬價格以及其他技術和經濟因素在內的參數使用如下（噸位以公制單位表示）：

地下采礦：

直接開採成本為93.39美元/噸；

銑削成本為66.57美元/噸

併購和間接採礦成本為20.06美元/噸；

維持成本為14.38美元/噸；

金冶金回收率 82.30%；

應付澳大利亞元 99.90%；

澳大利亞金屬價格為每盎司1,900美元。

露天採礦：

直接採礦成本為3.5美元/噸；

銑削成本為66.57美元/噸

併購和間接採礦成本為每噸10.00美元；

維持成本為14.38美元/噸；

金冶金回收率 82.30%；

應付澳大利亞元 99.90%；

澳大利亞金屬價格為每盎司1,900美元。

上面顯示的地下采礦成本用於評估礦牀中可以完全支付高於一般臨界品位的成本的部分，並考慮了採礦和銑削成本的可變部分，以評估可能以增量等級開採的其他材料。

這些經濟參數使可能適用於地下采礦方法的估算值的黃金資源臨界等級為2.8 g/t，對於可能適用於露天採礦方法的估計，金資源的臨界等級為1.4 g/t。

對於可能適用於地下采礦方法的礦產資源估算，使用 Deswik Stope Optimizer 軟件來識別代表在符合總體經濟參數的情況下超過臨界等級的可開採量的區塊。這一過程適用於所有領域。該工具允許將方塊聚合到最小停靠點維度，並消除不符合這些條件的異常值。

對於可能適用於露天採礦方法的礦產資源估計，Whittle 軟件被用來識別代表可開採限制形狀的礦殼。這個過程是針對所有露天域名進行的。該工具允許在經濟坑內聚合區塊，並丟棄不符合這些條件的區塊。

礦產資源按實地報告，使用表 1 和表 2 中的 2014 年 CIM 定義標準，使用適用於分配給每個域的採礦方法的黃金分割等級。礦產資源估算的生效日期為 2023 年 3 月 31 日。估算的合格人員是CPG的戴維·羅先生，他是First Majestic的員工。

表 1-1：傑裏特峽谷礦產資源估算（生效日期 2023 年 3 月 31 日）


類別	礦物類型		噸位		平均值價值			材質內容
已測量				k 噸		金 (g/t	)		Au (k Oz)	)
史密斯礦		硫化物		2,607		5.28			443
SSX 礦山		硫化物		2,134		5.97			409
薩瓦爾		硫化物		19		4.58			3
飢餓		硫化物		54		5.31			9
測量總量 (UG)		所有礦物類型		4,813		5.58			864
已指明
史密斯礦		硫化物		1,683		5.41			293
SSX 礦山		硫化物		1,296		5.86			244
西部發電機		硫化物		276		6.03			54
默裏礦		硫化物		308		6.45			64
賴特之窗 (OP)		硫化物		116		4.01			15
温特斯溪		硫化物		190		4.46			27
薩瓦爾		硫化物		171		4.42			24
薩瓦爾 (OP)		硫化物		67		3.84			8
飢餓		硫化物		141		5.69			26
指示總數（UG + OP）		所有礦物類型		4,248		5.53			7.55
測量和指示的總計（UG 和 OP）		所有礦物類型		9,061		5.56			1,619

表 1-2：傑裏特峽谷礦產資源估計，推斷的類別

（生效日期 2023 年 3 月 31 日）


類別	礦物類型		噸位		平均值價值			材質內容
推斷				k 噸		金 (g/t	)		Au (k Oz)	)
史密斯礦		硫化物		1,199		6.80			262
SSX 礦山		硫化物		5,595		4.79			861
西部發電機		硫化物		528		5.28			90
默裏礦		硫化物		1,077		5.69			197
賴特之窗 (OP)		硫化物		30		3.29			3
温特斯溪		硫化物		464		4.80			74
薩瓦爾		硫化物		240		4.11			32
薩瓦爾 (OP)		硫化物		134		3.32			14
飢餓		硫化物		70		5.01			11
推斷總數（UG + OP）		所有礦物類型		9,337		5.14			1,544

(1)

礦產資源已按照 2014 年 CIM 定義標準進行分類，實地報告。

在考慮可能適合地下采礦方法的合理礦化前景時使用的關鍵假設包括：黃金價格為1,900美元/盎司；開採的直接開採成本為93.39美元/噸；加工成本為66.57美元/噸；間接和一般及管理成本為20.06美元；維持研磨成本為14.38美元，冶金回收率為82.30％；應付黃金 99.90。

(5)

據報告，可能適用於地下采礦方法的礦產資源屬於概念性的個可開採形狀，金的臨界品位高於 2.8 g/t Au。

(6)

在考慮可能適合露天採礦方法的合理礦化前景時使用的關鍵假設包括：黃金價格為1,900美元/盎司；開採的直接開採成本為3.50美元/噸；加工成本為66.57美元/噸；間接和一般及管理成本為每噸10.00美元；維持開採成本為14.38美元/噸，冶金回收率為82.30％；應付黃金 99.90％；概念性黃金最大礦坑坡度角度為 40 度。

(7)

據報道，在金的臨界品位高於 1.4 g/t Au 的概念礦殼體中，可能適合露天採礦方法的礦產資源。

(8)

噸位以千噸表示；金屬含量以千盎司表示。

(9)

由於四捨五入，總數加起來可能不一致。

可能對礦產資源估算產生重大影響的風險因素包括金屬價格假設；對礦化幾何形狀和礦化區連續性的解釋的變化；巖土工程、採礦和冶金回收假設的變化；與持續進入該場地的能力、保留礦產和地表權所有權、維持所需的環境和其他監管許可以及維持運營許可證相關的假設的變化。

建議

傑裏特峽谷技術報告建議繼續在該物業進行礦產勘探，並將研究至少完成到預可行性水平，以支持礦產儲量的估計。如果礦產儲量估計值令人鼓舞，那麼可以開展進一步的工作以支持採礦業務的重啟。作者建議了兩階段的工作計劃，的總預算建議分別為4400萬美元和7,300萬美元。

據估計，第一階段的建議耗資在2,100萬至3,700萬美元之間，包括：

勘探其他高質量（高品位和連續）礦化材料：

地表和地下測繪、地表巖石和土壤採樣，估計費用為20萬至40萬美元：

地球物理測量（地震、感應極化、磁學）的估計成本為30萬至100萬美元：

鑽探測試具有地質前景、體積大的未測試區域。勘探計劃中的每個鑽孔都將根據先前鑽孔的結果進行鑽探。如果在鑽探目標區域未遇到重大變化、結構或礦化，則計劃用於該鑽探目標的鑽探米數可能會分配給另一個鑽探目標。估計鑽探預算成本為2000萬至3500萬美元，鑽探費用在24萬至42萬英尺之間（估計全部鑽探成本約為83美元/英尺）。

更新礦山設計，旨在改善每噸礦化的資本開發，並提高預期的大宗採礦方法，估計成本為100,000至150,000美元。

適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所導致的公司份額和貸款資本的任何重大變化以及此類重大變更對公司份額和貸款資本的影響。自2023年6月30日（公司中期財務報表發佈之日）以來，公司的股票和貸款資本沒有重大變化。

所得款項的使用

與特定證券發行和出售相關的適用招股説明書補充文件將描述證券出售所得收益的用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則除其他潛在用途外，公司可以將淨收益用於一般營運資金用途、擴大現有業務以及一項或多項其他一般公司用途，包括完成公司收購、直接或間接為未來的增長機會提供資金以及償還現有或未來的債務。有關收益的使用以及用於任何此類目的的淨收益金額的更多詳細信息，將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。公司可以投資未立即使用的淨收益。此類投資可能包括短期有價投資級證券。公司管理層在分配本招股説明書下任何證券發行的淨收益時將保留廣泛的自由裁量權，公司對淨收益的實際使用將有所不同，具體取決於投資機會的可用性和適用性以及不時的運營和資本需求。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承保交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售證券的收益中支付。

適用的招股説明書補充文件中將描述賣出證券持有人發行證券所依據的條款。出售證券持有人發行或發行任何證券的招股説明書補充文件將包括但不限於以下內容： (i) 賣出證券持有人的姓名；(ii) 每位賣出證券持有人擁有、控制或指導的證券的數量和類型；(iii) 為每位出售證券持有人賬户分配的證券數量；(iv) 持有、控制或指導的證券數量分配後的每位賣出證券持有人以及該數字或金額的百分比代表已發行證券總數中的一部分； (v) 這些證券是否歸賣出證券持有人所有，無論是記錄在案的還是實益的；(vi) 如果賣出證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日前的12個月內購買了其持有的任何證券，則為賣出證券持有人收購證券的日期；以及 (vii) 如果是證券持有人在招股説明書發佈日期之前的12個月內收購了他、她或其持有的證券補充，向賣出證券持有人支付的總成本，按每隻證券計算。

分配計劃

在本招股説明書有效的 25個月期間，公司可以不時提出出售和發行證券。公司可以發行和出售總髮行價不超過500,000美元（或其等值的加元或任何其他貨幣的）的證券。

公司可以單獨或一起向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他買家出售證券。每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與特定系列或發行證券的發行和出售有關應向他們支付的任何費用或補償、證券的公開發行價格或價格以及出售證券給公司的收益。允許或支付給經銷商的任何初始發行價格和折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

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沒有承銷商在市場上分配，任何個人或公司與此類承銷商共同或協同行事，均不得進行任何旨在穩定或維持證券或與根據本招股説明書和招股説明書補充文件發行的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，這將導致承銷商產生超額配置頭寸在證券中。

證券的描述

以下是截至本招股説明書發佈之日證券的某些一般條款和規定的簡要摘要。該摘要並不完整，僅供參考。根據本招股説明書發行的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款在多大程度上適用於此類證券，將在適用的招股説明書補充文件中規定。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。

普通股

公司有權發行無限數量的無面值普通股，截至2023年8月2日， 2023年8月2日，已發行和流通的普通股為286,928,342股。截至2023年8月2日，還有未發行的期權可以購買多達7,860,876股普通股，價格從7.13加元到21.90加元不等，1,061,434個限制性股票單位，659,448個績效股票單位和112,933個已發行的遞延股票單位（其中62,332份可能僅以現金結算，其中50,601份可能以普通股結算）以及5,000,000份普通股購買權證在2024年4月30日之前每股可行使為一股普通股股，行使價為20.00美元。此外，該公司在2027年到期的0.375％的無抵押可轉換優先票據（2027年票據）的未償還本金總額為2.3億美元。轉換後，2027年票據的持有人將根據初始轉換率獲得普通股，但須進行調整，

每1,000美元的2027年票據本金為60.3865股普通股（表示初始轉換價格約為每股16.56美元）。2027年票據受公司與北卡羅來納州Computershare信託公司於2021年12月2日簽訂的契約（票據契約）的約束。票據契約的副本可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

普通股持有人有權在公司所有股東大會上獲得每股普通股一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並有權在公司清算、解散或清盤時獲得按比例分配給股東的公司資產份額。普通股沒有優先權、轉換權或贖回權。

訂閲收據

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本簽發，但並不完整。認購收據可以在不同時間發行，這將使訂閲收據的持有人在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下有權獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合。視情況而定，認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起提供。訂閲收據將根據一項或多份訂閲收據協議（均為訂閲收據協議）發行，每份協議均由公司與託管代理人（託管代理人）簽訂，該協議將在相關的招股説明書補充文件中列出。每個託管代理人將是根據加拿大或其所在省份法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。在完成交易或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止的時間）之前，發售訂閲收據的訂閲收益將由託管代理人託管。如果使用承銷商、經銷商或代理商銷售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商、經銷商或代理商也可能成為訂閲收據協議的當事方，該協議適用於向此類承銷商、經銷商或代理人出售或通過此類承銷商、經銷商或代理人出售的訂閲收據。

本招股説明書中與根據本招股説明書籤發的任何訂閲收據協議和訂閲收據有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的訂閲收據協議條款的約束，並根據這些條款進行全面限定。訂閲收據的購買者應參閲與訂閲收據完整條款中提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發行訂閲收據相關的任何訂閲收據協議的副本將由公司向相應的加拿大發行司法管轄區的證券監管機構提交，並在公司簽訂該協議後提交給美國證券交易委員會。

每期訂閲收據的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

所提供的訂閲收據的名稱和總數；

提供訂閲收據的價格；

普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款將由認購收據的持有人在滿足發行條件後收到的，以及任何可能導致這些數字調整的程序；

託管代理人的身份；

訂閲收據的持有人無需額外對價即可獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合所必須滿足的條件（發行條件）；

在滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其任何組合的程序；

託管代理在滿足發放條件後將全部或部分託管資金髮放給公司的條款和條件；如果訂閲收據是向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售的，則託管代理將部分託管資金髮放給此類承銷商、交易商或代理人以支付其全部或部分費用或佣金所依據的條款和條件與銷售訂閲收據有關；

如果不滿足發行條件，託管代理向訂閲收據的持有人退還其訂閲收據的全部或一部分的訂閲價格，以及根據該金額賺取的利息或收入的任何按比例應得的權利的程序；

如果本招股説明書、發放訂閲收據的招股説明書補充文件或本協議或其任何修正案包含虛假陳述，則授予初始購買者任何撤銷訂閲收據的合同權利；

公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買訂閲收據的任何權利；

如果訂閲收據是以其他證券作為單位發行的，則訂閲收據和其他證券的日期（如果有）可單獨轉讓；

公司是否將作為全球證券發行認購收據，如果是，全球證券存管機構的身份；

公司是否會將認購收據作為不記名證券、註冊證券或兩者都發行；

關於修改、修訂或變更訂閲收據協議或任何權利或條款的規定，包括普通股、認股權證或單位的任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或基本上全部資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

公司是否會申請在任何證券交易所上市認購收據；

擁有訂閲收據對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；和

訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

在滿足發行條件之前訂閲收據持有人的權利

訂閲收據的持有人不是，也不會擁有本公司股東的權利。認購收據的持有人只有在交換或轉換其認購收據時才有權獲得普通股、認股權證、單位或其組合，以及任何現金付款，所有這些都符合《訂閲收據協議》的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。

託管

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（如果訂閲收據是

向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售，可以將部分託管資金髮放給此類承銷商、交易商或代理人，以支付其在銷售訂閲收據時和規定的條款下的全部或部分費用。如果不滿足發行條件，訂閲收據的持有人將獲得訂閲收據的全部或部分的訂閲價格的退款，以及根據訂閲收據協議的條款，在《訂閲收據協議》中有規定，他們有權按比例獲得此類金額的利息收入或收入。

修改

訂閲收據協議將規定根據該協議簽發的訂閲收據的條款，可以通過訂閲收據持有人在這些持有人會議上通過決議或獲得此類持有人書面同意的方式對根據該協議簽發的訂閲收據進行修改和更改。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者的投票數。

訂閲收據協議還將規定，未經訂閲收據持有人同意，公司可以修改訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未付訂閲收據持有人利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式修改訂閲收據協議和訂閲收據。

認股證

以下描述列出了可能根據本協議發行的認股權證的某些一般條款和條款，其目的並不完整。視情況而定，認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。認股權證可以根據公司和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一項或多項認股權證協議或認股權證契約在不同時間發行。

本招股説明書中與根據本招股説明書發行的任何認股權證契約和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的認股權證契約（如果有）條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定。認股權證的潛在購買者應參閲與認股權證完整條款中提供的特定認股權證相關的認股權證契約（如果有）。與發行或認股權證相關的任何認股權證契約（如果有）的副本將由公司向適用的加拿大發售司法管轄區的證券監管機構提交，並在公司簽訂後提交給美國證券交易委員會。

每期認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可以包括但不限於以下任何內容：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發行價格；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款，以及導致調整這些數字的程序；

認股權證行使權的開始日期以及該權利到期的日期，包括任何提前終止條款；

認股權證的行使價；

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

關於修改、修訂或變更認股權證契約或此類認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股或單位的任何細分、合併、重新分類或其他重大變更、任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或基本上全部資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何財產或權利分配；

公司是否會申請在任何證券交易所上市認股權證；

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

認股權證的任何其他重要條款和條件。

認股權證可在招股説明書補充文件中註明的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有認股權證所依據證券持有人的任何權利。公司可以在未經認股權證持有人同意的情況下，按照適用的契約或證書中規定的方式修改認股權證契約和認股權證，包括糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會損害未兑現認股權證持有人集體權利的任何其他方式。

單位

以下描述列出了可能根據本協議發佈的商品的某些一般條款和條款，不打算完整。單位可以在不同時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務（除非在某些情況下，如果不轉讓構成該單位一部分的其他內含證券，則該單位的附帶證券的權利可能不會發生）。視情況而定，這些單位可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。

每期單位的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可以包括但不限於以下任何內容：

單位的名稱和總數；

單位的出價價格；

構成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行；

該公司是否會申請在任何證券交易所上市該單位；

擁有這些單位的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括如何將支付的購買價格分配給構成這些單位的證券；以及

單位的任何其他重要條款和條件。

適用的招股説明書補充文件可能描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置根據該文件提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可能描述應繳納美國聯邦税的初始投資者收購、所有權和處置根據招股説明書發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

之前的銷售

本招股説明書的每份招股説明書補充文件將按要求提供證券先前銷售情況的描述。

證券市場

普通股在加拿大多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為FR，並在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為AG。普通股的交易價格和交易量將按照本招股説明書的每份補充説明書的要求提供。

風險因素

在決定投資任何證券之前，證券的潛在購買者在購買證券之前，應仔細考慮本招股説明書和任何與特定證券發行相關的適用招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的風險因素以及其他信息。對下文提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。本招股説明書中以引用方式納入的文件中提供了有關影響公司及其業務的風險的信息，包括公司最新的年度信息表，標題為 “商業風險因素描述”。公司不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務、財務狀況、經營業績或前景。參見以引用方式納入的文檔。

無法保證活躍或流動市場

無法保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股的活躍或流動性市場無法維持，則此類股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否會以較低的價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、類似證券的市場、總體經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務表現和未來前景。

認股權證、認購收據或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司無意申請此類證券在任何證券交易所上市。如果認股權證、認購收據或單位在首次發行後進行交易，則根據類似證券的市場以及包括總體經濟狀況和公司財務狀況在內的其他因素，它們可能會以首次發行價格的折扣進行交易。無法保證認股權證、認購收據或單位交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場將會發展。

由於公司財務業績的變化或其他因素，在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股和任何其他證券的市場價格可能會受到重大波動。此外，無論公司的財務表現如何，股票市場的波動都可能對普通股和根據本協議在證券交易所上市和上市交易的任何其他證券的市場價格產生不利影響。證券市場還不時經歷重大的價格和交易量波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例。市場波動可能會對普通股以及根據本協議提供的在證券交易所上市和上市交易的任何其他證券的市場價格產生不利影響。無法保證在證券交易所上市和上市交易的普通股的交易價格。

額外發行和稀釋

公司可能會不時發行和出售本公司的額外證券。公司無法預測公司未來發行的證券規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對公司不時發行和流通的任何證券的市場價格產生的影響（如果有）。本公司大量證券的銷售或發行，或認為可能發生此類銷售，可能會對公司不時已發行和流通的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，持有人的投票權將受到削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。此外，本招股説明書可能會造成明顯的稀釋風險，從而給公司已發行和流通普通股的價格帶來下行壓力，這可能導致此類證券價格的逐步下跌。

關於所得款項使用的自由裁量權

公司管理層將對公司根據本招股説明書或未來招股説明書補充文件出售證券獲得的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善公司經營業績或提高不時發行和流通的普通股或其他證券價值的方式使用此類收益。管理層未能有效使用這些資金的任何行為都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和未償還的證券的價格不時下跌

專家的興趣

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是這樣納入的，依賴於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。根據《美國證券法》、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（PCAOB）的適用規章制度以及不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的。

Gonzalo Mercado，P. Geo.、David Rowe CPG、Michael Jarred Deal、RM SME、P.Geo、David Wanner、P.Eng.、P.Eng. Persio P. Rosario、P.Eng. P.P.P.Eng.、P.Eng. P.Persio P. Rosario、P.Eng. P.P.P.P.Eng.、P.Eng. P.Persio P. Rosario、P. Geo. P.P.P.P.Eng.、P.Eng. P.P.Persio 與公司採礦財產有關的技術報告或信息。

貢薩洛·梅爾卡多先生是公司勘探與技術服務副總裁，戴維·羅先生是公司礦產資源總監，巴斯克斯女士是公司地質數據庫經理，迪爾先生是公司冶金與創新副總裁，萬納先生是傑裏特峽谷黃金有限責任公司（公司全資子公司）的首席項目工程師，門多薩-雷耶斯先生是該公司前技術服務副總裁，羅薩裏奧先生是前加工副總裁，公司的冶金與創新，Spurgeon先生是公司的高級資源地質學家，Boutilier先生是公司的項目經理。上述每位個人均可持有公司的股票期權、限制性股票單位和/或績效股票單位，這些單位佔公司已發行股份的不到1％。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華的Bennett Jones LLP代表公司移交，涉及加拿大法律事務，不列顛哥倫比亞省温哥華和華盛頓州西雅圖的Dorsey & Whitney LLP將代表公司移交給美國法律事務。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP的合夥人和關聯公司直接或間接擁有不到1％的普通股，而Dorsey & Whitney LLP的合夥人和關聯公司直接或間接擁有不到1％的普通股。此外，與任何證券發行相關的某些法律事宜將由承銷商、交易商或代理人根據情況在發行時由法律顧問指定。

公司總裁、首席執行官兼董事基思·諾伊邁耶和公司董事託馬斯·福吉居住在加拿大境外。諾伊邁耶先生和福吉先生已指定以下代理人在加拿大提供法律服務：


人名		代理人的姓名和地址
基思·諾伊邁耶		Bennett Jones LLP 公園廣場 2500 伯拉德街 666 號不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2X8
託馬斯·福吉

買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該人已指定代理人提供訴訟服務。

某些民事責任的可執行性

公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地點在美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員以及在本文專家利益下提名的專家居住在美國境外，公司的很大一部分資產和此類人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達訴訟程序，也難以根據美國法院根據美國《證券法》規定的民事責任作出的判決。根據美國聯邦證券法或任何的證券法或藍天法的民事責任條款，投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或此類人員的訴訟中作出的判決

個州位於美國境內，或將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法強制執行對公司或此類人員的責任。如果作出判決的美國法院對該事項具有管轄權的依據，且僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的對私人訴訟當事人的清算金額的最終判決很可能在加拿大執行，受加拿大各省法律中規定的某些例外情況的約束，則該判決很可能在加拿大執行。存在一種重大風險，即特定加拿大法院可能沒有管轄權，或者可能僅根據美國聯邦證券法，適用提出索賠的加拿大省份的法律衝突原則，拒絕對索賠的管轄權。

公司在提交註冊聲明的同時，向 SEC 提交了委任代理人以在 F-X 表格上送達手續。根據F-X表格，公司指定地址位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的 Puglisi & Associates作為其在美國的訴訟代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序、以及因根據註冊發行證券而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟聲明。

合同撤銷權

可以兑換、交換或行使為公司其他證券的證券（包括認購收據和認股權證，如果不另行發行，則包括認購收據和認股權證）的原始購買者將對公司擁有撤銷此類證券的轉換、交換或行使的合同權利。如果本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或其修正案包含虛假陳述，則合同的撤銷權將使此類原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券後獲得轉換、交換或行使時支付的款項，前提是：(i) 轉換、交換或行使在根據本招股説明書購買此類證券之日起180天內進行章程和適用的招股説明書補充文件；以及 (ii) 撤銷權是根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內行使。該合同撤銷權將與《合同法》第 131 條所述的法定撤銷權一致 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省），並且是原始購買者根據第 131 條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券法 （不列顛哥倫比亞省）或其他法律。


	年終了2023年12月31日		年終了2022年12月31日		年終了 2021年12月31日
	（以加元表示）
高		1.3875		1.3856		1.2942
低		1.3128		1.2451		1.2040
關閉		1.3226		1.3544		1.2678
平均值		1.3497		1.3011		1.2535


撥款日期	授予的 PSU 數量
2023年1月3日		353,230
2023年1月11日		5,139
2023年7月26日		26,284
2024年1月3日		470,500
2024年1月3日		30,430	⁽¹⁾

總計		885,583

目錄

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