根據F-10表格第II.L號一般指令提交

文件編號 333-277184

本初步招股説明書補充文件 和隨附的基礎架招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的 基本架子招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 22 日

2024 年 2 月 20 日簡短基本貨架招股説明書的初步招股説明書補充文件

高力國際集團 INC.

n 美元

n 次級有表決權的股份

本招股説明書補充文件（本 “招股説明書 補充文件”），連同隨附的2024年2月20日的簡短基本貨架招股説明書（“貨架招股説明書”）， 符合高力國際集團公司（“公司”，“高力”，“股本中的次級有表決權”）的分配（“發行”）的資格（“發行”） 我們” 或 “我們”），每股發行股票的價格為n美元（“發行價格”） 。公司將使用本招股説明書補充文件中所述的本次發行的淨收益。請參閲 “使用 的收益”。

根據本招股説明書補充文件的條款，本次發行將在加拿大除魁北克以外的每個 省份和地區同時進行；根據公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-10表格註冊聲明（“註冊 聲明”）的條款，在美國 （“美國”）同時發行。

高力從屬有表決權的股份（“下屬 有表決權的股份”）在多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克 全球精選市場上市和上市交易，股票代碼為 “CIGI”。2024年2月21日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日， 多倫多證券交易所和納斯達克的次級有表決權股票的收盤價分別為167.11加元和123.67美元。公司已申請將根據本 招股説明書補充文件分配的已發行股票在多倫多證券交易所上市。上市將以公司滿足多倫多證券交易所的所有上市要求為前提。

價格：每股發行股票 n 美元 美元

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（封面在下一頁繼續）

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有美元金額均為 美元。請參閲 “貨幣列報和匯率信息”。

除魁北克和美國外，加拿大每個 省和地區同時發行。根據2024年2月22日的承銷協議（“承保 協議”），所發行的股票將由BMO Nesbitt Burns Inc.（“BMO Capital Markets”，“聯合 賬簿管理人” 或 “承銷商”）和摩根大通證券加拿大公司（以及BMO資本市場，“聯合 賬簿管理人” 或 “承銷商”）發行。已發行的股票將通過承銷商在加拿大除魁北克省和地區以外的每個省份和地區以及美國的承銷商發行，如果適用，可通過其各自的加拿大或美國經紀交易商 關聯公司或代理人間接發行。

對已發行股票的投資涉及重大的 風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。本招股説明書 補充文件、隨附的貨架招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險 應仔細審查 ，並由潛在投資者在對已發行股票進行任何投資時予以考慮。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 和 “風險因素”。

公司擁有兩類已發行和流通的 股票：次級有表決權股份和多股有表決權的股份（“多重投票股份”）。根據適用的加拿大證券法，次級投票 股票是該術語所指的 “限制性證券”。從屬 有表決權的股份和多重表決權基本相同，但附屬於多重表決權的多重投票權和轉換 權除外。每股次級有表決權股份有權獲得一（1）張選票，每股多重投票股份 有權就所有股份持有人有權投票的事項獲得二十（20）張選票，次級有表決權 股份和多重表決權股份的持有人將共同對所有事項進行投票，除非單獨投票法律要求或公司章程規定 將持有人單獨列為一個類別。多重表決權股份可以隨時一對一地轉換為次級有表決權的股份 ，由其持有人選擇，並在某些其他情況下自動轉換。請參閲 “股本描述 — 轉換”。次級有表決權股份的持有人受益於合同條款，這些條款賦予他們在多重投票權股份的收購競標時獲得某些權利 。請參閲隨附的貨架招股説明書中的 “股本説明——收購投標保護” 。本次發行完成後，假設公司根據公司股票期權計劃（定義見此處）授予的期權或其他證券 的轉換或行使或結算而沒有行使超額配股權或其他發行次級有表決權股份或多重表決權股份 ，則公司的已發行和流通 股本將由n股次級有表決權股份和1,325,694股複式股本組成 br} 有表決權的股票。請參閲隨附的現成招股説明書中的 “股本描述”。

承銷商作為委託人有條件地出售 本招股説明書補充文件中符合條件的已發行股份，前提是公司發行並由承銷商接受 ，如 “分配計劃” 所述，則承銷商有條件地出售 符合本招股説明書補充文件條件的已發行股份。 本招股説明書補充文件中發行的次級有表決權股份的有效性以及其他與加拿大和美國法律相關的發行 的法律事宜將由Torys LLP為公司通過。與本次發行 有關的某些法律事務將由Blake、Cassels & Graydon LLP根據加拿大法律移交給承銷商，由保羅、魏斯、裏夫金德、 沃頓和加里森律師事務所根據美國法律移交給承銷商。

（封面在下一頁繼續）

BMO Capital Markets和摩根大通證券 加拿大公司均直接或間接地是循環信貸額度（定義見此處）貸款機構的子公司，本次發行的收益 最初將用於償還循環信貸額度下的未償還款項（隨後 可以重新提取並用於為潛在的未來收購機會和增長計劃提供資金）。因此，根據加拿大適用的證券法，高力可被視為 與本次發行相關的此類承銷商的 “關聯發行人”。請參閲 “所得款項的使用” 和 “高力與某些承銷商之間的關係”。

根據並遵守適用法律， 承銷商可能會在本次發行中超額分配或進行交易，以穩定或維持 已發行股票的市場價格在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可以隨時終止 。在承銷商做出合理努力以發行價格出售已發行股票後，承銷商可以 以低於發行價格的價格向公眾發行已發行股票。任何此類削減都不會影響公司獲得的 發行的收益。請參閲 “分配計劃”。

收到的訂閲可能會被拒絕或全部或部分分配 ，並且保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行 預計將於2024年2月28日左右結束，或公司和承銷商可能商定的更早或更晚的日期， ，但無論如何都不遲於2024年2月29日（“截止日期”）。

預計公司將安排 在賬面註冊系統下發行和存入已發行股份，在CDS清算和存託公司 Services Inc.（“CDS”）或其被提名人註冊，並在截止日期存入CDS。不會向已發行股份的購買者頒發任何證明已發行 股票的證書。已發行股票的購買者將僅收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認 ，該交易商是CDS參與者，從或通過其購買所發行 股票的實益權益。請參閲 “分配計劃”。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的 披露均假定超額配股權尚未行使。

美國證券交易委員會、任何美國州證券監管機構 機構或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書補充文件及隨附的空架招股説明書的準確性或 充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度， 允許該發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補充文件和 隨附的空架招股説明書。已發行股票的購買者應注意， 此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的， 受美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規章制度約束。

已發行股票的購買者應注意， 收購此類已發行股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書補充文件和隨附的 貨架招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。請參閲 “美國聯邦所得税注意事項” 和 “加拿大 聯邦所得税注意事項”。投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到 的不利影響，因為該公司是根據安大略省法律註冊成立的，其大多數高管 和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家不是美國居民 ，以及公司和上述人員的全部或很大一部分資產位於安大略省在美國 州以外。參見隨附的貨架招股説明書中的 “某些民事責任的執行”。

居住在加拿大境外的公司董事已任命位於加拿大安大略省多倫多市灣街1140號4000套房的高力國際集團公司為訴訟服務代理人 。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人 或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。請參閲隨附的貨架招股説明書中的 “ 某些民事責任的執行”。

高力公司的註冊辦公室和總部位於安大略省多倫多市灣街1140號4000套房 M5S 2B4。

此 招股説明書補充文件的目錄

貨架招股説明書的目錄

關於 本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本 招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了隨附的Shelf 招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的貨架招股説明書，其中提供了更多 一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用 納入隨附的貨架招股説明書。

公司和承銷商均未授權 任何人向讀者提供與本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書 （或以引用方式納入此處或其中）中包含的信息。對於其他人可能向本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書的讀者提供的任何其他信息，公司不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。 如果對已發行股票的描述或任何其他信息在本招股説明書補充文件和隨附的Shelf 招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）之間存在差異，則讀者應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區均不發行已發行的股票。

除非此處或其中另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和隨附的貨架招股説明書的日期或此處或其中 引用納入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。應該假定，本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書以及此處和其中 中以引用方式納入的文件 中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，公司 的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除與本次發行有關外，任何人 不得將本招股説明書補充文件用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則高力不承諾更新此處或隨附的貨架招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息。 中包含或以其他方式通過公司網站訪問的信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的 Shelf 招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入此處或其中。

文檔 以引用方式納入

僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用將 納入隨附的現成招股説明書中。

本 招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會 的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求不收費 向位於安大略省多倫多市灣街1140號4000套房M5S 2B4的公司祕書索取，電話 (416) 960-9500。 這些文件也可在SEDAR+上查閲，可在www.sedarplus.com上在線訪問，並作為註冊聲明的附錄 提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 上查閲，網址為www.sec.gov。

以下文件由公司向加拿大各省和地區的 證券委員會或類似監管機構以及美國證券交易委員會提交，特別是 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書的組成部分：

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 — 簡短的招股説明書分發（“NI 44-101”）在本招股説明書 補充文件發佈之日後，公司向加拿大和美國的證券委員會或類似監管機構提交 ，披露了根據加拿大 和美國適用證券立法的要求提交的額外或更新信息，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，應視為以引用方式成立 本招股説明書補充文件。此外，“營銷材料” 的任何 “模板版本”（如 National Instrument 41-101 中所定義 ）— 招股説明書一般要求) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 終止發行之前提交的，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書中的 或在此處納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨附的 或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明此處或隨附的貨架招股説明書中的引用 修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。修改或取代語句 不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出此類修改或取代陳述不應被視為出於任何目的承認 經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對陳述必須陳述的重大事實或根據 的情形作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件、隨附的Shelf 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含適用美國證券法 定義的 “前瞻性陳述”，包括1995年的美國私人證券訴訟改革法，以及適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性 信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）， 與管理層當前預期、估計、預測和預測有關的關於公司的未來增長、 經營業績、業績以及業務前景和機會。除歷史事實陳述以外的所有陳述 包含在本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書中，包括此處及其中以引用方式納入的文件， 涉及公司預期發生的事件、業績、結果或發展，都是或可能被視為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “會”、“可以”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、 “打算”、“估計”、“目標”、“努力”，或此類詞語和短語的變體以及 類似的表達方式或陳述。

公司警告説，前瞻性陳述 必須基於許多因素和假設，雖然公司在作出 此類陳述時認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素和因素可能導致實際業績 與前瞻性陳述中設想的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此， 讀者不應過分依賴此類陳述和信息。

本文件中前瞻性 陳述所依據的這些因素和假設包括但不限於：經濟狀況，尤其是與利率上升相關的經濟狀況、 商業和消費信貸狀況以及商業支出，尤其是公司業務可能集中的地區；通貨膨脹上升及其對薪酬成本、招聘和留住人才的影響，以及公司 向客户收回成本的能力；持續的後果全球 COVID-19 疫情及其對經濟狀況的相關影響， ，尤其是其對客户對公司服務的需求、公司提供服務 和確保員工健康和生產力的能力；商業房地產和不動產價值、空置率和交易金融流動性總體狀況 ；不同財產 類型平均資本率大幅變動的影響；公司與美國政府關係的變化或喪失機構；借款人違約根據房利美DUS計劃（定義見年度MD&A）發放的 貸款；客户減少對外包滿足 商業房地產需求的依賴；公司所服務的市場競爭；管理的資產 市值變化對公司投資管理業務業績的影響；公司 在其投資管理業務中籌款的能力下降，或增加其永續基金和獨立管理賬户的贖回額； 我們吸引、招聘和留住人才的能力下降；公司業績下降影響我們繼續 遵守公司債務協議下的財務契約，或公司與公司貸款人談判 豁免某些契約的能力；利率提高對公司 借款成本的影響；保險、工傷補償和醫療保健等運營成本的意外增加; 保險事件發生頻率或嚴重程度的變化相對於歷史經驗； 與美元的匯率變化對公司加元、歐元、澳元和英鎊計價收入 和支出的影響；公司識別和以合理價格進行收購以及成功整合 收購業務的能力下降；我們的信息技術系統中斷、網絡攻擊或安全故障，以及我們從中恢復 的能力事件；遵守法律法規的能力與公司的全球業務有關，包括不動產 房地產和抵押貸款銀行牌照、勞動和就業法律法規以及反腐敗法律和貿易制裁； 政治狀況，包括政治不穩定、敵對行動的任何爆發或升級、選舉、全民公決、貿易政策變化、 移民政策變化和恐怖主義及其對公司業務的影響；可能產生不利影響的氣候和環境相關的 政策的變化公司的業務；和變更在聯邦、州/省 或地方各級可能對公司業務產生不利影響的政府法律和政策中。

本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及隨附的 貨架招股説明書以及以引用方式納入的文件中包含的任何風險因素中描述了與 此類風險因素相關的其他風險因素和詳細信息。有關這些假設 以及風險和不確定性的其他信息包含在公司向證券監管機構提交的文件中，包括AIF和年度 MD&A，這兩份文件均已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處。儘管公司已試圖 確定可能導致實際結果出現重大差異的重要因素和風險，但可能還有其他因素導致 結果與預期、估計或預期不符。無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果 和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述 。本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書 中包含的前瞻性陳述分別代表公司截至本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書發佈之日的預期， 和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述代表公司 截至此類文件發佈之日（或另有説明）的預期，在此之後可能會發生變化。除非適用法律要求，否則高力不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息、估計或觀點、未來事件或業績或其他方面， 。

貨幣 列報和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有美元金額均以 美元表示。提及的 “$”、“美元” 或 “美元” 是 美元，“C$” 指的是加元。

下表列出了在以下每個時期內以加元表示的一 美元的最高和最低匯率、這些時期的平均匯率以及每個時期結束時有效的 匯率，每個匯率均基於加拿大銀行公佈的將加元兑換成美元的匯率。

2024年2月21日， 加拿大銀行公佈的平均每日匯率為1.00美元=1.3512加元。

可用的 信息

公司向加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構提交報告和其他信息 。這些報告和 信息可在SEDAR+上免費向公眾公開，網址為www.sedarplus.com。

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明， 本招股説明書補充文件和貨架招股説明書構成其中。本招股説明書補充文件和現成招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在美國證券交易委員會規章制度允許的 註冊聲明的附錄中。

公司受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國交易法”）的信息要求 以及適用的加拿大 證券立法的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管 機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息 可以根據加拿大的披露要求編制，加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，其高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和 短期利潤回收條款的約束。此外，公司 無需像受適用於 美國國內申報公司的《美國交易法》規定的美國公司那樣儘快公佈財務報表。

此外，作為外國私人發行人，高力 被允許遵循多倫多證券交易所的上市規則，以代替納斯達克的要求。特別是，高力打算在私募方面遵循多倫多證券交易所的上市規則 ，而不是納斯達克的要求，即某些稀釋性 事件（例如發行將導致控制權變更的普通股、除公開發行 以外的某些交易涉及發行高力20％或以上權益以及對另一家公司的某些股份或資產的某些收購）。 多倫多證券交易所的股東批准私募普通股的門檻通常為25％，如果向內部人士發行某些股票，則需要額外的股東批准 要求，因此，高力將被允許依賴股東批准 規則，該規則對股東可能不如受納斯達克股東批准規則約束的美國國內公司有利。

投資者可以在EDGAR的公司簡介上閲讀公司 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件，網址為www.sec.gov。

公司

高力是一家領先的多元化專業服務 和投資管理公司，根據 《商業公司法》 （安大略省）。該公司為全球34個國家（包括分支機構和加盟商）的企業和機構客户提供商業 房地產專業服務和投資管理。高力的主要服務領域是外包與諮詢、投資管理、 租賃和資本市場。

公司的註冊辦公室和總部 位於安大略省多倫多市灣街1140號4000套房 M5S 2B4。有關公司及其業務的更多信息 載於AIF，該文件以引用方式納入此處。

使用 的收益

在扣除承銷商的折扣和佣金$n （假設沒有行使超額配股權）和$n（如果超額配售期權未行使）和$n（如果超額配股權被全部行使）後，公司將獲得的出售已發行股份 的淨收益估計約為n美元（假設 未行使超額配股權）和$n（如果超額配售期權）和$n（如果超額配售期權），公司將獲得的出售已發行股份 的淨收益約為n美元（假設 未行使超額配股權）和n美元（如果超額配售期權 期權分別行使（全部），並在扣除本次發行的預計費用後行使。

高力打算將本次發行的淨收益 用於償還循環信貸額度（定義見下文）的未清餘額，以及用於一般公司用途。這種預期的 還款旨在創造額外的能力，為潛在的未來收購機會和增長計劃提供資金。截至2024年2月16日 16日，循環信貸額度下的未償總額約為9.9938億美元。 從本次發行收益中償還約n美元用於 循環信貸額度下的債務後，循環信貸額度下的未償餘額預計為n美元。擬減少的未償債務最初主要用於為現有業務和戰略收購提供資金。

股本描述

高力的法定股本包括 (i) 無限數量的優先股，可串行發行，截至2024年2月16日，這些優先股均未發行和流通 ，(ii) 無限數量的次級有表決權股份，其中截至2024年2月16日已發行和流通，(iii) 以及無限數量的多重投票權 股，其中1,3255股截至2024年2月16日 16 日，已發行和未償還了,694份。所有已發行和流通的多重投票權股份均直接或間接地由我們的董事長 兼首席執行官傑伊·亨尼克和Henset Capital Inc（“多重投票股東”）持有。在 發行生效之前，Hennick先生和多重投票股東持有我們所有已發行和流通 股票的約43.62％的投票權。請參閲 “風險因素——我們的雙重階層結構具有集中投票控制的作用和影響 公司事務的能力。”

與次級有表決權的股份相比，多重表決權股份每股擁有更多的 張選票。因此，根據適用的加拿大證券法，次級有表決權的股份是該術語所指的 “限制性證券” 。在本次發行生效之前，次級 有表決權股份的持有人在全面攤薄的基礎上持有高力已發行有表決權股份的約63.56％的投票權。 使本次發行生效後，次級有表決權股份的持有人將在完全攤薄的基礎上持有高力已發行有表決權的約 n% 的投票權。

除隨附的現成招股説明書中所述外， 次級有表決權股份和多重表決權股份具有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司 將其視為一類股份。有關次級有表決權股份和多重投票權股份屬性的詳細 描述，請參閲隨附的現成招股説明書中的 “股本描述”。

合併 資本化

下表列出了截至2023年12月31日的現金、現金等價物 和有價證券以及公司的合併資本（i）實際情況；以及（ii） 調整後的基礎上， 為使本次發行（假設未行使超額配股權）以及扣除估計費用和承銷商後 淨收益的預期用途 產品的折扣和佣金。

本表應與年度 財務報表和年度管理與分析一起閲讀，每份財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。自2023年12月31日，即 編制財務報表的最後一個時期， 以來，公司的股份或貸款資本沒有發生任何重大變化。

注意事項：

股息 政策

2021 年 12 月 7 日，高力 董事會增加了公司的半年度股息政策，規定每股次級有表決權股份和多股 有表決權的股份每年 0.30 美元的股息，每半年支付一次。2023 年 12 月 5 日，高力董事會宣佈半年度股息 為每股次級有表決權股份和多重投票股份 0.15 美元（每年0.30美元）。這些股息在 第二和第四季度結束後以現金支付。所有股息的支付均由公司董事會酌情決定。為了 的目的 所得税法（加拿大）（“税法”）和任何類似的省級立法，除非另有説明，否則次級有表決權股份和多重投票權股份的所有股息 均為合格分紅。

除其他外，公司的股息政策 的條款仍由公司董事會自行決定。次級投票權 股份和多重投票權股份的未來分紅（如果有）將取決於高力的經營業績、現金需求、財務狀況、 合同限制、商業機會、適用法律的規定和其他相關因素。根據循環 信貸額度的條款，公司不得以現金或 實物，如果 下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者違約事件是否因此而發生。

之前的銷售額

在本文發佈之日之前的12個月內， 公司已發行或授予次級有表決權股份和可轉換為次級有表決權股份的證券，如下文所示 表：

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注意事項：

交易 價格和交易量

次級有表決權的股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市和公佈 ，交易代碼為 “CIGI”。

下表列出了在所示時期內， 以加元計算的最高和最低交易價格以及多倫多證券交易所次級有表決權股票的交易量。

下表列出了在所示時期內， 以美元計算的最高和最低交易價格以及納斯達克次級有表決權股票的交易量。

分配計劃

根據承銷協議，我們已同意 出售，承銷商也同意在截止日期購買n 股票，但須遵守其中規定的條款和條件，以現金支付給我們， 交割時以現金支付給我們，總收益為n美元。與本次發行有關的， 我們同意向承銷商支付每股發行n美元的費用我們發行的 股份（佔本次發行總收益的 4.0%），總對價為 n 美元 美元，用於其提供的服務在發行完成後與本次發售建立聯繫。 承保商在 承保協議下的義務是多項的，不是共同的，在發生某些陳述的事件時，承銷商可以自行決定終止 ，如下所示：(a) 公司的業務、事務、運營、資產、 負債（或有或其他債務）、狀況（財務或其他方面）或資本應發生任何重大變化（實際、計劃或威脅），或任何重大事實的變化， 或承銷商得知任何未公開的重大信息，根據承銷商的看法承銷商，合理地預計 會對所發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響；(b) 應制定、 發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況或重大財務事件、災難、意外、自然 災害、公眾抗議、戰爭或恐怖主義行為或任何新的法律或法規或其變更 br} 在承銷商看來，其行為合理、嚴重不利影響，或涉及或是預計將對加拿大或美國的金融市場或公司的業務、運營、資產、負債（或有的 或其他）或資本產生嚴重不利影響 ；(c) 任何政府機構應發生、開始、宣佈或威脅進行任何調查、行動、訴訟、 調查或其他程序（無論是正式還是非正式），或者根據或 發佈的任何命令或裁決加拿大或美國的任何法規，或加拿大任何省份或地區或州的任何法規美國任何 政府機構（不包括僅與承銷商中任何一方 有關的任何此類調查、行動、訴訟、調查或其他程序或命令），承銷商合理地認為該機構應採取行動阻止或實質性限制已發行股票的交易或分配，或對所發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響；或 (d) 公司在任何重大方面都違反了承保協議的任何條款、條件或契約。

我們本次發行的費用估計約為 百萬美元，將由我們從本次發行的總收益中支付。 承銷商負責其發行費用。除承銷協議中包含的某些例外情況外， 如果承銷商未能購買其同意購買的已發行股份，則其他承銷商可以但沒有義務 購買此類已發行股份。但是，如果根據承銷協議購買任何已發行 股票，承銷商有義務購買並支付所有已發行股份。

根據美國和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露系統 ，本次發行將在加拿大除魁北克以外的每個省份和地區同時進行，同時在美國進行。已發行的股票將通過註冊在 在加拿大除魁北克以外的每個省份和 地區出售已發行股票的某些承銷商或其加拿大分支機構發行，或者通過承銷商 可能指定的其他註冊交易商發行。已發行的股票將通過某些承銷商通過 其各自的美國經紀交易商附屬機構或代理人直接或間接在美國發行。除非交易商根據該司法管轄區的證券法適當註冊或根據該司法管轄區的證券 法律的註冊交易商要求的豁免，否則不會在任何司法管轄區出售任何證券。根據適用法律和承保協議的條款，承銷商可以在美國和加拿大以外發行所發行的 股票。

發行價格由 我們與承銷商根據當前市場狀況協商確定。應付給承銷商的所有費用將根據與本次發行有關的 服務支付，並將從本次發行的收益中支付。

我們還授予承銷商超額配股 期權，可由承銷商單獨行使，且無義務在截止日期 後的30天內隨時以每股次級有表決權股份n美元的價格額外購買最多n股次級有表決權股份 ，其條款與上述 規定的條件相同，以支付超額配股（如果有），也是為了穩定市場。如果全額行使超額配股權，則向公眾提供的 價格、承銷商費用和公司淨收益（在支付預估發行費用之前） 將分別為$n、$n 和$n。本招股説明書補充文件還符合分配 授予的超額配股權的資格。無論超額配置頭寸 最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置 頭寸一部分的購買者都將根據本招股説明書補充文件收購這些次級有表決權的股份。

公司已申請將根據本招股説明書補充文件分配的已發行股份 在多倫多證券交易所上市。上市將以我們滿足 TSX 的所有上市要求為前提。如果需要，我們將根據納斯達克交易所的規則向納斯達克提供發行通知。

根據某些 加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，在 已發行股票的出售過程結束以及與已發行股票相關的所有穩定安排終止之日期間，承銷商不得在任何時候競標或購買次級 有表決權的股份。上述限制有某些例外情況，包括：(i) 如果根據加拿大市場通用市場誠信規則 通過多倫多證券交易所或納斯達克的設施進行出價或購買次級投票權 股票；(ii) 代表客户（某些指定客户除外）出價或買入，前提是承銷商未徵求客户的 訂單或者，如果客户要求下訂單，則招標發生在規定的限制條款 生效之前期限；以及 (iii) 為彌補在規定的 限制期開始之前達成的空頭頭寸而進行的出價或買入。在本次發行中，承銷商可能會超額分配或實施將次級有表決權股票的 市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平的交易，包括： 穩定交易；賣空交易；買入以彌補賣空所產生的頭寸；實施罰款出價；以及涵蓋交易的辛迪加 。承銷商可以在多倫多證券交易所或納斯達克進行這些交易。如果承銷商開始任何這些 交易，他們可以隨時終止這些交易。

穩定交易包括出價或購買 ，其目的是防止或延緩次級有表決權股票市場價格的下跌， 在 進行中。這些交易還可能包括賣空次級有表決權的股份，這涉及承銷商 出售的已發行股票數量超過其在本次發行中購買的數量。賣空可以是 “擔保賣空”， 即金額不超過超額配售期權的空頭頭寸，也可能是 “裸賣空頭寸”，即超過該金額的 空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配股權，或通過在公開市場上購買次級有表決權來平倉任何擔保空頭頭寸 。 在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的次級有表決權股票的價格 與他們通過超額配股權購買次級有表決權股票的價格相比較。承銷商 必須通過在公開市場上購買次級有表決權的股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心 公開市場中次級有表決權股票的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭寸 。任何赤裸的空頭頭寸都將構成承銷商 超額分配頭寸的一部分。

發行價格僅以美元支付。 承銷商提議最初以發行價格發行已發行的股票。在承銷商做出合理的努力 以發行價格出售本簡短的招股説明書中提供的所有已發行股票後，承銷商可能會降低發行價格， 不時進一步更改為不超過發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬 將減少購買者支付的總價格金額已發行股份 少於承銷商向我們支付的總收益。發行價格的任何此類下調都不會影響我們 收到的收益。

我們已同意向承銷商及其 關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人賠償某些負債，包括適用的 加拿大證券法和《美國證券法》規定的責任。

我們同意，除承保協議中規定的某些特定例外情況 外，未經BMO Capital Markets事先書面同意（不得無理拒發或延遲此類同意），我們不會代表承銷商直接或間接出售、要約出售、發行、授予任何期權、 認股權證或其他出售或發行或以其他方式出租、轉讓的權利，或處置或發行任何附屬投票權 股票、證券或其他可行使或可兑換的金融工具或有權收購 次級有表決權股份或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排，公司將在截止日期後的90天內全部或部分收購或轉讓給他人， 所有權產生的任何經濟後果，或同意受其約束，或 向公眾披露任何上述意向。除某些例外情況外，董事和 執行官還將同意，未經BMO Capital Markets事先書面同意（不得無理撤回或延遲同意），直接或間接地代表承銷商 要約、發行、出售、授予、擔保、質押或以其他方式轉讓、處置或獲利，或進行任何對衝交易，或簽訂 任何形式的協議或安排，其後果是改變任何股票的經濟風險敞口或將 轉換為或可交換為股份的證券，包括為更確切起見，公司資本中的多股有表決權的股份，或宣佈 任何意向，或以任何方式行使與任何證券註冊相關的任何權利，期限從截止日期開始，到截止日期後的90天結束。

收到的訂閲可能會被拒絕 或全部或部分分配，並且保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。 本次發行預計將於2024年2月28日左右結束，或我們和承銷商可能商定的更晚日期，但無論如何，不遲於2024年2月29日 。根據CDS管理的賬面系統，發行的股票將以電子形式發行並存放在CDS或 其被提名人處。不會向購買者頒發任何證明已發行股票的證書， 並將在CDS的存託服務中進行註冊。已發行股票的購買者將僅收到註冊交易商的客户確認 ，該交易商是CDS參與者，並且是通過該交易商購買已發行股票的實益權益。

除了在美國和加拿大各省（魁北克省以外），公司沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行已發行股份 。不得直接或間接發行或出售已發行的股份 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和出售任何已發行的 股票相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知 有關本次發行和分發本招股説明書補充文件的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書補充文件 不構成在任何司法管轄區的出售要約或要求購買任何已發行股票的要約 或招標為非法的司法管轄區。

預計已發行股票 的交割將在2024年n左右，也就是本協議發佈之日後的n 個工作日（此類結算週期稱為 “T+n”），以付款方式交付。 根據美國《交易法》第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於已發行股票最初將以T+n結算，因此希望在結算日期前的第二個 工作日之前交易已發行股票的買方必須在 進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

高力與某些承銷商之間的關係

本公司是截至2022年5月27日與可持續發展掛鈎的 第三次修訂和重述的信貸協議（於2022年11月2日和2023年4月28日修訂，即 “循環 信貸額度”）的當事方，該協議由高力、公司的各子公司、作為管理機構 代理的蒙特利爾銀行、作為唯一賬簿管理人的BMO資本市場、其貸款方以及彼此之間簽訂此。循環信貸額度 不時按各種浮動參考利率加上適用的保證金計息。循環信貸額度 與可持續發展掛鈎，包括與績效目標實現情況相關的定價調整，包括：（i）減少 温室氣體排放；（ii）增加女性在管理職位中的代表性；（iii）確保高力佔用的辦公室獲得 WELL Health-Safety 認證。截至2023年7月27日，高力將 循環信貸額度的借貸成本降低了整整五個基點。截至2024年2月16日，循環信貸額度下的未償總額約為9.9938億美元。循環信貸額度為幾乎所有高力實質的全資子公司提供擔保。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，高力及其適用的子公司在所有重大方面 均遵守了循環信貸額度的條款，自 循環信貸額度執行以來，沒有任何貸款機構放棄任何違反此類條款的行為。自 循環信貸額度下的債務產生以來，公司的合併財務狀況沒有發生重大變化。

如 “收益的使用” 中所述，本次發行的 淨收益將用於償還我們在循環信貸額度下的部分債務。BMO Capital Markets和摩根大通證券加拿大公司均直接或間接地是循環信貸額度下貸款機構的子公司。 因此，根據與本次發行相關的加拿大適用證券法，我們可能被視為此類承銷商的 “關聯發行人”。根據本協議分配已發行股票的決定和本次發行的條款是公司與承銷商進行公平談判的 。除部分承保費外，任何承銷商都不會獲得與 本次發行相關的任何福利。

此外，一家或多家承銷商 的關聯公司可能以償還循環信貸 融資機制下的債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。因此，本次發行是根據FINRA規則5121進行的，由金融業 監管局（“FINRA”）管理。根據該規則，本次發行不必指定合格的獨立承銷商， ，因為本次發行屬於一類股權證券，根據FINRA規則，其 “真誠的 公開市場”。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、 財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些 承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來提供各種金融 諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

此外，在各種 業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户交易 債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為其客户的賬户交易 ，並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資 和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資 建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

加拿大 聯邦所得税注意事項

公司的加拿大法律顧問Torys LLP和承銷商的加拿大法律顧問Blake, Cassels & Graydon LLP認為，截至本文發佈之日，以下是根據《税法》及其相關法規普遍適用於根據本次發行作為受益所有人收購已發行股票的持有人所得税的主要考慮因素的總體摘要。本摘要僅適用於以 為税法的目的並在所有相關時間：（i）與公司和承銷商進行公平交易且 不隸屬於公司或承銷商，以及（ii）以資本財產形式收購和持有已發行股份的持有人（“持有人”）。 所發行的股票通常將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營 業務過程中持有的，或者是在一項或多筆交易中被收購的，這些交易被視為交易性質的冒險或擔憂。

本摘要基於：（i）本招股説明書補充文件 中列出的事實，（ii）截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款；（iii）財政部長 （加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的修改税法的所有具體提案（ “税收提案”）；（iv）經修訂的《加拿大-美國税務公約》（1980年）（“條約”）和 (v) 律師對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法的理解 （“CRA”）在本文發佈之日之前公開發布。本摘要假設所有此類税收提案將以目前提議的形式頒佈 ，但無法保證它們將以擬議的形式頒佈或根本無法保證。本 摘要未以其他方式考慮或預測法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過 立法、監管、行政、政府或司法解釋、決定還是行動，也未考慮加拿大任何省份或地區或加拿大以外任何司法管轄區的 税法，這些法律可能不同於此處描述的加拿大聯邦所得 税收注意事項。

除本摘要中未討論的某些例外情況 外，就税法而言，與收購、持有或處置已發行股票有關的所有金額都必須 根據加拿大銀行在該金額產生之日報價的匯率或CRA可能接受的其他 匯率，以加元確定。

本摘要並未詳盡無遺地列出購買、持有或處置已發行股票時所有可能的加拿大 聯邦所得税注意事項。本摘要未涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息的可扣除性 。此外，本摘要僅具有一般性質，不是 的本意，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不就 對任何特定持有人的所得税後果作任何陳述。因此，我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下收購、持有和處置已發行股票對他們的具體 税收後果。

居住在加拿大的持有人

摘要的這一部分適用於 在《税法》和所有相關時間都是或被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。 本摘要不適用於居民持有人：(i) 是《税法》所指的 “金融機構” （包括《税法》中按市值計價規則的目的）；(ii) 是《税法》所指的 “特定金融機構” ；(iii) 選擇報告税收 所指的 “加拿大納税業績” 以加拿大貨幣以外的貨幣行事；(iv) 屬於《税法》 所指的 “避税投資” 的權益；或 (v) 簽訂或已經簽訂的權益，對於已發行的股票，《税法》中定義了該術語的 “衍生遠期協議” 。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，其已發行股份可能沒有資格 的居民持有人有權作出 第 39 (4) 分節規定的不可撤銷的選擇，讓該居民 在選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度中將其發行的股票和所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）歸該居民 持有人所有。此類居民持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解在 他們的特殊情況下是否可以根據《税法》第 39 (4) 分節進行選擇和/或可取。

此處未討論的其他考慮因素 可能適用於居住在加拿大的公司、正在或成為或不與加拿大居民進行公平交易的公司的居民持有人，該公司的交易或事件或包括 收購已發行股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民人士（或不進行交易的此類人員組成的羣體）控制就税法第212.3條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，保持一定距離） 。此類居民持有人應就收購已發行股票的後果向其税務顧問諮詢 。

已發行股票的股息

居民持有人將被要求在計算 其納税年度的收入時包括已發行股票收到或視為收到的任何應納税股息。對於居民 持有人為個人（某些信託除外），此類股息將受總額和股息税收抵免規則 的約束，該規則通常適用於 税法中定義的 “加拿大應納税公司” 的應納税股息。根據《税法》的規定，公司指定為 “合格股息” 的應納税股息將受增強的總額 和税收抵免制度的約束。公司將 股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。請參閲上面的 “股息政策”。

對於作為公司的居民持有人， 在計算該納税年度的應納税所得額時， 其收入中包含的任何此類應納税股息的金額通常可以扣除。在某些情況下，根據《税法》第55（2）分節的規定，作為公司 的居民持有人獲得的應納税股息可以被視為處置收益或資本收益。企業居民 持有人應聯繫自己的税務顧問，瞭解這些規則在特定情況下的適用情況。

已發行股份的處置

以 為了《税法》的目的處置股票或被視為已出售股票的居民持有人（除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在 公開市場上購買股票），通常將在處置的納税年度獲得 的資本收益（或資本損失）等於收益金額的處置量 大於（或小於）以下各項的總和：（i）《税法》中定義的調整後成本基礎為在處置或被視為處置之前已發行股份 的居民持有人，以及 (ii) 任何合理的處置成本。為了確定根據本次發行收購的已發行股票的居民持有人的 調整後成本基礎，此類已發行股票的成本將採用居民持有人在此之前作為資本財產持有的所有其他次級有表決權股份（如果有）的調整後成本基礎計算得出 的平均值。

通常，居民持有人在計算其處置納税年度的收入時必須將 在該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”） 的一半計算在內。根據並根據《税法》的規定，居民持有人通常需要從處置納税年度 實現的任何資本損失（“允許資本損失”）中扣除在同一納税年度實現的應納税資本收益的一半。在 納税年度處置的應納税資本收益以外的允許資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以結轉 ，然後在隨後的任何納税年度中從該納税年度實現的應納税資本收益淨額中扣除，但不得超出 税法規定的範圍和情況。

如果居民持有人是一家公司，則在《税法》規定的某些情況下，處置或視同處置已發行股票而實現的任何資本 損失可減少已收到或被視為已收到的任何股息金額 。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有已發行股份 的信託的受益人，則類似的規則 可能適用。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的 税務顧問。

其他税收

根據《税法》的定義，作為 “私人公司” 或 “標的公司” 的居民持有人通常有責任根據 税法第四部分為已發行股票獲得的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人當年的 應納税所得額時可以扣除。通常，當公司 是私營公司或標的公司時，如果支付了足夠的應納税股息，則該税款將退還給公司。

在整個相關納税 年度內均為 “加拿大控制的私人公司”（定義見税法）或 “實質性 CCPC”（根據2023年11月28日發佈的税收提案，擬在《税法》中定義）的居民持有人可能有責任為其 “總投資收益”（定義見税法）支付 額外的可退還税) 本年度，包括處置已發行股票和股息時實現的應納税 資本收益，前提是此類股息不屬於此類股息在計算 居民持有人納税年度的應納税所得額時可扣除。建議居民持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解 這些税收提案在特定情況下可能產生的影響。

個人居民持有人（某些信託除外）實現的資本收益和獲得的應納税股息 可能導致該居民持有人需要繳納《税法》規定的替代性 最低税。此類居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民的持有人

摘要的這一部分適用於以下持有人： 就《税法》的目的以及在所有相關時間內，(i) 不是也不被視為加拿大居民，(ii) 在加拿大 開展業務的過程中未使用或持有 ，也未被視為使用或持有已發行的股份（“非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則適用於非居民持有人 ，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的股息

已支付或記入或視為已支付的股息或 記入已發行股票的非居民持有人的股息將需繳納加拿大預扣税。税法規定按股息總額的25％徵收預扣税 ，儘管根據適用的所得税協定，該税率可能會降低。 例如，根據該條約，如果所發行股票的股息被視為支付給非居民持有人，且該持有人是股息的受益 所有者，並且是美國居民，則適用的 加拿大預扣税税率通常降至15％。公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税 ，並將其匯給加拿大政府，存入非居民持有人的賬户。

已發行股份的處置

根據《税法》，非居民持有人無需為處置或被視為處置已發行股票而實現的資本收益繳納加拿大 聯邦所得税，除非在 處置時，該發行股份對非居民持有人構成《税法》 所述的 “加拿大應納税財產”，並且非居民持有人無權根據加拿大與該國之間適用的所得税協定獲得救濟其中非居民持有人居住。

只要按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克指數）的定義在 “指定 證券交易所” 上市，則所發行的 股票當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月的 期內任何時候滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人居民持有人，(b) 就税法而言，非居民持有人未與之進行正常交易的人 ，(c) 非居民 持有人或 (b) 所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，或 (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任意組合 ，擁有公司任何類別或系列股份 25％或以上的已發行股份，以及 (ii) 超過所發股票公允市場價值的50％ 直接或間接來自一個 或以下各項的任意組合：位於加拿大的不動產或不動產，“加拿大資源財產”，”木材資源 財產”（每項定義均在《税法》中），或與此類財產有關的期權、權益或民法權利 （無論此類財產是否存在）。儘管如此，根據《税法》的其他規定，向非居民持有人提供的股票也可能被視為加拿大應納税財產 。

其股份可能構成加拿大應納税 財產的非居民持有人應諮詢非居民持有人自己的税務顧問。

美國 聯邦所得税注意事項

以下是關於根據本次發行收購的次級有表決權股份的所有權和處置 的某些重要美國 聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於美國持有人（定義見下文）。本摘要僅針對持有次級表決權股份 作為資本資產用於美國聯邦所得税的個人（通常是為投資而持有的財產）。本摘要未涉及獲得除美元以外的次級有表決權股份分配的美國持有人面臨的税收 後果。

本摘要不構成税務建議， 未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與次級有表決權股份的特定持有人的個人情況有關，也未涉及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）受特殊待遇的任何持有人，例如：

就本摘要而言，“美國持有人” 是根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的次級有表決權股份的受益所有人：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體或安排）持有次級有表決權的股份，則合夥企業 中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促合夥企業及其合作伙伴 就收購、擁有和處置次級有表決權股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於 法典的現行條款、根據該法頒佈的法規（“財政條例”）、司法決定、美國國税局（“國税局”）公佈的立場 以及其他適用機構（均在本文發佈之日生效）， 以及所有內容可能會發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。本摘要未涉及 所有美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法），也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。 無法保證美國國税局不會質疑此處反映的結論，也無法保證法院不會支持任何此類 質疑。

此摘要僅供參考 ，不是税務建議。敦促次級有表決權股份的持有人諮詢其税務顧問，根據他們的特殊情況，瞭解次級有表決權股份的所有權和處置對他們的美國聯邦所得 税收影響，以及除與所得税有關的税法（包括遺產税或贈與 税法）或任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税協定之外的任何税收後果。

分佈

根據下文 “被動 外國投資公司注意事項” 下的討論，根據美國聯邦 所得税原則，向美國持有人支付的次級 有表決權股份的分配總額（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大税款）作為股息計入持有人的總收入 作為股息。如果分配金額超過高力當前和累計的收益和利潤， 超出部分將被視為美國持有人次級有表決權股份基礎的回收，然後 被視為資本收益。我們目前不打算根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國 持有人應期望將分配報告為股息。

個人和在納斯達克易於交易的某些其他 非公司美國公司持有人獲得的股息通常為 “合格股息收入” ，前提是此類持有人符合特定的持有期和 其他要求，並且出於美國聯邦所得税的目的，高力不被視為 “被動外國投資公司” （“PFIC”）支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的應納税年度。對於出於美國聯邦税收目的被視為公司 的美國股東，次級 有表決權的股份的股息通常沒有資格獲得允許的股息扣除額。我們敦促美國持有人根據其特殊情況，就 相關規則的適用問題諮詢其税務顧問。

出於外國税收抵免限制的目的，高力支付的股息通常構成 國外來源收入，通常構成被動類別收入。因此，對美國持有人收到的股息徵收的任何 加拿大聯邦預扣税均可申請為外國 税收抵免或作為美國聯邦所得税扣除額，但須遵守某些限制。儘管如此，與外國税收抵免 相關的規則很複雜，外國税收抵免的可用性取決於許多因素。敦促美國持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問 ，瞭解外國税收抵免的可用性。

出售或以其他方式處置次級 有表決權的股份

根據下文 “被動 外國投資公司注意事項” 下的討論，美國持有人將確認次級有表決權股份的出售、交換或其他 應納税處置的應納税收益或損失，等於次級有表決權 股份的變現金額與美國持有人在次級有表決權股份中的納税基礎之間的差額（如果有）。已實現的金額將等於現金金額（如果有）加上為換取次級有表決權股份而收到的任何財產的公允市場價值。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時 持有次級有表決權股份的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損均為 長期資本收益或虧損。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或損失通常將被視為美國來源 收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益，包括持有次級表決權股份超過一年的美國 個人持有人，目前有資格享受優惠税率。資本損失的 可扣除性受到限制。

被動外國投資公司 注意事項

如果高力在美國持有人持有次級有表決權股份的 期內任何應納税年度的美國聯邦所得税被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於美國 持有人。通常，在對子公司的收入和資產適用某些審查規則後，在任何 應納税年度，(i) 公司該年度的總收入的75％或以上 由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）公司資產平均價值的50％或以上（通常基於資產季度價值的平均值）在這個 年生產或持有的用於產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、 年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。根據其當前 和預期的收入、資產和活動，高力預計在本應納税年度或 可預見的將來不會被歸類為PFIC。但是，必須每年在每個 應納税年度結束時確定高力是否是或將要成為PFIC。由於PFIC身份不時取決於高力的收入和資產構成，因此 無法保證高力在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意高力 關於其PFIC身份的決定。

如果高力是美國持有人持有次級表決權股份的 任何應納税年度的PFIC，則持有人在出售或以其他方式處置次級 有表決權股份時確認的任何收益將在持有人持有次級有表決權股份的期限內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及高力成為PFIC之前的任何一年的金額 將作為普通收入徵税。 分配給其他應納税年度的金額將按個人 或公司的現行普通收入最高税率納税，視該應納税年度而定，並將對由此產生的納税義務收取利息。此外， 如果美國持有人獲得的次級有表決權股份的任何分配超過前三年或美國持有者持有 期內收到的次級有表決權股份年度分配平均值的125％，以較短者為準，則此類超額部分將按與收益相同的方式徵税，如上所述。美國持有人可以選擇某些 選舉（包括按市值計價的選舉），以減輕PFIC待遇造成的 某些不利的税收後果。如果高力是美國持有次級表決權股份的任何應納税年度的PFIC，則 美國持有人通常需要使用美國國税局8621表格提交年度報告，但某些例外情況除外。敦促美國持有人 就PFIC規則適用於次級有表決權股票的投資諮詢其税務顧問。

淨投資收入的額外税

某些美國個人、遺產 或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分 的股息收入以及處置次級有表決權股份的淨收益。我們敦促每位美國個人、遺產 或信託持有人就該税對其次級 有表決權股份的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

外國金融資產報告

持有超過一定美元門檻的 “特定外國金融資產”（通常包括外國人發行的股票和其他證券，除非由金融機構開設的賬户持有）的美國公民或個人居民（以及某些實體） 必須通過提交填寫完畢的美國國税局表格 8938（特定外國金融的聲明 ，來報告與此類資產相關的信息，其中可能包括次級有表決權的股票資產）及其納税申報表。對於未能履行這一舉報義務，可能會受到重罰。敦促美國持有人就其次級有表決權股份所有權的上述申報義務諮詢其税務顧問。

信息報告和備份 預扣款

次級有表決權股份 的分配以及出售、交換或贖回次級有表決權股份的收益通常將受向 國税局報告的信息的約束，並可能需要繳納美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的 納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並正確 建立了此類豁免身份的美國持有人。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入 美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

風險 因素

對已發行股票的投資涉及風險。 在購買已發行股票之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書中包含或以 引用方式納入的信息，包括但不限於AIF和年度管理與分析中披露的 風險因素。如果發生任何由這些風險引起的事件，則包括我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或您在股票中的投資發行的股票可能會受到重大不利影響。

與本次發行相關的風險

自由使用所得款項。

我們將對 本次發行的淨收益的使用以及任何支出的時間擁有廣泛的自由裁量權。因此，已發行股票的購買者將依賴管理層對發行淨收益的應用的判斷。管理層可能會以投資者認為不理想的方式使用本次發行的淨收益 。淨收益 的應用結果和有效性尚不確定。如果淨收益未得到有效利用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響 ，次級有表決權的股份可能會貶值。

在公開市場上出售大量 次級有表決權的股票，或對此類銷售的看法，可能會壓低次級投票權 股票的市場價格。

公司或亨尼克先生在公開市場上出售大量次級投票權 股票或股票掛鈎證券，可能會壓低次級 有表決權股份的市場價格，並削弱公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。關於2021年Hennick先生長期激勵安排的和解 ，公司簽訂了註冊權 協議，除其他外，該協議要求高力根據多重投票權股東的要求並遵守其中規定的某些條款和條件 ，準備並提交招股説明書和/或註冊聲明，以註冊或確認其持有的全部或 部分次級有表決權股份的分配多重投票權的股東。公司無法預測根據註冊權協議進行任何出售 的時機，也無法預測次級有表決權股份或股票掛鈎證券 的未來銷售將對次級有表決權股份的市場價格產生的影響。

我們的雙重階級結構具有集中投票控制權的 效果和影響公司事務的能力。

根據新信託協議（定義見 AIF）中的協議，在某些 特定事件發生時，多重投票權股份應在某些 特定事件發生時以一對一的方式轉換為次級有表決權的股份，無論如何不遲於2028年9月1日。但是，在發生任何此類轉換事件之前，多重投票權股份應保持已發行和流通狀態 。多重投票股份每股有二十張選票，次級有表決權的股份每股有一票 。截至2024年2月16日，實益擁有和控制所有 多重投票權股份的股東，我們的董事長兼首席執行官傑伊·亨尼克持有我們所有 已發行和流通股票的投票權約43.62％，因此對我們的管理和事務以及所有需要 股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易）具有重大影響力。因此，多股 有表決權股份的持有人有能力影響許多影響我們的事務，並且可能會採取次級有表決權的 股份持有人可能認為無益的行動。由於多重投票權股份持有人的顯著 影響力和投票權，次級有表決權股份的市場價格可能會受到不利影響。此外，多股 有表決權股份的持有人的大量投票權可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括投資者作為 次級有表決權股份的持有人可能會獲得高於當時市場價格的次級投票權股份溢價的交易，或者 如果多重投票權股份的持有人提出私有化交易， 則不鼓勵競爭提案。

次級 有表決權股份的市場價格可能會波動。

次級有表決權股份的市場價格可能會波動 ，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

波動性可能會影響 次級有表決權股份的持有人以優惠的價格出售次級有表決權股份的能力。

金融市場有時會經歷重大的 價格和交易量波動，這些波動尤其影響了公司證券的市場價格，而且在許多情況下， 與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化， 次級有表決權股份的市場價格也可能會下跌。此外， 這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降， 可能導致減值損失。同樣，某些機構投資者可能會根據這些機構各自的投資指導方針和標準，考慮我們的 環境、治理和社會實踐以及業績來做出投資決策， 不符合這些標準可能會導致這些機構對次級有表決權股份的投資有限或根本不投資， 可能會對次級有表決權股份的交易價格產生不利影響。無法保證價格和數量的波動 不會發生。如果發生這種波動性增加和市場動盪，我們的業務可能會受到不利影響，次級有表決權股票的交易 價格可能會受到不利影響。

我們的業績下滑可能會影響我們支付股票股息的能力。

儘管我們打算根據我們現有的股息政策向股東 進行現金分紅，但這些分紅並不能保證。次級有表決權股份和 多重投票權股份的未來分紅將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、一般業務狀況 以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據循環信貸額度，在循環信貸額度下發生並持續的違約事件或由此發生的違約事件的情況下， 不允許公司 以現金或實物支付股息。如果我們 將來無法根據我們現有的股息政策支付股息，則次級有表決權股份的市場價值可能會惡化。

作為外國私人發行人，我們 受與美國國內發行人不同的美國證券法律和法規的約束，這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息。

我們是 “外國私人發行人”，因此 術語在《美國證券法》第 405 條中定義，並被允許根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，根據加拿大的披露要求準備根據《美國交易法》提交的披露文件。 我們打算在私募方面遵循多倫多證券交易所的上市規則，而不是納斯達克的要求，要求股東 批准某些稀釋事件（例如將導致控制權變更的普通股的發行、涉及發行高力20％或以上權益的某些交易 以外的某些交易 以及對另一家公司的股份或資產 的某些收購）。多倫多證券交易所的股東批准私募普通股的門檻通常為25％，如果向內部人士發行某些股票，則需要額外的 股東批准要求，因此，我們將被允許依賴股東 批准規則，該規則對股東可能不如對受納斯達克股東批准 規則約束的美國國內公司有利。

此外，根據美國《交易法》， 我們的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。 因此，儘管我們需要向美國證券交易委員會提交或 提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同。此外， 我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第 16 條的報告和空頭波動利潤負債條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東 何時購買或出售股票，因為相應的加拿大內幕報告要求下的報告截止日期通常更長。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中與委託書的提供和內容有關的 規則和法規的約束。我們還不受法規 FD 的約束，該法規禁止發行人選擇性披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中與委託書和重大非公開信息披露相關的相應的 要求，但這些要求 不同於美國交易法和法規 FD 中的要求，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時在 收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們 可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類法律與美國證券 法相違背，前提是我們披露我們未遵守的要求並描述我們遵循的加拿大慣例。目前，我們 依賴這一豁免來滿足有關任何股東大會法定人數的要求、在某些情況下發行證券前必須獲得 股東批准的要求以及董事會高管薪酬 委員會的某些責任。將來，我們可能會選擇在其他問題上遵循加拿大的母國慣例。 因此，我們的股東可能無法獲得與受 所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

我們有權發行 空白支票優先股。

公司有權發行所謂的 “空白 支票” 優先股，這可能會影響次級有表決權股份持有人的投票權和清算權。公司 董事會有權在未經股東進一步批准的情況下無限量發行一個或多個額外系列的優先股 ，並設定相應的權利、特權、限制和條件。

次級有表決權股份的 持有人將來可能會被稀釋。

在許多情況下，我們有權發行無限數量的次級 有表決權的股份，以供對價和董事會制定的條款和條件，在許多情況下，不要求 獲得股東的明確批准，而且股東對此類進一步發行沒有優先權。根據我們的股票期權計劃（定義見此處）行使期權，以及用於其他目的，例如與收購有關的 ，我們可能會在股票發行（包括通過出售可轉換為 次級有表決權股份的證券）中發行 額外的 次級有表決權的股票。我們無法預測次級有表決權股份的未來發行規模，也無法預測次級有表決權股份的未來發行和銷售將對次級有表決權股份的市場價格產生的影響。 大量額外有表決權股份的發行，或認為可能發行此類股票，可能會對次級有表決權股份的當前 市場價格產生不利影響。隨着次級有表決權股份的額外發行，次級投票權 股份的持有人將遭受稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。

法律 問題

與本次發行 有關的某些與加拿大法律相關的法律事宜將由託裏斯律師事務所代表高力轉移，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承銷商處理。與本次發行有關的某些與美國法律相關的法律事宜將由Torys LLP代表高力轉移，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所代表承銷商處理。Torys LLP和Blake、Cassels & Graydon LLP作為一個集團的每個 的合夥人、法律顧問和合夥人分別直接和間接實益擁有我們任何類別的已發行證券的百分之一以下 。

審計師， 註冊商和過户代理人

該公司的審計師是普華永道 LLP，特許專業會計師事務所，普華永道大廈，約克街18號，2500套房，安大略省多倫多市M5J 0B2。普華永道會計師事務所 已確認，根據安大略省特許專業會計師協會 註冊會計師事務所專業行為準則以及美國證券交易委員會和PCAOB的規章制度，他們對公司是獨立的。

次級 有表決權股份的過户代理人和註冊機構是位於安大略省多倫多市阿德萊德街西100號301套房的多倫多證券交易所信託公司。

這份簡短的基礎架子招股説明書是根據加拿大各省和地區的 立法提交的，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息 ，並允許在本招股説明書中省略該信息。該立法要求 在同意 購買任何證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件。這份簡短的基本貨架招股説明書是根據一家經驗豐富的知名發行人對 基本貨架初步招股説明書要求的豁免而提交的。

沒有證券監管機構對這些 證券發表過看法，否則主張是違法的。本簡短的基本貨架招股説明書僅構成在可以合法出售這些證券的司法管轄區 的發行，並且只有獲準在這些司法管轄區出售此類證券 的人才能在其中發行。本簡短的基本架構招股説明書中的信息以引用方式納入了 向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的文件。此處以引用方式納入的文件 的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多灣街1140號4000套房的高力國際集團 公司祕書索取，電話 (416) 960-9500，也可在www.sedarplus.com 和www.sec.gov上以電子方式獲得。

簡短版基礎架招股説明書

高力國際 集團有限公司

次級有表決權的股份
優先股
債務證券
認股證
訂閲收據
單位

高力國際集團有限公司（”公司” 或 “高力”）可以在本簡短的基本架構招股説明書 （“招股説明書”）（包括本文的任何修正案）的25個月內不時發行和發行，(i) 公司 的次級有表決權股份（“次級有表決權的股份”）；(ii) 公司的優先股（“優先股”）； (iii) 債務證券（“債務證券”），其中可能包括可轉換為或可兑換為公司下屬 有表決權股份和/或其他證券的債務證券；(iv) 認股權證購買次級有表決權的股票、優先股或債務 證券（“認股權證”）；（v）公司可兑換為次級有表決權股份 和/或其他證券的認購收據（“認購收據”）；或（vi）由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 單位（“單位”）（以下統稱為 “證券”） 或其任意組合。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定 ，並在一份或多份附帶的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書 補充文件”）中列出。

證券與特定發行 相關的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，可能包括（i）對於次級有表決權的股份， 發行的次級有表決權股份的數量、發行價格（如果發行是固定價格分配）、 確定發行價格的方式（如果發行不是固定的）價格分配）、次級有表決權股份 是否以現金或其他對價發行，以及任何其他條款具體到所發行的次級有表決權股；(ii) 在 中，優先股的數量、特定類別或系列的指定（如果適用）、 的發行價格、優先股是否以現金或其他對價發行、股息率（如果有）、任何贖回或撤回條款、任何轉換權以及與優先股相關的任何其他條款提供；(iii) 以 為債務證券，具體名稱，本金總額金額、可以購買債務 證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、債務 證券是否以現金或其他對價發行、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、 與債務證券相關的任何交換權或轉換權，無論債務是優先債務還是從屬公司的 其他負債和義務，債務證券是否將由以下任何一種擔保公司的資產和與所發行債務證券相關的任何其他 條款；(iv) 就認股權證而言，發行價格，認股權證是否以現金或其他對價發行，行使認股權證時可購買的次級有表決權股、優先股 或債務證券的名稱、數量和條款，任何會導致這些數字調整的程序， 行使價格、行使日期和期限以及與所發行認股權證相關的任何其他條款；(v)就訂閲 收據而言，提供的訂閲收據數量、發行價格、訂閲收據是以 現金還是其他對價出售、次級有表決權股票、優先股、 債務證券或認股權證（視情況而定）的訂閲收據的交換程序，以及與所提供的訂閲收據相關的任何其他條款；以及 (vi) 在 中，以單位為例, 單位和組成這些單位的證券的名稱和條款, 以及任何其他方面特定於所提供的 商品的條款。如果法規、法規或政策有要求，並且證券以加元 美元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將包括對適用於證券的外匯匯率的適當披露。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者。 每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書補充文件之日，用於證券立法，並且僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在 可以合法出售證券的司法管轄區，並且僅在這些司法管轄區獲準出售證券的人才構成證券的公開發行。 公司可以向或通過承銷商或交易商發行和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免，直接向其他買方或通過代理人發行和出售某些證券。與由此發行的每期證券相關的招股説明書 補充文件將列出參與證券發行和出售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定證券的發行條款、證券的分配方式 ，包括在適用的範圍內，向公司支付的收益以及應向承銷商、交易商或交易商支付的任何費用、折扣或任何其他補償 代理人和分配計劃的任何其他實質性條款。

證券可以不時地通過一項或多筆交易 以固定價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格 發行，包括被視為 “市場分配” 的交易的銷售，如《國家儀器》44-102 中定義的 術語 — 書架分佈加拿大證券管理人的 和 的 “自動櫃員機分銷”，價格參照現行市場價格或協議價格確定。證券發行的 價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。

對於任何證券的發行，除非與特定證券發行和自動櫃員機分銷以外的招股説明書補充文件中另有規定 另有規定，否則承銷商可以 超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格維持或穩定在高於 在公開市場上可能出現的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的 證券的投資者將根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場 購買來填補。本招股説明書下任何參與自動櫃員機分銷的承銷商或交易商、此類承銷商或交易商的關聯公司、 以及與該承銷商或交易商聯合或協同行事的任何個人或公司都不會超額分配與這類 分配相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。

已發行的次級有表決權股票在多倫多證券 交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “CIGI”。次級有表決權的股票也在納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CIGI”。2024年2月16日，即本招股説明書 日前的最後一個交易日，多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價為173.78加元，納斯達克次級 有表決權股票的收盤價為129.04美元。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 不得出售根據 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可發行的優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購收據或單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的優先股、債務 證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響二級市場中優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的 交易價格、交易價格的透明度 和可用性、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購收據或單位的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購收據或單位不會 在任何證券交易所上市。

截至本文發佈之日，公司已確定 有資格成為 WKSI 一攬子訂單（定義見下文）下的 “知名經驗豐富的發行人”。請參閲 “知名經驗豐富的發行人”。

高力公司的註冊辦公室和總部位於安大略省多倫多市海灣 街1140號4000套房 M5S 2B4。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國（“美國”）和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求在 中編寫本招股説明書。證券的購買者應意識到，此類要求與美國的 要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的，並受美國證券交易委員會 和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規章制約。將來被視為以引用方式納入 的財務報表或將來可能構成招股説明書補充文件一部分的財務報表將根據美國公認會計原則編制。

證券的購買者應注意，收購 證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的購買者、美國公民 或居住在加拿大的購買者，此類後果可能無法在此處或任何適用的招股説明書補充文件中進行全面描述。 證券的購買者應閲讀適用的招股説明書補充文件中有關特定證券發行 的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦 證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據安大略省法律註冊成立的， 其大多數高管和董事是加拿大居民，註冊 聲明中提到的部分或全部承銷商或專家不是美國居民，以及公司和上述人員的很大一部分資產是 位於美國以外。見 “某些民事責任的執行”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美國 美元表示。提及 “$”、“美元” 或 “美元” 是指美國 美元，“C$” 指的是加元。

美國證券交易委員會（“SEC”）、 任何美國州證券監管機構或加拿大證券監管機構均未批准或不批准該證券，也未將 本招股説明書的準確性或充分性傳遞給 。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

該公司有兩類已發行和流通股票：在多倫多證券交易所和納斯達克上市和上市交易的次級 有表決權的股份，以及多重投票權的股份（“多重投票權 股票”）。根據適用的 加拿大證券法，次級有表決權的股票是該術語所指的 “限制性證券”。次級有表決權股份和多重表決權股份基本相同，但 附屬於多表決權股份的多重投票權和轉換權除外。每股附屬有表決權股份有 一 (1) 張投票權，每股多重投票股份有權就股份持有人有權表決的所有事項獲得二十 (20) 張選票，次級有表決權股份和多重表決權股份的持有人將共同對所有事項進行投票，但這兩類股份的持有人 如同為一類股份進行投票，但單獨投票除外法律或公司章程規定將持有人列為單獨的 類別。多重表決權股份可以隨時一對一地轉換為次級 有表決權的股份，由其持有人選擇，在某些其他情況下自動轉換。 請參閲 “股本描述 — 轉換”。次級有表決權股份的持有人受益於合同條款 ，這些條款賦予他們在收購多重投票權股份時獲得某些權利。請參閲 “股本描述 — 收購出價保護”。

居住在加拿大境外的公司董事已任命 位於加拿大安大略省多倫多市海灣街1140號4000套房的高力國際集團公司為訴訟服務代理人。買方 請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外 的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。見 “某些民事責任的執行”。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫 ，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行過任何審查。

投資證券涉及某些風險。與任何證券投資相關的潛在投資者應仔細 審查和考慮本招股説明書和此處以引用方式納入的文件（包括適用的招股説明書補充文件）中概述的 風險。請參閲 “風險因素”。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含適用的美國證券法（包括1995年的美國 私人證券訴訟改革法）所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大 證券法所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”），涉及管理層對公司未來增長、經營業績的當前預期、估計、預測 和預測，業績和業務前景 和機會。除歷史事實陳述外，本招股説明書中涉及公司預期發生的事件、業績、 業績或發展的陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“會”、 “可以”、“將”、“預測”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、 “估計”、“目標”、“努力”，或此類詞語和短語的變體或 陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但可能不限於有關本招股説明書中可能發行 證券的陳述以及適用的招股説明書補充文件中作出的其他更具體的陳述。

公司警告説，前瞻性陳述 必須基於許多因素和假設，雖然公司在作出 此類陳述時認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素和因素可能導致實際業績 與前瞻性陳述中設想的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此， 讀者不應過分依賴此類陳述和信息。

本文件中前瞻性 陳述所依據的這些因素和假設包括但不限於：經濟狀況，尤其是與利率上升相關的經濟狀況、 商業和消費信貸狀況以及商業支出，尤其是公司業務可能集中的地區；通貨膨脹上升及其對薪酬成本、招聘和留住人才的影響，以及公司 向客户收回成本的能力；持續的後果全球 COVID-19 疫情及其對經濟狀況的相關影響， ，尤其是其對客户對公司服務的需求、公司提供服務 和確保員工健康和生產力的能力；商業房地產和不動產價值、空置率和交易金融流動性總體狀況 ；不同財產 類型平均資本率大幅變動的影響；公司與美國政府關係的變化或喪失機構；借款人違約根據房利美DUS計劃（定義見年度MD&A）發放的 貸款；客户減少對外包滿足 商業房地產需求的依賴；公司所服務的市場競爭；管理的資產 市值變化對公司投資管理業務業績的影響；公司 在其投資管理業務中籌款的能力下降，或增加其永續基金和獨立管理賬户的贖回額； 我們吸引、招聘和留住人才的能力下降；公司業績下降影響我們繼續 遵守公司債務協議下的財務契約，或公司與公司貸款人談判 豁免某些契約的能力；利率提高對公司 借款成本的影響；保險、工傷補償和醫療保健等運營成本的意外增加; 保險事件發生頻率或嚴重程度的變化相對於歷史經驗； 與美元的匯率變化對公司加元、歐元、澳元和英鎊計價收入 和支出的影響；公司識別和以合理價格進行收購以及成功整合 收購業務的能力下降；我們的信息技術系統中斷、網絡攻擊或安全故障，以及我們從中恢復 的能力事件；遵守法律法規的能力與公司的全球業務有關，包括不動產 房地產和抵押貸款銀行牌照、勞動和就業法律法規以及反腐敗法律和貿易制裁； 政治狀況，包括政治不穩定、敵對行動的任何爆發或升級、選舉、全民公決、貿易政策變化、 移民政策變化和恐怖主義及其對公司業務的影響；可能產生不利影響的氣候和環境相關的 政策的變化公司的業務；和變更在聯邦、州/省 或地方各級可能對公司業務產生不利影響的政府法律和政策中。

本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的 文件中包含的任何風險因素中描述了與 此類風險因素相關的其他風險因素和詳細信息。有關這些假設以及風險和不確定性的其他信息包含在 公司向證券監管機構提交的文件中，包括公司當前的年度信息表及其最近 年度和中期管理層的討論和分析，每份報告均已向美國證券交易委員會提交併以 的引用方式納入此處。儘管公司已嘗試確定可能導致實際業績出現重大差異的重要因素和風險，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。無法保證 此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這類 陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。此處 中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除非適用法律要求，否則高力不承擔任何更新或修改這些陳述以反映新信息、 估計或觀點、未來事件或業績或其他方面的義務。

可用的 信息

公司向加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構提交報告和其他信息 。這些報告和 信息可在SEDAR+上免費向公眾公開，網址為www.sedarplus.com。

公司將在F-10表格上向美國證券交易委員會提交一份與證券有關的註冊 聲明（“註冊聲明”）。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，也不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中包含的某些 項目。

公司受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國交易法”）的信息要求 和適用的加拿大 證券立法的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管 機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息 可以根據加拿大的披露要求編制，加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，其高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和 短期利潤回收條款的約束。此外，公司 無需像受適用於 美國國內申報公司的《美國交易法》規定的美國公司那樣儘快公佈財務報表。

此外，作為外國私人發行人，高力 被允許遵循多倫多證券交易所的上市規則，以代替納斯達克的要求。特別是，高力打算在私募方面遵循多倫多證券交易所的上市規則 ，而不是納斯達克的要求，即某些稀釋性 事件（例如發行將導致控制權變更的普通股、除公開發行 以外的某些交易涉及發行高力20％或以上權益以及對另一家公司的某些股份或資產的某些收購）。 多倫多證券交易所的股東批准私募普通股的門檻通常為25％，如果向內部人士發行某些股票，則需要額外的股東批准 要求，因此，高力將被允許依賴股東批准 規則，該規則對股東可能不如受納斯達克股東批准規則約束的美國國內公司有利。

投資者可以在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統（“EDGAR”）網站www.sec.gov上閲讀公司 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人 向投資者提供不同的信息。公司不會在任何不允許 要約的司法管轄區提供證券要約。除非此處另有説明或法律要求，否則投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期 都是準確的。應該假定，本招股説明書中出現的信息 以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

財務 信息

本公司以引用方式註冊成立 的財務報表以及任何招股説明書補充文件中的財務報表均以美元報告，並根據美國公認會計原則編制。 美國公認會計原則在某些重要方面與國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》不同，因此財務報表可能無法與其他加拿大公司的財務報表進行比較。

交易所 匯率信息

下表列出了以下每個時期內以加元表示的一美元的最高和最低匯率 、這些 期的平均匯率，以及每個時期結束時的有效匯率，均基於加拿大銀行 公佈的將加元兑換成美元的匯率。

加拿大銀行公佈的2024年2月16日， 的平均每日匯率 為1.00美元=1.3484加元。

公司

高力是一家領先的多元化專業服務 和投資管理公司，根據 《商業公司法》（安大略省）。該公司為全球34個國家（包括分支機構和加盟商）的企業和機構客户提供商業 房地產專業服務和投資管理。高力的主要服務領域是外包與諮詢、投資管理、 租賃和資本市場。

公司的註冊辦公室和總部 位於安大略省多倫多市灣街1140號4000套房 M5S 2B4。有關公司及其業務的更多信息 載於AIF（定義見下文），該文件以引用方式納入此處。

文檔 以引用方式納入

本 招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會 的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求不收費 向位於安大略省多倫多市灣街1140號4000套房M5S 2B4的公司祕書索取，電話 (416) 960-9500。 這些文件也可在SEDAR+上查閲，可在www.sedarplus.com上在線訪問，並作為註冊聲明的附錄 提交給美國證券交易委員會，可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的以下文件經引用特別納入 並構成本招股説明書的組成部分：

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 — 簡短的招股説明書分發（“NI 44-101”）在本招股説明書 和所有招股説明書補充文件發佈之日後，公司向加拿大和美國的證券委員會或類似監管機構提交 （“NI 44-101”），披露了根據加拿大和美國適用證券 立法的要求以及在本招股説明書生效的25個月期間提交的額外或更新的信息，應視為以引用方式納入 這份招股説明書。此外，“營銷材料” 的任何 “模板版本”（定義見國家 文書 41-101 — 招股説明書一般要求) 在招股説明書補充文件發佈之日之後以及與該招股説明書補充文件相關的證券分配 終止 之前提交的，應視為以引用方式納入該類 招股説明書補充文件。

公司向美國證券交易委員會提交的40-F表格（或其他適用的 表格）的每份年度報告都將以引用方式納入註冊聲明。此外，在本招股説明書發佈之日之後，公司向美國證券交易委員會提交或提供的關於 表格 6-K（或其他適用表格）的任何報告，只有在該報告中明確規定的情況下和範圍內，才應被視為 以引用方式納入註冊聲明。該公司關於6-K表的 報告及其40-F表年度報告（以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件）可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。

在本招股説明書生效的25個月內， 公司向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表，即使 此處有任何相反的規定，出於未來證券要約和銷售的目的，以下文件將被視為不再以引用方式納入本招股説明書 ：(i) 之前的年度信息表，(ii) 任何重大變更報告 由公司在公司財政年度結束之前提交新的年度信息表 是針對哪些提交的，以及 (iii) 公司就提交新的年度信息表的公司 財政年度開始之前完成的收購而提交的任何業務收購報告。在本招股説明書生效的25個月期間，公司向適用的證券監管 機構提交年度合併財務報表 及隨附管理層的討論和分析後，應將之前提交的年度合併財務報表和 先前提交的中期合併財務報表，以及隨附管理層的討論 和分析，視為不再以引用方式納入本招股説明書中未來的下文 證券的報價和銷售。在本招股説明書生效的25個月期間，公司向適用的證券監管機構提交了中期合併財務報表和隨附管理層的討論和分析 後， 在新中期 合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和所附管理層的討論和分析均應視為不再以引用方式納入本招股説明書中，用於未來證券的發行和銷售下面這份招股説明書。在本招股説明書生效期間，向適用的證券監管機構提交了一份與年度會議 有關的新管理信息通告， 將視為不再以引用方式納入本招股説明書中，與上次年會相關的管理信息通告 （除非該管理信息通告也與特別會議有關）， 將視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來證券的發行和銷售。

包含證券發行的具體條款 和與證券相關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券 的潛在購買者，並將在該招股説明書補充文件 發佈之日被視為已納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

就本招股説明書而言，在納入 的文件中包含或被視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中同樣被或被視為由 引用納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分， 除非經修改或取代。修改或取代語句無需聲明其已修改或取代先前的 語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出此類修改性或 取代陳述不應被視為出於任何目的承認 經修改或取代的陳述構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者 是作出不具誤導性的陳述所必需的。

合併 資本化

自2023年12月31日以來，高力的股份和 貸款資本沒有重大變化，本招股説明書或此處以 引用方式納入的文件中均未披露這些變化。

有關高力綜合市值 的披露將在根據本招股説明書發行的任何證券的適用招股説明書補充文件中列出。

收益 覆蓋率

根據適用的加拿大證券法的要求，將根據本招股説明書的要求在適用的 招股説明書補充文件中提供收益覆蓋率，適用於發行期限超過一年 年的優先股或債務證券。

使用 的收益

公司從任何證券發行 中獲得的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行 相關的適用招股説明書補充文件中列出。除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償，將從發行收益或公司的普通基金中支付。

分配計劃

有關根據本招股説明書發行 證券的分配計劃將在適用於證券分銷的招股説明書補充文件中描述。

股本描述

高力的法定股本包括 (i) 無限數量的優先股，可串行發行，截至2024年2月16日，這些優先股均未發行和流通；(ii) 無限數量的次級有表決權股份，其中截至2024年2月16日已發行和流通，(iii) 以及 無限數量的多重投票股份，其中1,3255股截至2024年2月16日，已發行和未償還的有694份。所有已發行的 和已發行的多重投票股均直接或間接地由傑伊·亨尼克和亨賽特資本公司（“多股 有表決權的股東”）持有。

與次級有表決權的股份相比，多重表決權股份每股擁有更多的 張選票，因此，根據適用的加拿大證券法，次級有表決權股份是該術語所指的 “限制性證券” 。高力有權提交本招股説明書，其依據是 高力滿足國家儀器41-101第12.3（1）（b）節的要求— 招股説明書一般要求.

次級有表決權的股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市和公佈 ，股票代碼為 “CIGI”。多重投票權股票未上市，也不在任何 公開市場或報價系統上交易。

除本招股説明書中所述外，次級 有表決權的股份和多重表決權股份具有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司將其視為 它們是一類股份。

次級有表決權股份和多股 有表決權的股份

等級

次級有表決權份額和多重投票權份額 等級 pari passu關於公司清算、 解散或清盤時的股息支付、資本返還和資產分配。如果公司進行清算、解散或清盤，或出於清盤目的在股東之間進行任何其他 分配，無論是自願還是非自願地 ，次級有表決權股份的持有人和多重表決權股份的持有人有權平等 參與公司可供分配給股份持有人的剩餘財產和資產，不分優先或區別 br} 在次級有表決權的股份之間或之間多股有表決權的股份，受任何優先股 持有人的權利約束。

分紅

在優先股 持有人的優先權利（如果有）的前提下，次級有表決權股份和多重投票權股份的持有人有權在公司董事會宣佈 時獲得股息，或由公司董事會酌情決定，每股次級有表決權股份的 金額高於每股有表決權的股息。允許公司支付股息，除非 有合理的理由相信：（i）公司破產；或（ii）支付股息會導致 公司破產。根據公司現有債務協議的條款，公司不得支付股息， 無論是現金還是 實物，如果違約事件發生並仍在繼續，或者違約事件 因此而發生。

投票權

次級有表決權股份的持有人有權就股東有權投票的所有 事項獲得每股附屬表決權股份一票，多重表決權股份的持有人有權獲得每股多重投票股份20票。截至2024年2月16日，次級有表決權的股份約佔公司已發行和流通股份總數的97.21％ ，約佔公司所有 已發行和流通股票的投票權的63.56％。

轉換

次級有表決權的股份不可轉換為 任何其他類別的股份，下文 “—收購出價保護” 中描述的除外。每股已發行的多重投票權 股份可隨時根據持有人的選擇將其轉換為一張次級有表決權的股份，無需進一步對價。

此外，多重投票權股份將自動將 轉換為次級有表決權的股份，最早發生在以下時間內：(i) Hennick先生和多重投票權股東及其同事 和關聯公司持有的多重表決權股份和次級有表決權股份的數量少於4,000,000的日期；(ii) 新MSA（定義）終止24個月後在 AIF 中）在 的情況下，如下文 “—收購投標保護” 中所述；以及（iii）2028 年 9 月 1 日。

股東大會

次級有表決權股份和多重投票權 股份的持有人有權收到我們任何股東會議的通知，並可以出席此類會議並在會上投票，但 只有其他類別或特定系列股票的持有人有權投票的會議除外。如果至少有兩名有權在會議上投票的股東親自出席或由代理人代表 ，則在股東大會上進行業務交易的法定人數。

權利的細分、合併和 發行

如果多表決權股份或次級 有表決權的股份（視情況而定）同時細分、合併、重新分類或在 相同條件下進行其他變更，則不得對多表決權股份或次級有表決權股份進行細分、合併、重新分類或 其他變更。

某些修正案

如果修正案獲得次級有表決權股份持有人和為此目的正式舉行的多表決權股份 持有人會議上至少三分之二的選票的授權 ，則可以分別修改附屬有表決權股份和多重表決權股份所附的權利、特權、條件和限制 。但是，如果次級有表決權股份的持有人或作為一個類別的多重表決權股份的持有人受到不同於其他類別股份的影響，則此類修正案還必須獲得受到不同影響的股份類別持有人會議上至少三分之二的選票的授權 。

收購出價保護

如果是收購出價（定義見 《證券 法》（安大略省）是向多重投票股份的持有人發放的，每股次級有表決權的股份應在自發行 之日起的第八天起至多表決權股份持有人有權接受該要約的最後日期止的期限內，隨時可轉換為 多表決權股份，由其持有人選擇。 但是，在以下情況下，此轉換權將不生效：

亨尼克先生和多重投票權股東 須遵守與多倫多證券交易所信託公司（“多倫多證券交易所信託”）和高力 簽訂的協議（“信託協議”），以便在多重投票權股份的收購要約具有某些 特徵的情況下，向次級有表決權股份的持有人提供某些額外權利。根據適用的證券法，購買多重投票權股份的提議 不一定要求提出購買次級有表決權股份的要約。

信託協議禁止根據收購要約直接或 間接出售多重投票權股東擁有的多重投票權股份，其每股價格超過適用法律確定的次級有表決權股份當時市場價格的 115% 的 。本禁令 不適用於以下情況：(a) 此類出售是根據向多重投票權 股份的所有持有人提出的購買多重投票權股份的要約進行的，並且在所有重要方面都相同的要約同時提出，購買次級有表決權的股份，該相同的要約 除了根據多重投票要約未購買股份時不認購和支付投標股份的權利外，沒有附加任何條件股份；或（b）同時提出無條件要約購買所有次級有表決權的股份每股價格 至少等於根據多重投票權股份的收購出價支付的最高每股價格。新信託協議（定義和討論見下文）中還規定了對以高於次級投票權 股票當前市場價格進行交易的更多限制 。

信託協議包含授權多倫多證券交易所信託採取行動 的條款，以代表次級有表決權股份的持有人行使該協議下的權利。除通過多倫多證券交易所信託外，次級 有表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來強制執行 根據信託協議產生的任何權利，除非多倫多證券交易所信託在向多倫多證券交易所信託提供合理資金和賠償後，未能就不少於 已發行次級有表決權股份的10％持有人批准的請求採取行動。

根據適用的證券立法，在進行收購時，次級有表決權股份的持有人可能擁有額外的 權利。

信託協議不能修改、變更或修改 ，也不得放棄其中的任何條款，除非親自出席或由代理人代表出席為審議此類修正、變更、 修改或豁免而正式召開的會議的次級 有表決權股份的持有人所投的至少三分之二的選票獲得批准，該會議的三分之二多數必須包括次級投票持有人所投的簡單多數票 股票，不包括任何擁有多重投票權股份的人，是公司的關聯公司擁有多重投票權股份的人，或者是在修訂、變更、修改或豁免生效之前已達成購買多重投票權股份協議的人 。

此外，2021年4月16日，Hennick先生和 多重投票股東簽訂了與 多重投票股份有關的額外信託協議（“新信託協議”）。新的信託協議規定，多重表決權股份將以 一對一的方式轉換為次級有表決權的股份，不收取額外的對價或溢價：(a) 亨尼克先生和多重投票權股東及其同事 和關聯公司持有的多重投票權股份和次級有表決權股份的總和少於4,000,000股之日（有待調整和包括可轉換為次級投票權的證券的所有權（ 股票）；（b）24 個月後由於亨尼克先生死亡、殘疾、 自願辭職或發生新MSA中規定的某些其他特定事件而終止新的MSA（定義見AIF）；以及（c）2028年9月1日。此外， 新信託協議規定，Hennick先生和多重投票權股東不得以高於次級有表決權股份的市場價格出售任何多重表決權股票，除非通過納斯達克或多倫多證券交易所的設施 ，根據收購要約或向其收購的類似交易，通過納斯達克或多重投票權股的設施 所有次級有表決權股份的持有人，條件至少與次級股東同樣有利有表決權的股票 是指根據發行人出價或授予允許的 擔保權益向亨尼克先生或多重投票股東發行的股票。與新信託協議下的任何修訂、變更、修改或豁免相關的條款與 信託協議中的規定一致。

優先股

根據公司董事會的決定，優先股可不時按一個或多個系列發行 。公司董事會將在發行任何系列優先股之前， 確定在清算、解散或清盤時支付股息和/或分配的名稱、優先權、權利、限制、條件、限制、優先權 ，或與此類系列相關的禁令。 優先股如果發行，則在支付股息 和資產分配方面，在高力進行清算、解散或清盤或向其股東進行任何其他資產分配 以清算其業務時，其排名將排在次級有表決權股份和多重表決權股份之前，並且可能獲得比 下屬公司資產的其他優惠有表決權的股份和可根據相應的授權系列和 確定的多重表決權股份已發行。除非法律要求，否則優先股不具有投票權。

債務證券的描述

本説明列出了適用於高力根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的某些一般條款和 條款。高力將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定 條款和條款，以及下述一般條款和規定在多大程度上可將 適用於該系列。

債務證券將根據一份或多份 契約（均為 “契約”）發行，每種合約均由高力與一家或多家經授權在加拿大和/或美國以受託人身份開展業務的具有適當資格的金融 機構之間發行，這可能是適用的證券 法律所要求的。以下描述並非詳盡無遺，受適用契約的詳細條款 的約束，並對其進行了全面限定。因此，還應提及適用的契約，該契約的表格已作為 註冊聲明的附錄提交。最終全面簽訂的契約副本，連同任何補充契約和/或 根據本協議發行的任何債務證券的票據形式，將在簽訂後由公司向加拿大相應的省和地區 證券委員會或類似監管機構提交，並將通過高力公司簡介在 SEDAR+ 上以電子方式 提供，可在www.sedarplus.com上訪問，也將通過註冊聲明的生效後修正案 或通過註冊成立公司提交參考向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

債務證券可以單獨發行，也可以與 其他一種或多種證券組合發行。除根據本招股説明書發行的債務證券外，公司還可能不時發行債務證券並承擔額外的債務 。

以下列出了債務證券的某些一般條款和 條款。該 招股説明書補充文件將描述招股説明書補充文件所提供和出售的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於此類債務證券。

普通的

債務證券可能會不時以 一個或多個系列發行。債務證券可以以任何貨幣計價和支付。高力可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務 證券以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列 債務證券相關的招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的條款，包括以下內容（如適用）：

根據招股説明書補充文件提供 的任何債務證券的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。請參閲 “單位描述”。

認股權證的描述

公司可以發行認股權證以購買次級 有表決權的股份、優先股或債務證券。本節描述了適用於根據本招股説明書 發行的任何認股權證的一般條款。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加於任何其他 證券或與之分開。

除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則每系列認股權證將根據單獨的認股權證契約發行，該契約由公司與作為權證代理人的一家 或多家銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當公司的代理人，不會 假定與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人存在代理關係。

適用的招股説明書補充文件將包括有關所發行認股權證的認股權證契約（如果有）的詳細信息。認股權證的具體條款以及本節中描述的 一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。與公司提供的任何認股權證相關的招股説明書 補充文件將描述認股權證以及與發行相關的具體條款。 如果適用，描述將包括：

根據 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證 證書。在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。未經認股權證持有人同意，公司可以修改 認股權證契約和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或 補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不損害未兑現 認股權證持有人集體權利的任何其他方式。

訂閲收據描述

公司可以單獨發行訂閲收據 ，也可以視情況與次級有表決權的股票、優先股、債務證券或認股權證一起發行。訂閲收據 將根據訂閲收據協議發放。本節描述了適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據 的一般條款。

適用的招股説明書補充文件將包括訂閲收據協議的詳細信息 ，涵蓋所提供的訂閲收據。與發行訂閲收據有關的 的訂閲收據協議副本將在公司簽訂後，由公司向加拿大和美國 的證券監管機構提交。訂閲收據的具體條款，以及本節中描述的一般 條款在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此 描述將包括：

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據 的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 條款的約束或不包含任何或全部 條款。

訂閲收據證書可在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換 以不同面額的新訂閲收據證書。在 交換其訂閲收據之前，訂閲收據的持有人將不擁有受訂閲收據約束的證券 持有人的任何權利。

單位的描述

根據 的情況，公司可以單獨或一起發行帶有次級表決權股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的 持有人將擁有與每種適用證券持有人相同的權利和義務。 適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書 補充文件中列出。在適用的情況下，此描述將包括：

在 a 招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

交易 價格和交易量

與 適用證券相關的交易價格和交易量信息將按招股説明書補充文件中的要求提供。

之前的銷售額

根據該招股説明書補充文件，將按要求在有關證券發行的招股説明書補充文件中提供公司證券的先前銷售情況 。

風險 因素

證券的潛在購買者在投資證券之前，應仔細考慮本招股説明書（包括隨後提交的以引用方式納入的文件） 以及招股説明書補充文件中描述的與特定證券發行相關的風險因素。公司向各證券監管機構提交的披露文件 中提供了對影響公司業務的某些風險的討論 ，這些文件以引用方式納入本招股説明書。提醒讀者 ，此類風險因素並非詳盡無遺。公司的財務狀況和經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響 ，過去的業績並不能保證未來的業績。請參閲此處的 “關於前瞻性 陳述的警示性説明” 和 “以引用方式納入的文件”，以及公司 當前AIF中的 “風險因素”。

法律 問題

與證券發行 相關的某些法律事宜將由Torys LLP代表公司就加拿大和美國的法律事務（包括紐約州的 法律）進行處理。截至本文發佈之日，Torys LLP的合夥人和關聯公司作為一個整體直接或 間接實益擁有公司或公司任何關聯公司或關聯公司任何已發行證券的不到百分之一。

知名 經驗豐富的發行人

加拿大 個省和地區的證券監管機構已通過實質性統一的一攬子命令，包括安大略省儀器44-501 — 免除知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求（臨時集體命令）（連同加拿大其他各省和地區的相應的 地方一攬子訂單，均經修訂或延長，統稱為 “WKSI 一攬子訂單”）。本招股説明書由公司依據WKSI的一攬子命令提交，該命令允許 “知名的 經驗豐富的發行人” 或 “WKSI” 提交最終的簡短基礎架構招股説明書，作為發行的第一步， 並免除了符合條件的發行人與此類最終短版基礎架構招股説明書有關的某些披露要求。截至本文發佈日期 ，該公司已確定其符合WKSI一攬子訂單下的 “知名經驗豐富的發行人” 的資格。 儘管本招股説明書中包含了 根據WKSI一攬子命令允許排除的任何披露，但公司仍打算在WKSI一攬子命令允許的最大範圍內依賴此類豁免。

審計師、 過户代理人和註冊商

該公司的審計師是普華永道 LLP，特許專業會計師事務所，普華永道大廈，約克街18號，2500套房，安大略省多倫多市M5J 0B2。普華永道會計師事務所 已確認，根據安大略省特許專業會計師協會 註冊會計師事務所專業行為準則以及美國證券交易委員會和PCAOB的規章制度，他們對公司是獨立的。

次級 有表決權股份的過户代理人和註冊機構是位於安大略省多倫多市阿德萊德街西100號301套房的多倫多證券交易所信託公司。

強制執行 某些民事責任

致加拿大投資者的通知

該公司的某些董事，即 克里斯托弗·高爾文、本傑明·斯坦和弗雷德裏克·薩瑟蘭，居住在加拿大境外。這些董事均已任命位於加拿大安大略省多倫多市灣街1140號4000套房的高力 國際集團公司為訴訟服務代理人。 告知買方，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決， 即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

致美國投資者的通知

公司根據安大略省 的法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些 位專家，都是加拿大居民，他們的全部或很大一部分資產，以及公司的很大一部分 部分資產，都位於美國境外。如下所述，公司將任命一名 代理人在美國接受法律程序，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向公司或非美國 州居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。投資者不應假設加拿大法院會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券或 “藍天” 法律的民事責任條款執行美國法院在針對公司 或其他人的訴訟中作出的判決，也不應假設加拿大法院會在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或任何此類州證券對公司或這類 人承擔的責任，或 “藍天” 法律。公司 被告知，如果作出判決的美國法院對該案 具有管轄權的依據，且加拿大法院為此目的認可，則完全基於美國聯邦證券 法律民事責任條款的美國法院的金錢判決很可能會在加拿大執行。該公司無法保證情況會如此。 不太確定是否可以根據僅基於此類法律的責任在加拿大提起訴訟。

公司將在 註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交一份代理人任命，以在 F-X 表格上提供程序服務。根據F-X表格，公司將 指定公司服務公司作為其在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會開展的任何調查或行政 訴訟以及因本招股説明書下證券發行引起或涉及公司在美國法院提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書及其每份招股説明書 補充文件外，以下文件已經或將要作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：標題為 “以引用方式納入的文件” 的文件 ；審計師和法律顧問的同意；公司董事和某些高級管理人員的授權書 ；契約的形式；以及美國證券交易委員會的申請費證據。此外， T-1表格上的承保協議、認股權證契約表格、認購收據協議或受託人資格聲明（如適用）的副本，以及審計師和法律顧問的任何其他同意，將通過生效後的修正或參照向美國證券交易委員會提交的文件由公司 提交，並將構成註冊聲明的一部分。