採購協議

隨處可見

奧爾多美國公司

(“買方”)，

金剛狼世界有限公司。

(“金剛狼”)，

和

本合同中確定的每一方賣方

(與金剛狼一起成為“賣家方”)

2024年1月10日

目錄

頁面

第1條主要TRANSACTION...............................................................................1

第1.1節Assets.........................................................................1的銷售和購買

第1.2節買入價；成交付款；承擔債務.1

第1.3節預估成交報表；預估成交買入價

第1.4節成交後聲明；最終成交買入價

第1.5節獲取信息..................................................................................4

第1.6節關閉.........................................................................................................5

第1.7節結算可交付物....................................................................................5

第1.8節第三方的同意..............................................................................6

第1.9節扣繳.................................................................................................6

第二條關於賣方當事人和

BUSINESS...........................................................................................................................7

第2.1節組織、資格和權力；授權

第2.2節Noncontravention.........................................................................................7

第2.3節資產所有權；Condition............................................................................8

第2.4節Inventory......................................................................................................8

第2.5條[已保留] ....................................................................................................8

第2.6節沒有某些更改........................................................................8

第2.7節合法合規........................................................................................9

第2.8節税務事項................................................................................................10

第2.9節不動產.............................................................................................11

第2.10節Knowledge Property...................................................................................11

第2.11節隱私和Data Security..........................................................................11

第2.12節工廠採購訂單............................................................................13

第2.13節Litigation....................................................................................................13

第2.14節Employees..................................................................................................13

第2.15節員工福利.....................................................................................14

第2.16節Environmental............................................................................................15

第2.17節供應商......................................................................................................15

第2.18節Customers..................................................................................................16

第2.19節非法支付；FCPA.............................................................................16

第2.20節經紀費.............................................................................................16

第2.21節關聯Transactions.................................................................................16

第2.22節產品責任........................................................................................16

第2.23節Reliance......................................................................................................17

第2.24節無其他陳述或擔保...................................................17

第三條買方的陳述和保證.....17

第3.1節Organization...............................................................................................17

第3.2節授權.............................................................................................17

第3.3節Noncontravention.......................................................................................17

第3.4節訴訟程序................................................................................................18

第3.5節Financing....................................................................................................18

第3.6節Solvency.....................................................................................................18

第3.7節Inspection...................................................................................................18

第3.8節經紀費.............................................................................................19

第3.9節無其他陳述或擔保...................................................19

第四條公約和AGREEMENTS.......................................................................19

第4.1節進一步的Assurances.....................................................................................19

第4.2節錯誤的口袋...........................................................................................19

第4.3節公告..............................................................................19

第4.4節Employees..................................................................................................20

第4.5節記錄Retention......................................................................................22

第4.6節某些税務事項...................................................................................22

第4.7節賣方雙方代表....................................................................25

第4.8節誤導付款和Assets..............................................................25

第4.9節國際貿易Matters........................................................................26

第4.10節機密性...........................................................................................26

第4.11節房東同意.....................................................................................27

第4.12節拋售......................................................................................................28

第4.13節確定的不良品....................................................................29

第4.14節重新綁定.............................................................................................29

第五條[已保留] ...........................................................................................................30

第六條[已保留] ...........................................................................................................30

《公約》第7條INDEMNIFICATION...............................................................................................30

第7.1節生存......................................................................................................30

第7.2節彌償..........................................................................................30

第7.3節限制.................................................................................................31

第7.4節賠償程序.......................................................................32

第7.5節Acknowledgments......................................................................................35

第八條DEFINITIONS..........................................................................................................36

第九條GENERAL................................................................................................................49

第9.1節有約束力；利益；Assignment.......................................................49

第9.2節整個Agreement.......................................................................................49

第9.3節修訂和豁免............................................................................50

第9.4節適用法律；獨家Jurisdiction.....................................................50

第9.5節放棄由JURY...............................................................50進行試驗

第9.6節通知.......................................................................................................50

第9.7節對應...............................................................................................52

第9.8節費用....................................................................................................52

第9.9節標題；Construction..............................................................................52

第9.10節部分Invalidity.........................................................................................53

第9.11節某些披露事項........................................................................53

第9.12節特定性能.................................................................................53

第9.13節保留律師行的代表；特權通信.54

第9.14節無Recourse...............................................................................................54

展品

附件4.6(F)：採購價格分配表

附件8.1：已轉讓的合同。

附件8.2：《企業轉讓和承擔協議》

附件8.3%表示某些承擔的負債

附件8.4.銷售清單

附件850萬美元的購進資產

附件8.6億元購進庫存額計算

附件8.7：過渡服務協議的格式

附件8.8%不包括關閉的門店

採購協議

本採購協議(《協議》)於2024年1月10日由Aldo U.S.Inc.(特拉華州的一家公司(買方)、Wolverine World Wide，Inc.(一家特拉華州的一家公司)、Wolverine World Wide，Inc.(一家特拉華州的一家公司)以及在本協議簽字頁上註明的其他賣方(與Wolverine一起，每一方均為“賣方”，並統稱為“賣方”)簽署。在本協議中，買方和賣方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。本協定中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第8條中規定的含義。

金剛狼擁有並經營斯派瑞品牌的鞋類、服裝和配飾業務(“業務”)。

買方希望以本協議規定的對價和條款從賣方各方購買和獲得企業的某些資產，並且賣方各方希望向買方出售和轉讓企業的某些資產。

在完成本協議預期的交易的同時，金剛狼及其某些聯屬公司根據ABG-Sperry，LLC(“ABG”)的購買協議(“ABG購買協議”)向ABG-Sperry，LLC(“ABG”)出售與業務有關的某些知識產權以及某些國際分銷商/許可合同(“ABG購買協議”)。

因此，考慮到本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價、雙方承認收到並打算具有法律約束力的方式，雙方同意如下：

第一條

本金交易

第1.1節出售和購買資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方各方將向買方出售、授予、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方將從賣方購買並接受賣方所擁有的所購資產的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

第1.2節説明瞭收購價格；結賬付款；承擔的債務。

(A)購買價格。出售及轉讓所購資產的代價應為相等於(I)收盤收購價(就所購存貨金額而言，須按本協議所載調整而定)加上(Ii)或有代價(定義見下文)，加上(Iii)承擔的負債的總和。

(B)結賬付款。成交時，買方將通過電匯向金剛狼支付預估成交購買價(定義如下)，金剛狼作為賣方的收款人代理。

《採購協議》，第1頁

立即可用資金存入金剛狼指定的賬户，該金額將按照1.4(B)節規定的付款電子表格上的規定在賣方之間分配。

(C)或有對價。在2024年5月10日(“或有付款日期”)，買方將向金剛狼支付相當於5,000,000美元(“或有付款”)的金額，作為賣方的收款人代理，前提是且僅當滿足以下每個標準：(I)出售所購庫存產生的毛利率等於或超過40%，當相對於所購庫存的賬面價值衡量時，(Ii)在適用的TSA期限結束時將轉讓給買方的所購庫存少於150,000對。及(Iii)截至或有支付日根據運輸安全協議已支付或欠下的總金額少於

1200萬美元。如果對上述條件的滿足情況有任何爭議，雙方應根據第1.4(C)節規定的程序將該爭議提交會計師事務所解決，如同該規定已作必要的變通一樣。

(D)承擔的責任。作為購買資產的額外對價，在成交時，買方將承擔承擔的負債。除已承擔的責任外，買方或其任何關聯公司均不承擔金剛狼或其任何關聯公司(包括任何賣方)的責任。金剛狼或其任何關聯公司的責任，包括未明確包括在所承擔的責任中的任何賣方當事人的責任被稱為“除外責任”。

第1.3節是預估成交説明書；預估成交收購價。在截止日期之前，金剛狼已經向買方交付了：

(A)一份書面陳述(“估計成交結算書”)，合理詳細地列出金剛狼對成交收購價(“估計成交成交價”)及其每一組成部分的真誠估計，包括所購買的庫存金額(“估計購買庫存金額”)、禮品卡調整金額和店內現金金額；及

(B)電子表格(“付款電子表格”)，列明：(I)分配給賣方各方的估計成交購買價格部分；以及(Ii)金剛狼作為賣方收款人代理的電匯指示。

第1.4節：收盤後聲明；最終收盤收購價。

(A)在成交日期後90天內，買方將向金剛狼提交一份書面聲明(“初步成交聲明”)，合理詳細地説明買方善意計算所購庫存金額，並據此計算成交購買價。

(B)金剛狼將有機會在晚上11時59分之前審查初步結案陳詞。在金剛狼收到後30天的日期(“審查期”)。從向金剛狼遞交初步成交聲明直至最終成交購買價格確定為止，應金剛狼的要求，買方應立即向金剛狼及其代表提供準備過程中使用的文件和信息

初步結算書，以及金剛狼合理要求的所有其他文件和信息，以核實或重新計算初步結算書中所列的採購庫存金額。買方及其聯屬公司亦將向金剛狼及其代表提供其會計和財務人員以及編制初步結算書的外部會計師的合理訪問權限，在每種情況下，為金剛狼評估和迴應初步結算書中包含的計算而合理必要。初步結案陳述書將成為最終結論，並對雙方具有約束力，除非在審查期結束前，金剛狼以書面形式通知買方對其提出的任何反對意見(“反對通知書”)，併合理詳細地確定有爭議的物品和有爭議物品的估計金額(如果當時可合理確定的話)；但任何此類反對意見只能基於初步結案陳述書中所述的金額是由數學或文書錯誤引起的，或者不是按照本協議中所述的定義確定的。如果金剛狼及時向買方遞交反對通知，買方和金剛狼將真誠談判15天(或他們可能同意的更長期限)以解決異議。如果買方和金剛狼在規定的期限內解決了部分或全部反對意見，他們將以書面形式記錄雙方簽署的決議，該決議將是最終的、決定性的並對雙方具有約束力。如果買方和金剛狼不能在規定的期限內解決所有異議，則買方或金剛狼可以將仍有爭議的事項提交按照第1.4(C)條的規定進行解決。

(C)爭議。關於初步結案聲明的任何未解決的爭議將提交給RSM US LLP解決，後者將由Buyer和Wolverine共同保留。如果雙方因任何原因無法聘請RSM US LLP，則Buyer和Wolverine將各自指定一家國家或地區認可的獨立會計師事務所，該會計師事務所及其附屬公司目前沒有專業關係，解決糾紛的會計師事務所將由抽籤選擇(RSM US LLP或任何其他選定的會計師事務所，簡稱“會計師事務所”)。買方和金剛狼將立即執行會計師事務所在本合同項下所要求的任何合理協議。會計師事務所將作為專家，而不是仲裁員或調解人，只解決根據第1.4(C)條提交給它的有爭議的項目，並僅按照本協議規定的程序、計算方法和條款(包括根據附件8.6中規定的公式計算所購庫存金額)，而不考慮公平原則。會計師事務所無權更改、修改、修改、增加或刪減本協議的任何條款或條款。會計師事務所必須在買方和金剛狼立場不同的範圍內解決每一項爭議。雙方應根據會計師事務所的合理要求，向會計師事務所提供其擁有或控制的所有合理相關的賬簿和記錄。在買方和金剛狼及其各自的代表親自或通過電話出席的情況下，任何締約方或締約方的任何附屬公司或代表均不得與會計師事務所會面或討論任何實質性事項。會計師事務所還可要求一方當事人回答其認為與爭議解決合理相關的合理問題。提交給會計師事務所的所有材料和信息(包括對問題的回答)必須同時交付給買方或金剛狼，視情況而定。與初步結算表中採購存貨金額計算有關的所有爭議將完全由會計師事務所解決。會計師事務所將在買受人和金剛狼之間根據會計的百分比的倒數來分配費用和費用

會計師事務所對爭議項目的解決(在分配之前)與最初提交給會計師事務所的爭議項目的總金額有關。例如，如果最初提交給會計師事務所的爭議項目的總金額為1,000美元，而會計師事務所判金剛狼的地位有利，則會計師事務所60%的費用和費用將由買方承擔，40%的費用和費用將由金剛狼承擔。會計師事務所對根據本協議提交給它的爭議項目的決定，如無欺詐或明顯錯誤，將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。按照本節最終確定的收購價

1.4(無論是由於未能及時遞交反對通知、買方和金剛狼根據第1.4(B)節共同解決、會計師事務所根據第1.4(C)節作出的決定，或其任何組合，即“最終成交收購價”)將被用於根據(D)計算少付或多付的金額。

(D)購進價格調整款。

(I)如果最終成交收購價大於預計成交收購價(該超額金額，“少付金額”)，買方應在最終成交收購價確定後三個工作日內，通過電匯將立即可用資金電匯至金剛狼在付款電子表格上指定的賬户(因為金剛狼可能會以書面形式更改)，向金剛狼支付少付金額(作為賣方的收款人代理)。

(Ii)如最終成交收購價低於估計收購價(該差額為“多付金額”)，金剛狼將在最終收購價釐定後三個營業日內，以電匯方式將即時可用資金電匯至買方指定的帳户，或安排向買方支付多付金額。

(3)雙方同意將根據本(D)項支付的任何款項視為對所有税收目的的購買價格的調整。

(E)不得重複計算。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但為了計算估計成交採購價和最終成交採購價，採購庫存金額、禮品卡調整金額或店內現金金額的定義中包含的任何項目都不能重複計算。

第1.5節獲取信息。自預計成交説明書交付之日起，包括在成交日期當日及之後，買方及其代表可在向金剛狼發出合理通知後，自費查閲賣方的賬簿和記錄，並訪問賣方的設施、辦公室、配送中心和商店，以審查、核實和計算所採購的庫存金額和由此產生的成交採購價格；但前提是，金剛狼將至少提前三個工作日獲得關於買方或其代表將進行的任何實物盤點的通知，並且將有權參加或讓其代表參加任何此類清點。關於這種審查，買方及其代表除其他記錄外，可尋求審查：(A)歷史配送中心週期計數；(B)與配送有關的庫存調整清單

(C)任何商店的實物清點結果和由此產生的調整，以及(D)任何產品的驗證成本計算的記錄和發票。賣方應盡其各自在商業上合理的努力，向買方及其代表提供買方合理要求的文件和信息，以核實或重新計算估計結算單上所列的採購庫存金額，並使其會計和財務人員以及協助編制結算表的外部會計師能夠接觸到。

第1.6節結束。本協議預期的交易的完成(“成交”)將在本協議的日期(“成交日期”)通過電子(即電子郵件/PDF)交換籤名、文件和要求在成交時簽署和/或交付的其他交付成果來完成。關閉將被視為自晚上11：59起生效。截止日期為東部時間。截至結算日營業結束時的店內現金，減去買方應保留的店內現金金額，將於結算日營業結束時確定，並在下一個營業日轉移到Wolverine。

第1.7節是關於結賬交付成果的。

(A)成交時，買方將交付或安排交付給金剛狼：

(I)通過電匯立即可用的資金到金剛狼指定的一個賬户作為賣方各方的付款代理，以支付估計的成交購買價格；

(Ii)由買方妥為籤立的賣據副本一份；

(Iii)一份由買方正式籤立的轉讓和承擔協議副本；

(Iv)由買方正式籤立的運輸安全協議副本一份；及

(V)一份由買方授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明(A)附件是買方管理機構授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及據此擬進行的交易的決議的真實、正確和完整的副本；以及(B)授權簽署本協議和其他交易文件的買方高級官員的姓名和簽名。

(B)成交時，賣方當事人將向買方交付或安排交付：

（i） 由各相關賣方正式簽署的銷售單副本;

(ii)a由各相關賣方正式簽署的《轉讓和承擔協議》副本;

（iii）由Wolverine妥為籤立的TSA副本;

（iv）終止或解除或有權終止或解除所購資產的所有產權負擔（許可產權負擔除外）的證據;

(v)a Wolverine和其他賣方各方正式簽署的IRS表格W-9;以及

(vi)a由各賣方的授權官員簽署的證明，日期為截止日期，證明（A）隨附的是各該等賣方的管理機構授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及據此預期的交易的決議的真實、正確和完整副本;及（B）每一賣方授權簽署本協議及其他交易文件的官員的姓名和簽名。

(c)At最後，金剛狼將交付或促使交付給買方：

（i） （x）ABG購買協議的適當執行和有效性以及（y）ABG交易的完成的證據;以及

（二）FTZ 0290010 A5許可證。

第1.8條第三方的同意。根據TSA規定的任何具體安排，如果未經相關交易對手的同意、批准或棄權，本協議不構成轉讓任何分包合同或其下或由此產生的任何索賠、權利或利益的協議，且該等轉讓將構成對該等合同的重大違約或違反，將阻止買方在任何實質性方面獲得該合同項下的預期權利和利益，或將使任何賣方承擔責任。在每種情況下，除TSA規定的情況外，買方和Wolverine將在成交後，通過各自的商業上合理的努力獲得每項所需的同意，並在獲得此類同意後，適用合同將自動轉移給買方，無需採取進一步行動，併成為臨時合同。在收到此類同意之前，買方和Wolverine將本着誠信原則同意其他安排，其中可能包括分包、轉許可或轉租，以向買方提供此類合同預期利益的實際價值，就像一份分包合同，費用和費用由買方承擔，如同該合同項下的執行義務是承擔的責任（除非在成交前賣方違約）。

第1.9節預扣。買方將有權從本協議或其他交易文件項下的任何應付款項中扣除和預扣任何預扣税或根據《税法》或其他適用税法要求扣除和預扣的其他款項;前提是買方必須首先以書面形式通知Wolverine其扣除或預扣相同款項的意圖。在這種情況下，買方和Wolverine將真誠地討論是否可以根據適用法律減輕釦除和扣繳。買方將與金剛狼合作，以消除或儘量減少任何必要的扣除或扣繳。如果金額被扣除或預扣並匯給相關政府機構，則就本協議而言，此類金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的人員。

第二條

關於以下內容的陳述和保證

賣方和企業

除披露附表和第9.11條規定的例外和限制外，賣方向買方作出以下陳述和保證：

第2.1節：組織、資格和權力；授權。

(A)根據其組織的管轄區法律，每一賣方當事人均有適當的組織、有效的存在和良好的信譽(只要此類概念得到承認)。每一賣方均有資格按照其過去和目前所從事的業務開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的外國實體地位，包括每一賣方的資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的情況。每一賣方均擁有必要的完全必要的公司或有限責任公司權力和授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產，包括所購買的資產，並繼續其目前開展的業務。賣方沒有違反其組織文件。

(B)每一賣方均擁有所需的公司或有限責任公司的全部必要權力和授權，以及法定權利，以簽署和交付交易文件以及其在成交時需要簽署或交付的其他文件或文書，履行其在這些文件項下的義務，並完成其擬進行的交易。每一賣方簽署和交付其作為一方的交易文件，以及每一賣方履行和完善其在交易文件項下的義務，已經並得到每一賣方所採取的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權。賣方不需要採取任何其他公司或有限責任公司的行動或程序，以授權和允許賣方簽署、交付和履行其所屬的交易單據。賣方為當事一方的每份交易文件均已妥為和有效地籤立和交付，並在假定雙方當事人適當授權、簽署和交付的情況下，構成該賣方的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受衡平法一般原則(不論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(統稱為“可強制執行性例外”)的適用。

第2.2條不違反。賣方簽署和交付其所屬的交易文件、每一賣方根據交易文件出售其購買的資產、賣方履行此類交易文件規定的義務或完成此類交易文件所預期的交易：(A)違反賣方組織文件的任何規定；(B)違反賣方必須遵守的任何法律或秩序；(C)除附表2.2所列者外，與任何第三者違反、構成(不論有或無通知或逾期或兩者兼有)失責、導致加速或(不論有或無通知或逾期或兩者兼有)加速的權利，

終止、修改、取消或要求任何轉讓合同下的任何通知或同意；或(D)導致對任何購買的資產施加產權負擔(許可產權負擔以外的產權負擔)。除在交易結束前獲得或法律要求在關閉後作出的任何政府機構的通知、備案、授權、同意或批准外，並假設賣方已收到附表2.2中規定的任何同意、批准或授權，法律、合同或其他方面不要求賣方向任何政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，以完成交易文件預期的交易。

第2.3節資產所有權；條件。在成交時，在提交關於債務的慣常留置權解除的前提下，賣方當事人擁有各自的所購資產，並對所購資產的有效租賃權益或有效使用許可證擁有良好、可銷售和有效的所有權，不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。包括在購買資產中的有形資產和財產在正常過程中得到維護，處於運營狀況和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其使用。購置的有形資產不需要物質維護或維修(正常過程中的常規維護和維修除外)。

第2.4節列出了庫存。

(A)賣方已向買方提供了一份經檢疫的產品説明，經確認含有製造缺陷，包括大約180,000雙Sperry品牌的鞋類(“已確定的缺陷產品”)。所有已識別的缺陷產品均已由賣方以禁止和阻止其向任何客户銷售的方式進行檢疫，並且此類已識別的缺陷產品不包括在所購買的資產中。

(B)除附表2.4(B)所列外，所購資產中所列庫存的數量和質量：(1)在正常過程中可用和可銷售的數量和質量與用於確定可歸因於所購庫存的購入價部分的類別一致，並符合過去的慣例；(2)不存在瑕疵或損壞，以致不能出售；以及(3)可銷售和適合其預定用途。所有此類庫存均由適用的賣方擁有，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，也不以寄售的方式持有任何庫存。儘管如上所述，本第2.4(B)節不對根據表8.6未經考慮而轉讓給買方的任何庫存作出任何陳述或保證。

(C)除已購買的存貨、已發現的瑕疵產品及保留的拋售產品外，金剛狼、其他賣方或其任何聯屬公司均無持有任何Sperry品牌的產品。

第2.5節：第一部分：[已保留].

第2.6節未作某些更改。除附表2.5所列者外，自2023年12月31日起：

(A)該業務是按正常程序經營的(為出售該業務作好準備的活動除外)；

(B)該業務並無遭受重大不利影響；及

(C)除法律或合同(包括員工福利計劃)要求外，除在成交前支付的款項或包括在賣方交易費用中的款項外，賣方沒有：(I)大幅增加支付給任何業務僱員的補償(正常過程中增加的補償除外)；或(Ii)與任何業務僱員訂立或大幅修改任何僱傭或遣散費合同。

第2.7節規定了法律合規性。

(A)每一賣方(就業務而言)均擁有所有必要的許可、許可證、批准、同意、豁免、資格、註冊、豁免、證明、同意、上市及政府機構與政府機構的授權，而該等許可、許可、批准、同意、上市及授權對所購資產的所有權或營運或履行其在轉讓合同項下的義務(統稱“許可證”)是重要的或必需的。每個此類許可證均列於附表2.7(A)中。除附表2.7(A)所述外，每一賣方(就業務而言)在所有重要方面都遵守其許可證，並且在過去三年中一直如此。在過去三年中，賣方(就業務而言)未收到任何政府機構關於撤銷、暫停或修訂尚未解決的任何許可證的任何書面通知，且賣方要求任何政府機構就所購買資產的所有權或運營或履行所轉讓合同項下的義務向任何政府機構提交的重要文件、報告和通知已及時提交，且截至提交之日在所有重大方面均完整和準確，或隨後被更新、更改、更正或修改。賣方向任何政府機構提交的此類文件中，不包含截至提交之日的任何重大虛假、誤導性或其他不準確的陳述或信息，無論是明示的還是由於遺漏重要信息所致。

(B)除附表2.7(B)所述外，每一賣方(就業務而言)在所有重大方面均遵守與所購買資產的所有權或營運、或任何所購買資產的所有權或營運有關的適用法律及命令，或履行其在已轉讓合同下的義務，且在過去三年內，賣方(就業務而言)並未收到任何有關違反任何該等法律或秩序的任何威脅索賠或指控的書面通知，或據賣方所知，任何其他方面均未收到任何此類法律或命令的任何威脅索賠或指控。在過去三年中，除附表2.7(B)所述外，賣方沒有事先向任何政府機構披露與所購資產有關的違反任何法律(潛在或實際)的行為。

(C)每一賣方(就業務而言)在過去三年中在所有實質性方面都遵守管理產品、技術、技術數據和服務進口的所有適用法律(統稱為“進口法”)，包括由美國商務部管理和執行的美國海關法律和法規。

國土安全部的海關和邊境保護局。在過去三年中，賣方(就業務而言)沒有事先向任何政府機構披露任何與違反(潛在或實際)任何進口法有關的信息，也沒有任何賣方在過去三年中是或曾經是任何政府機構與違反進口法有關的訴訟對象。每一賣方(就業務而言)均維護合規計劃，以合理預期遵守《維吾爾強迫勞動保護法》，並確保新疆維吾爾自治區中國或維吾爾強迫勞動保護法實體名單上指定的任何實體不生產任何進口到美國的商品(或該等商品中的任何成分、部件或配料)。

第2.8節規定了税務事宜。除附表2.8所列者外：

(A)每一賣方應及時提交的關於業務或所購買資產的所有納税申報單，以及所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、準確和正確的；

(B)就業務或就所購買的資產而須繳付的所有税款(不論該等税款是否已反映在任何報税表上)已予繳付；

(C)賣方沒有收到任何税務機關(就業務或所購買的資產)對任何賣方提起的待決訴訟或據賣方所知受到威脅的訴訟，賣方也沒有收到任何威脅此類訴訟的書面通知；

(D)在過去三年中，在賣方一方(就企業或就所購買的資產)沒有提交納税申報單的司法管轄區內的政府機構沒有提出書面索賠，聲稱該賣方(就企業或所購買的資產)在該司法管轄區應納税或可能納税；

(E)每一賣方(就業務或就所購買的資產而言)已扣繳所有因支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、客户或其他第三人的款項而需預扣的税款，並已根據適用税法及時向適當的政府機構報告和匯出預扣税款；

(F)證明所購買的任何資產不存在任何税負(許可的保留款除外)，而且，據賣方所知，沒有任何依據主張與税收有關或可歸因於税收的任何索賠，而這種主張如果被相反確定，將導致對任何所購資產的任何税負；

(G)賣方(就業務或所購買的資產而言)不是(I)任何《守則》第6707A(C)(2)節或《國庫條例》第1.6011-4節所指“可報告交易”的一方，或(Ii)參與任何合理地可能需要提交美國國税局明細表的交易；

(H)每一賣方(就業務而言)遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護

證明企業轉讓定價實踐和方法的同期文件。就所有適用的轉讓定價法律(包括根據守則第482條頒佈的財政部條例)而言，由企業提供或向企業提供的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均為公平價格。

第2.9節不動產。除零售商店外，賣方不得擁有或租賃任何專用於或主要用於本業務的不動產。附表2.9列出了每個商店租賃的真實、準確和完整的地址和描述清單。每份店鋪租約的副本都已提供給買家。每份店鋪租賃都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，並且對適用的賣方一方和據賣方所知的其交易對手(受可執行性例外情況的約束)具有充分的效力和效力。賣方或(據賣方所知)作為商店租賃一方的任何其他人在該商店租賃項下均未發生實質性違約或違約，且據賣方所知，除與向買方轉讓該商店租賃有關的可能需要的同意外，未發出或收到任何通知，也未發生或存在任何事件或情況，在交付通知、時間推移或兩者兼而有之的情況下，會導致任何此類重大違約或違約或任何修改、加速、付款、取消、終止或任何其他權利或義務，而這些權利或義務在任何重大方面對以下業務不利，或以任何方式解除交易對手在該商店租賃項下對賣方承擔的任何實質性義務。作為店鋪租賃一方的每一方賣方均已在所有實質性方面履行了其在該店鋪租賃項下的義務，並且沒有采取或不採取任何可能導致或導致該店鋪租賃項下的任何重大責任、違約或違約的行動。據賣方所知，沒有任何關於任何商店租賃或任何商店的使用或佔用的訴訟待決或威脅。據賣方所知，該等店鋪並無任何重大缺陷或不足，會影響標的物業在結業後的繼續使用。賣方未收到任何書面通知，或據賣方所知，未收到任何影響任何商店或任何分區、建築法規或其他暫停程序的待決或威脅的廢除程序的通知，而這些程序可能合理地預期會影響任何商店按當前運營的能力。

第2.10節知識產權。除附表2.10所述外，所購資產或本公司網站，或其製造、使用、運營、分銷、進口或銷售，均不侵犯、違反或非法使用任何知識產權，且所購資產或本公司網站均不包含從任何其他人那裏挪用的任何知識產權。除附表2.10所述外，任何因製造、使用、營運、分銷、進口或出售任何已購買資產或本公司網站而引起的侵權、挪用或類似索償或法律程序，均不會針對金剛狼、任何賣方或其任何聯屬公司待決或受到威脅，亦不存在任何會導致上述情況的情況。

第2.11節介紹隱私和數據安全。

(A)賣方及其關聯公司(就業務而言)在所有實質性方面都遵守，並且在過去三年中一直遵守：(I)關於任何人在個人信息方面的權利的適用法律，包括處理個人信息和與此相關的所有適用行業標準(統稱為《隱私法》)，(Ii)任何同意和隱私選擇，包括加入或退出偏好

(如關於直接營銷活動以及自然人關於個人信息的發起、傳輸、監控、截取、記錄或接收)和權利請求(“隱私選擇”)，以及賣方(就業務)在處理個人信息方面受約束的任何適用的外部數據隱私和安全政策中所包含的任何義務(統稱為“公司隱私承諾”)，以及(Iii)任何賣方或其關聯公司(關於業務)作出的適用於該等個人信息的任何合同承諾(各自，“公司數據協議”)(一至三，統稱為“數據保護義務”)。賣方及其關聯方(就業務而言)已提供足夠的通知並獲得必要的同意，以便在數據保護義務所要求的範圍內處理個人信息。任何交易文件的簽署、交付和履行或由此預期的交易的完成都不會導致、構成或導致實質性違反或違反任何數據保護義務。本公司使用的與本公司處理個人信息有關的所有現行面向公眾的政策的副本都已提供給買方，並且這些副本是準確和完整的。沒有任何以前的面向公眾的政策要求在企業處理個人信息方面做出與公司隱私承諾有實質性差異的承諾，而這些承諾沒有被後續的面向公眾的政策所取代或取代。在過去三年中，賣方及其附屬公司(就業務而言)收集、跟蹤和維護了有關其擁有或控制的所有個人信息的完整、最新和準確的隱私選擇記錄，並以書面形式向買方提供或將提供所有此類隱私選擇。

(B)任何賣方或其任何關聯公司(與業務有關)與從賣方或附屬公司(與業務有關)(“第三方處理商”)獲得、為其或代表其處理個人信息的任何人(“第三方處理商”)簽訂的每份合同均遵守數據保護義務。

(C)除附表2.11(C)所載外，在過去三年內，並無任何與金剛狼、任何賣方或金剛狼的任何聯屬公司或任何賣方有關的個人資料的處理或其他方面的聲稱或書面威脅。

(D)賣方及其關聯方(與業務有關)已實施和維護技術、物理和組織措施、安全系統和公司技術，其方式符合受保護信息的性質，符合數據保護義務下的所有數據安全要求，旨在保護公司技術和個人信息不受丟失、盜竊、未經授權訪問、使用、披露或修改的影響。

(E)在過去三年內，賣方或其任何關聯公司(與業務相關)的信息技術系統與賣方或其任何關聯公司(與業務相關)或代表賣方或其任何關聯公司(與業務相關)處理的任何信息或數據有關的任何違規或安全事件從未發生或受到威脅，導致或可能導致或合理地很可能導致業務的重大中斷或損害。在過去三年中，沒有任何情況下隱私法要求任何賣方或其任何關聯公司(與業務相關)將數據通知政府機構或個人

違約或安全事件，據賣方所知，任何第三方加工商均未發生此類情況。賣方及其關聯公司(與業務有關)已採取合理的商業措施，以確保所有第三方處理商對受隱私法保護的數據承擔書面保密義務。

(F)除附表2.11(F)所述外，在過去三年中，任何賣方或其任何關聯公司(與業務有關)均未收到政府機構或任何其他人士的任何口頭、索賠、通知或指控，指控或確認未遵守任何數據保護義務的相關要求，且據賣方所知，不存在任何合理預期會導致任何該等索賠、通知或指控的情況。

第2.12節工廠採購訂單。每份工廠採購訂單都是有效的、有約束力的、可強制執行的，並對適用的賣方具有充分的效力和作用，但可執行性例外情況除外。賣方或據賣方所知，賣方或其對手方均未違反或違約任何工廠採購訂單，且據賣方所知，未發生任何事件或情況會在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約或違約，或以其他方式導致或允許加速或允許加速或更改任何工廠採購訂單項下的任何實質性權利或義務，包括取消或終止任何工廠採購訂單或喪失其下的任何權利或利益。賣方和據賣方所知，工廠採購訂單的任何對手方均未提供或收到任何意向終止的通知，或根據任何工廠採購訂單免除或延遲履行。金剛狼已經向買家提供了一份工廠採購訂單的副本和一份開放的工廠採購訂單清單。

第2.13節訴訟。除附表2.13所述外，並無任何訴訟或命令待決、以書面形式發出威脅，或據賣方所知，除就業務向賣方發出書面威脅外，或涉及所購買的資產(包括質疑任何交易文件的有效性或尋求就任何交易文件要求或取得金錢損害賠償或延遲完成任何交易)的任何程序或命令。

第2.14節禁止僱傭員工。

(A)附表2.14(A)列明買方擬聘用的業務僱員，包括在商店工作的每名在職僱員(統稱為“已確定的僱員”)。附表2.14(A)還為每一名確定的僱員規定：(一)其僱主；(二)頭銜或職位；(三)僱用日期；(四)基本工資或小時工資率；(五)獎金機會；(六)《公平勞動標準法》分類(如適用)；(七)全職或兼職身份；(八)累積假期和PTO；(九)休假狀況，包括休假原因和預期返回工作日期(如果知道)；(十)主要工作地點；和(Xi)簽證狀態，包括適用的簽證類型和有效期。

(B)除附表2.14(B)所列外，任何已確定的僱員均不受與任何工會或勞工組織簽訂的集體談判合同、勞動合同或其他合同的約束，目前也沒有此類合同正在談判中。有，而且在最後一個

三年來，沒有工會組織由任何工會或勞工組織或代表任何工會或勞工組織針對任何確定的員工發起或威脅的運動。

(C)除附表2.14(C)所列者外，就每名經識別的僱員及其適用的僱主：

(I)提供證據表明，在國家勞動關係委員會或任何其他政府機構面前，沒有關於待決或據賣方所知威脅到就業或勞工事項的不公平勞動做法投訴或其他指控；

(2)沒有懸而未決的勞工罷工、停工或停工，或者據賣方所知，沒有其他重大勞動爭議；

(3)在過去三年中，適用的僱主在所有方面都遵守了關於勞工、就業、移民、歧視、騷擾、報復、集體談判、公平就業做法、工作場所安全和健康、僱用條款和條件、工資和時間、用餐和休息時間、工人補償、休假、殘疾、警告法案和類似法律、將僱員適當分類和待遇為豁免或非豁免以及任何獨立承包人的適當分類和待遇的適用法律；

(4)適用僱主沒有拖欠在本協議日期之前銷售的任何產品或提供的服務的任何工資、薪金、佣金、獎金、費用或其他補償(除非出於真誠提出異議)；及

(V)適用的僱主不受關於任何勞工或僱用事項的任何命令(一般適用命令除外)的約束。

(D)據賣方所知，沒有任何確定的僱員違反任何僱傭合同、保密、競業禁止、競業禁止或其他所有權合同或任何其他合同的任何實質性條款，在每種情況下，這些合同都與該個人受僱於企業或向企業提供服務的權利有關。

(E)在過去三年內，沒有任何書面或非正式的指控、投訴、指控或索賠(正式或非正式)指控性騷擾、性侵犯、性行為不端、性別歧視或類似行為(“性行為不當指控”)，或據賣方所知，對任何賣方(就確定的員工而言)或對現在或曾經是高級管理人員、董事、經理或主管級別員工的確定員工的指控、投訴、指控或索賠(“性行為不當指控”)。在過去三年內，賣方未簽訂任何和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議，或與上述任何條款類似的任何合同或條款，直接或間接與針對已確定員工的性行為不端指控有關。

第2.15節規定了員工福利。

(A)根據《守則》第401(A)條擬符合資格的每個僱員福利計劃已收到美國國税局就該資格發出的有利決定函

或者可以依賴美國國税局就原型或批量提交計劃發佈的意見或諮詢信函，並且據賣方所知，沒有發生任何事件會導致這種資格被美國國税局撤銷。

(B)沒有任何僱員福利計劃在退休後向已確定的僱員提供醫療福利(除《僱員補償及補償辦法》第一部小標題B第6部分或類似的州法律(如適用)所規定者外)。在第(I)款或第(Ii)款中的任何一種情況下，賣方均無(I)向多僱主計劃或(Ii)根據ERISA第(I)或(Ii)條規定對任何確定的員工或代表其承擔任何未清償責任的義務。

(C)對於每個重要的員工福利計劃，賣方已向買方提供：(I)當前計劃文件及其所有修訂的正確和完整的副本(或，如果不存在此類副本，則提供對重要條款的準確描述)；或(Ii)與之相關的最新概要計劃描述和重大修改摘要(如果有)。

第2.16節介紹了環境保護。除附表2.16所列者外：

(A)每個商店承租人在所有實質性方面都遵守適用的環境法。在過去五年中，沒有任何商店承租人收到來自政府機構的書面或據賣方所知的其他通知，聲稱該商店違反了任何適用的環境法。

(B)每個商店承租人在經營該商店承租人租用的任何商店時，擁有根據適用的環境法要求持有的所有實質性政府授權。

(C)據賣方所知，在任何倉庫內或其上未發生任何數量或濃度的有害物質泄漏到環境中，其數量或濃度已導致或可合理預期導致賣方對賣方承擔任何重大環境責任或其他重大義務(包括任何重大調查或糾正行動義務)。根據任何環境法，沒有任何程序或命令待決、懸而未決，或者據賣方所知，任何政府機構都沒有針對任何賣方的業務運營威脅任何賣方。據賣方所知，任何商店未在任何實質性方面違反任何環境法而產生、排放、運輸、儲存、處理或處置、釋放或處理任何有害物質。

第2.17節供應商。附表2.17根據(A)2022年和(B)2023年期間的採購總額，真實、準確和完整地列出了供應斯派瑞品牌鞋類的10家最大工廠(該等工廠，即“材料供應商”)。自2023年1月1日至本協議日期，就本業務而言，賣方與任何材料供應商的業務關係並無發生重大變化，且賣方並未收到任何材料供應商的任何書面通知，或據賣方所知，口頭或其他通知，表明該等材料供應商未來將停止或大幅減少其對業務的產品或服務供應(正常過程中的減少或波動除外，包括供應中斷或現有合同中預期的減少或波動)。

第2.18節客户。附表2.18根據(A)2022年及(B)2023年(該等客户，即“重要客户”)的總收入，列出該業務的15個最大零售客户的真實、準確及完整的名單。自2023年1月1日至本協議日期，就本業務而言，賣方與任何重大客户的業務關係並無發生重大變化，賣方亦未收到任何重大客户的書面通知，或據賣方所知，口頭或其他通知，表明該重大客户未來將停止或大幅減少向業務購買產品或服務(正常過程中的減價或波動除外，包括因供應中斷或現有合同中預期的減價或波動)。

第2.19節非法支付；《反海外腐敗法》。每一賣方，自2019年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和所有其他與反賄賂、反洗錢或反腐敗相關的法律，董事、高級管理人員或員工，或據賣方所知，任何合作伙伴、分銷商、經銷商、代理人或其他代表賣方行事的人，在每一種情況下，都沒有為了獲得不正當優勢而為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人定向業務，(A)作出、提出或授權、或同意作出、提供或授權任何與政治活動有關的非法捐獻、饋贈、款待或其他非法開支；(B)向任何外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選團隊、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或任何國有企業的官員作出、提出或授權，或同意作出、提出或授權作出、提出或授權任何非法付款；或。(C)作出、提出或授權或同意作出、提供或授權任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣或其他類似的非法誘使。

第2.20節經紀費。賣方或代表賣方行事的任何人沒有或將承擔向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金的任何責任，這些費用或佣金涉及本協議或買方或其任何關聯公司將承擔責任的其他交易文件所規定的交易。Centerview Partners LLC(“賣方財務顧問”)和/或其附屬公司與本協議計劃進行的交易相關的任何費用和開支，如在交易完成前未支付，將計入賣方交易費用。

第2.21節關聯交易。附表2.21列出了賣方與賣方或其任何關聯公司或其任何董事、經理、高級管理人員或僱員之間有關所購資產的任何合同的真實和完整的清單，該合同目前有效。

第2.22節產品責任。關於過去三年中以Sperry品牌銷售的業務和任何產品：

(A)除附表2.16(A)所述外，賣方並未就本公司的任何該等產品或由該賣方或其任何關聯公司製造、裝運、銷售或交付的任何產品(S)發出產品召回通知，該等產品已發生或仍待處理。

(B)此類產品在所有實質性方面均符合適用於企業經營的所有法律，包括《美國消費品安全法》、《易燃織物法》、《危險物質法》、美國消費品安全委員會、美國食品和藥物管理局及其他政府機構的所有法規和政策(所有這些法律和標準統稱為《安全要求》)；以及

(C)在任何法律要求的範圍內，已依據並符合所有安全要求(包括第65號提案)對庫存進行安全測試。

第2.23節信賴性。賣方各方承認，除第3條所述外，買方沒有、也不會被視為已作出、也不會被視為已作出、賣方也不依賴買方或任何其他人就本協議作出的任何明示或默示的任何陳述或保證，或據此或由此擬進行的其他交易文件或交易。

第2.24節沒有其他陳述或保證。除賣方各方在本第2條中明確作出的陳述和保證(統稱為“明示陳述”)外，賣方相關人士或代表其各自行事的任何人沒有、也不會被視為已經作出與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證、其他交易文件或據此擬進行的交易，並且明確放棄任何其他此類陳述和保證。

第三條

買方的陳述和保證

買方向賣方雙方作出以下陳述和保證：

第3.1節組織。買方是正式組織的，根據其組織管轄的法律有效存在並具有良好的地位。買方擁有開展業務所需的全部實體、權力和權力。

第3.2節授權。買方擁有完全必要的實體、權力和權力，可以簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在該文件項下的義務。買方簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，假設交易文件的另一方當事人適當授權、簽署和交付，則所有必要的行動均已正式和有效地授權。買方作為當事方的每一份交易文件均已由買方正式有效地簽署和交付，並構成買方根據其條款和條件可對買方強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

第3.3節不違反。買方簽署或交付本協議或其是(或將成為)一方的其他交易文件，買方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議預期的交易，均不會：(A)違反買方遵守的任何法律或秩序

買方的合同或其組織文件的任何規定；或(B)與買方作為當事一方或受其約束的任何合同相牴觸、導致違約、構成違約(不論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)。除買方或聯營公司在成交前取得的任何政府機構的任何通知、備案、授權、同意或批准，或法律規定必須在成交後作出的任何通知、備案、授權、同意或批准外，法律、合同或其他規定並不要求買方向任何政府機構發出任何通知、向任何政府機構提交任何文件或取得其任何授權、同意或批准，以完成交易文件所預期的交易。

第3.4節法律程序。沒有任何訴訟懸而未決，或(據買方所知)對買方構成威脅：(A)質疑其所屬的任何交易文件的有效性，或買方就其所屬的任何交易文件採取或將採取的任何行動，或尋求就其所屬的任何交易文件責令或獲得金錢損害賠償的任何行動；或(B)可合理地個別和總體地預期可在任何實質性方面阻止或延遲買方履行其在任何交易文件項下的義務並完成其所預期的交易的能力。

第3.5節融資。買方完成本協議和其他交易文件所設想的交易的義務不受關於買方獲得融資的能力的任何條件的制約，並且買方有足夠的現金、信用額度或其他即時可用資金來源，使買方能夠履行本協議項下買方的所有截止日期義務(包括支付購買價和買方必須支付的所有費用和開支)，並完成本協議所設想的交易。

第3.6節償付能力。買方具有償付能力，並假設第2條所載陳述和保證在成交時、緊隨成交後、在實施本協議和其他交易文件所設想的交易後在所有重要方面的準確性，買方將具有償付能力。買方或其任何關聯公司並無進行任何財產轉移，亦無因交易文件擬進行的交易而招致任何責任或在買方或其任何關聯公司的指示下承擔任何責任，意圖妨礙、延遲或欺詐買方或其任何關聯公司的現有或未來債權人。

第3.7節檢查。買方是一位見多識廣、經驗豐富的人，並聘請了在評估和收購公司方面經驗豐富的專家顧問。買方已進行其認為必要的調查，以使其能夠就本協議和其他交易文件的執行、交付和履行作出知情和明智的決定。買方及其代表有機會獲得更多信息，以核實賣方各方在本協議中作出的陳述和擔保的準確性，並以其他方式評估本協議和其他交易文件所設想的交易的優點。買方承認，任何財務預測或預測中存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，並自行評估向其或其關聯公司或代表提供的任何預測和預測的充分性和準確性，買方承擔全部責任。

第3.8節經紀費。買方或代表買方行事的任何人都沒有或將承擔向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金的任何責任，這些費用或佣金涉及本協議或賣方或其任何關聯公司將承擔責任的其他交易文件所規定的交易。

第3.9節不作其他陳述或保證。買方沒有、也不會被視為作出了與本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易相關的任何陳述或擔保，除非買方在本第3條中明確作出的陳述或擔保。

第四條

契諾和協議

4.1節進一步保證。交易結束後，雙方將採取一切行動，簽署和交付所有進一步的文件，並按照另一方可能合理要求的所有其他行動和事情進行，以執行和記錄本協議和其他交易文件的意圖。

第4.2節錯誤的口袋。如於成交日期後，金剛狼或買方善意識別金剛狼或聯營公司所擁有或持有的任何資產或合約(將不包括作為ABG交易一部分轉讓予ABG的合約)，而該等資產或合約本應於成交前轉讓予買方，但無意中未能轉讓，則金剛狼或買方(視何者適用而定)將於知悉該等資產或合約後，在合理可行範圍內儘快通知對方，除非其真誠表示合理不同意，否則金剛狼將或將促使其適用聯營公司在合理可行範圍內儘快將該等資產或合約轉讓予買方，而不會給予額外代價。如於成交日期後，金剛狼或買方善意確認於成交時轉讓予買方的任何資產或合約不應如此轉讓，則金剛狼或買方將於知悉該等資產或合約後，於合理可行範圍內儘快通知另一方，除非其出於善意合理地不同意，買方將或將促使其適用聯屬公司於合理可行範圍內儘快將該等資產或合約轉讓予金剛狼或其指定人，而無需額外代價。

第4.3節公告。未經買方和金剛狼事先書面同意，任何一方都不會發布或發佈任何關於本協議或其他交易文件所擬進行的交易的新聞稿或其他公開公告，並且每一方都將促使其關聯方及其代表不得就本協議或其他交易文件中的交易發佈任何新聞稿或其他公開公告，且同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件；但一方可在未經事先書面同意的情況下發布或促使發佈任何該等新聞稿或公告，前提是該締約方在諮詢法律顧問後合理地確定，根據適用法律或任何國家證券交易所或交易商間報價服務的上市協議或規則，該締約方應採取商業上合理的努力，允許買方或金剛狼(視情況而定)在發佈前有合理時間對該新聞稿或公告發表評論。儘管如此，買方理解金剛狼將公開宣佈本協議或其他協議所考慮的交易的完成

已向交易文件和買方提供了該提議的新聞稿的副本，並有機會就此發表評論。

第4.4節 員工

（a）雙方同意並承認，買方或其關聯公司可在截止日期之前向每名已確定的員工提供就業機會，該就業機會應反映類似的角色和責任，以及與買方根據下文（b）項承擔的義務相一致的就業條款和條件;然而，前提是，雙方同意，買方將在五（（5）截止日期的營業日。每一個接受並實際開始與買方或其關聯公司之一就業的員工在此被稱為“轉讓員工”。雙方有意讓每名被轉移員工在交易完成之前和之後立即繼續受僱，因此，雙方的意圖是，本協議項下擬進行的交易不會使任何被轉移員工有權獲得任何員工福利計劃項下的離職、終止或遣散費或福利。未被買方僱用或不接受買方僱傭要約的已確定員工將由Wolverine自行決定是否繼續受僱於賣方或其關聯公司或終止僱用。任何非調任員工有權獲得的任何及所有付款、離職義務或其他福利（以及與之相關的任何税費），無論是由於本協議預期的任何交易還是其他原因，均為除外責任。

（b）自交割日起至交割日之後不少於12個月的期間內，買方將向每名被轉讓員工提供或促使其關聯公司向每名被轉讓員工提供（i）不低於每名被轉讓員工在交割前收到的基本工資或工資率，以及（ii）員工福利（不包括現金花紅、佣金及獎勵機會、界定福利退休金、遞延薪酬、退休人員或離職後健康或福利福利、以股權為基礎的於截止日期凍結或不受限制或與虛擬權益有關的權益（“除外權益”）在總體上與僱員福利大致相當（除外福利除外）在交割前根據員工福利計劃提供給或提供給每一位此類調任員工，或由買方自行決定，實質上類似於提供給買方類似情況的員工。

(c)As截止日期後，根據第4.4（a）條收到並接受買方聘用通知的每名已確認員工將被相關賣方終止合同，並將不再是員工福利計劃的積極參與者。根據買方及其關聯公司的福利和補償計劃及安排，每名被轉移員工將因在Wolverine、其關聯公司及其各自前任公司的服務而獲得信貸，被轉移員工參與其中（不包括除外福利）（每個，一個“買方計劃”）的資格和歸屬的目的，並就假期，帶薪休假，遣散費和僱主退休金繳款，並確定每個買方計劃下的福利水平，前提是此類服務由賣方根據可比的員工福利計劃記入貸方;但是，在任何情況下，此類記入都不會導致福利重複。對於屬於團體健康計劃的任何買方計劃，買方及其關聯公司將採取必要的商業合理行動，以確保每個轉讓人

員工（和符合條件的家屬）有資格獲得此類計劃的保險，該計劃自截止日期起生效，但須遵守任何買方計劃的保險公司提出的任何要求。Wolverine或關聯公司將全權負責任何及所有義務，包括根據法典第4980 B節或適用的州法律，與財政部法規第54.4980 B-9節中定義的所有“併購合格受益人”相關的通知和覆蓋義務。此外，買方將或將促使其一家關聯公司做出商業上合理的努力，以（i）放棄或促使其放棄對已存在條件、可保性證據、除外責任和調任員工等待期的任何限制（及其家屬）根據ERISA第3（1）節定義的“員工福利計劃”的買方計劃;及（ii）根據任何僱員福利計劃，在截止日期之前的適用計劃年度部分內，將轉移僱員的共付額和免賠額記入貸方，該僱員福利計劃是一個團體健康計劃，轉移僱員在截止日期發生的年度內參與該計劃，以滿足任何免賠額或超出-適用的買方計劃下的口袋要求，該計劃是截止日期所在的適用計劃年的團體健康計劃，在每種情況下，賣方均應按照買方合理要求的格式向買方提供合理充足的數據。

（d）Wolverine或其關聯公司將全權負責，買方將沒有任何義務支付任何現任或前任業務員工的任何補償或其他款項，包括每小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附加福利、養老金或利潤分享福利或遣散費，這些款項是在交易完成時或之前的任何時間與Wolverine或其關聯公司僱用期間支付的。Wolverine或其關聯公司將在適用法律要求的時間內向所有有權獲得該等款項的人士支付所有該等款項。

(E)金剛狼或其聯營公司將繼續單獨負責：(I)償付由現任或前任業務僱員或其配偶、受扶養人或受益人提出的所有醫療、牙科或健康意外福利索償，而該等索償是在TSA結束當日或之前以及在TSA期限內發生的(前提是任何此類費用將根據TSA處理)；以及(Ii)任何現任或前任業務僱員的所有人壽保險福利、傷殘福利或工傷賠償申索的清償情況，而該等福利、傷殘福利或工傷賠償申索涉及在TSA結束當日或之前及在TSA期限內發生的事件(前提是任何該等費用將根據TSA處理)。金剛狼或其附屬公司將在到期時向適當的人支付或安排支付所有該等金額。

(F)如僱員福利計劃於截止日期生效，則根據守則第401(A)節符合資格的僱員福利計劃(“金剛狼401(K)計劃”)就參與該計劃的轉職僱員(“參與者”)的供款將停止。在截止日期後，在實際可行的情況下，這些參與者將被允許選擇將其個人賬户餘額從金剛狼401(K)計劃(包括此類賬户中持有的任何期票，受買方401(K)計劃的條款限制)直接展期至買方計劃，該計劃是一項明確的繳款計劃，並且符合守則第401(A)節的資格要求。

(G)本第4.4節中包含的任何內容(無論是明示的還是默示的)都不會(I)產生或授予任何業務僱員或調動員工的任何權利、補救或索賠，或任何僱用或聘用的權利或繼續僱用或聘用的權利，或任何特定的僱用或聘用條款或條件

(Ii)考慮或被視為建立、修訂或修改任何員工福利計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同，或(Iii)向雙方以外的任何人授予任何權利或利益(包括任何第三方受益人權利)。在適用法律的約束下，在成交後的兩年內，買方及其關聯公司不得直接或間接：(I)招攬或聘用金剛狼或其關聯公司的任何當時的現任員工，或在此類招攬或招聘之前的六個月期間內是金剛狼或其關聯公司的員工的任何個人，在每種情況下，都是總裁副主任或以上級別的員工，並且買方在評估和談判本協議所設想的交易期間被介紹給買方、與其溝通或首先得知此人，或(Ii)誘導金剛狼或其關聯公司的任何當時的現任員工。在副總裁級別或以上，並且買方在評估和談判本協議所考慮的交易時被介紹、與之溝通或第一次知道的人，離開他或她在金剛狼或此類關聯公司的工作；但第4.4(G)條並不禁止買方向公眾發出任何一般招標，並僱用對此類招標作出迴應的個人。

(H)在適用法律的規限下，金剛狼及其任何關聯公司在交易結束後的兩年內，不得直接或間接：(I)招攬或聘用當時為買方或其關聯公司的任何調任員工，或在招攬或招聘之前六個月期間為買方或其關聯公司的任何調動員工，在每種情況下，副總裁或以上級別的僱員；或(Ii)誘使買方或其關聯公司的任何當時為副總裁級別或以上的調動員工離開買方或其任何關聯公司的工作；但第4.4(H)條並不禁止金剛狼向公眾發佈任何一般性徵集，並僱用對此類徵集作出迴應的個人。

第4.5節記錄保留。成交後，買方將保留每一適用賣方的賬簿和記錄，直至成交之日起七週年，這些賬簿和記錄包括在所購買的資產中，並與成交前期間有關。經合理通知，並由Wolverine支付費用後，買方將在正常營業時間內向Wolverine及其代表提供合理的訪問(包括複製副本的權利)，以預期、準備或起訴或辯護現有或未來的索賠或訴訟、納税申報表或其他事項，而該等訪問是合理需要的，買方與賣方在該等事項中一方面並無任何不利利益，或不受律師-客户特權的其他保護；但任何此類訪問不得不合理地幹擾業務的正常運營。

第4.6條規定了某些税務事項。

(A)報税表。

(I)除(D)項有關轉讓税項的規定外，除(D)項有關轉讓税項的規定外，金剛狼將編制或安排擬備關門前任何税期內有關所購買資產的所有報税表。

(Ii)買方將準備或安排準備並提交或安排提交在截止日期後提交的所有可歸因於所購買資產的納税申報單。

(Iii)將在報税表上報告的關門前税期的任何和所有減税項目，或可歸因於以下任何事項的任何和所有減税項目將被視為發生在關門日期或之前，並在截至關門日期的應納税期間(或其部分)中報告：(A)任何和所有賣方交易費用(包括將被視為賣方交易費用的金額，但此類費用是在關門前支付的)；及(B)賣方各方就交易文件預期進行的交易支付的任何和所有其他金額。

(Iv)成交後，在沒有金剛狼事先書面同意的情況下，買方不得同意(A)放棄或延長任何成交前税期內與所購資產有關的任何税項的訴訟時效，或(B)就任何成交税期前與政府機構訂立或啟動任何自願接觸(包括任何自願披露協議或類似程序)，而該書面同意不會被無理扣留、附加或延遲。

(B)合作。雙方將，並將促使各自的關聯公司和代表，在準備和提交與本協議預期的交易有關的任何納税申報單(包括簽署任何納税申報單)，或任何税務機關的任何審計或其他審查方面，相互提供合理要求的協助。此類援助將包括在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息或對本協議項下提供的材料進行解釋，並將包括提供相關納税申報單和證明材料的副本。雙方及其附屬公司將保留任何訴訟時效的完整期限外加60天，並將在合理要求下向其他各方提供可能與此類準備、審計、審查、程序或決定有關的任何記錄或信息。

(C)審計。如任何税務機關向買方或其任何聯屬公司發出書面通知，表明其有意審計、審查或進行法律程序，併發出書面通知，表明其對僅就關閉前税期內所購資產的税項或納税申報表作出的評估有異議的書面通知(“税務申索”)，則買方應在收到該等税務申索後立即通知金剛狼；但如未能及時通知金剛狼，則不會免除賣方根據第7條所承擔的責任，除非賣方因此而蒙受重大損害。Wolverine將自費控制與關閉税期前購買的資產有關的任何税務索賠(“賣方税務索賠”)；但前提是，Wolverine將合理地向買方通報任何賣方税務索賠的進展和實質性方面，買方將有權自費參與任何賣方税務索賠。在沒有買方事先書面同意的情況下，金剛狼及其任何附屬公司都不會就任何此類賣方税務索賠達成任何和解或以其他方式妥協，而買方的書面同意將不會被無理地扣留、推遲或附加條件。如果金剛狼拒絕就金剛狼根據本節有權控制的賣方税務索賠行使其控制權，則買方將自費控制該税務索賠(“買方税務索賠”)，並將向金剛狼合理地告知任何買方税務索賠的進展和實質性方面，金剛狼將有權自費參與任何買方税務索賠。買家將不會進入

在沒有金剛狼事先書面同意的情況下，就任何税務索賠達成任何和解或以其他方式妥協，同意不會被無理地扣留、拖延或附加條件。

(D)轉讓税。因轉讓所購資產而可能徵收或評估的任何轉讓、文件、銷售、使用、消費税、印花、登記、存檔、記錄、增值税及其他類似税費(“轉讓税”)，連同與此有關的任何利息、附加費或罰款，以及與該等附加費或罰款有關的任何利息，將由買方承擔50%，金剛狼將承擔50%，並將在根據適用法律有義務支付該等轉讓税的人士到期時立即向適當的税務機關支付。與轉讓所購資產有關而要求提交的任何轉讓税申報單，將由根據適用法律有義務這樣做的締約方編寫。雙方將合理合作申請任何免税、減免或減税，並將合理協助對方履行各自的義務。買方和賣方雙方將相互賠償對方支付的任何款項或匯款，這些款項或匯款是買方根據第4.6(D)條規定的義務。

(E)程序。儘管本協議有任何其他規定，但因第4.6(E)條引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(“税務糾紛”)，如賣方和買方使用商業上合理的努力，不能通過直接的善意談判解決，則應按照本第4.6(E)條規定的程序解決。如果在直接談判後仍未解決此類税務糾紛，則任何一方均可通過由買方和金剛狼共同聘請的會計師事務所税務專家管理的具有約束力的仲裁來尋求解決税務糾紛。買方和金剛狼將立即執行會計師事務所在本合同項下所要求的任何合理協議。會計師事務所將被指示按照第4.6節解決税務爭議，該解決方案將是：(I)由會計師事務所以書面形式提出並簽署；(Ii)在税務爭議提交會計師事務所後，在切實可行的範圍內儘快交付給各方，但不遲於指示會計師事務所解決税務爭議後的第20天；(Iii)根據本協議作出；以及(Iv)對每一方都具有最終的、具有約束力的和決定性的。會計師事務所將作為專家而不是仲裁員，並將獨立行使其自由裁量權，僅解決爭議項目，但在各方之間的分歧範圍內。每一方應向會計師事務所提供其擁有的與其將作出的決定有關的所有簿冊和記錄。任何一方(以及每一方將不會促使其關聯方和代表)與會計師事務所會面或討論任何實質性事項，除非另一方及其代表出席或有機會在至少三個工作日的書面通知後親自或通過電話出席。會計師事務所有權要求一方當事人向其提供其認為與税務糾紛的解決有關的賬簿和記錄以及其他信息，並要求一方當事人回答其認為與税務糾紛的解決有關的問題。提交給會計師事務所的所有賬簿、記錄和其他信息(包括對會計師事務所問題的回答)必須同時交付給另一方。所有與税務糾紛有關的糾紛將完全由會計師事務所解決。會計師事務所將根據會計師事務所對爭議項目的解決方案(在分配前)與最初提交給會計師事務所的爭議項目總額的百分比的倒數，將其費用和支出分配給各自的當事人。例如，最初提交給會計師事務所和會計師事務所的爭議項目總額是否等於1,000美元

給予金剛狼600美元的支持，會計師事務所60%的費用和開支將由買方承擔，40%的費用和開支將由金剛狼承擔。

(六)調整採購價格分配機制。購買價格的總和以及守則規定的任何其他適用金額將按照附件4.6(F)所述的方法在購買的資產中進行分配。在交易完成後60天內，買方將向金剛狼提交一份此類分配的草案，供金剛狼審查和批准，該草案將按照附件4.6(F)中規定的方法編制。此後15天內，金剛狼將遞交一份接受買方準備的分配通知或一份合理詳細列出任何反對意見的聲明。如果金剛狼根據前一句話及時提出反對意見，買方和金剛狼將利用各自的善意努力解決該等反對意見。如果買方和金剛狼無法就所購資產的分配達成相互協議，則以第4.6(E)節的程序為準。如果Wolverine接受買方準備的分配(或在上述15天期限內沒有提交一份聲明，合理詳細列出上述任何反對意見)，此類分配將對雙方具有約束力，不作進一步調整。未經其他各方書面同意，或除非根據適用的税務機關的決定特別要求，任何一方或任何一方的任何關聯公司都不會以任何方式與根據本條款4.6(F)項最終確定的分配不一致的任何納税申報單採取立場。雙方應及時通知對方與本合同項下任何分配有關的任何税務訴訟的存在。

第4.7節賣方當事人代表。金剛狼將作為每一其他賣方的代表，並被授權代表每一賣方做任何和所有事情，包括執行它認為必要的、方便的或適當的任何和所有文件，以促進本協議和其他交易文件的完成，包括：(A)接收和支付本協議項下的付款；(B)根據本協議和其他交易文件接收通知和通信；(C)管理本協議和其他交易文件，包括髮起和解決任何爭議或索賠；(D)同意修改或免除本協議和其他交易文件項下的條件和義務；以及(E)代表該另一賣方在本協議和其他交易文件項下采取任何其他行動。金剛狼在本協議項下的決定、行為、同意或指示將構成賣方各方的決定、行為、同意或指示(視情況而定)，並對賣方各方具有最終約束力和決定性作用，買方可將金剛狼的任何此類決定、行為、同意或指示視為賣方各方的決定、行為、同意或指示。買方將免除根據金剛狼的決定、行為、同意或指示所做的任何行為對任何人的任何責任。任何買方向金剛狼支付的任何款項都將被視為履行了對賣方任何一方的付款義務。

第4.8節誤導付款和資產。在交易完成後，如果任何一方或其任何關聯公司從任何人那裏收到本應支付給另一方或該另一方關聯公司的付款，適用方應促使收到此類付款的人至少每月一次地將該款項匯給或轉給本協議項下的預期受益人。

第4.9節國際貿易事項。自結算之日起及此後，根據美國海關和邊境保護局的批准，買方將在賣方的任何外貿區域(或任何附屬公司的外貿區域)註冊為區域用户，其中包括由金剛狼運營的FTZ 0290010A5的區域用户(“FTZ 0290010A5許可證”)。每個適用的賣方仍將是區域運營方。買方將被登記為區域用户，直到所有被指定裝運到保税區的產品和商品都已交付給買方保管。自貿區運營產生的任何責任將是適用賣方的責任，並被視為本協議項下的排除責任，每一適用賣方將維持任何所需的自貿區債券。適用的賣方有責任將此類商品登記為進口商，供在美國消費。每一適用賣方應提供貨物供買方提貨，所有關税和費用均已按照《運輸安全協議》的規定支付。此外，每一適用賣方均同意，如果構成產品和商品的任何採購資產在關閉後六個月內被美國海關和邊境保護局或其他政府機構扣留或扣押，或在關閉前全部或部分製造，則該賣方將立即配合買方對訴訟作出迴應，並將提供放行該等產品或商品所需的供應鏈文件。每一適用賣方將進一步負責協助履行與業務相關的進出口合規義務，並應對任何政府機構提出的關於在TSA期限內根據TSA運營業務的詢問。

第4.10節規定了保密問題。

(A)從關閉之日起至關閉後五年之日止，金剛狼將、並將促使其聯營公司保密並不使用所購買資產中包含或與之有關的任何非公開信息，但用於本協議或其他交易文件規定的目的或ABG交易以外的其他目的，包括履行其義務、執行其權利並針對任何索賠進行抗辯；然而，在任何適用法律或法令(包括任何證券交易所的適用規則)要求的範圍內，Wolverine及其聯營公司將不對任何披露承擔責任。如果任何適用法律或命令要求金剛狼或其任何附屬公司披露任何此類非公開信息，金剛狼將(I)在該適用法律或命令允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露金剛狼根據法律或命令確定(在律師的建議下)需要披露的信息，以及(Iii)採取商業上合理的努力來保護此類非公共信息的機密性，包括應買方的要求，與買方合理合作，努力獲得適當的保護令或其他可靠的保證，以確保對此類非公開信息進行保密處理(費用由提出請求的買方承擔)。儘管如上所述，非公開信息將不包括以下信息：(A)Wolverine或其關聯公司違反本條款第4.10條披露以外的信息，或(B)Wolverine或其關聯公司在關閉後從買方或其關聯公司以外的來源獲得的信息，如果Wolverine不知道(經合理查詢後)此類信息的來源，受與買方或其關聯公司有關的保密協議或其他合同、法律或受信義務的約束，則非公開信息將不包括在內。

(B)從關閉之日起至關閉後五年為止，買方將，並將促使其關聯公司保密，不使用金剛狼或其關聯公司的任何與業務無關的非公開信息。如果任何適用的法律或命令要求買方或其任何關聯公司披露任何此類非公開信息，買方將(I)在法律或命令允許的範圍內，向金剛狼迅速發出書面通知，(Ii)僅披露買方確定(在律師的建議下)必須披露的信息，以及(Iii)採取商業上合理的努力來保護此類非公共信息的機密性，包括在金剛狼的要求下，與金剛狼合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即給予這種非公開信息保密待遇(費用由金剛狼獨自承擔)。儘管如上所述，此類非公開信息將不包括以下信息：(A)除由於買方或其關聯公司違反本第4.10條披露信息外，(A)在關閉後對公眾可用，(B)如果買方或其關聯公司不知道(在合理查詢後)此類信息的來源，且買方或其關聯公司受與金剛狼或其關聯公司關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或受信義務的約束，則此類信息可從金剛狼、其關聯公司或任何調動的員工以外的來源獲得，或(C)由買方或其關聯公司獨立開發，且不違反本第4.10節，如合理的書面證據所示。

第4.11節説明瞭房東的異議。

(A)自截止日期起至截止日期後150天為止，金剛狼和買方將各自盡其商業上合理的努力，就每一份店鋪租約取得適用業主的同意(以金剛狼和買方合理可接受的形式)，將該店鋪租約轉讓給買方或授予買方轉租(就每份店鋪租約而言，即“房東同意”)；但前提是，如果金剛狼或其關聯公司已就該商店租賃提供擔保，買方將或將促使其一家關聯公司提供合理類似的擔保，而金剛狼將賠償就成交日期之前產生的責任提供擔保的一方(“後盾擔保”)，金剛狼將從適用的房東那裏獲得該商店租賃項下任何當前擔保人的豁免。雙方同意，如果任何房東同意對租户或分租户的權利和義務(如適用)進行任何實質性修改，與該商店租賃中目前體現的權利和義務相比，任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下籤署該房東同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。就前述句子而言，對權利或義務的“實質性修改”是指(I)增加租金(固定的或額外的)或其他貨幣義務，但根據適用的商店租賃規定須支付的年度義務的增加不到2.5%(2.5%)，或金剛狼自行酌情償還的範圍除外；(Ii)作為獲得業主同意的條件的任何費用要求，但金剛狼自行決定償還的範圍除外；(Iii)對保證金的任何要求，除非金剛狼自行決定償還保證金(任何此等款項須在適用的店鋪租約終止時償還給金剛狼)；。(Iv)當時條款的任何改變；。(V)大幅減少適用店鋪租約所載的任何延期或續期權利；。(Vi)任何限制，禁止將店鋪用作目前經營的業務；。(Vii)任何備用信用證的要求，但不包括在內。

替換目前對適用商店租賃有效的備用信用證，並按實質上相同的條款，除非金剛狼自行決定；

(Viii)任何要求翻新租賃物業的全部或任何部分，除非該等翻新費用須由金剛狼自行決定償還；(Ix)任何搬遷租賃物業的要求(不論是否在同一物業集團內)；及(X)各方書面同意的任何其他修改，就前述句子而言，構成“重大修改”。

(B)如未就任何店鋪租賃取得雙方均可接受的業主同意，則第1.8節的規定應作必要的修改後適用。如有必要，每一締約方將指定一名高級官員，試圖根據第1.8條達成合理的和解。

(C)如果沒有就任何商店租賃獲得雙方都能接受的業主同意，並且雙方合理和真誠地採取行動，不能根據第1.8條同意另一個商業上合理的替代方案，則雙方將修改TSA，以規定金剛狼將在當前期限的剩餘時間內為買方的利益經營適用的商店，買方對經營該商店所產生或與之有關的所有責任和結果負責，就好像及時獲得了房東的同意一樣(但不包括因未能獲得房東同意而由適用的房東施加的、如果在收到房東同意後將租約轉讓給買方則不會產生的任何責任)。

第4.12節討論了拋售。

(A)在(I)2024年7月31日之前，(I)對於位於歐盟或墨西哥的保留減價產品，(Ii)在關閉日期後120天，對於位於排除商店(不包括豪厄爾、密西西比州或奧馬哈，東北)的保留出售產品，(Iii)(X)關閉日期13個月週年紀念日或(Y)實現退場、銷售終止權或適用商店租約規定的其他類似期限，對於位於密西西比州豪厄爾和東北奧馬哈排除商店的保留出售產品，或(Iv)附件8.8規定的日期，對於位於適用的排除關閉商店的保留出售產品(適用的“出售期限”)，金剛狼及其附屬公司應被允許在免版税的基礎上出售保留出售的產品；但條件是：(I)在第(I)款的情況下，此類留存減價產品只能在組成歐盟的國家/地區銷售，以及(Ii)在第(Ii)-(Iv)款的情況下，此類留存減價產品只能在適用的排除商店或排除關閉商店銷售。在適用的出售期限到期後，賣方及其附屬公司不得在任何司法管轄區銷售任何斯派瑞品牌的產品。儘管如上所述，在TSA期間和之後，買方應根據本節的規定，對提供給金剛狼的任何補充產品的庫存供應和選擇擁有唯一的自由裁量權

4.12.在上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條規定的適用出售期限結束時，任何剩餘的Sperry品牌產品將由買方以金剛狼支付的貨物費用進行回購，並由金剛狼支付費用轉移到買方選擇的目的地。

(B)成交後，買方將在上文(A)(Iii)款規定的期間內，在密西西比州豪厄爾和東北奧馬哈除外的商店向金剛狼出售(根據買方作為業務經營者的慣例)轉售(並同意轉售)、以買方在成交時為此類產品支付的價格的補貨產品，外加運費和手續費(僅在TSA期限之後的一段時間內)。根據TSA，在整個TSA期限內，不會就此類庫存支付手續費，但條件是，在TSA期限之後，在排除商店銷售的任何保留銷售產品的所有手續費應加到任何此類補充產品的成本中，由金剛狼承擔。

(C)成交後，買方將出售給金剛狼(根據買方作為企業經營者的慣例)，在排除的成交商店轉售(並且買方同意轉售)，(I)在TSA期限內，在上文(A)(Iv)款規定的期間內，按買方成交時為此類產品支付的價格，加上提取、運費和加價，在每個財務期結束時到期並支付15%(15%)的加價，以及(Ii)在TSA期限屆滿後，在上文(A)(Iv)項規定的期間內，由金剛狼淨值在收到適用發票後十(10)天到期並由金剛狼淨值支付的補貨產品，價格為買方在成交時為此類產品支付的價格，外加運費，每件2.30美元，外加15%(15%)的加價。

第4.13節 已識別的缺陷產品。

（a）Wolverine將，並將促使賣方和Wolverine的任何或其各自的關聯公司，同意並承諾，任何及所有已識別的缺陷產品（包括在截止日期後退回的任何存在製造缺陷的產品）將由Wolverine或其關聯公司銷燬，或返回給此類產品的製造商進行處置和銷燬或進行返工成為“優質”產品。在將任何已識別缺陷產品返還給製造商後，該產品的所有權應轉移給製造商，因此，由已識別缺陷產品創建的任何“第一質量產品”應由該製造商自由且明確地擁有（其所有權或任何權利不得歸還給Wolverine或相應的關聯公司）。

（b）未經買方事先書面同意，Wolverine將不會，並將促使賣方方和任何Wolverine或其各自的關聯公司不向任何人出售，轉讓或以其他方式分發任何已識別的缺陷產品（除了轉讓給該產品的製造商進行銷燬或返工為“一流”產品）。

第4.14節重新標記。在關閉後的120天內，對於除Howell，MI和Omaha，NE除外的除外商店，Wolverine將對除外商店進行重新標記或重新標記，在關閉日期後的13個月內，對於Howell，MI和Omaha，NE除外商店，Wolverine將對此類除外商店進行重新標記或重新標記，在每種情況下，以消除任何與斯佩裏有關的信息為免生疑問，Wolverine及其關聯公司將有權在適用期間內以Sperry的名義經營除外商店。

第五條

[已保留]

第六條

[已保留]

第七條

賠償

第7.1節生存。就違反本協議所載的聲明和保證而尋求賠償的權利將持續到截止日期的12個月週年紀念日（“一般生存期終止日期”），並將於該日期終止，除非在該一般生存期之日或之前就違反任何該等陳述或保證提出任何賠償要求終止日期，在此情況下，此類聲明或保證將僅針對任何未決索賠有效，直至此類索賠得到解決。儘管本協議有任何相反規定，（包括前一句），對於因賣方基本陳述或買方基本陳述而產生的或與之相關的索賠，尋求賠償的權利將在截止日期後繼續有效，直至其中所含事項的適用時效到期後90天，並將在該日期終止，但作為未決索賠主題的任何陳述和保證將僅就該索賠而繼續有效，直到該索賠得到解決。

第7.2節規定了賠償問題。

（a）成交後，賣方雙方應共同及個別地對買方及其關聯公司及其各自的所有者、高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、繼任者和授權受讓人進行賠償和辯護。（“買方受償方”），並保護和保持他們各自免受任何不利後果的影響，並將支付和補償他們各自遭受或遭受的任何不利後果，直接或間接地，由於、產生於或與以下各項有關：

(I)對賣方各方在本協議中作出的任何陳述或保證(賣方基本陳述除外)的任何不準確或違反行為表示懷疑；

(Ii)任何賣方的基本申述有任何不準確之處或違反；

（iii）違反或不履行Wolverine或本協議中任何其他賣方的任何契約或義務;

（iv）任何賣方在任何納税期內的任何和所有税款，以及賣方根據第4.6（e）條負責的任何和所有轉讓税;

（v）已識別的缺陷產品，包括違反第2.4（a）條規定的聲明和保證或不準確，或違反或未能完全履行第4.13條規定的任何契約、協議、承諾或義務;以及

（vi）任何除外資產或任何除外負債。

（b）成交後，買方將對每一賣方及其各自的關聯公司及其各自的所有者、高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、繼任者和授權受讓人進行賠償和辯護。（“賣方受償方”），並保護和保護他們各自免受任何不利後果的影響，並將為他們各自遭受或遭受的任何不利後果進行支付和補償，直接或間接，由於或產生於：

（i） 買方在本協議買方中所作的任何陳述或保證（買方基本陳述除外）中的任何不準確或違反;

（ii）任何買方基本陳述的不準確或違反;

（iii）違反或不履行本協議中買方的任何約定或義務;及

（四）承擔責任。

第7.3節規定了限制。第7.2節規定的賠償將受到以下限制：

（a）在根據第7.2（a）（i）條應賠償的所有不利後果的總金額超過購買價格的百分之一之前，賣方方將不對買方賠償方根據第7.2（a）（i）條提出的索賠承擔責任，根據第1.4節最終確定（不考慮根據第7.4（f）條最後一句對購買價格進行的任何調整）（“籃子”），在這種情況下，賣方將對超出的所有不利後果負責;但是，就第7.2（a）（i）條規定的賣方賠償義務而言，賣方不對任何不超過20美元的個別不利後果承擔責任，000（“迷你籃子”），在確定是否超過籃子時，將不考慮此類不利後果。對於根據第7.2（a）（i）條提出的索賠，除因欺詐引起的索賠外，賣方應承擔的所有不利後果的總金額不得超過購買價格的12.5%，根據第1.4條最終確定的價格（不考慮根據第7.4（f）條最後一句對購買價格的任何調整）。

（b）除（i）根據第7.2（a）（iv）至第7.2（a）（vi）條提出的索賠或（ii）欺詐索賠外，賣方根據第7.2（a）條應承擔的所有不利後果的總金額不得超過與購買價格相等的金額。

（c）各方應盡商業上合理的努力減輕不利後果，但須根據本第7條的規定進行賠償。

（d）每一方將盡其商業上合理的努力，根據現有的保險單、賠償、分攤或補償合同或其他權利尋求賠償。

根據本協議（統稱為“替代安排”）的規定，對任何不利後果進行賠償。受償方有權收回的不利後果金額應扣除受償方根據任何替代安排收回的金額，以及受償方為收回該等款項而產生的合理成本和費用。如果任何受償方因先前根據本第7條承擔的不利後果而收回任何款項，則受償方應立即向賠償方退還以下金額中的較低金額：（i）收回的總款額（扣除所有回收費用），及（ii）賠償方此前根據本協議就該等不利後果向賠償方支付的總金額。

（e）受償方根據本第7條有權獲得的不利後果的金額將在不因導致該等不利後果的事實狀態構成違反一項以上陳述、保證、契約或協議而重複獲得的情況下確定。

（f） 為第7條之目的（包括為了確定任何陳述或保證是否存在任何不準確或違反，以及計算由此產生的任何不利後果的金額），任何陳述或保證的任何不準確或違反將在不考慮任何實質性或其他類似的限制的情況下確定，這些限制包含在或適用於此類陳述或保證，但為了確定第2條或第3條中要求列入附表的項目，在每種情況下，本第7.3（f）節將不適用。

（g）買方受償方可就根據本第7條提出的索賠尋求賠償付款，方式為（i）直接向賣方付款，或（ii）通過抵消TSA項下應向Wolverine或其關聯公司支付的款項;但全部或者部分抵銷最終被確定為不正當或者不適當的，任何不適當抵消的金額將由買方支付給金剛狼，連同所有金剛狼的合法合理的和有文件證明的費用和費用，在質疑這種抵消後的三個工作日內。

第7.4節規定了賠償程序。

(A)根據本第7條有權獲得賠償的人(“受賠方”)在收到第三方(包括政府機構)對其提起訴訟(“第三方訴訟”)的通知後，如果根據本第7條向一方(“受賠方”)提出賠償要求，受賠方應立即向受賠方發出書面通知，通知其啟動可尋求賠償的第三方程序：(I)合理詳細地説明索賠的性質和依據；(2)説明其估計金額(如果當時已知且可量化的話)，併合理詳細地説明計算該金額的依據；及(3)確定索賠所依據的本協定的規定。除第7.1節另有規定外，未能及時通知補償方或提供上述信息不會免除補償方可能對被補償方承擔的任何責任或義務，除非這種不及時實際上損害了補償方的利益。

(B)賠償方將有權參加已根據本合同尋求賠償的第三方程序，並在賠償方希望的範圍內為該第三方程序進行辯護(由其選擇合理地令受賠償方滿意的律師)；但條件是，在與任何單一第三方訴訟有關的情況下，賠償一方不需要為所有受補償方支付超過一名此類律師的費用(除當地律師外，視情況而定)，方法是在收到受補償方關於適用索賠的通知後30天內通知受補償方其選擇這樣做；但是，如果：(I)第三方訴訟尋求強制令或其他衡平法救濟(或除金錢損害賠償以外的任何救濟)作為主要補救措施，而受補償方合理地認為不能將其與任何相關的金錢損害索賠或被補償方或其任何關聯方違法的裁決或承認分開，則賠償方不得為第三方訴訟進行辯護；(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方有可能無法主張的善意抗辯，或受補償方和受補償方之間存在不可放棄的利益衝突；(Iii)如果賣方受補償方有權獲得賠償，則在與賣方或其關聯公司的業務有關的範圍內，除業務外，受補償方合理地認為，如果就此作出不利的裁決，將對業務或業務或受補償方的聲譽或未來業務前景造成重大損害或實質性損害；或(V)該第三方程序涉及或產生於任何刑事或準刑事程序、起訴書或指控。在補償方承擔第三方訴訟的辯護後，受補償方將有權參與第三方訴訟的辯護，並由其選擇並支付律師費用，但受補償方有權控制第三方訴訟的辯護，且補償方將不再對被補償方隨後因該訴訟而產生的任何法律顧問費用或其他費用承擔責任。如果一方承擔了對第三方訴訟的辯護，未經被補償方同意(不會被無理扣留、推遲或附加條件)，不得對基礎索賠進行妥協或和解，除非：(1)所提供的唯一救濟是在妥協或和解的同時由補償方全額支付或以其他方式提供的金錢損害賠償；(2)這種妥協或和解規定被補償方完全免除對適用的第三方訴訟中針對被補償方的索賠(S)的責任；(3)此類妥協或和解不包含發現或承認受補償方或其任何關聯方的違法或不當行為；及(4)此類和解或判決不會對受補償方的任何資產造成負擔，或在任何實質性方面對所購買資產的使用產生不利影響，或導致對任何受補償方或就所購買資產實施任何性質的強制令或其他衡平法救濟。如果補償方選擇不妥協或為第三方訴訟辯護，未能按照本協議的規定以書面形式迅速通知被補償方其選擇辯護，或未能努力為該第三方訴訟辯護，則被補償方可支付、妥協、為該第三方訴訟辯護，並就因該第三方訴訟而產生或引起的任何和所有應賠償的不利後果尋求賠償。無論是不是

賠償方承擔第三方訴訟的辯護，未經賠償方事先書面同意，賠償方不得解決該訴訟（不得無理扣留、延遲或附加條件）;然而，前提是，如果受償方首先放棄以下權利，受償方將有權在未經賠償方事先書面同意的情況下解決任何此類訴訟：本協議項下關於此類訴訟或任何相關索賠的賠償。

（c）賠償方承擔第三方訴訟的抗辯並不構成承認賠償責任，也不以任何方式損害或限制賠償方為被賠償方就該第三方訴訟提出的賠償索賠進行抗辯的權利。如果賠償方及時選擇對第三方訴訟進行辯護，但隨後善意地確定根據本第7條無需就該訴訟進行賠償，該賠償方可以選擇將抗辯轉回給被賠償方，但雙方應本着誠信原則，以不會對被賠償方的權利造成實質性損害的方式進行轉讓黨如果賠償方選擇將抗辯轉回給被賠償方，則被賠償方應向其償付與被轉讓事項相關的成本和費用。

(D)每一方都應根據對方的合理要求，將其賬簿和記錄以及與第三方訴訟有關的僱員(如適用)提供給對方和該另一方的代表，各方將進行合理合作，以幫助確保對該第三方訴訟的適當和充分的辯護。

(e)A就不涉及第三方訴訟的任何事項提出的賠償請求，必須通過書面通知賠償方：（i）合理詳細地描述該等索賠的性質和基本依據;（ii）説明其估計金額（如果當時已知並可量化），併合理詳細地描述計算該數額的依據;及（iii）指明該等申索所依據的本協議條文。未能及時通知賠償方或提供上述信息並不免除賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任，但賠償方因被賠償方未能及時提供通知或該等信息而實際受到損害的除外。

（f） 賠償方應在（a）雙方就該等不利後果和賠償方的責任達成協議或（b）雙方就該等不利後果達成最終和非-具有管轄權的法院就此類不利後果和賠償方的責任下達的可上訴命令。在適用法律允許的範圍內，根據本第7條支付的任何賠償要求，將被視為對購買價格的調整，用於所有税收目的。

（g）儘管本協議有任何其他規定，任何税款索賠的控制將僅受第4.6（c）條的管轄。

（h）除欺詐索賠或一方根據第9.12條尋求具體履行或其他衡平法救濟的權利外，在成交後，本第7條構成買方受償方和賣方受償方就本協議或本協議擬進行的交易項下或與之相關的任何事項的唯一和排他性救濟。

第7.5節規定了正式的承認。

(A)雙方同意，買方就本協議、其他交易文件或擬進行的交易對買方賠償的限制，是在成熟的各方之間進行的，在確定根據本協議或另一項交易文件應支付給賣方的金額時，已特別考慮到這些限制。

(B)買方以自身名義並代表買方受賠方承認並同意：(I)賣方相關人士或代表其各自行事的任何人均未就業務作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，或本協議或另一交易文件(明示陳述除外)所擬進行的任何交易均符合《披露時間表》的規定，且(Ii)買方、另一買方受補償方或任何其他人均未依賴或受任何明示或默示的陳述、保證的準確性或完整性所引誘，任何人(包括在任何數據室、機密信息備忘錄、管理演示或預測中)代表任何與賣方有關的人或代表其各自行事的任何人(明示陳述除外)作出或提供的任何性質的聲明或信息，均符合披露時間表的要求。此外，買方代表其本人和代表其他買方受賠償方，放棄其或他們可能針對任何賣方相關人士和代表其各自行事的任何人就本協議或其他交易文件或其他交易文件中關於業務、任何購買的資產或預期的交易的任何潛在重大信息的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何誤述而可能擁有的所有權利和索賠，除非在《明示陳述》中明確規定，每項陳述均受披露時間表的限制。除明示陳述外，賣方相關人員或代表其各自行事的任何人不得作出或提供任何擔保或陳述，無論是明示的還是暗示的關於任何所購資產或其任何部分的質量、適銷性、特定用途或狀況的擔保或陳述，賣方各方均不作此聲明，買方特此放棄。就買方對業務的調查而言，買方已收到、可能已收到或未來可能收到某些預測，包括營業收入和業務運營收入的預計報表以及某些業務計劃信息。買方承認，在試圖作出估計、預測、預算、管道報告和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方熟悉這種不確定性，並完全負責對向其提供的所有估計、預測、預算、管道報告和其他預測和計劃的充分性和準確性進行自己的評估，包括這些估計、預測、預算、管道報告和其他預測和計劃所依據的假設的合理性，買方不會就此向任何人提出索賠

就在那裏。買方特此確認，賣方相關人員或代表其各自行事的任何人，無論是以個人、公司或任何其他身份，都不會就該等估計、預測、預算、管道報告和其他預測和計劃，包括該等估計、預測、預算、管道報告、預測和計劃所依據的假設的合理性作出任何陳述或保證，並且買方不依賴任何該等估計、預測、預算、管道報告或其他預測和計劃。買方還同意，就其自身和其他買方受保障方而言，(I)賣方相關人員或任何其他人不會因向買方或任何其他買方受賠方分發任何此類信息而對任何買方受賠方或任何其他人負有任何責任，或買方或任何其他買方受賠方使用任何此類信息，包括在“數據室”、管理層陳述、機密信息備忘錄或任何其他形式的與本協議或另一交易文件所預期的交易有關的任何信息、文件或材料，包括與任何此類信息的完整性或準確性有關的責任，以及(Ii)買方沒有依賴任何此類信息或沒有受到任何此類信息的誘導。

第八條

定義

就本協定而言，下列術語具有本條第8條規定的含義：

“ABG”具有獨奏會中所闡述的含義。

“ABG購買協議”具有演奏會中所闡述的含義。

“ABG交易”是指ABG採購協議中預期的交易。

“會計師事務所”具有第1.4(E)節規定的含義。

“不利後果”是指任何損失、費用、責任、損害、罰款、判決、費用、裁決或合理費用(包括合理的法律、會計和其他專業費用和開支)，幷包括調查、準備、辯護和解決與此相關的任何訴訟的合理費用，或根據本協議主張任何賠償權利的合理費用，以及追查任何保險提供者的費用；前提是，該不利後果不包括懲罰性、特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償，除非有管轄權的法院認定任何此類損害賠償應由獨立的第三人承擔。

“關聯公司”指的是，在適用於任何人時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同受其控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指通過一個或多箇中間人，直接或間接地擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過股票所有權，還是通過合同或其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“替代安排”具有7.4(D)節規定的含義。

“轉讓合同”是指附件8.1中列出或描述的商店租約、工廠訂單和其他合同。

“轉讓和承擔協議”是指買方和賣方雙方在成交時簽訂的轉讓和承擔協議，以附件8.2所示的形式由買方轉讓和承擔所轉讓的合同和承擔的債務。

“已承擔的責任”是指(A)已轉讓合同項下的所有可執行義務(賣方在成交前違約所產生的義務除外)，(B)由買方或在買方書面指示下發生的任何責任，以及(C)附件8.3所列的責任。為免生疑問，所承擔的責任包括與已訂購的產品、正在加工的產品、在工廠完成的產品、CFS中心、已交付或在運輸途中但尚未由金剛狼擁有的船舶或任何其他產品有關的所有義務，承擔此類義務的方式將在TSA中規定。儘管如上所述，根據TSA的任何修改或延長，包括其條款或根據TSA提供的任何過渡服務，雙方的期望是：(I)金剛狼將負責SS24賽季的產品進口、清關和運輸，買方將為此類產品支付金剛狼的費用，並根據TSA償還與此類產品的進口、清關和運輸相關的關税、運費、搬運和其他費用；(Ii)買方將負責FW24賽季及以後的產品進口(和所有相關成本)，與FW24賽季有關的工廠訂單將轉讓給買方，轉讓後，該等工廠訂單將被轉讓合同，其義務將承擔本協議的責任，但買方必須根據TSA事先同意在截止日期當日或之後為FW24賽季放置或簽訂的任何工廠訂單。

“籃子”的含義如第7.3(A)節所述。

“銷售提單”是指買賣雙方在成交時簽訂的銷售提單，將購進資產中包含的有形動產以附件8.4的形式轉讓給買方。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指法律要求或授權在密歇根州、特拉華州、紐約州或安大略省關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商業僱員”是指金剛狼或其任何附屬公司在美國或加拿大僱用的每一位專門致力於商業的僱員。

“買方基本陳述”係指第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3(A)節(不違反)和第3.8節(經紀費)中規定的陳述和保證。

“買方受保方”具有第7.2(A)節規定的含義。

“買方計劃”的含義如第4.4(A)節所述。

“買方納税要求”具有第4.6(A)節中規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“某些事件”是指(A)新冠肺炎冠狀病毒的存在、爆發和傳播及其對經濟、市場、行業、政治或社會條件的相關影響或變化，包括對企業及其所在行業以及金融、銀行和證券市場的影響；(B)影響企業所在行業的供應鏈中斷；(C)地緣政治敵對行動和由此產生的影響。

“結案”的含義如第1.6節所述。

“截止日期”的含義如第1.6節所述。

“收購價”是指一個金額，等於(A)根據本協議附件8.6計算並可進行調整的採購庫存金額減去(B)禮品卡調整金額，加上(C)店內現金金額之和。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司數據協議”具有第2.11(A)節規定的含義。

“公司隱私承諾”具有第2.11(A)節規定的含義。

“公司技術”係指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統，包括軟件、服務、工作站、路由器、集線器、交換機、設備、電路、硬件、網絡、數據通信線路、數據庫、開發工具、系統、電信設備、用户界面和網站(以及由此傳輸或存儲的所有信息)，無論是否以電子格式、擁有、租賃、許可或以其他方式由企業擁有或聲稱擁有、使用或持有以供使用，或由金剛狼、金剛狼的任何賣方或任何附屬公司或任何賣方與業務有關的任何機構授權(無論是許可方還是被許可方)。

“公司網站”是指www.perry.com上的網站。

“或有對價”具有第1.2(C)節規定的含義。

“合同”指任何書面或口頭協議、合同、契約、租賃、文書或其他協議、承諾和具有法律約束力的安排（在每種情況下，包括其任何補充、附錄、修訂和修改）。

“數據保護義務”具有第2.11(A)節規定的含義。

“披露明細表”是指與本協議相關提交的明細表，該明細表部分：(A)列出第2條所包含的某些陳述和保證中具體描述的信息；(B)列出第2條中所包含的陳述和保證的例外情況或限制條件。

“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義的)和任何其他補償或福利計劃、計劃、政策或合同，包括遣散費、控制權變更、留任補償、殘疾福利、遞延補償、退休、獎金和股票期權、股票購買、影子股票、股票增值或其他形式的激勵性補償(X)，或(Y)由任何賣方為任何確定的員工的利益而贊助、維護或貢獻的。

“產權負擔”指任何押記、申索、共有財產權益、契諾、條件、衡平法權益、按揭、留置權（法定或其他）、扣押、徵税、地役權、選擇權、認股權證、購買權、質押、擔保權益、優先購買權或收回權，無論是自願施加的還是通過法律或其他方式產生的，包括對使用、表決、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性。

“可執行性例外”具有第2.1(B)節規定的含義。

“環境”是指土壤、地表或地下地層、地表水(包括

(可航行水域和海洋)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境或室內空氣、設施和結構，以及所有自然資源、植物和野生動物。

“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何法律，包括旨在：(A)通知政府機構、僱員或公眾違反環境許可證或其他適用法律，有意、威脅或實際釋放任何有害物質；(B)防止、管制或要求報告向環境排放、排放、釋放或排放危險物質；(C)減少產生的數量，防止釋放和儘量減少危險物質的產生；(D)管制危險物質的產生、管理、處理、儲存、搬運、運輸或處置；(E)保證產品的設計、配方、包裝或使用，使其在使用或處置時不會對公眾健康或環境構成不合理的風險；或(F)規定或要求清理未經許可或以其他方式違反法律排放到環境中的有害物質，或(G)與保護、恢復或保存環境有關的其他方面，包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物生命或任何其他自然資源，包括經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典42編第9601節及以下部分]；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，後經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及其後；1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，載於《美國聯邦法典》第33篇，第1251節及其後；《1976年有毒物質控制法》，經《美國聯邦法典》第15篇，第2601節及其後；《應急規劃》。

1966年的《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正的《1966年清潔空氣法》，第42篇《美國法典》第7401節及其後；1970年的《職業安全和健康法》，經修訂的《美國法典》第29篇第651節及以後。

“環境責任”是指賣方對轉讓合同中包含的任何店鋪租賃所承擔的任何不利後果或其他責任，這些責任源於或與任何環境法項下的任何違反行為或責任有關，或與在截止日期或之前發生或存在的事實、事件或條件有關的存在、釋放或威脅釋放或任何有害物質的存在有關。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“預計收購價”具有第1.3(A)節規定的含義。

“預計結案陳述書”具有第1.3(A)節規定的含義。

“預計購進庫存額”具有第1.3(A)節規定的含義。

“除外資產”是指每一賣方或其任何關聯公司的所有財產、資產和權利，包括任何種類或性質的有形或無形資產，但不包括所購買的資產，但包括保留的出售產品和已確定的缺陷產品。

“排除利益”具有4.4(B)節中規定的含義。

“排除關閉的門店”是指附件8.8中列出的門店。

“除外責任”具有第1.2(C)節規定的含義。

“排除商店”是指現有的並排商店和位於密歇根州豪厄爾、內華達州奧馬哈和紐約州河頭市的現有商店。

“明示陳述”具有第2.24節中規定的含義。

“工廠訂單”指截至晚上11：59開始的所有采購訂單。由賣方向生產斯派瑞品牌鞋類的工廠發出的截止日期的東方。金剛狼或關聯公司擁有所有權但截至結業時尚未清關的所有庫存，除保留的出售產品和發現的缺陷產品外，將按照本協議項下的工廠採購訂單的方式處理，採購的庫存中不包括此類庫存。相反，買方將根據運輸安全協議，在金剛狼清關後支付此類庫存的費用(連同與進口、清關和運輸此類庫存相關的關税、運費、搬運和其他成本和開支)。

“最終收購價”具有第1.4節規定的含義。

“欺詐”係指根據特拉華州法律確定的實際故意普通法欺詐，包括本協議一方為欺騙本協議另一方而實施的行為或不作為，並要求虛假陳述重要事實或不作為。

關於該締約方在第二條或第三條中提出的重要事實，但實際知道該陳述是虛假的，另一方合理地依賴該陳述。為免生疑問，“欺詐”不包括引誘欺詐、推定欺詐、不公平交易或承諾、疏忽、魯莽或衡平欺詐。

“自貿區”的含義如第4.9節所述。

“FTZ 0290010A5許可證”的含義如第4.9節所述。

“一般存活期到期日”具有第7.1節規定的含義。

“禮品卡調整金額”是指相當於354,348.54美元的金額。

“政府授權”是指任何政府機構或根據任何法律或在其授權下發布、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、登記、許可、豁免或其他授權。

“政府機構”是指任何：(A)國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政府管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、機構、官方或實體和任何法院或其他法庭)；(D)多國組織或機構；(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構；或(F)發起、授權或進行任何仲裁程序的組織或協會，或任何仲裁員或仲裁員小組，其裁決可在任何法院強制執行。

“毛利”是指銷售額(根據公認會計準則確定)減去金剛狼購買的存貨的賬面價值和直接人工成本(包括倉儲、保險、零售、消費税和運輸，每個成本都被確定為與買方過去的做法一致)。

“危險物質”係指：(A)被任何環境法列出、定義、控制或管制的任何物質、廢物或材料，或可根據任何環境法規定承擔責任的任何物質、廢物或材料，包括石油、石油或其衍生物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛或含鉛塗料、氡或黴菌，以及在《國家石油和危險物質污染應急計劃》中被定義為危險物質、油類、污染物或污染物的任何物質[參見《國家石油和危險物質污染應急計劃》，第40編，300.5節；或(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌、致突變或以其他方式危害環境或公眾健康的任何物質或條件，包括多氯聯苯、石棉和含石棉材料、輻射、噪音、氣味、黴菌或微生物製劑；但該危險物質不包括典型的辦公用品(即打印機/複印機碳粉盒、墨水、校正液等)。或個人護理用品(如化粧品、藥品、香水、古龍水、除臭劑、香水、指甲油等)。

“已識別的缺陷產品”應具有第2.4(A)節中給出的含義。

“確定的僱員”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”是指在任何時間，就任何人而言，該人因下列債務而產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務(包括任何保費、罰款、補足付款、終止費、損失費和其他費用及支出)，包括：(A)借款的債務(包括任何本金、保費、應計和未付利息、相關費用、預付罰款、承付款和其他費用、報銷、賠償和所有其他與此相關的應付金額)；(B)根據任何利率、貨幣、掉期或其他對衝合同所欠或應付的與此類合同在成交時終止有關的所有金額；。(C)根據公認會計準則要求資本化的此人的所有資本租賃義務，但不包括ASC 842的影響(為清楚起見，同意將所有經營租賃排除在債務之外，包括商店租賃和附件8.1所列的任何租賃)；。(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的所有償還義務，但僅限於該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據已被動用的範圍；。(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格簽發或假定的所有義務(不包括在正常過程中產生的貿易應付款)、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留合同承擔的所有義務；(F)任何賣方或其各自關聯公司對所藉資金負有的任何其他義務，根據該義務，適用債權人對所購買的資產擁有擔保權益；(G)美國聯邦、州、地方和外國應計和未繳税款的負債；以及(H)該人對前述(A)-(G)款所述類型的另一人的任何負債的所有擔保。

“受償方”具有第7.4（a）條中規定的含義。

“賠償方”具有第7.4（a）條中規定的含義。

“知識產權”是指對所有有形和無形的利益、權利或資產(不論是否根據成文法或普通法、合同或其他規定產生)的任何和所有世界性權利，包括：(A)想法、商業祕密、專有技術(技術、科學和其他)、設計、圖案、藝術品、繪圖、圖表、發明和相關改進(不論是否可申請專利)、發現、技術、商業和技術信息(包括宣傳材料)、工作規範、數據庫、數據彙編和收集、工具、模具、組裝程序、方法、工藝、實踐、公式、技術、發展(不論是否可申請專利)，和其他機密和專有信息，以及所有工業品外觀設計；(B)商標(不論已註冊、未註冊或待註冊)、服務標記、服務名稱、品牌、品牌名稱、產品名稱、證明標記、集體標記、徽標、商業外觀、商號、公司名稱、虛構名稱、其他名稱、符號(包括商業符號)、標語和其他來源或來源的類似標記，包括前述任何內容的改編、派生、翻譯、前述任何內容的任何外國或國際等價物(“商標”)，以及與使用前述內容相關或相關並由此象徵的所有商譽，以及包括任何前述內容在內的所有廣告和營銷抵押品(無論是有形的還是無形的)；(C)署名作品(不論是否可享有版權)和出租作品；(D)互聯網域名和互聯網權利(包括其中所載內容、IP地址和AS編號)(“域名”)；(E)社交媒體賬户、標籤和句柄(包括其中所載內容、用户名和密碼)(“社交媒體”)；(F)用於經營任何目錄業務或業務的所有產品圖像和相關資產

通過互聯網和/或任何其他電子媒體，包括任何網站、社交媒體網站和賬户；(G)所有廣告和營銷材料和宣傳資料(包括所有實物、數字或電子圖像和設計文件，在每種情況下，都有適當的標籤，以確定相應的季節、風格和生產年份，或任何其他相關分類)、樣品、產品目錄、產品設計、圖案、藝術品、技術包、工具、模具和規格(包括技術規格)、供應商和商品供應商的數據和信息、貿易展臺、展示、設計檔案和原型；(H)客户名單和數據庫(包括當前和過去客户的所有名單)，包括以任何方式與為企業或由企業使用此類名單有關的任何和所有信息，包括(1)個人信息，如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、網站和任何其他數據庫信息，以及(2)交易層面的客户購買歷史(包括美元金額、日期和購買的物品，但不包括任何信用卡號碼或相關客户付款來源、社會保障號碼或法律禁止的金融信息)；(I)所有商譽、權利、合同(包括就其授予或獲得的所有許可和再許可)以及與前述有關的所有資產；以及(J)知識產權或工業產權和資產的所有其他類型、形式和體現。

“知識產權”是指在世界各地任何司法管轄區的任何知識產權中或與之有關的任何和所有權利(不論是根據成文法或普通法、合同或其他規定產生的)，或與之相關的權利，包括：(A)頒發和/或授予的專利(無論是臨時的還是非臨時的)，包括髮明、小額專利、實用新型、外觀設計註冊、工業設計註冊、註冊外觀設計和實用新型的證書，以及分部、分部、延續、部分延續、替換、重新發行、續期、確認、重新審查、延期或恢復或前述任何一項，以及其他政府機關頒發的上述所有發明所有權和申請的標記；(B)任何商標和商標上的所有普通法權利的註冊、申請和續展，以及與使用前述任何內容相關並由其象徵的商譽；。(C)作者作品的版權和作者作品的所有普通法版權的註冊、註冊申請和續展、精神權利、外觀設計權利、根據任何版權法存在的權利和準備衍生作品的權利；。(D)域名和社交媒體上的所有註冊和其他專有權利；。(E)商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、業務和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息中的所有專有權利以及其中的所有權利；(F)宣傳、圖像和肖像權；(G)針對上述任何內容過去、現在和將來的侵權和挪用提起訴訟的權利；以及(H)根據所有司法管轄區的法律強制執行和保護前述利益的所有權利。

“庫存”是指該公司在北美待售的成品鞋類、服裝和配飾。

“店內現金”是指所有現金、支票、匯票和其他可在每個商店存入的金額的總和。

“店內現金金額”指9,200美元。

“法律”指由任何政府機構制定、通過、實施、發佈或頒佈的任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律(包括普通法)、條例、法規、法典、聯邦、州、外國、地方、市政或其他條例、規則、命令或條約。

“負債”是指個人的任何債務、負債、成本、費用、欠款、擔保、背書、税款、債務或其他負債(無論是直接或間接的、已知的還是未知的、到期的或有的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、到期的或即將到期的)，幷包括與此相關的所有成本和費用。

“重大不利影響”是指任何事件、情況、事實狀態、變化、發展、影響或狀況：(A)對企業的業務、財務狀況、資產、負債、財產或經營結果是或合理地可能是重大不利的；但是，在確定是否已經發生或由此引起的任何事件、情況、變化、效果或條件不會構成或將被考慮的情況下，不會構成實質性的不利影響：(I)宣佈簽署本協議或其他交易文件，或根據其各自的條款(包括對與企業的任何客户、供應商、供應商、分銷商、房東或員工的任何關係的任何威脅或實際影響)宣佈簽署本協議或另一交易文件或擬完成本協議或其中的交易；(Ii)企業本身未能滿足對收入、收益或其他財務預測、業績衡量或經營統計的任何估計(但在確定是否發生重大不利影響時，可考慮導致任何此類失敗的事實和情況)；。(Iii)普遍影響企業經營的經濟或行業的任何經濟狀況或變化；。(4)自然災害或人為災難或其他天災，或任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態、戰爭或對美國或其任何領土、財產、辦公室或軍事設施的任何軍事或恐怖襲擊發生；。(5)影響一般金融、銀行或證券市場的任何狀況(包括任何擾亂、任何證券或市場指數的價格下跌，以及利率、商品價格或匯率的任何變化)；。(Vi)任何法律、法令或公認會計原則的任何改變；。(Vii)某些事件或疾病或病毒(包括冠狀病毒)或其他公共衞生狀況、流行病或緊急情況的任何其他公開爆發；。以及(Viii)採取本協議或其他交易文件所要求或明確允許的任何行動，包括根據本協議或其他交易文件各自的條款完成擬進行的交易，但就本定義(A)(Iii)-(Vi)中任何一項所述事項而言，該事項對業務造成不成比例的不利影響的情況除外；或(B)阻止或合理地可能阻止任何賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易，或嚴重損害或延遲，或合理地可能嚴重損害或延遲任何賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力。

“材料供應商”的含義見第2.17節。

“小型籃子”的含義如第7.3(A)節所述。

“無追索權方”，對於本協議一方而言，是指該締約方以前、現在和將來的任何直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、法律顧問、財務顧問、代理人、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、繼任者或受讓人(或前述任何一方的任何前任、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高管、僱員、法律顧問、財務顧問、代理人、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、繼任者或受讓人)。

“反對通知書”具有1.4(B)節規定的含義。

“命令”是指任何政府機構作出、發佈、作出或作出的任何裁決、法令、規定、決定、禁令、判決、命令、裁決或裁決。

“普通程序”是指根據適用賣方對業務的常規和習慣操作，與其過去的做法一致，該做法可能因某些事件而被法律修改。

“組織文件”是指非自然人的組織文件，酌情包括經修訂的章程或公司成立證書、章程、組織章程或成立證書、經營協議、信託協議或類似的管理文件。

“多付金額”具有第1.4(D)(Ii)節規定的含義。

“參加者”的含義見第4.4(D)節。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“付款電子表格”的含義如第1.3(A)節所述。

“許可的產權負擔”是指：(A)尚未到期和應繳的税款的產權負擔，或正由適當的訴訟程序真誠地提出異議的產權負擔；(B)所有權的瑕疵和其他類似的產權負擔，這些產權瑕疵和其他類似的產權負擔不會也不可能在合理情況下對受產權約束的資產或財產的價值造成重大減損，或在與所購資產的經營或使用有關的情況下對這種資產或財產的繼續使用和/或佔用造成重大損害；(C)在正常過程中因實施法律而產生的產權負擔，如機械師的產權負擔、物料工的產權負擔、承運人的產權負擔、倉庫的產權負擔和類似的產權負擔；(D)保證投標書、法定義務、債券、投標、租賃、合同和類似義務得以履行的質押或存款；(E)不會也不可能對買方繼續使用或佔用該商店造成重大損害的店鋪、分區、建築法規、土地使用或其他適用法律；(F)在成交時解除的負擔。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府機構或其他實體。

“個人信息”是指識別或合理地能夠直接或間接用於識別個人或家庭身份的數據，或者被認為是“個人信息”、“個人數據”或適用法律下的類似術語。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間(或其部分)，包括跨期結賬前的任何部分。

“初步結案陳詞”具有第1.4(A)節規定的含義。

“隱私法”具有第2.11(A)節規定的含義。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、已知審計、已知審查、已知調查、已知複審、聽證、已知索賠、要求訴訟、指控、審計、違規通知、傳喚、傳票、傳票或任何性質的調查、訴訟或訴訟(無論是法律上的、刑事的、行政的或監管的或衡平法上的或其他訴訟)，包括由任何政府機構發起、提起、進行或審理的任何前述事項。

“處理”(及其同源詞)就個人信息而言，是指接收、訪問、收集、共享、出售、披露、轉移、出租、檢索、諮詢、分析、組合、獲取、存儲、使用、安全、轉移、限制、銷燬或其他處理或操作或一組操作，無論是否以自動化方式進行。

“採購價”具有第1.2節中規定的含義。

“購進資產”是指附件8.5所列賣方各方的資產。

“採購庫存”是指金剛狼或其附屬公司擁有所有權的企業的庫存，該企業在結算時已被海關清關，但保留的出售產品和發現的缺陷產品除外。

“採購庫存金額”是指根據表8.6計算的截至期末採購庫存的美元總額，可根據第1.4節進行調整。

“代表”，就特定個人而言，是指董事的任何成員、高級職員、經理、管理成員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“保留銷售產品”是指(I)位於歐盟或墨西哥的斯佩裏品牌產品，或將在歐盟或墨西哥銷售的斯佩裏品牌產品，以及(Ii)位於排除商店的斯佩裏品牌產品。為免生疑問，留存的拋售產品不包括在購買的庫存中。

“審查期”具有第1.4(B)節規定的含義。

“安全要求”具有第2.22(B)節規定的含義。

“賣方財務顧問”的含義見第2.20節。

“賣方基本陳述”係指第2.1節(組織、資格和權力；授權)、第2.2(A)節(不違反規定)、第2.3節第一句(資產所有權)、第2.8節(税務事項)和第2.20節(經紀費)中規定的陳述和保證。

“賣方受賠償方”具有第7.2(B)節規定的含義。

“賣方知情”是指經合理詢問後，凱瑟琳·考辛斯、法比·阿瓦拉洛、詹姆斯·茲維爾斯、伊桑·布萊克利和Mike·科斯瓦尼的實際知情情況。

“賣方”和“賣方”具有本協議第一款規定的含義。

“賣方相關人員”是指每一賣方、其各自的關聯公司和代表，以及前任、現任或未來的繼承人和受讓人。

“賣方税務索賠”具有第4.6(C)節規定的含義。

“賣方交易費用”在每一種情況下，都是指任何賣方因本協議或本協議擬進行的交易的完成而發生或代表其發生的所有費用、成本和開支(在每種情況下，賣方應支付或欠下的費用，無論是在交易完成之前或之後開具的發票)，包括：(A)賣方就本協議或本協議擬進行的交易的談判、準備、執行和完成所欠的經紀人、發現者或投資銀行家的費用，包括賣方財務顧問的費用；(B)賣方或其代表因完成本協議擬進行的交易而產生的法律顧問或其他專業顧問的費用和開支；及(C)交易、控制權變更和類似的獎金，以及與股票增值權有關的所有付款，在每一種情況下，僅由賣方因完成本協議所計劃的交易而支付。賣方的交易費用是免責負債。

“性行為不當指控”具有第2.14(E)節規定的含義。

“軟件”係指(A)所有計算機軟件，包括源代碼、可執行代碼、固件、系統、工具、數據、數據庫和其他數據集合以及與之有關的所有文件；(B)因特網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，不論是否為機器可讀；(C)開發和設計工具、圖書館功能和編譯器；(D)支持網站的技術，以及網站的內容和視聽顯示；(E)媒體、文件和其他作者作品，包括用户手冊和培訓材料；與前述中的任何一個有關或包含前述中的任何一個，或在上面記錄任何前述的。

“店鋪租賃”是指附表2.6所列店鋪的租賃或轉租，每一份都將在成交時轉讓給買方。

“商店承租人”指Hush Puppies Retail，LLC或Stride Rite Children‘s Group，LLC，視情況而定。

“門店”指受門店租約約束的門店。

“跨期”是指自結算日起至結算日之前、之後止的應税期間。

“税”或“税”是指任何和所有(A)國內或國外、聯邦、州或地方税、收費、收費、徵税、徵收、無人認領財產的騙税、關税和政府費用，或任何種類的其他類似評估或收費，包括所得税(無論是對淨收入、毛收入、特別定義的收入、收益、利潤或選定的收入、收益或利潤徵收或衡量)、資本税、毛收税、環境税、銷售税、使用税、增值税、貨物和服務税、轉讓税、特許經營税、許可税，預扣税或其他預扣義務、工資税、就業税、消費税、遣散費、社會保險費、工人補償費、就業保險費或補償費、印花税、職業税、保費、從價税、財產税、意外利得税、替代或附加最低税、關税；(B)利息、罰款、罰款、附加税，或任何税務機關就(I)第(A)或(Ii)款所述的任何項目未遵守關於任何納税申報表的任何要求而徵收的額外金額，(C)就(A)或(B)款所述的任何項目所負的任何法律責任，而該等法律責任是因在任何應課税期間是(或不再是)某聯繫、合併、合併、單一或綜合集團的成員而招致的；及。(D)因合約、假設、受讓人法律責任、法律實施或其他原因而須支付的(A)或(B)款所述任何項目的法律責任。

“税務要求”具有第4.6(C)節規定的含義。

“税務爭議”具有第4.6(E)節規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守任何税收相關的法律，向任何政府機構提交或提交的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、聲明、附表、通知、表格或其他文件或資料。

“税務機關”是指負責徵收或徵收任何税款的任何聯邦、州、地方或外國政府機構或機關。

“第三方程序”具有7.4(A)節規定的含義。

“第三方處理器”的含義如第2.11(B)節所述。

“商業祕密”是指商業祕密和機密信息，包括所有源代碼、文件、專有技術、工藝、技術、配方、客户名單、商業和營銷計劃、發明(無論是否可申請專利)和營銷信息。

“交易文件”是指本協議、TSA、銷售清單以及轉讓和假設協議。

“轉讓税”具有第4.6(D)節規定的含義。

“調動員工”的含義如第4.4(A)節所述。

“TSA”是指以附件8.7的形式簽訂的過渡服務協議。

“少付金額”具有第1.4(D)(I)節規定的含義。

“警告法案”是指1989年的工人調整和再培訓通知法。

“金剛狼”的含義如序言所示。

“金剛狼401(K)計劃”具有4.4(D)節規定的含義。

第九條

一般信息

第9.1條具有約束力；利益；轉讓。本協議的條款和由一方簽署或將簽署的其他交易文件對該方及其繼承人和授權受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行或對其強制執行。除本協議或其他交易文件另有明確規定外，本協議和其他交易文件是為協議雙方及其各自的繼承人和授權受讓人(視情況而定)的唯一利益而制定的，本協議或該等其他交易文件中的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據或因本協議或該等其他交易文件而享有的任何權利或救濟；但儘管有上述規定，第7條的規定旨在為每一賣方相關人士、買方受賠方和賣方受賠方的利益並可由其強制執行。未經本協議另一方或適用的其他交易文件的其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議或其他交易文件下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，任何此類轉讓的企圖或聲稱的轉讓將是無效的。未經本協議另一方或其他適用交易文件的其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議或其他交易文件下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，任何此類企圖或聲稱的轉讓將是無效的；但是，如果買方未經同意，可將其在本協議或其他交易文件下的全部或部分權利轉讓給其一個或多個關聯公司，轉讓不會解除買方在本協議或該等其他交易文件下的任何義務。

第9.2節整個協議。本協議、本協議的證物和附表(包括披露時間表)和其他交易文件規定了雙方就本協議或其他交易文件(視情況而定)擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了與本協議及其標的相關的所有先前合同、意向書、安排和諒解。任何一方在以下情況下沒有作出任何陳述、承諾、誘使或意向聲明

與本協議或未在本協議或該等適用的其他交易文件中體現的其他交易文件所預期的交易有關，任何一方均不受任何未體現在本協議或其他交易文件中的所謂陳述、承諾、誘因或意向聲明的約束或承擔責任。

第9.3節修訂和豁免。本協定可被修正、修改、取代或取消，其任何規定只能由當事各方簽署的書面文書或在放棄履約的情況下由放棄履約的一方放棄。一方如在任何時候未要求履行本協定的任何規定，將不以任何方式影響該方在以後執行該規定的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方放棄或違反本協議的任何規定，都不會被視為或解釋為對該等規定或違反或本協議的任何其他規定的進一步或持續放棄。

第9.4節適用法律；專屬管轄權。本協議及作為本協議主題的任何爭議將受特拉華州的適用法律管轄並根據特拉華州的適用法律進行解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律選擇原則。雙方同意不向位於特拉華州威爾明頓的州或聯邦法院以外的任何法院提起任何與本協議有關或因本協議而引起的訴訟。

第9.5條放棄由陪審團進行審訊。每一方都承認並同意，根據本協議和其他交易文件可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄任何由本協議和其他交易文件或擬在此進行的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟的任何權利，因此或以任何方式與本協議和其他交易文件或擬進行的任何交易或由此產生的任何交易相關或相關，在每一種情況下，無論是在合同、侵權、股權還是其他方面。雙方進一步同意並同意，任何此類訴訟將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第9.6節通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)交付當日，如果是專人交付；(B)交付當日，如果是在下午5點或之前通過電子郵件(確認收到)發送的。東部時間在營業日；(C)在遞送後的第一個營業日，如果在非營業日或下午5：00以後通過電子郵件發送。東部時間在營業日；(D)在第一個營業日

在國家認可的隔夜遞送服務中存款的次日；或(E)在實際收到的較早日期和頭等郵寄後的第五個營業日，頭等郵資預付：

如果給買家：

奧爾多美國公司

收信人：首席執行官David·本薩頓

喬納森·弗蘭克爾，奧爾多產品和服務公司的總裁

橘子街北1209號

威爾明頓DE 19801-1120

電郵：_

將副本送交(不構成通知)：

Aldo Group Inc.

收件人：法律部

Aldo Group Inc.

霍奇街905號，

聖羅蘭，QC H4N 2B3

電郵：_

Hogan Lovells美國律師事務所

麥迪遜大道390號

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：邁克爾·斯拉姆科維奇

電郵：_

如果發送給任何賣方：

金剛狼環球公司

收件人：James D. Zwiers，執行副總裁，全球運營集團總裁

9341 Courtland Drive NE

Rockford，Michigan 49351

電郵：_

將副本送交(不構成通知)：

金剛狼環球公司

收件人：Reginald M. Rasch，高級副總裁、總法律顧問兼祕書，

Jennifer J. Miller，副總裁兼副總法律顧問

9341 Courtland Drive，NE

密歇根州羅克福德，49351

電郵：_；_

霍尼格曼律師事務所

發信人：特蕾西·T·拉森

喬丹·K施瓦茨

200渥太華大道，西北，套房700

密歇根州大急流城，49503-2308

電郵：_

__________________

如第9.6節所述，一方可通過事先書面通知另一方更改其地址或電子郵件地址。

第9.7節的對應內容。本協議可通過原始簽名或數字或其他電子簽名(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.implyAgreement e.com)和一個或多個副本簽署，每個副本都將被視為原始簽名，並將共同構成同一份文書。

第9.8節開支。除本協議另有明文規定外，賣方一方和買方將各自支付與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付以及完成本協議和由此預期的交易(無論本協議預期的交易是否完成)相關的所有費用、成本和費用(包括法律和其他專業費用和成本)。

第9.9節標題；解釋。本協定中條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不會限制或以其他方式修改本協定的任何規定。除非另有明確規定，在本協議中使用的“包括”、“包括”或“包括”或其他類似的詞語應被視為緊跟在“但不限於”之後。“本協議”、“本協議”及類似含義的詞彙指的是本協議的整體(包括本協議的任何證物和附表)，而不僅僅是本協議中包含的任何特定章節、小節或段落。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單的“如果”。使用“或”並不是一個排他性的概念，可以包括用“或”一詞分隔的兩個事項。“應當”或“將”一詞指的是指令和義務，而不是選項。除文意另有所指外，本協定中凡提及章節、附表或附件的，均指本協定的章節、附件和附表。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。本協議或其他交易文件(或本協議中或其中的任何不確定性或歧義)不得根據任何解釋規則或其他規則被解釋為對一方不利。任何一方都不會被視為本協議或任何其他交易文件的起草人。本協定的條款由雙方協商並選擇，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議或其他交易文件中對美元或“$”的所有引用均為美元。除非指定了工作日，否則對天數的引用指的是日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，將不包括開始計算該期間時參考的日期。除另有規定外，只要必須在下列日期或之前採取任何行動，

如果不是營業日，則可在營業日的第二天或之前有效地採取此類行動。任何未另作定義的會計術語將具有公認會計原則所規定的含義。

第9.10節部分無效。只要有可能，本協議和其他交易文件中的每一項規定將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議或其他交易文件中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，該無效、非法性或不可執行性不會影響本協議或其他交易文件中的任何其他規定(視情況而定)，否則將保持完全有效。一旦確定本協議或其他交易文件的任何條款無效、非法或不可執行，雙方將本着誠意協商修改本協議或其他交易文件(如適用)，將無效、非法或不可執行的條款替換為其效力盡可能接近雙方最初意圖的合法、有效和可執行的條款，以最大可能地完成本協議預期的交易。

第9.11節某些披露事項。披露明細表包含一系列明細表，這些明細表部分列出了第2條中具體提到的信息，部分地對第2條中所載的陳述和保證提供了例外或限制(後一種明細表在第2條中沒有明確提及)。第2條中任何美元金額的説明或構成披露時間表一部分的附表中的文件或信息的披露，都不打算、也不會在雙方之間的任何爭議中被解釋或提供作為該美元金額、文件或信息的重要性的證據，也沒有建立任何重大標準來判斷該附表或構成披露時間表的任何其他時間表中是否包含或遺漏任何類似的文件或信息。本協議和披露時間表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何合同的行為。披露明細表中關於特定陳述或保證的例外或限定將被視為關於所有其他適用陳述和保證的例外或限定，只要關於所披露的事件、項目或事項的事實的描述表面上是足夠的，以便合理地清楚地表明該例外或限定適用於該等其他陳述和保證，無論該例外或限定是否如此編號，或者該等其他陳述和保證是否明確地引用了包含披露明細表的時間表。披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項，這些額外事項僅供參考。

第9.12節具體表演。雙方同意，如果一方不按照本協議的條款履行本協議的任何規定(包括未能採取要求他們完成本協議所設想的交易的行動)，則非違約方將遭受不可彌補的損害。每一方都同意，它不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由認為具體履行的裁決不是適當的補救措施為基礎，反對授予強制令、具體履行和其他公平救濟。尋求一項或多項禁令的一方

為防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

第9.13節保留律師事務所的代理；特權通信。如果買方或其任何關聯公司與一個或多個賣方或其各自關聯公司之間在成交後發生任何爭議，另一方面，買方同意由Honigman LLP和Warner，Norcross+Judd LLP(各自為“保留公司”)代表任何或所有該等人士。買方及其關聯方特此放棄任何基於任何利益衝突而提出反對的權利。買方承認並同意，就賣方與其各自的僱員、代理和關聯公司之間或之間的所有收盤前通信而言，一方面，賣方聘請的任何保留的公司和任何其他法律顧問，另一方面，與本協議或任何其他交易文件或由此擬進行的交易有關，律師-客户特權、客户信任預期以及任何證據或其他特權的所有其他權利屬於Wolverine，並且可能由Wolverine控制，並且不會傳遞給買方或其任何關聯公司，也不會由買方或其任何關聯公司主張。

第9.14節無追索權。儘管本協議有任何規定或其他規定，但本協議各方以其本人及其關聯方的名義同意，除無追索方明確書面同意的範圍外，本協議任何一方的無追索方均不承擔與本協議、本協議擬進行的任何其他交易文件或其他交易有關的任何責任。

[簽名頁面如下]

自本協議第一款規定的日期起，雙方已簽署本採購協議。

買家：

奧爾多美國公司

作者：S/David·本薩登_

姓名：David·本薩頓

頭銜：首席執行官

賣方：

金剛狼世界有限公司。

由：_

姓名：

標題：

小狗零售有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

Stride Rite少年團

由：_

姓名：

標題：

金剛狼配送公司。

由：_

姓名：

標題：

金剛狼環球加拿大ULC

由：_

姓名：

標題：

[購買協議的簽名頁]

賣方：

金剛狼世界有限公司。

作者： 詹姆斯·D.茲維爾__

姓名：詹姆斯·D·茲維爾斯

標題： 執行副總裁兼全球運營總裁

小狗零售有限責任公司

作者：北京_

姓名（N）： 詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

Stride Rite少年團

作者：北京_

姓名（N）： 詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

金剛狼配送公司。

作者：北京_

姓名（N）： 詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

金剛狼環球加拿大ULC

作者：北京_

姓名（N）： 詹妮弗·J·米勒

職稱：國務院副書記總裁書記

[購買協議的簽字頁(續)]

DocuSign信封ID：E41DF5E8-7A6B-4A2D-A050-392B61E6FA24

賣方：

金剛狼世界有限公司。

作者：北京_

姓名：詹姆斯·D·茲維爾斯

標題： 執行副總裁兼全球運營總裁

小狗零售有限責任公司

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

Stride Rite少年團

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

金剛狼配送公司。

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

金剛狼環球加拿大ULC

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

標題： 副會長兼祕書

[購買協議的簽字頁(續)]

表4 - 6（f）

購進價格分配

雙方同意，購買價格和所有其他因税收目的而需要分配的對價項目將根據以下方法進行分配：

附件8.1

已分配合同

1.附件8.1中列出的工廠POS在此引用作為參考。

2.金剛狼環球公司與ISA TanTec Limited簽訂的商標許可協議，日期為2022年4月27日。

3.以下店鋪租約：

採購協議遺漏的展品清單和時間表

1.附件8.1。工廠採購訂單

2.證據8.2。轉讓和假設協議

3.附件8.3。某些已承擔的法律責任

4.證據8.4。賣據

5.附件8.5。購買的資產

6.附件8.6。採購庫存金額計算

7.證據8.7。過渡服務協議的格式

8.證據8.8。不包括關閉的門店