附件10.59

執行版本

採購協議

隨處可見

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

(“買方”)，

金剛狼世界有限公司。

(“金剛狼”)，

索科尼公司

(“索科尼”)和

在此確定的每一家被收購的公司

2024年1月10日

目錄

頁面

第1條主要TRANSACTION............................................................................1

第1.1節股權Interests....................................................1的買賣

第1.2節採購價格；Payment.........................................................................2

第1.3節Closing.......................................................................................................2

第1.4節關閉Deliverables.................................................................................2

第1.5節Withholding...............................................................................................3

第二條關於賣方的陳述和保證。

當事人和被收購的COMPANIES..................................................…3.

第2.1節組織、資格和權力；授權

第2.2節大寫；Title..................................................................................4

第2.3節Noncontravention.....................................................................................4

第2.4節Subsidiaries...............................................................................................5

第2.5節Assets............................................................................................5標題

第2.6節Tax Matters...............................................................................................6

第2.7節某些Changes....................................................................7的缺席

第2.8節Legal Compliance.....................................................................................7

第2.9節Knowledge Property................................................................................8

第2.10節隱私和Data Security......................................................................11

第2.11節材料Contracts..................................................................................12

第2.12節Litigation.................................................................................................13

第2.13節非法支付；FCPA..........................................................................13

第2.14節經紀人的Fees...........................................................................................13

第2.15節關聯Transactions..............................................................................13

第2.16節產品Liability......................................................................................13

第2.17節無負債；無Liabilities.............................................................14

第2.18節Reliance...................................................................................................14

第2.19節無其他陳述或Warranties.............................................14

第三條買方的陳述和保證14.

第3.1節Organization...........................................................................................14

第3.2節Authorization..........................................................................................14

第3.3節Noncontravention...................................................................................15

第3.4節Proceedings.............................................................................................15

第3.5節投資Intent....................................................................................15

第3.6節Financing.................................................................................................15

第3.7節Solvency..................................................................................................15

第3.8節Inspection................................................................................................16

第3.9節經紀人的Fees..........................................................................................16

第3.10節無其他陳述或Warranties.............................................16

第四條公約和AGREEMENTS......................................................................16

第4.1節進一步的Assurances................................................................................16

第4.2節錯誤的Pockets......................................................................................17

第4.3節圖書和Records...............................................................................18

第4.4節某些税收Matters..............................................................................18

第4.5節Releases................................................................................................20

第4.6節Saucony Representative........................................................................22

第4.7節錯誤定向的Payments........................................................................22

第4.8節Shared IP................................................................22的交叉許可

第4.9節Confidentiality.....................................................................................23

第4.10節知識產權標題Matters...................................................24

第4.11節許可證Fees........................................................................................24

第4.12節留存拋售Products................................................................25

第4.13節公共Announcements.......................................................................25

第4.14節Data Room...........................................................................................26

第4.15節域名Transfer......................................................................26

第4.16節待決的65號提案Matter..........................................................26

第4.17節KEDS採購Agreement.................................................................26

第4.18節Collaboration Agreements.................................................................27

第五條[已保留].....................................................................................................27

第六條[已保留]......................................................................................................27

《公約》第7條INDEMNIFICATION.........................................................................................27

第7.1節Survival.................................................................................................27

第7.2節Indemnification.....................................................................................27

第7.3節Limitations............................................................................................28

第7.4節彌償Procedures.................................................................29

第7.5節 鳴謝... 32

第8條定義...... 33

第9條一般規定...... 47

第9.1節 約束力;利益;轉讓....... 47

第9.2節 完整協議...... 48

第9.3節 修訂及寬免.... 48

第9.4節 管轄法律;專屬管轄權.... 48

第9.5節 陪審團放棄審訊... 48

第9.6節 通知書..... 49

第9.7節 對應物.. 50

第9.8節 開支...... 50

第9.9節 標題;建造....... 50

第9.10節 部分喪失工作能力... 51

第9.11節 某些披露事項.... 51

第9.12節 具體性能...... 51

第9.13節 保留的公司的代表;保留的通信。52

第9.14節 無追索權... 52

展品

附表1.4（b）㈨ 終止的合同

附表4.4（e） 購買價分配

附件8.1其中包括合同。

附件8.2%的股權轉讓

附件83%和其他購買的知識產權資產

採購協議

本購買協議(《協議》)於2024年1月10日由特拉華州有限責任公司(買方)ABG Intermediate Holdings 2 LLC、特拉華州有限責任公司(“Wolverine”)Wolverine World Wide，Inc.、馬薩諸塞州公司、Wolverine(“Saucony”)全資子公司Saucony，Inc.以及Wolverine(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)、馬薩諸塞州有限責任公司Sperry Top-Sider，LLC(“Sperry Top-Sider”)以及特拉華州有限責任公司SR Holdings，LLC(“SR Holdings，”)共同簽訂。和Sperry Top-Sider一起，每一個都是“被收購的公司”，統稱為“被收購的公司”)。買方、賣方和被收購公司有時在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第8條中規定的含義。

金剛狼以Sperry品牌擁有及經營若干鞋類、服裝及配飾業務(“業務”)。

索科尼公司擁有每家被收購公司100%的已發行和未償還的股權。

被收購公司擁有Sperry和Sperry top-Sider商標及其衍生產品以及附表2.9(A)所列所有商標(統稱為“Sperry Brand”)的所有權利、所有權和權益。

買方希望以本協議規定的對價和條款向Saucony購買和收購，Saucony希望出售被收購公司的所有未償還股權並將其轉讓給買方。

在完成本協議所設想的交易的同時，金剛狼及其某些附屬公司將把與該業務相關的某些庫存和其他資產出售給特拉華州的Aldo U.S.Inc.(“Aldo”)。

因此，考慮到本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價、雙方承認收到並打算具有法律約束力的方式，雙方同意如下：

第一條

本金交易

第1.1節股權買賣。根據本協議的條款和條件，在完成交易時，Saucony將向買方出售、授予、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方將從Saucony購買和接受每家被收購公司的所有已發行和未償還的股權(統稱為“權益”)、免費和

沒有任何產權負擔(證券法和其他適用證券法規定的轉讓限制除外)。

第1.2節規定了購買價格；付款。

(A)作為出售及轉讓權益予買方的代價，於成交時，買方將向金剛狼(作為Saucony的收款人代理人)支付總額相當於70,000,000美元(“收購價”)的款項。收購價格的適用部分將根據第4.4(E)節在SR Holdings和Sperry Top-Sider的權益和資產中分配。

(B)成交時，買方將向金剛狼作為索科尼的收款人代理人支付相當於購買價格的金額。

第1.3節結束。本協議預期的交易的完成(“成交”)將在本協議的日期(“成交日期”)通過電話會議和電子(即電子郵件/PDF)或傳真交換籤名、文件和要求在成交時簽署和/或交付的其他交付成果。關閉將被視為於上午12：01生效。截止日期為東部時間。

第1.4節是關於結賬交付成果的。

(A)成交時，買方將根據第1.2(B)款支付所需款項，並將向金剛狼交付或安排交付：(I)由買方正式籤立的利益轉讓；(Ii)由買方授權人員簽署的證書，日期為成交日期，證明(A)附件是買方管理機構授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及據此預期進行的交易的真實、正確和完整的決議副本；和(B)授權簽署本協議和其他交易文件的買方高級職員的姓名和簽名。

(B)成交時，賣方當事人將向買方交付或安排交付：(I)成交前出資已經完成的證據；(Ii)由Saucony正式簽署的權益轉讓；(Iii)被收購公司成立的司法管轄區和被收購公司被授權開展業務的任何外國司法管轄區的良好信譽和/或存在證書，視情況而定；(Iv)應買方要求，被收購公司的管理人員和高級管理人員辭職；(V)終止或解除權益上的所有產權負擔(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)和每家被收購公司資產上的所有產權負擔(準許的產權負擔除外)的證據，或終止或解除其權利的權利的證據；。(Vi)索科尼公司正式簽署的美國國税局W-9表格；(Vii)由賣方每一方的授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明(A)附件是每一賣方管理機構授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及據此預期的交易的真實、正確和完整的決議副本；以及(B)該賣方授權簽署本協議和其他交易文件的高級人員的姓名和簽名；(Viii)列出所有有形收購公司知識產權的地點(S)的清單；(Ix)買方合理滿意的形式和實質證據，證明所有

附件1.4(B)(Ix)所載合約已終止；(X)一份全面籤立的域名及社交媒體轉讓協議；(Xi)一份全面籤立的零售店許可協議；及(Xii)一份全面籤立的授權書。

第1.5節扣繳。買方將有權從根據本協議或其他交易文件應支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或其他適用税法要求扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。在根據本協議規定的應付金額扣繳或扣除税款之前，買方應盡商業上合理的努力，事先向金剛狼提供買方扣繳意向的書面通知及其應扣繳金額的計算，並應允許金剛狼有合理機會提供表格、證書或其他文件，以消除或最大限度地減少任何所需的扣除或扣繳。在扣除或扣繳並匯給適用的政府機構的範圍內，就本協議而言，此類金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第二條

關於以下內容的陳述和保證

賣方和被收購公司

根據披露明細表和第9.11條中規定的例外和限制，賣方各方向買方作出以下陳述和保證。

第2.1節：組織、資格和權力；授權。

(A)每一賣方和被收購公司均根據其組織所在地區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽(只要該等概念得到承認)。每間被收購公司均有資格按照其過去及目前的運作方式經營其業務，並根據每個司法管轄區的法律享有良好的外國實體地位，在需要該資格的情況下，包括在每個被收購公司的資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的情況下。披露附表第2.1(A)節規定，對於每一家被收購公司，(I)該被收購公司獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，以及(Ii)適用的被收購公司在每個該等司法管轄區持有的每個“以”或“虛構名稱”經營業務。每一賣方及被收購公司均擁有完全必要的公司或有限責任公司權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，包括(就Saucony而言)股權，以及繼續其目前經營的業務。已向買方提供每家被收購公司在本合同生效之日有效的組織文件的真實、正確和完整的副本。被收購公司或任何賣方均未違反其組織文件。除附表2.1(A)所載者外，自收購日期起，任何被收購公司均不是合併、合併或類似事件的尚存實體。

(B)每一賣方和被收購公司均擁有完全必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以及法定權利，以簽署和交付交易文件以及交易結束時要求其簽署或交付的其他文件或文書，履行其在這些文件下的義務，並完成預期的交易

因此。每一賣方和被收購公司簽署和交付其作為一方的交易文件，以及每一賣方和被收購公司履行和完善其在交易文件項下的義務，已經並得到每一賣方和被收購公司所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權。賣方或被收購方無需採取任何其他公司或有限責任公司的行動或程序，以授權和允許賣方或被收購方簽署、交付和履行其所屬的交易文件。賣方或被收購公司為其中一方的每份交易文件均已妥為及有效地籤立及交付，並假設經對方適當授權、籤立及交付，構成賣方及被收購公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款及條件對其強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律所限制，並須受一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)(統稱為“可強制執行例外”)的適用所限制。

第2.2節大寫；標題。該等權益為被收購公司唯一已發行及未償還的股權，而被收購公司並無其他已發行、預留供發行或未償還的股權。Saucony所有未償還的股權都歸金剛狼所有。Saucony對所有權益擁有良好和有效的所有權，這些權益由Saucony擁有，並由Wolverine間接擁有，沒有任何產權負擔(適用證券法規定的轉讓限制除外)。該等權益已(在該等概念適用的範圍內)正式授權及有效發出、已悉數支付及不可評估、由Saucony及Wolverine以記錄方式擁有、並無違反任何法律、適用被收購公司的組織文件或(在適用範圍內)任何人士的優先購買權或其他類似權利。事實上，並無任何合約規定賣方或被收購公司須出售、轉讓、發行、購買或贖回被收購公司的任何股權，或限制該等權益的投票或轉讓。概無未行使或授權之購股權、認股權證、可換股證券或任何性質之其他權利、協議、安排或承諾與被收購公司或賣方有責任發行或出售任何被收購公司之任何權益或任何其他股權。沒有任何被收購公司擁有任何未償還或授權的股權增值、影子股權、利潤分享、利潤分享或類似權利。

第2.3條不違反。賣方或被收購公司簽署和交付其所屬的交易文件，索科尼根據交易文件出售權益(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)，賣方和被收購公司履行此類交易文件下的義務，賣方或被收購公司完成此類交易文件所設想的交易：(A)違反該賣方或被收購公司組織文件的任何規定；(B)違反該賣方或被收購公司所受的任何法律或秩序的約束；(C)與任何第三者在任何合約下加速、終止、修改或取消或要求任何通知或同意的權利相牴觸、導致違反、構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)失責、導致加速、產生(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之)；或。(D)導致對被收購公司的任何資產或權益施加產權負擔(準許產權負擔除外)。

適用證券法規定的轉讓限制)。除非政府機構的通知、備案、授權、同意或批准在關閉前獲得或法律要求在關閉後作出，並假設賣方已收到附表2.3所列的任何同意、批准或授權，否則法律、合同或其他方面不要求賣方向任何政府機構發出任何通知、向任何政府機構提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，以完成交易文件預期的交易。

第2.4節包括所有子公司；賬簿和記錄。

(A)除附表2.4(A)所載者外，被收購公司並無擁有或自收購日期起擁有或曾經擁有、或有權或有義務收購另一人的任何股權。

(B)已全部提供給買方的被收購公司的會議紀要和所有權記錄的副本在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在賣方期間，各方對被收購公司的所有權一直按照健全的商業慣例保存。

第2.5節規定了對資產的所有權；充分性。

(A)在成交時，根據與附表2.5(A)所列債務有關的慣常留置權解除申請，被收購公司將擁有各自的資產，並對其各自的資產擁有良好、可銷售和有效的所有權或有效的使用許可證，不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。

(B)在成交前，賣方各方已完成或已促使完成向被收購公司轉讓和轉讓所有其他知識產權購買資產(“成交前貢獻”)，包括通過向買方交付以下內容：(I)全面籤立的未註冊知識產權轉讓；及(Ii)關於其他知識產權購買資產餘額的全面籤立的貢獻、轉讓和假設協議，其形式應合理地令買方滿意。

(C)所購買的其他知識產權構成賣方或其任何關聯公司(被收購公司除外)所擁有或持有以供使用的所有知識產權，並且在完成交易前出資後將被視為收購公司知識產權。

(D)收購的公司知識產權、其他知識產權、購買的其他知識產權資產和共享知識產權共同代表以下所有知識產權：(I)被收購公司和賣方或其關聯公司擁有或持有以供使用；(Ii)製造、分銷和銷售與Sperry品牌的產品一致的產品是必要且充分的；(Iii)在交易結束時製造、分銷和銷售與Sperry品牌品牌或提供的產品一致的產品；(Iii)以與目前基本相同的方式開展業務所必需且足夠的；但是，就第(Ii)和(Iii)款而言，對於製造商或供應商持有並用於為企業生產產品的任何知識產權，不提供任何陳述或擔保。為免生疑問，自交易結束之日起，被收購公司將不再擁有或維護作為Aldo交易標的的任何運營資產。

(E)儘管有第2.5(D)條的規定，未註冊的知識產權對目前開展的業務並無重大影響。

(F)截至截止日期，(I)除下文第(Ii)款另有規定外，被收購公司不得僱用任何員工，或持有或維護被收購公司知識產權以外的任何資產或不動產；及(Ii)除附表8.1(包括合約)及附表2.9(B)(I)、(C)(I)、(D)、(E)(I)及2.11(A)所載且未根據第1.4(B)(Ix)條終止外，被收購公司並無持有或維持任何其他合約。

第2.6節規定了税務事宜。

(A)Saucony(在與被收購公司或其資產有關的範圍內)和每家被收購公司已及時提交其被要求提交的所有納税申報表，並已支付其上顯示為欠款的所有所得税。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、準確和正確的。所有應由被收購公司或代表被收購公司支付的税項(不論該等税項是否已反映在任何報税表上)均已繳付。

(B)賣方沒有收到任何税務機關針對被收購公司或其他賣方(就業務或被收購公司)提起的待決訴訟或據賣方所知的威脅訴訟，賣方也沒有收到任何威脅此類訴訟的書面通知。

(C)在過去三(3)年內，在被收購公司或其他賣方(就業務或被收購公司)沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府機構沒有提出任何書面聲明，表明該被收購公司或其他賣方(就該業務或被收購公司)在該司法管轄區須納税或可能須納税。

(D)每家被收購公司已預扣或導致預扣與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東、客户或其他第三人的金額相關的所有應預扣税款，並已根據適用税法及時向適當的政府機構報告和匯出預扣税款。

(E)兩家被收購公司均未參與或從未參與守則所指的任何“須申報交易”、“上市交易”或“避税行為”。

(F)本協議所擬進行的交易不構成(亦非合理預期)一項或多項交易的一部分，而該等交易與國税局公告2001-16(經2008-111年度國税局公告修訂)所述的上市交易相同或實質上相似。

(G)被收購公司的任何資產不存在任何税項負擔(許可的負擔除外)。

(H)被收購公司遵守適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證明轉讓定價做法和業務方法的同期文件。其價格為

根據適用的轉讓定價法(包括根據守則第482條頒佈的財政部條例)，由企業提供或向企業提供的財產或服務(或用於任何財產)均為公平價格。

(I)自收購日期起至今，每家被收購公司均被視為與Saucony獨立，符合財務法規301.7701-2的含義，且未根據財務法規301.7701-3的規定選擇將被收購公司視為美國聯邦(或適用的州或地方)所得税目的的公司。這些權益構成了被收購公司中所有未償還的合夥權益(為聯邦所得税目的而確定)。

(J)調查顯示，兩家被收購公司均未持有本守則第197條所指的任何無形資產，而該等無形資產須受本守則第197(F)(9)條的反篡改規則所規限。

第2.7節未作某些更改。除附表2.7所述外，自2023年1月1日以來，賣方和被收購公司一直按正常程序經營業務，未發生任何情況：(A)出售、轉讓、放棄、註銷、轉讓、許可或其他處置本協議項下將構成收購公司知識產權或其他知識產權購買資產的任何重大資產或權利；(B)對任何收購公司知識產權或其他知識產權購買資產施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)；(C)重大不利影響；(D)被收購公司的組織文件中沒有反映在提供給買方的最新組織文件中的任何變化；(E)被收購公司的任何權益或其他股權的發行、質押、贖回、出售或其他轉讓或處置；(F)參與合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似的交易，或根據聯邦或州破產法的任何規定或同意根據任何類似的法律對任何被收購公司提出破產申請，在每種情況下，除關閉前的出資外，參與合併、合併、重組、重組或類似交易；(G)任何被收購公司對任何人士或其任何部門的收購(包括通過合併、合併、收購股權或資產或其他方式)，除非是關於成交前的貢獻；或(H)任何賣方或被收購公司(無論是口頭或書面)作出的任何承諾或協議(口頭或書面)。

第2.8節規定了法律合規性。

(A)除附表2.8(A)所述外，每一家被收購公司和賣方(就業務而言)在所有實質性方面都遵守適用的許可證、法律和訂單，並且在過去五(5)年中，沒有被收購公司或賣方(就業務而言)收到任何關於任何違反任何許可證、法律或秩序的任何威脅索賠或指控的書面通知，或據賣方所知的任何其他通知。除與附表2.8(B)中披露的65號提案有關的事項外，被收購公司和賣方均未事先向任何政府機構披露任何與違反任何法律(潛在的或實際的)有關的信息。

(B)除附表2.8(B)所列外，賣方未收到《加州法典》第1章第27章項下的任何書面通知、要求、索賠或信息請求

與企業有關的法規、1986年《安全飲用水和有毒物質執法法》或任何後續法規(“65號提案”)，表明任何賣方或被收購公司違反了65號提案，或可能根據65號提案對企業的行為承擔責任。除附表2.8(B)所述外，不存在任何民事、刑事或行政索賠、違章通知或待決程序，也不存在任何與賣方或被收購公司違反65號提案的行為有關的威脅，也不涉及賣方或被收購公司違反65號提案的所有方面。

(D)目前，沒有任何被收購公司就(I)賣方發起或維護的、受ERISA第302條或標題IV或本準則第412或430條約束的任何“確定收益計劃”(定義見ERISA第3(35)條)或(Ii)任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)條)，承擔任何截至本協議之日尚未履行的實際責任。

第2.9條規定了知識產權。

(A)附表2.9(A)載有所有已註冊知識產權的真實及完整清單，每項清單均指明紀錄的擁有人、申請或發出日期、申請或註冊編號及有關司法管轄權。

(B)(I)附表2.9(B)(I)載有所有書面許可、書面再許可和其他書面合同的真實和完整的清單，根據這些合同，被收購公司被授予其他知識產權的權利(具體説明被收購公司是被收購公司，並僅包括截至成交日期有效的或規定超過成交日期的出售期限的合同)；和(Ii)附表2.9(B)(Ii)包含所有書面許可、再許可和其他書面合同的真實和完整清單，根據這些合同，賣方或其關聯方(被收購公司除外)在其他知識產權上的權利(具體説明賣方或其關聯方，僅包括在成交日期有效或規定超過成交日期的拋售期限的合同)，在(I)和(Ii)的每種情況下，但收縮包裝和企業許可證(統稱為“公司入站許可證”)除外。

(C)(I)附表2.9(C)(I)載有所有書面許可、再許可和其他書面合同的真實和完整的清單，被收購公司根據這些合同向他人授予任何公司擁有的知識產權的任何權利(具體説明被收購公司在知識產權中的一方，並僅包括截至截止日期有效的或規定超過截止日期的減售期的合同)；和(Ii)附表2.9(C)(Ii)載有所有書面許可的真實和完整的清單，賣方或其關聯方(被收購公司除外)已根據其授予任何公司所有知識產權中或向他人授予任何權利的書面再許可及其他書面合同(具體説明賣方或其關聯方，僅包括截至成交日期有效或規定超過成交日期的減售期的合同)，在每種情況下均包括所有經銷協議，但不包括在正常過程中授予的非獨家使用許可(統稱為“公司出站許可”，與公司入站許可一起稱為“公司知識產權許可”)。

(D)附表2.9(D)包含真實和完整的清單，其中包括(I)所有同意和共存協議，(Ii)所有賠償、免於起訴和所有類似的承諾，以及(Iii)所有和解協議，在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，解決與當前進行的企業有關的實際或潛在的知識產權糾紛。

(E)(I)附表2.9(E)(I)包含被收購公司持有的所有營銷和設計協議的真實而完整的清單(指明被收購公司的一方)；(Ii)附表2.9(E)(Ii)包含賣方或其關聯公司(被收購公司除外)持有的所有營銷和設計協議的真實和完整的清單，這些協議僅與當前進行的業務有關(指明賣方或其關聯方)；和(Iii)附表2.9(E)(Iii)包含賣方或其關聯公司(被收購公司除外)持有的與當前進行的業務有關的所有營銷和設計協議的真實和完整的清單(具體説明賣方或其關聯方)。

(F)聲明：被收購公司獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有合法和實益權利、所有權和權益。本公司的知識產權可以免費轉讓給買方，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。除基茲藍標許可協議為基茲採購協議項下的“轉讓合同”外，本公司所擁有的任何知識產權均不受基茲採購協議條款的約束。除附表2.9(F)所列外，被收購公司有權使用公司知識產權，而無需向任何其他人支付任何使用費或其他金額。每一公司知識產權許可均根據其條款充分有效，賣方一方或其關聯方已履行該公司知識產權許可項下的所有到期義務(包括向任何人支付任何使用費或許可費的義務)和要求其履行的所有義務，而賣方一方或其關聯方並未(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)在本協議項下發生重大違約或違約，據賣方所知，任何此類公司知識產權許可的任何其他方(無論是否有時間流逝或通知)，或兩者兼而有之)重大違約或違約。賣方或其附屬公司擁有一份具有約束力的、有效的、存續的合同，提供使用其他知識產權的許可或其他合同權利。沒有任何第三方有權直接從被收購公司獲得的版税收入中獲得任何部分，也沒有任何其他權利參與任何公司擁有知識產權的利潤或收入。

(G)除附表2.9(G)所列外：(I)所有公司擁有的知識產權，在適用的範圍內，如已頒發或登記，均為存續的、有效的、可強制執行的和完全有效的，以被收購公司的名義持有或包括在其他購買的知識產權資產中，不是任何挑戰所有權、範圍、可執行性、效力或有效性的訴訟的標的(包括任何反對、取消、幹擾或重新檢查)，並且目前符合截止日期後90天內到期的所有正式法律要求和義務(如適用，包括支付所有備案、檢查和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、註冊後及時提交使用宣誓書、不可抗辯和續簽申請)；(Ii)在過去五年內，按照目前和歷史上進行的業務行為，在該五年期間沒有、也沒有侵犯、挪用、違反、稀釋

或與另一人擁有的任何知識產權發生衝突；(Iii)在過去五年內，賣方或任何關聯公司(與業務有關)均未收到任何書面通知，或據賣方所知，關於另一人所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的侵權、挪用、違規或非法或不當使用，或該人根據任何司法管轄區的法律提出的不正當競爭或違反貿易慣例的任何主張；(Iv)賣方或任何附屬公司(與業務有關)在過去五年內沒有提出任何書面索賠或發出任何書面通知，稱有人侵犯、挪用或侵犯任何公司擁有的知識產權；(V)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋、衝突或違反任何公司知識產權；(Vi)沒有未決的損害索賠或命令，據賣方所知，可能會限制公司知識產權中任何權利的使用、有效性、可執行性或享有(但在下列情況下在正常過程中發生的訴訟除外)：(A)起訴公司擁有的知識產權申請，該申請不是對未決的公司註冊商標或未決的公司專利的反對或幹擾；或(B)註冊公司擁有的知識產權，不是與註冊相關的註銷、撤銷或審查)；(Vii)共享知識產權不包括任何註冊的知識產權。賣方還表示並保證，在過去五年內，沒有任何異議、幹擾、取消、撤銷、審查或任何其他涉及公司擁有的知識產權的爭議性程序未在附表2.9(G)中列出。

(H)賣方或被收購公司簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，或據此或據此完成擬進行的交易，均不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(I)在世界任何地方擁有或使用任何公司知識產權或(除附表2.9(H)所述外)任何其他知識產權的任何權利或權利的喪失、取消、恢復或損害，或任何其他知識產權的有效性或可執行性；(Ii)違反或違反任何公司知識產權許可證，或在附表2.9(B)(Ii)、(C)(Ii)、(D)(以非被收購公司名義訂立的範圍內)及(E)(Ii)所包括的任何合約的範圍內，違反或違約；(Iii)根據任何公司知識產權授予、轉讓或轉讓任何其他人的任何許可證或其他權利或權益；或(Iv)買方或任何被收購公司(A)受任何競業禁止義務、不起訴的契約或對其經營或業務範圍的其他限制的約束或約束，而該一方在交易結束前不受其約束或受其約束，或(B)有義務(1)向任何人支付超過該方在交易結束前應支付的任何特許權使用費、酬金、手續費或其他款項，或(2)向任何人提供任何折扣或其他減少的付款義務，就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，根據任何賣方或其任何關聯方為當事一方的任何合同。

(I)賣方(或其任何關聯公司)的現任或前任僱員、高級職員或經理，賣方(或其任何關聯公司)的任何現任或前任代理、顧問、外部承包商或分包商，均不直接或間接地在或對任何公司擁有知識產權的任何公司擁有任何權利、所有權或權益。除附表2.9(I)所列外，在不限制前述規定的一般性的情況下，每個此等人士均受有效的、具約束力的書面合同或其他法律上充分的義務的約束，據此，此等人士(I)將他們可能擁有的任何所有權權益和權利轉讓給適用的賣方一方或其關聯方

向在為企業履行職責的過程中創作、創建或構思的任何知識產權和知識產權負責；(Ii)同意承擔保密義務，保護與企業相關的商業祕密和公司知識產權的其他非公開要素。賣方已向買方提供與未決專利申請和已授予專利有關的所有此類合同的真實、完整的副本。據賣方所知，賣方或其附屬公司與業務有關的任何高級管理人員或員工不受與任何其他人簽訂的任何合同的約束，該合同要求該高級管理人員或員工將與業務有關的任何商業祕密、專有數據、客户名單或其他業務或技術信息轉讓給他人，在每種情況下，僅限於與業務有關。

(J)在賣方或其聯營公司持有或聲稱由賣方或其聯營公司持有或聲稱持有並與商業祕密有關的範圍內，賣方各方已代表其本人及其聯營公司採取合理必要的步驟，以保護各自對公司擁有的知識產權和所有其他專有信息的權利、所有權和利益，以及對其保密。除附表2.9(J)所述外，賣方已採取商業上合理的步驟，以確保本公司擁有知識產權的賣方及其關聯方的任何商業祕密或任何其他機密信息未獲授權向任何員工或第三人披露或披露，除非根據書面合同或限制該等員工或第三人披露和使用該等商業祕密或其他機密信息的其他法律充分義務，且據賣方所知，該等員工或第三人未經授權使用或披露任何該等商業祕密或其他機密信息。賣方已代表其本人及其關聯公司採取合理的安全措施，以保護公司知識產權中包含的所有商業祕密和任何其他機密信息的機密性，只要賣方有意對這些商業祕密保密。

(K)賣方對任何其他人專有內容的傳輸、使用、修改(包括但不限於，如果適用)、鏈接和其他做法不侵犯、挪用或侵犯任何此等人的任何個人、所有權或其他權利，也不威脅或懸而未決地就任何此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。本公司網站不包含任何計算機代碼或任何其他腳本、程序、例程或機制，這些代碼或機制可能：(I)侵犯、挪用或侵犯任何人的任何個人、所有權或其他權利；(Ii)以任何實質性方式擾亂、禁用、損害或損害本公司網站的運行；或(Iii)允許任何第三方訪問本公司網站以造成中斷、癱瘓、損害、損害、損壞或損壞(有時稱為“陷阱”、“訪問代碼”或“陷門”設備)。

第2.10節介紹隱私和數據安全。

(A)賣方及其關聯公司(就業務而言)在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守：(I)關於個人信息權利的適用法律，包括個人信息的處理和與此相關的所有適用行業標準(統稱為《隱私法》)，(Ii)任何同意和隱私選擇，包括選擇加入或選擇退出偏好(例如關於直接營銷活動和發起、傳輸、監控、

(I)任何賣方或其關聯方(就業務而言)或被收購公司(統稱為“公司隱私承諾”)在處理個人信息時所遵守的任何適用的外部數據隱私和安全政策中所載的任何義務(統稱為“公司隱私承諾”)，以及(Iii)任何賣方或其關聯方(就業務而言)作出的適用於該等個人信息的任何合同承諾(每一項均為“公司數據協議”)((I)-(Iii)統稱為“數據保護義務”)。賣方及其關聯方(就業務而言)已提供適當的通知，並已獲得必要的同意，以便在數據保護義務要求的範圍內處理個人信息。任何交易文件的簽署、交付和履行或由此預期的交易的完成都不會導致、構成或導致違反或違反任何數據保護義務。本公司使用的與本公司處理個人信息有關的所有現行面向公眾的隱私政策的副本已提供給買家，且該等副本是準確和完整的。

(B)除附表2.10(B)所載外，在過去三(3)年內，任何被收購公司並無就處理與業務有關的個人資料或其他事宜提出任何書面申索或作出任何威脅。

(C)在過去三(3)年內，賣方或其任何關聯公司(與業務相關)處理的任何信息或數據，沒有發生或據賣方所知，沒有發生或威脅到任何違反或需要根據數據保護義務向任何個人或政府機構發出通知的違反或安全事件。

(D)在過去三(3)年內，任何賣方或其任何關聯公司(與業務有關)均未收到政府機構或任何其他人士的書面索賠、通知或指控，指控或確認未遵守任何數據保護義務的相關要求。

第2.11節規定了材料合同。

(A)附表2.11(A)列出一份真實、準確及完整的被收購公司為一方的所有合約(包括(I)包括的合約及(Ii)附表2.9(B)(I)、2.9(C)(I)、2.9(D)及2.9(E)(I)所列的合約)的清單(連同所包括的合約及附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)所列的所有合約)，(C)(Ii)、(D)、(E)(I)、(E)(Ii)和(E)(Iii)，“重大合同”)。

(B)每份重要合約均有效、具約束力及可強制執行，並對適用的被收購公司具有十足效力及效力，但須受可執行性例外情況所規限。被收購公司或據賣方所知任何實質性合同的對手方均未捲入任何實質性合同項下的糾紛或在任何實質性合同項下的任何實質性方面違約或違約，且據賣方雙方所知，未發生任何事件或情況會在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類實質性違約或違約，或以其他方式導致或允許加速或允許任何實質性合同的任何權利或義務的加速或其他變化，包括取消或終止任何實質性合同或損失任何實質性合同下的任何實質性權利或利益。在過去的三年裏，既沒有被收購的公司，也沒有向賣方當事人提供

在賣方知情的情況下，實質性合同的任何其他當事方已提供或收到任何書面通知，或據賣方所知，其有意終止或免除或推遲履行任何實質性合同。書面材料合同的副本和任何口頭材料合同的書面摘要已提供給買方。

第2.12節訴訟。除附表2.12所述外，並無任何法律程序或命令待決、以書面形式威脅或據賣方所知以任何其他方式威脅被收購公司或涉及被收購公司(包括質疑任何交易文件的有效性或尋求就任何交易文件要求或獲取金錢損害賠償或延遲據此擬進行的交易)或被收購公司的任何財產或資產，或據賣方所知針對或涉及被收購公司的任何經理或高級管理人員(以其各自的身分)。

第2.13節非法支付；《反海外腐敗法》。每一被收購公司和每一賣方(僅限於賣方在緊接將所包括的合同轉讓給被收購公司之前是被包括合同的一方，以便為本協議所設想的交易做準備)，自2019年1月1日以來一直遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和所有其他與反賄賂、反洗錢或反腐敗有關的法律，被收購公司或被收購公司的任何經理或高級管理人員，或據賣方所知，代表被收購公司行事的任何其他人，為獲取或保留與任何人或與任何人的業務有關的不正當利益，或將業務導向任何人，(A)作出、提出或授權、或同意作出、提供或授權任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(B)向任何外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選團隊、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或任何國有企業的官員作出、提出或授權，或同意作出、提出或授權作出、提出或授權任何非法付款；或。(C)作出、提出或授權或同意作出、提供或授權任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣或其他類似的非法誘使。

第2.14節經紀費。賣方、被收購公司或任何代表賣方、被收購公司或代表其行事的任何人都沒有或將因買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)將承擔責任的本協議或其他交易文件所規定的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金而承擔任何責任。Centerview Partners LLC(“賣方財務顧問”)和/或其附屬公司與本協議計劃進行的交易相關的任何費用和開支，如在交易完成前未支付，將計入賣方交易費用。

第2.15節關聯交易。除附表2.15所述外，任何被收購公司的關聯公司均不欠任何被收購公司任何款項，或被任何被收購公司欠下任何款項。附表2.15列出了任何被收購公司與賣方或其任何關聯公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工之間目前有效的任何合同的真實和完整的清單。

第2.16節產品責任。關於在過去三(3)年內以斯佩裏品牌銷售的任何產品：

(A)除附表2.16(A)所述外，賣方或被收購公司均未就該被收購公司或其任何關聯公司製造、裝運、銷售或交付的任何此類產品(S)發出產品召回通知，該等產品已發生或尚未完成；

(B)此類產品在所有實質性方面均符合適用於企業經營的所有法律，包括《美國消費品安全法》、《易燃織物法》、《危險物質法》、美國消費品安全委員會、美國食品和藥物管理局及其他政府機構的所有法規和政策(所有這些法律和標準統稱為《安全要求》)；以及

(C)在任何法律要求的範圍內，此類庫存已根據並符合所有安全要求(包括第65號提案)進行安全測試。

第2.17節無負債；無負債。被收購公司無任何負債或任何其他負債(所包括合同項下的執行義務除外)。任何被收購公司將不會因完成任何交易文件所擬進行的任何交易而產生債務或負債。

第2.18節信賴性。賣方各方承認，除第3條所述外，買方沒有、也不會被視為已作出、賣方也不會依賴買方或任何其他人與本協議有關的任何明示或默示的陳述或擔保、其他交易文件或因此而擬進行的交易。

第2.19節沒有其他陳述或保證。除賣方各方在第2條中明確作出的陳述和保證(統稱為“明示陳述”)外，賣方相關人士或代表其各自行事的任何人沒有、也不會被視為已經作出與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證、其他交易文件或據此預期的交易，並明確否認任何此類其他陳述或保證。

第三條

買方的陳述和保證

買方向賣方雙方作出以下陳述和保證：

第3.1節組織。買方是正式組織的，根據其組織管轄的法律有效存在並具有良好的地位。買方擁有開展業務所需的全部實體、權力和權力。

第3.2節授權。買方擁有完全必要的實體、權力和權力，可以簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在該文件項下的義務。買方簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，假設交易文件的另一方當事人適當授權、簽署和交付，則所有必要的行動均已正式和有效地授權。買方為當事人的每份交易單據均已妥為

並由買方有效地簽署和交付，構成買方根據其條款和條件可對買方強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

第3.3節不違反。買方簽署或交付本協議或其所屬的其他交易文件，履行其在本協議或合同項下的義務，或完成擬進行的交易，均不會：(A)違反買方必須遵守的任何法律或命令或其組織文件的任何規定；或(B)與買方作為當事方或受其約束的任何合同相沖突、導致違約、構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。除買方或聯營公司在成交前取得的任何政府機構的任何通知、備案、授權、同意或批准，或法律規定必須在成交後作出的任何通知、備案、授權、同意或批准外，法律、合同或其他規定並不要求買方向任何政府機構發出任何通知、向任何政府機構提交任何文件或取得其任何授權、同意或批准，以完成交易文件所預期的交易。

第3.4節法律程序。沒有任何訴訟懸而未決，或(據買方所知)對買方構成威脅：(A)質疑其所屬的任何交易文件的有效性，或買方就其所屬的任何交易文件採取或將採取的任何行動，或尋求就其所屬的任何交易文件責令或獲得金錢損害賠償的任何行動；或(B)可合理地個別和總體地預期可在任何實質性方面阻止或延遲買方履行其在任何交易文件項下的義務並完成其所預期的交易的能力。

第3.5節投資意向。買方是為了投資而獲取權益，而不是為了在違反證券法或任何其他適用證券法的情況下轉售或分銷權益。買方是根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。買方瞭解本公司經營的行業，並被告知本協議擬進行的交易的風險以及在無限期內對權益的所有權。買方承認，該等權益尚未根據《證券法》或任何州或外國證券法登記，且不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非該等轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置已根據適用的州或外國證券法登記，或根據《證券法》及任何其他適用證券法的登記豁免出售。

第3.6節融資。買方完成本協議和其他交易文件所設想的交易的義務不受買方獲得融資能力的任何條件的制約。買方有足夠的現金、信貸額度或其他即時可用資金來源，使買方能夠履行本協議項下買方的所有截止日期義務(包括支付採購價格和買方需要支付的所有成本和開支)，並完成本協議預期的交易。

第3.7節償付能力。買方有償付能力，並假設在成交時第2條規定的陳述和保證在所有實質性方面都是準確的，立即

在交割後，在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，買方和每個被收購公司將有償付能力。買方或其任何關聯公司未進行任何財產轉讓，也未在買方或其任何關聯公司的指示下就交易文件所述的交易承擔任何義務，以阻礙、延遲或欺詐買方或其任何關聯公司（包括交割後的被收購公司）的現有或未來債權人。

第3.8節檢查。買方是一個見多識廣和成熟的人，並已聘請專家顧問在評估和收購公司的預期下文。買方已進行了其認為必要的調查，以使其能夠就本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行做出明智的決定。買方及其代表有機會獲得額外信息，以驗證賣方在本協議中所作陳述和保證的準確性，並以其他方式評估本協議和其他交易文件所述交易的價值。買方承認，任何財務預測或預測都存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，並全權負責自行評估向其或其關聯公司或代表提供的任何預測和預測的充分性和準確性。

第3.9節經紀人費用。買方或任何代表其行事的人均未產生或將產生向任何經紀人、發現者或代理人支付與本協議或賣方或其任何關聯公司應負責的其他交易文件所預期的交易有關的費用或佣金的任何責任。

第3.10條無其他陳述或聲明。買方未作出，也將被視為已作出，與本協議有關的任何陳述或保證，其他交易文件或本協議預期的交易，或因此，除本第3條明確作出的，任何其他陳述或保證明確否認。

第四條

契諾和協議

第4.1節 更進一步。

（a）交易完成後，雙方將採取所有進一步行動，簽署和交付所有進一步文件，並按照另一方可能合理要求採取所有進一步行動和事項，以執行和記錄本協議和其他交易文件的意圖，包括應買方要求確定任何有形被收購公司IP的位置，並就交付格式提供所有合理合作，完成轉讓所有此類有形的被收購公司知識產權和與交割前出資有關的所有其他知識產權購買資產所需的時間和物流。

（b）在不限制前述規定的一般性的情況下，在交割後，賣方將根據合理的書面要求，自費（i）協助買方

（其將承擔其自身的成本和費用）盡一切合理努力完成截止日期尚未完成的任何公司所有知識產權和基礎知識產權所有權變更的記錄，包括簽署、確認並向買方交付此類進一步保證、契約、轉讓、授權書、銷售票據，同意書和任何及所有其他文書和文件，以實現、確認或記錄本協議授予買方的任何公司所有知識產權和基礎知識產權與任何適用政府實體的轉讓，及（ii）協助買方獲得並證明被收購公司權益或任何資產上的任何產權負擔（許可產權負擔除外）的解除，儘管雙方有意在交割時獲得此類產權負擔的解除，尚未獲釋或需要進一步證據證明已獲釋。關於上述第（i）款，如果買方在書面請求後的一個工作日內無法獲得賣方在記錄任何公司擁有的知識產權和基礎知識產權的所有權變更方面的協助或合作，（電子郵件即可），適用的被收購公司可根據適用的授權書行使其權力，以完成此類行動。

（c）在不限制前述規定的一般性的情況下，在交易完成後，賣方應立即提供知識產權定義第（g）條所列的所有廣告和營銷材料以及抵押品，這些材料和抵押品的組織方式應與賣方在交易完成前就其開展業務而目前維護和使用的方式相同。

為免生疑問，本第4.1條中的任何內容均不得限制買方就任何相關程序尋求賠償的權利。

第4.2節錯誤的口袋。如果在交割日之後，Wolverine或買方善意地識別出Wolverine或其關聯公司擁有或持有的任何資產或合同（其中不包括作為Aldo交易的一部分轉讓給Aldo的任何合同），該合同應在交割前作為交割前出資的一部分轉讓給被收購公司，但無意中沒有轉讓給被收購公司，然後是Wolverine或買方（如適用），在知悉該等資產或合同後，應在合理可行的情況下儘快通知另一方，除非其出於善意合理地不同意，金剛狼將或將導致其適用的關聯公司（不包括被收購公司）將該資產或合同轉讓給買方或其指定人（包括被收購公司）在合理可行的情況下儘快（對於任何合同，根據適用於本協議所包含合同的條款和條件，在相關轉讓之日進行必要的修改）在沒有額外的考慮（並在金剛狼的唯一成本），直到它被轉讓給買方或其指定人，金剛狼應持有該資產信託買方。如果在交割日之後，Wolverine或買方善意地識別出被收購公司的任何資產或合同，該資產或合同本不應由被收購公司持有，但無意中被收購公司持有或作為交割前出資的一部分轉讓給被收購公司，或在交割時由被收購公司以其他方式擁有或持有，則Wolverine或買方（如適用），在知悉該資產或合同後，應在合理可行的情況下儘快通知另一方，除非其善意地合理表示不同意，買方將或將促使其相關關聯公司在合理可行的情況下儘快將該等資產或合同轉讓給Wolverine或其指定人員，而無需額外對價（在金剛狼的唯一成本），直到

轉讓給Wolverine或其相關關聯公司時，買方應代Wolverine或其關聯公司以信託形式持有該資產，因該資產而產生的任何負債應由Wolverine承擔。

第4.3節賬簿和記錄。Wolverine將在交割日之後，在合理可行的情況下儘快向買方轉讓被收購公司的賬簿和記錄或其他知識產權購買資產中的賬簿和記錄。在該等轉讓之前，Wolverine應自費製作交割前賬簿和記錄的任何副本，以便對現有或未來的索賠或訴訟、納税申報表或其他事項進行合理的預期、準備或起訴或辯護，其中買方和賣方雙方，沒有任何不利利益或不受律師-當事人保密特權保護。買方沒有義務代表Wolverine或其代表保留任何此類交割前賬簿和記錄。

第4.4節 某些税務事項。

(A)報税表。

(I)金剛狼將編制或安排編制以下表格：(1)表格1120(以及州和地方所得税目的的類似表格)，包括被收購公司在任何關閉前税期的納税申報表(“被收購公司納税申報表”)；及(2)被收購公司必須在任何關閉前納税期間以非綜合或獨立的基礎提交的所有納税申報表和税務報告。

(Ii)買方將準備或安排準備並提交或安排提交被收購公司在截止日期後提交的所有其他納税申報表。

(Iii)就成交前課税期間而在收購公司報税表上恰當地申報的任何及所有扣税項目，或可歸因於以下事項的任何及所有減税項目，將被視為在成交日期當日或之前發生，並在截至成交日期為止的應課税期間(或其部分)呈報：。(A)任何及所有賣方交易開支(包括將會是賣方交易開支的款額，但該等開支是在成交前支付的除外)；。(B)賣方支付的被收購公司未攤銷融資成本的任何和所有扣減；以及(C)賣方就交易文件預期的交易支付的任何和所有其他金額。

(Iv)成交後，在沒有金剛狼事先書面同意的情況下，買方將不會(也不會允許被收購公司)：(A)同意免除或延長與被收購公司任何税期有關的訴訟時效，或(B)就被收購公司的任何成交税期與政府機構達成或啟動任何自願聯繫(包括任何自願披露協議或類似程序)，且該書面同意不會被無理扣留、附加條件或延遲：

(B)合作。承諾雙方將，並將促使各自的附屬機構和代表相互提供在#年可能合理請求的援助。

與準備及提交被收購公司的任何報税表有關或與本協議擬進行的交易有關(包括簽署任何報税表)、任何税務機關的任何審計或其他審查或與被收購公司的税務責任有關的任何法律程序。此類援助將包括在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息或對本協議項下提供的材料進行解釋，並將包括提供相關納税申報單和證明材料的副本。雙方及其附屬公司將保留任何訴訟時效的完整期限外加60天，並將在合理要求下向其他各方提供可能與此類準備、審計、審查、程序或決定有關的任何記錄或信息。

(C)税務申索。如果任何税務機關向任何被收購公司、買方或其任何關聯公司發出書面通知，表明其有意審計、審查或進行法律程序，或發出書面通知，表明其僅就被收購公司在結束前納税期間的税項或納税申報單(“税務索賠”)做出了反對評估的決定，買方應在收到該税務索賠後立即通知金剛狼；然而，如果未能及時通知金剛狼，不會解除賣方根據第7條的責任，除非賣方因該失敗而受到重大損害。Wolverine將自費控制與被收購公司有關的任何税務索賠(“賣方税務索賠”)；但前提是，Wolverine將合理地告知買方任何賣方税務索賠的進展和實質性方面，買方將有權自費參與任何賣方税務索賠。在沒有買方事先書面同意的情況下，金剛狼及其任何附屬公司都不會就任何此類賣方税務索賠達成任何和解或以其他方式妥協，而買方的書面同意將不會被無理地扣留、推遲或附加條件。如果金剛狼拒絕就金剛狼根據第4.4(C)條有權控制的賣方税務索賠行使控制權，則買方將自費控制該税務索賠(“買方税務索賠”)，並將向金剛狼合理地告知任何此類買方税務索賠的進展和實質方面，金剛狼將有權自費參與任何此類買方税務索賠。未經金剛狼事先書面同意，買方不得就任何買方税收索賠達成任何和解或以其他方式妥協，該書面同意不會被無理扣留、拖延或附加條件。

(D)轉讓税。因轉讓權益而徵收或評估的任何轉讓、文件、銷售、使用、消費税、印花、登記、存檔、記錄、增值税及其他類似税費(“轉讓税”)，連同與此有關的任何利息、附加費或罰款，以及與該等附加費或罰款有關的任何利息，將由買方承擔50%，金剛狼將承擔50%，並將在根據適用法律有義務支付該等轉讓税的人士到期時立即向適當的税務機關支付。由於成交前的貢獻、Aldo交易或共享知識產權許可而徵收或評估的任何轉讓税將由金剛狼承擔。任何需要提交的與權益轉移相關的轉讓税申報表將由金剛狼準備。Wolverine應在適用的申報截止日期(考慮到適用的延期)之前，在合理可行的情況下儘快向買方提供該等納税申報單的草稿，以供其審查和評論。

(E)採購價格分配。買入價的總和及守則所規定的任何其他適用金額，將按守則第1060節及根據守則頒佈的庫務條例所要求的方式，並按照附件4.4(E)所載的方法，在被收購公司的資產中分配。在交易完成後120天內，買方將向金剛狼提交一份此類分配的草案，供金剛狼審查和批准。此後15天內，金剛狼將遞交一份接受買方準備的分配通知或一份合理詳細列出任何反對意見的聲明。如果金剛狼根據前一句話及時提出反對意見，買方和金剛狼將利用各自的善意努力解決該等反對意見。如果Wolverine接受買方準備的分配(或在上述15天期限內沒有提交一份聲明，合理詳細列出上述任何反對意見)，該分配將對雙方具有約束力，不作進一步調整。任何一方或任何一方(包括被收購公司)的任何關聯公司，在未經其他各方書面同意或除非根據適用的税務機關的決定特別要求的情況下，不得以任何方式對任何與根據本第4.4(E)節最終確定的分配不一致的納税申報單採取立場。雙方應及時通知對方與本合同項下任何分配有關的任何税務訴訟的存在。

(六)建立完善的税收補償制度。賣方各方應共同和各自賠償被收購公司、買方及其每一關聯公司，並使他們免受下列不利後果的損害：(I)任何賣方的任何期間的任何和所有税收，(Ii)任何被收購公司在任何收盤前納税期間(或其部分)的任何和所有税收，以及(如果任何納税期間不是在截止日期或之前結束的)被收購公司可分配給其截止日期(包括截止日期)部分的任何税收，(Iii)被收購公司任何關聯成員的任何和所有税收，任何被收購公司(或被收購公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是其成員的合併、合併、統一或類似的集團(包括根據財務條例1.1502-6或任何類似的外國、州或當地法律的規定對被收購公司徵收的任何此類税收)，(Iv)根據受讓人或被收購公司的合同或其他責任原則向買方或被收購公司徵收的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何和所有税款，以及(V)賣方根據第4.4(D)款負有責任的任何和所有轉讓税(統稱為“税務賠償”)；但為免生疑問，一締約方根據本條第4.4(F)款有權追回的數額將在不重複第7條下的任何追回的情況下確定。

第4.5節發佈版本。

(A)成交後生效，每一賣方代表其代表、聯屬公司、繼承人和受讓人及其各自的高級職員、董事、經理、股權持有人、僱員和受讓人(統稱為“賣方解除人”)，不可撤銷和無條件地放棄、免除和永遠免除每一被收購公司各自的聯屬公司、前任、繼任者、直接和間接子公司以及過去和現在的直接和間接股權持有人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問、代理人和其他代表(統稱為“被收購公司被免除人”)的任何和所有權利、債權、債務、訴訟原因、

任何性質或種類的義務、仲裁或其他法律程序和不利後果，無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、到期的還是或有的、應計的還是未應計的、已清償的還是未清償的、到期的或即將到期的，無論是補償性的、特殊的、相應的、附帶的或懲罰性的損害賠償或公平的救濟，無論是基於合同還是任何其他依據，也無論是根據法律、衡平法還是其他方式產生的，基於事實、情況、事件或遺漏，存在、發生或產生於交割之時或之前（統稱為“已解除的索賠”）。解除索賠將包括任何賣方解除人可能針對被收購公司就被收購公司與該賣方或其關聯公司（被收購公司除外）之間的合同或其他安排而提出的任何及所有索賠，這些合同或安排是在交割日或交割日之前簽訂的。儘管有第4.5（a）條的上述規定，“已解除的索賠”不包括（x）本協議或其他交易文件項下產生的任何索賠或權利，或（y）針對任何經理、董事、高級職員、顧問、代理人或其他代表的犯罪活動的索賠（為清楚起見，該等事宜並不在此免除或解除）;前提是被收購公司因第（y）小節中規定的已解除索賠而產生的任何責任應視為本協議項下的除外責任。每一賣方，為自身或代表賣方免責人，特此鄭重承諾，不得直接或間接主張本協議免責的任何索賠，或基於任何免責索賠針對任何被收購公司免責人啟動、提起或導致啟動任何類型的訴訟。根據本第4.5（a）條的免責將在所有方面保持有效，儘管存在這些額外的或不同的事實和法律理論，或者發現了這些額外的或不同的事實或法律理論。賣方免責方承認並同意，儘管本第4.5（a）條有任何相反規定，賣方免責方無權因任何買方受償方根據第7條提出的不利後果要求被收購公司賠償或分擔。

(B)成交後生效，每間被收購公司本身及其代表其繼承人和受讓人，及其各自的高級職員、經理、僱員和受讓人(統稱為“被收購公司解除人”)，不可撤銷和無條件地放棄、免除和永遠免除每一位賣方相關人士(除其他被收購公司外)、其各自的關聯公司、前任、繼任者、直接和間接子公司以及過去和現在的直接和間接股權持有人、成員、經理、高級職員、僱員、顧問、顧問、代理人和其他代表及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“賣方解除者”)的任何和所有權利、主張、債務、責任、訴訟原因、仲裁或其他訴訟程序以及任何性質或種類的不良後果，不論已知或未知、已到期或或有、應計或未應計、已清算或未清算或到期或即將到期，不論是補償性、特別、後果性、偶然性或懲罰性損害賠償或衡平法救濟，不論是基於合同或任何其他依據，也不論是在法律、衡平法或其他基礎上產生的，是基於在關閉之時或之前存在、發生或產生的事實、情況、事件或遺漏；但上述豁免不適用於在本協議或其他交易文件下產生的索賠或權利(為清楚起見，不在此免除或解除此類事項)。每家被收購公司在此不可撤銷地為自己和代表被收購公司的解除者約定，不直接或間接主張在此免除的任何索賠，或開始、提起或導致啟動任何基於任何免除的索賠對任何賣方被免除人的任何類型的訴訟。本節下的發佈

4.5(B)將在各方面保持有效，即使該等額外或不同的事實及法律理論或發現該等額外或不同的事實或法律理論。

第4.6節索科尼代表。Wolverine將作為Saucony的代表，並被授權代表Saucony做任何和所有事情，包括執行它認為必要的、方便的或適當的任何和所有文件，以促進本協議和其他交易文件所設想的交易的完成，包括：(A)接收和支付本協議項下的付款；(B)根據本協議和其他交易文件接收通知和通信；(C)管理本協議和其他交易文件，包括髮起和解決任何爭議或索賠；(D)同意修改或免除本協議和其他交易文件項下的條件和義務；以及(E)代表Saucony在本協議和其他交易文件項下采取任何其他行動。金剛狼在本協議項下的決定、行為、同意或指示將構成賣方各方的決定、行為、同意或指示(視情況而定)，並對賣方各方具有最終約束力和決定性作用，買方可將金剛狼的任何此類決定、行為、同意或指示視為賣方各方的決定、行為、同意或指示。買方將免除根據金剛狼的決定、行為、同意或指示所做的任何行為對任何人的任何責任。任何買方向金剛狼支付的任何款項都將被視為履行了對賣方任何一方的付款義務。

第4.7節誤導付款。在交易完成後，如果任何一方或其任何關聯公司從任何人那裏收到本應支付給另一方或該另一方關聯公司的付款，適用方應促使收到此類付款的人至少每月一次地將該款項匯給或轉給本協議項下的預期受益人。

第4.8節共享IP的交叉許可。自成交之日起生效，一方面，買方及其附屬公司(包括被收購公司)和賣方及其各自的附屬公司(被收購公司除外)，特此授予另一方在共享知識產權下使用、實施或以其他方式利用共享知識產權的全額繳足、免版税、不可撤銷、永久、可再許可(通過多層)、可轉讓(如下所述)、全球範圍內的非排他性權利和許可，以使用、實踐或以其他方式利用共享知識產權，與這些人的任何產品或服務，或與這些人各自的業務有關(“共享知識產權許可”)；但前提是，買方及其關聯方根據本共享IP許可使用共享IP的權利僅限於在Sperry品牌上使用共享IP或與Sperry品牌相關使用共享IP，賣方及其各自關聯方根據本共享IP許可證使用共享IP的權利擴展至在Wolverine或其關聯公司的任何其他當前和未來品牌上或與其相關的共享IP的使用。與銷售、許可或以其他方式處置金剛狼或其關聯公司的任何其他品牌相關，共享知識產權許可完全可轉讓和/或全部或部分可轉讓，並可全部或部分與買方出售、許可或以其他方式處置Sperry品牌相關而完全轉讓和/或轉讓。買方及其關聯方和賣方及其各自關聯方均有權強制執行其在共享知識產權中的權利和對共享知識產權的權利，非執行方應在此類強制執行工作中進行合理合作(費用由執行方承擔)。

第4.9節規定了保密問題。

(A)從關閉之日起至截止日期後五年為止，Wolverine將，並將促使其關聯公司保密，不使用被收購公司的權益或資產中包含的或與之相關的任何非公開信息，但用於本協議或Aldo交易中預期的目的或交易以外的目的，包括履行其義務、執行其權利並針對本協議或其他交易文件下的任何索賠進行抗辯；然而，如果任何適用法律或法令，包括任何證券交易所的適用規則要求披露，Wolverine及其關聯公司將不對本協議項下的任何披露負責。如果任何適用法律或命令要求金剛狼或其任何附屬公司披露任何此類非公開信息，金剛狼將(I)在該適用法律或命令允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露金剛狼根據法律或命令確定(在律師的建議下)需要披露的信息，以及(Iii)採取商業上合理的努力來保護此類非公共信息的機密性，包括應買方的要求，與買方合理合作，努力獲得適當的保護令或其他可靠的保證，以確保對此類非公開信息進行保密處理(費用由提出請求的買方承擔)。儘管如上所述，非公開信息將不包括以下信息：(A)Wolverine或其關聯公司違反第4.9條披露以外的信息，或(B)Wolverine或其關聯公司在關閉後從買方或其關聯公司以外的來源獲得的信息，如果Wolverine不知道(在合理查詢後)此類信息的來源受與買方或其關聯公司的保密協議或其他合同、法律或受託保密義務的約束，則非公開信息將不包括在內。

(B)從關閉之日起至關閉後五年為止，買方將並將促使其關聯公司保密，不使用與權益或被收購公司無關的金剛狼或其關聯公司的任何非公開信息。如果任何適用的法律或命令要求買方或其任何關聯公司披露任何此類非公開信息，買方將(I)在法律或命令允許的範圍內，向金剛狼迅速發出書面通知，(Ii)僅披露買方確定(在律師的建議下)必須披露的信息，以及(Iii)採取商業上合理的努力來保護此類非公共信息的機密性，包括在金剛狼的要求下，與金剛狼進行合理合作，努力獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即給予這種非公開信息保密待遇(費用由金剛狼獨自承擔)。儘管如上所述，此類非公開信息將不包括以下信息：(A)除由於買方或其關聯公司違反本第4.9條披露信息外，(A)在關閉後對公眾可用，(B)如果買方或其關聯公司不知道(在合理查詢後)此類信息的來源不是金剛狼或其關聯公司的來源，且買方或其關聯公司受與金剛狼或其關聯公司關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或受託保密義務的約束，則此類信息可供買方或其關聯公司從非金剛狼或其關聯公司獲得。或(C)由買方或其關聯公司獨立開發，且不違反本第4.9條，如合理的書面證據所示。

第4.10節知識產權所有權很重要。成交前後，賣方將盡商業上合理的努力，採取知識產權權屬缺陷糾正措施，及時解決知識產權權屬瑕疵問題。Wolverine將負責並支付其和其他賣方因任何IP所有權缺陷糾正行動而產生的費用，並將在採取IP所有權缺陷糾正行動時向買方交付與IP所有權缺陷糾正行動有關的所有文件。就本第4.10節而言：(A)“知識產權產權缺陷”是指，就任何註冊知識產權而言，此類註冊知識產權(I)不在被收購公司的當前法定名稱中，(Ii)受到所有權缺陷鏈的約束，或(Iii)受到任何形式的產權負擔(許可的產權負擔除外)的約束，以及(B)“知識產權產權缺陷糾正行動”是指為修復知識產權產權缺陷所必需的文書和文件的準備、執行和記錄。

第4.11節許可證費。儘管本協議有任何相反規定，賣方有權獲得(A)任何被許可人根據任何公司出站許可證就截止日期之前結束的期間支付的所有款項(即特許權使用費)，以及(B)任何被許可人在截止日期之前或之後根據任何公司出站許可證所作的任何付款(即特許權使用費)的按比例份額，該份額可歸因於在截止日期之前開始至截止日期或之後結束的一段時間(“賣方雙方的跨期許可證付款”)。買方有權保留每一被收購公司在任何適用的公司出境許可證項下於截止日期及之後支付的任何付款(即特許權使用費)的按比例份額，該等付款(即特許權使用費)可歸因於截止日期前開始至截止日期或之後結束的一段時間(“買方跨期許可證付款”)。在買方或適用的被收購公司從被許可方收到包括截止日期在內的期間(“跨期”)的特許權使用費付款(“特許權使用費付款”)後30天內，買方將向賣方各方提供其計算的賣方跨越期許可證付款，並將立即可用的資金電匯到賣方以書面指示的一個或多個帳户。如果賣方在截止日期之前或之後從被許可方收到涵蓋跨期使用費的使用費付款，則該賣方應在收到該聲明後30天內或在截止日期向買方提供其計算的買方跨期許可付款，並將立即可用的資金電匯至買方書面指示的一個或多個帳户。為免生疑問，作為賣方跨期許可證付款的任何特許權使用費付款的比例將是分子是從相關公司出境許可證下的適用測量期的第一天到截止日期前一天的天數，分母是相關公司出境許可證下的適用測量期內的天數的分數。作為買方跨期許可證付款的任何特許權使用費付款的比例將是分子是從截止日期開始到相關公司出站許可證下適用測量期最後一天的天數，分母是相關公司出站許可證下適用測量期內的天數的分數。儘管本協議有任何其他規定，但因第4.11款引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(“特許權使用費糾紛”)，如賣方和買方使用商業上合理的努力，不能通過直接的善意談判解決，則應按照第4.11款中規定的程序解決。如果在六十(60)天內沒有通過直接談判解決此類使用費糾紛

於本協議生效後，任何一方均可尋求由RSM US LLP解決特許權使用費爭議，若雙方因任何原因未能聘用RSM US LLP，買方及金剛狼將各自指定一間國家或地區認可的獨立會計師事務所，而買方及其聯屬公司目前與該獨立會計師事務所並無專業關係，而解決特許權使用費爭議的會計師事務所將由抽籤選定(RSM US LLP或該等選定的其他會計師事務所，“會計師事務所”)。會計師事務所將被指示根據本第4.11節解決特許權使用費爭議，該解決方案將是：(A)以書面形式提出並由會計師事務所簽署；(B)在特許權使用費爭議提交給會計師事務所後儘快交付給各方，但不遲於會計師事務所被指示解決特許權使用費爭議後20天；(C)根據本協議作出；以及(D)對每一方都具有最終的、具有約束力的和決定性的。會計師事務所將作為專家而不是仲裁員，並將獨立行使其自由裁量權，僅解決爭議項目，但在各方之間的分歧範圍內。每一方應向會計師事務所提供其擁有的與其將作出的決定有關的所有簿冊和記錄。任何一方(以及每一方將不會促使其關聯方和代表)與會計師事務所會面或討論任何實質性事項，除非另一方及其代表出席或有機會在至少三個工作日的書面通知後親自或通過電話出席。會計師事務所有權要求一方當事人向其提供其認為與解決特許權使用費爭議有關的賬簿和記錄以及其他信息，並要求一方當事人回答其認為與特許權使用費爭議解決有關的問題。提交給會計師事務所的所有賬簿、記錄和其他信息(包括對會計師事務所問題的回答)必須同時交付給另一方。所有與特許權使用費爭議有關的爭議將完全由會計師事務所解決。會計師事務所將根據會計師事務所對爭議項目的解決方案(在分配前)與最初提交給會計師事務所的爭議項目總額的百分比的倒數，將其費用和支出分配給各自的當事人。例如，如果最初提交給會計師事務所的爭議項目的總金額為1,000美元，而會計師事務所判金剛狼的地位有利，則會計師事務所60%的費用和費用將由買方承擔，40%的費用和費用將由金剛狼承擔。

第4.12節留用拋售產品。雙方承認並同意，保留出售產品的銷售，包括在排除門店或排除關閉門店的銷售，應完全按照零售店許可協議的條款和條件處理和進行，在適用的結束日期(如零售店許可協議中定義的該術語)或終止零售門店許可協議時，賣方及其關聯方不得在任何司法管轄區銷售任何Sperry品牌的產品。

第4.13節公告。未經買方和金剛狼事先書面同意，任何一方、每一方都將促使其關聯方和其代表不得就本協議或另一交易文件所擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，該同意不會被無理地拒絕、推遲或附加條件；但是，如果一方在與買方和金剛狼磋商後合理確定的範圍內，未經事先書面同意，可發佈或促使發佈任何此類新聞稿或公告。

法律顧問，根據適用法律或根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務的上市協議或規則要求採取的此類行動，在此情況下，有關各方將採取商業上合理的努力，允許買方或金剛狼(視情況而定)有合理時間在該新聞稿或公告發行前對其發表評論。儘管如上所述，買方理解金剛狼將公開宣佈本協議或其他交易文件所考慮的交易的完成，並且買方已獲得該提議的新聞稿的副本並有機會就此發表評論。

第4.14節數據機房。在截止日期或之前，賣方各方應向買方交付一份數據室的電子副本，該數據室與截止日期時存在的數據室相同。

第4.15節域名轉讓。在截止日期後三十(30)個日曆日內，賣方各方應簽署並向買方交付所有文件、文件、表格和授權，並根據適用的互聯網域名註冊機構的程序採取必要的其他行動，以完成並證明轉讓，或促使其他人完成並證明將附表2.9(A)所列所有域名的所有權、訪問和控制權(包括行政和技術訪問)轉讓給買方(或其指定人)。為進一步説明上述情況，賣方應指定金剛狼的一名員工和可訪問金剛狼在公司服務公司的適用賬户(S)的公司服務公司的一名員工作為買方的專職聯繫人，協助買方(將自負費用和支出)盡一切合理努力完成本第4.15節中設想的轉讓。此外，但不限於上述，賣方還應在成交時將附表2.9(A)中標有星號的每個社交媒體賬户的所有轉移代碼交付給買方，並將指定金剛狼的一名員工同樣協助買方(其將承擔自己的成本和支出)盡一切合理努力完成向買方或其指定人轉移此類社交媒體賬户。

第4.16條待決第65號提案事項。關於懸而未決的65號提案事宜，金剛狼將保留根據與此相關的同意判決達成的和解的所有責任，並將支付與該同意判決相關的所有必要款項，為免生疑問，任何該等金額(S)應被排除在債務之外。

第4.17節基茲購買協議。關於凱茲收購協議第6.6條(税務事宜)，於SR Holdings與金剛狼之間，金剛狼承認並同意，只要該等契諾適用於SR Holdings，金剛狼將代表SR Holdings履行所有該等契諾及履行相關責任。此外，如SR Holdings收到文森特Camuto LLC或DBI Brands Management LLC根據基茲購買協議第6.2節(進一步保證)或第6.14節(書籍及記錄)發出的書面通知，金剛狼應盡商業上合理的努力，首先滿足該通知所涉及的所有要求，以減少SR Holdings根據該公約履行義務的需要。最後，關於基茲購買協議第7.1條(通知)，金剛狼應立即向買方提供收到的與SR Holdings有關或牽連的任何通知的副本，包括根據第7.2(A)條提出索賠的通知。

第4.18節合作協議。金剛狼將根據與Aldo交易相關的過渡服務協議的條款，根據附件8.3中規定的合作協議支付費用，Aldo將報銷這些費用作為營銷費用。

第五條

[已保留]

第六條

[已保留]

第七條

賠償

第7.1節生存。因違反本協議中所包含的陳述和保證而尋求賠償的權利將持續到截止日期(“一般存活期期滿日期”)的15個月週年紀念日，並將在該日終止，除非就違反任何該等陳述或保證提出的任何賠償要求是在該一般存活期期滿日期或之前提出的，在這種情況下，該陳述或保證將僅對任何未決的索賠有效，直至該索賠得到解決。儘管本協議有任何相反規定(包括前述句子)，但就賣方基本申述、税金申述或買方基本申述而言，尋求賠償的權利將從截止日期起持續到截止日期的六(6)週年，並將在該日終止，但作為未決索賠標的的任何陳述和保證將僅就該索賠有效，直到該索賠得到解決為止。任何涉及欺詐的索賠不應因本合同中包含的相關陳述或擔保的存活期屆滿或其他原因而被禁止，並應能夠在交易結束後的任何時間提出。

第7.2節規定了賠償問題。

(A)成交後，賣方各方將共同和分別賠償和保護買方及其關聯公司及其各自的所有者、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表、繼承人和授權受讓人(“買方受賠方”)，並使他們中的每一個人免受下列直接或間接造成的任何不利後果的傷害，並支付和補償他們各自的費用：

(I)對賣方各方在本協議中作出的任何陳述或保證(賣方基本陳述除外)的任何不準確或違反行為表示懷疑；

(Ii)任何賣方的基本申述有任何不準確之處或違反；

(Iii)賣方各方違反或不履行本協議中的任何約定或義務；

(4)任何免責負債；

(五)包括在税務賠償範圍內的税款；

(Vi)所有賣方交易費用；及

(Vii)附表7.2(A)(Vii)所列的項目。

(B)成交後，買方將賠償和保護每一賣方及其各自的關聯方及其各自的所有者、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表、繼任者和授權受讓人(“賣方受補償方”)，並使他們中的每一個人免受以下直接或間接造成的任何不利後果的傷害，並支付和補償他們中的每一個人：

(I)對買方在本協議中作出的任何陳述或保證(買方基本陳述除外)的任何不準確或違反行為負責；

(Ii)任何買方基本申述的任何失實或違反；及

(Iii)違反或不履行本協議中買方的任何約定或義務。

第7.3節規定了限制。第7.2節規定的賠償將受到以下限制：

(A)賣方不對買方根據第7.2(A)(I)條提出的索賠承擔責任，直到根據第7.2(A)(I)條要求賠償的所有不利後果的總金額超過700,000美元(“籃子”)，在這種情況下，賣方將對超出其規定的所有不利後果負責；但條件是，就賣方根據第7.2(A)(I)條承擔的賠償義務而言，賣方將不對不超過25,000美元的任何個別不利後果(“微型籃子”)負責，並且在確定籃子是否已超出時不考慮此類不利後果。對於根據第7.2(A)(I)條提出的索賠，除欺詐引起的索賠外，賣方承擔責任的所有不利後果的總金額不超過7,000,000美元。

(B)除與税務賠償有關的索賠、第2.6節中任何陳述的任何不準確或違反、任何違反或不履行第4.4節下賣方的任何契約或義務或因欺詐而引起的索賠外，賣方各方根據第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節將對所有不利後果承擔責任的總金額不得超過購買價格。

(C)每一締約方將在合理可行的範圍內或在適用法律要求的範圍內，盡商業上合理的努力減輕根據本第七條規定須予以賠償的不利後果；但只要採取合理步驟減輕此類不利後果，未能減輕任何不利後果並不解除賠償一方在本協定中規定的賠償義務。為免生疑問，受補償方因下列原因而招致的任何自付費用

根據第7.3(C)條採取的任何緩解措施應被視為該受補償方的“不利後果”。

(D)每一締約方將盡其商業上合理的努力，根據現有的保險單、賠償、繳費或補償合同或其他追償權利，就本條第7條下的賠償所產生的任何不利後果尋求賠償(統稱為“替代安排”)，但任何未能或延遲收到此類賠償的行為，不應妨礙或拖延一方尋求並獲得本合同項下有義務提供賠償的適用一方的賠償。受補償方有權賠償的不利後果的數額，將扣除受補償方根據任何替代安排收回的數額。如果任何受補償方因先前根據本條第7條獲得補償的不利後果而收回任何款項，則受補償方應立即向補償方退還下列金額中的較小者：(1)追回的總金額(扣除所有追回費用)，和(2)先前根據本條款就此類不利後果向被補償方支付的總金額。

(E)受補償方根據第7條有權獲得賠償的不利後果的數額將在不重複賠償的情況下確定，原因是造成這些不良後果的事實構成違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議。

(F)根據本條第7條的規定(包括為了確定任何陳述或保證中是否存在任何不準確或違反並計算由此產生的任何不利後果的數額)，任何陳述或保證中的任何不準確或違反將在不考慮該陳述或保證所包含或適用於該陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限定的情況下確定，但本條第7.1(E)節不適用的重大不利影響的定義中規定的任何重大程度限制或限定除外。

第7.4節規定了賠償程序。

(A)根據本條第7條有權獲得賠償的人(“受賠方”)在收到第三方(包括政府機構)對其啟動訴訟(“第三方程序”)的通知或發現引起這種賠償要求的責任、義務或事實後，如根據本條第7條向一方(“受賠方”)提出賠償要求，受賠方應立即以書面通知賠償方開始該第三方程序或發現賠償責任，可尋求賠償的義務或事實：(1)合理詳細地描述索賠的性質和依據；(2)説明其估計金額(如果當時已知且可量化的話)，併合理詳細地説明計算該金額的依據；及(3)確定索賠所依據的本協定的規定。除第7.1節另有規定外，未能及時通知補償方或提供上述信息不會免除補償方可能對被補償方承擔的任何責任或義務，除非這種不及時實際上損害了補償方的利益。

(B)就與基茲購買協議相關的針對買方受賠方的第三方訴訟而言，買方受賠方不得承擔任何自付費用，因此，(I)應要求受賠方承擔為該第三方程序辯護，(Ii)買方受賠方將有權與其選擇的律師一起參與為該第三方程序辯護，費用和費用完全由買方承擔，但受受賠方控制其辯護的權利的限制。和(Iii)買方受補償方就由補償方就該第三方訴訟達成和解所享有的權利應適用。在所有其他情況下，賠償方將有權參與已根據本合同尋求賠償的第三方程序，並在賠償方希望的範圍內為該第三方程序進行辯護(由其選擇合理地令受賠償方滿意的律師)；但條件是，在收到受補償方關於適用索賠的通知後30天內，補償方將不需要為與任何單一第三方訴訟有關的所有受補償方支付超過一名此類律師(當地律師除外)的費用，方法是通知受補償方其選擇這樣做；但是，如果：(A)第三方程序尋求強制令或其他衡平法救濟(或除金錢損害賠償以外的任何救濟)作為主要補救措施，而受補償方合理地認為不能與受補償方或其任何關聯方提出的任何相關的金錢損害賠償索賠或裁定或承認違反法律的任何相關索賠分開，則不得允許補償方為第三方程序辯護；(B)受補償方的律師合理地認為，受補償方有可能無法主張的善意抗辯，或受補償方與受補償方之間存在不可放棄的利益衝突；。(C)如果賣方受補償方有權獲得賠償，則在與賣方或其業務以外的關聯公司的任何業務有關的範圍內；。(D)受補償方合理地相信，如果對此作出不利的裁決，會對斯佩裏品牌或斯佩裏品牌或未來的業務前景造成重大損害；。或(E)該第三方程序涉及或產生於任何刑事或準刑事程序、起訴書或指控。在補償方承擔第三方訴訟的辯護後，受補償方將有權參與第三方訴訟的辯護，並由其選擇並支付律師費用，但受補償方有權控制第三方訴訟的辯護，且補償方將不再對被補償方隨後因該訴訟而產生的任何法律顧問費用或其他費用承擔責任。如果一方承擔了對第三方訴訟的辯護，未經被補償方同意(不會被無理扣留、推遲或附加條件)，不得對基礎索賠進行妥協或和解，除非：(W)所提供的唯一救濟是在妥協或和解的同時由補償方全額支付或以其他方式提供的金錢損害賠償；(X)這種妥協或和解規定被補償方完全免除對適用的第三方訴訟中針對被補償方的索賠(S)的責任；(Y)此類和解或和解不包含發現或承認受補償方或其任何關聯方的違法或不當行為；及(Z)此類和解或判決不會對受補償方的任何資產造成負擔，不會對其使用被收購公司的資產施加任何限制，或以其他方式對

在物質方面，使用被收購公司的資產或導致對任何受補償方施加任何性質的強制令或其他衡平法救濟。如果補償方選擇不妥協或為第三方訴訟辯護，沒有按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償方其選擇辯護，或者沒有努力為該第三方訴訟辯護，則被補償方可以支付、妥協、為該第三方訴訟辯護，並就該第三方訴訟所產生或引起的任何和所有可賠償的不利後果尋求賠償。無論補償方是否承擔第三方訴訟的辯護，在沒有補償方事先書面同意的情況下，被補償方不得解決該訴訟(不會被無理地扣留、延遲或附加條件)；但是，如果被補償方首先放棄本協議下關於該訴訟或任何相關索賠的任何賠償權利，則被補償方有權在沒有補償方事先書面同意的情況下解決任何此類訴訟。

(C)由補償方承擔第三方訴訟的抗辯不構成承認賠償責任，或以任何方式損害或限制該補償方為被補償方就該第三方訴訟提出的索賠進行辯護的權利。如果補償方及時選擇為第三方程序辯護，但隨後真誠地確定根據第7條不需要對該程序進行賠償，則該補償方可選擇將答辯權移交給被補償方，由雙方真誠地採取行動，以不會實質性損害被補償方權利的方式進行這種轉讓。在以下情況下，受補償方將向被補償方償還與第三方訴訟有關的費用和開支：(I)如果有管轄權的法院已確定根據本條第7條不需要賠償，或(Ii)在被補償方選擇將答辯權移交給被補償方時，條件是被補償方同意根據本條第7條不要求賠償。

(D)每一方都應根據對方的合理要求，將其賬簿和記錄以及與第三方訴訟有關的僱員(如適用)提供給對方和該另一方的代表，各方將進行合理合作，以幫助確保對該第三方訴訟的適當和充分的辯護。

(E)就不涉及第三方程序的任何事項提出賠償要求時，必須向賠償一方發出書面通知：(1)合理詳細地描述該索賠的性質和基本依據；(2)説明其估計金額(如果當時已知且可量化的話)，併合理詳細地説明計算該金額的依據；以及(3)確定該索賠所依據的本協議的規定。除第7.1節另有規定外，未能及時通知補償方或提供上述信息不會免除補償方對被補償方可能承擔的任何責任，除非補償方因未及時提供通知或該等信息而實際受到損害。

(F)根據協議，賠償方應在(I)雙方就該不利後果及其賠償責任達成協議或(Ii)有司法管轄權的法院就該不利後果作出最後且不可上訴的命令後五個工作日內，將其在本協議項下負有責任的任何不利後果的金額支付給受賠償方指定的賬户。在適用法律允許的範圍內，對根據第7條提出的賠償要求的任何付款，應作為對所有税收目的的購買價格的調整入賬。

(G)儘管本協議有任何其他規定，但對任何税收索賠的控制將完全受第4.4(C)節的管轄。

(H)除欺詐索賠或一方根據第9.12條尋求特定履約或其他衡平法救濟的權利外，在交易結束後，就本協議項下或與本協議或擬進行的交易有關的任何事項，本第7條構成買方受保方和賣方受保方的唯一和排他性補救(為免生疑問，不包括根據《零售店許可協議》產生的任何權利、索賠或補救)。為進一步説明上述事項，在交易完成後，每一方(在買方的情況下，代表自身和買方受保方，在賣方各方的情況下，代表自身和賣方的受保方)在適用法律允許的最大範圍內，在成交後不可撤銷地放棄、免除或解除其可能擁有或將來可能具有的與本協議擬進行的交易有關的任何和所有其他權利、索賠和訴訟原因(為免生疑問，不包括根據零售店許可協議產生的任何權利、索賠或補救措施)。就本協議而言，任何一方的任何僱員因在第二條或第三條中對重要事實作出虛假陳述而實施的任何欺詐行為，應被視為該方的欺詐行為。

第7.5節規定了正式的承認。

(A)雙方同意，買方就本協議、其他交易文件或擬進行的交易對買方賠償的限制，是在成熟的各方之間進行的，在確定根據本協議或另一項交易文件應支付給賣方的金額時，已特別考慮到這些限制。

(B)買方以其自身的名義並代表買方受賠方承認並同意：(I)賣方相關人士或代表其各自行事的任何人均未就業務、權益或被收購公司、其各自的資產、負債或業務或本協議或另一交易文件(明示陳述除外)所擬進行的交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，且(Ii)買方均未作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)另一名買方受保方或任何其他人士並未依賴或被任何人代表(包括在任何資料室、機密資料備忘錄、管理層陳述或預測內)作出或提供的任何明示或默示的陳述、保證、陳述或任何性質的資料的準確性或完整性所引誘

任何賣方相關人士或代表其各自行事的任何人(明示陳述除外)，均符合《披露時間表》的要求。此外，買方代表自身並代表其他買方受賠償方，放棄其或他們可能針對任何賣方相關人士和代表其各自行事的任何人就有關業務、權益、被收購公司、其各自的資產、負債或業務或本協議或其他交易文件預期的交易的任何潛在重大信息的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何誤述而可能擁有的一切權利和索賠，除非在《明示陳述》中明確規定，每一項信息均受披露時間表的限制。除明示陳述外，賣方相關人士或代表其各自行事的任何人不得作出或提供任何明示或默示的關於所收購公司資產或其任何部分的權益或質量、適銷性、特定用途或狀況的擔保或陳述，賣方各方均不作任何保證或陳述，買方特此放棄。就買方對業務的調查而言，買方已收到、可能已收到或未來可能收到某些預測，包括營業收入和業務運營收入的預計報表以及某些業務計劃信息。買方承認，在試圖作出估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，並完全負責對向其提供的所有估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃的充分性和準確性進行自己的評估，包括該等估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃所依據的假設的合理性，買方不會就此向任何人索賠。買方特此確認，賣方相關人員或代表其各自行事的任何人，無論是以個人、公司或任何其他身份，都不會就該等估計、預測、預算、管道報告和其他預測和計劃，包括該等估計、預測、預算、管道報告、預測和計劃所依據的假設的合理性作出任何陳述或保證，並且買方不依賴任何該等估計、預測、預算、管道報告或其他預測和計劃。買方還同意，(I)賣方相關人員或任何其他人不會因向買方或任何其他買方受賠方分發任何此類信息而對任何買方受賠方或任何其他人承擔任何責任，或買方或任何其他買方受賠方使用任何此類信息，包括在“數據室”、管理層陳述、機密信息備忘錄或任何其他形式中提供給買方或任何其他買方受賠方的任何信息、文件或材料，這些信息、文件或材料在“數據室”、管理演示、機密信息備忘錄或任何其他形式與本協議或另一交易文件所預期的交易有關的情況下，包括與任何此類信息的完整性或準確性有關的責任，以及(Ii)買方沒有依賴任何此類信息或沒有受到任何此類信息的誘導。

第八條

定義

就本協定而言，下列術語具有本條第8條規定的含義：

“會計師事務所”的含義見第4.11節。

“被收購的公司”和“被收購的公司”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“被收購公司知識產權”是指被收購公司擁有、聲稱擁有或持有以供其使用的公司知識產權和所有公司知識產權。

“被收購公司被釋放人員”具有4.5(A)節中規定的含義。

“收購日期”是指2012年10月9日，這是賣方收購被收購公司所依據的交易的結束日期。

“不利後果”指任何損失、成本、責任、義務、税款支出、不足、損害、罰款、判決、費用、裁決或合理費用（包括合理的法律、會計和其他專業費用和開支），幷包括合理的調查費用，與此相關的任何訴訟的準備、辯護和和解，或主張本協議項下的任何賠償權利，以及追究任何保險提供商，在每種情況下，無論是否由保險或第三方承保，無論此類事項是否因合同、侵權行為、違反法律或任何其他理論而產生，以及無論此類事項是否由個人或政府機構提起或發起;但前提是，不利後果不包括懲罰性或懲戒性損害賠償，或無法合理預見的特殊或間接損害賠償，除非非關聯第三人在第三方訴訟中向受償方主張任何此類損害賠償，並經具有管轄權的法院或仲裁庭認定或根據第7.4（b）條以其他方式確定應向該非關聯第三人支付;此外，關於賣方在本協議項下對Keds購買協議引起的任何第三方訴訟的賠償義務，“不利後果”應被視為是指“損失”，如在Keds購買協議中定義的。

“關聯公司”指的是，在適用於任何人時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同受其控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指通過一個或多箇中間人，直接或間接地擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過股票所有權，還是通過合同或其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“阿”字，是指《易經》中的“阿”字。

“Aldo交易”是指Aldo、Wolverine和其中確定的其他各方之間根據該購買協議（日期為本協議日期）預期進行的交易。

“籃子”的含義如第7.3(A)節所述。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指法律要求或授權在密歇根州、特拉華州、紐約州或安大略省關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方基本陳述”係指第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(不違反)和第3.9節(經紀費)中規定的陳述和保證。

“買方受保方”具有第7.2(A)節規定的含義。

“買方跨期許可證付款”的含義見第4.11節。

“買方納税要求”具有4.4(C)節規定的含義。

“某些事件”是指(A)新冠肺炎冠狀病毒的存在、爆發和傳播及其對經濟、市場、行業、政治或社會條件的相關影響或變化，包括對企業及其所在行業以及金融、銀行和證券市場的影響；(B)影響企業所在行業的供應鏈中斷；(C)地緣政治敵對行動和由此產生的影響。

“結案”具有1.3節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第1.3節所述。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司版權”是指每一項註冊版權和每項待決的版權申請，在每一種情況下，均為(A)賣方或其任何關聯公司所擁有或聲稱由其擁有，並專門用於與業務有關的用途，或(B)由被收購公司擁有或聲稱擁有。

“公司數據協議”的含義見第2.10節。

“公司入站許可證”具有第2.9(B)節規定的含義。

“公司知識產權”是指作為公司擁有的知識產權標的的所有知識產權，以及由(A)被收購的公司或(B)賣方或其任何附屬公司專門為業務使用而使用或持有的所有其他知識產權。

“公司知識產權”係指公司擁有的所有知識產權、授予賣方或被收購公司的其他知識產權的所有知識產權，以及專供(A)被收購公司或(B)賣方或其任何附屬公司使用或持有的知識產權中的所有其他知識產權。

“公司知識產權許可”具有第2.9（c）條中規定的含義。

“公司許可證”具有第2.9（c）條中規定的含義。

“公司擁有的知識產權”是指（a）作為註冊知識產權主體的知識產權，（b）未註冊知識產權，（c）所有其他知識產權，對於（a）-（c）中的每一項，（i）賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有或持有，專門用於業務，或（ii）被收購公司擁有或聲稱擁有或持有以供其使用的任何產品設計、圖案或印刷品;（d）與Sperry品牌下的產品相關使用或已經使用的任何產品設計、圖案或印刷品;以及（e）Paul Sperry的宣傳權、形象權和肖像權，在條款（d）和（e）的情況下，僅在被收購公司或賣方擁有的範圍內。

“公司擁有的知識產權”是指（a）註冊知識產權，（b）可能存在於未註冊知識產權中的任何知識產權，以及（c）知識產權中的所有其他知識產權，對於（a）-（c）中的每一項，（i）賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有或持有，專門用於業務，或（ii）被收購公司擁有或聲稱擁有或持有以供使用。

“公司專利”指每項已授予和待批准的專利，在每種情況下，（a）由賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有並專門用於業務，或（b）由被收購公司擁有或聲稱擁有。

“公司隱私承諾”具有第2.10（a）條中規定的含義。

“公司註冊商標”是指（a）賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有並專門用於業務的每個註冊商標和每個待審商標申請，或（b）被收購公司擁有或聲稱擁有。

“合同”指任何書面或口頭協議、合同、契約、租賃、文書或其他協議、承諾和具有法律約束力的安排（在每種情況下，包括其任何補充、附錄、修訂和修改）。

“數據保護義務”具有第2.10（a）條中規定的含義。

“數據室”指與被收購公司和業務有關的文件，可供買方及其代表在本協議中代表賣方維護的數據網站項目五月花虛擬數據網站上查閲。

“披露附表”指與本協議相關的附表，其中部分內容：（a）列出第2條所載的某些陳述和保證中具體描述的信息，以及（b）列出第2條所載陳述和保證的例外或限制。

“域名”具有知識產權定義中所述的含義。

“域名和社交媒體轉讓協議”指賣方或其關聯公司將其擁有的所有域名和社交媒體轉讓給買方的域名和社交媒體轉讓協議。

“產權負擔”指任何押記、申索、共有財產權益、契諾、條件、衡平法權益、按揭、留置權（法定或其他）、扣押、徵税、地役權、選擇權、認股權證、購買權、質押、擔保權益、優先購買權或收回權，無論是自願施加的還是通過法律或其他方式產生的，包括對使用、表決、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性。

“可執行性”具有第2.1（b）條中規定的含義。

“股權”是指，就任何人而言：（a）任何合夥權益;（b）任何成員權益或單位;（c）該人資本中的任何權益或股本權益;（d）賦予一個人幻影股權、股權增值權、收取利潤和損失份額或資產分配的權利的任何其他權益或參與，（e）賦予任何人購買或以其他方式獲得成員權益或單位、該人的資本權益、股本權益或任何其他股本證券的任何催繳股款、認股權證、期權或類似權利;（f）可轉換為或可行使或可交換為合夥權益、成員權益或單位、該人的資本權益的任何證券，股本權益或任何其他股本證券;或（g）被歸類為該人士的股本證券的任何其他權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“排除關閉的門店”是指附件8.4中列出的門店。

“除外負債”係指(A)涉及(I)賣方或賣方的任何關聯公司(被收購公司除外)在截止日期之前、當日或之後的業務、運營、財產、資產或義務或訴訟所產生的任何和所有責任；或(Ii)在截止日期之前的任何被收購公司(為免生疑問，包括在截止日期之前存在的事實、情況、遺漏或其他事件的基礎上在截止日期當日或之後產生的任何債務或訴訟)；(B)賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)在截止日期前違約或違反附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)和(E)(Ii)所列任何合同或合同的任何條款所導致的任何和所有責任或訴訟；(C)因任何合約而產生或與之有關的任何及所有法律責任或法律程序，但附表8.1(包括合約)或附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)、(E)(Ii)及2.11(A)明文規定者除外；及(D)因附表1.4(B)(Ix)所列任何合約而產生或與之有關的任何及所有法律責任或法律程序，就前述(A)至(C)款而言，包括任何種類、性質或種類的法律責任或法律程序(不論是已知或未知的、累積的、絕對的、或有的或有的)；但儘管有上述規定，免除的責任不包括任何已包括的合同或附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)和(E)(Ii)所列舉的合同下的執行義務(賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)在成交日前或在此範圍內違約或違反任何此類合同的任何規定的義務除外

義務源於存在的事實、情況、遺漏或其他事件，或賣方或其任何關聯公司(包括任何被收購公司)在截止日期前根據該合同開展的業務和/或履行的義務)。

“排除商店”是指現有的並排商店和位於密歇根州豪厄爾、內華達州奧馬哈和紐約州河頭市的現有商店。

“明示陳述”具有第2.19節中規定的含義。

“欺詐”係指根據特拉華州法律確定的實際故意普通法欺詐，包括本協議一方為欺騙本協議另一方而實施的行為，並要求該方在實際知道該陳述是虛假的情況下，對第二條或第三條中的重要事實進行虛假陳述，並使另一方合理地依賴該陳述。為免生疑問，“欺詐”不包括引誘欺詐、推定欺詐、不公平交易或承諾、疏忽、魯莽或衡平欺詐。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，在相關申請之日有效，並一貫適用。

“政府機構”是指任何：(A)國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政府管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、機構、官方或實體和任何法院或其他法庭)；(D)多國組織或機構；(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構；或(F)發起、授權或進行任何仲裁程序的組織或協會，或任何仲裁員或仲裁員小組，其裁決可在任何法院強制執行。

“包括合同”是指附件8.1所列或描述的合同。

“負債”是指在任何時間，就任何人而言，該人因下列債務而產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務(包括任何保費、罰款、補足付款、終止費、損失費和其他費用及支出)，包括：(A)借款的債務(包括任何本金、保費、應計和未付利息、相關費用、預付罰款、承付款和其他費用、報銷、賠償和所有其他與此相關的應付金額)；(B)任何利率、貨幣、掉期或其他套期保值合同項下與此類合同成交時終止有關的所有欠款或應付款項；。(C)按照公認會計準則要求資本化的此人的所有資本租賃義務，但不包括ASC 842的影響；。(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的所有償還義務，但僅限於這些信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據已被動用；。(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(不包括在正常過程中發生的貿易應付款)，所有

該人士的有條件出售義務以及該人士在任何所有權保留合同下的所有義務;（f）任何賣方或被收購公司或其各自關聯公司對借款的任何其他義務，根據該等義務，適用債權人對被收購公司的權益或資產享有擔保權益;（g）根據公認會計原則，截至收盤時應計為流動負債的未付美國聯邦、州、地方和外國税款的負債;及（h）該人士對上述第（a）-（g）款所述類型的另一人士的任何負債的所有擔保（不包括一家被收購公司對另一家被收購公司的負債的任何擔保）。

“受償方”具有第7.4（a）條中規定的含義。

“賠償方”具有第7.4（a）條中規定的含義。

“知識產權”是指對所有有形和無形利益、權利或資產的任何和所有全球性權利（不論是根據成文法或普通法、合約或其他方式產生），包括：（a）創意、商業祕密、專有技術（技術、科學和其他）、外觀設計、設計文件、圖案、藝術品、圖紙、圖表、發明和相關改進（不論是否可申請專利）、發現、技術、商業和技術信息（包括宣傳材料）、工作規範、數據庫、數據彙編和收集、工具、模具、外底模具、裝配程序、方法、流程、實踐、公式、技術、發展（無論是否可申請專利），以及其他機密和專有信息，以及所有工業品外觀設計;（b）商標（無論是註冊、未註冊還是待註冊）、服務商標、服務名稱、品牌、品牌名稱、產品名稱、證明商標、集體商標、標識、商業外觀、商號、公司名稱、虛構的名稱、其他名稱、符號（包括商業符號）、標語和其他類似的來源或來源標記，包括上述任何內容的改編、衍生、翻譯以及上述任何內容的任何外國或國際等同物（“商標”），連同與其使用相關並由此象徵的所有商譽，以及所有的廣告和營銷資料（無論是有形的還是無形的），包括上述任何一項;（c）作者的作品（不論是否可享有版權）和供出租的作品;（d）互聯網域名和互聯網權利（包括其中包含的內容、IP地址和AS編號）（“域名”）;（e）社交媒體賬户、標籤和句柄（包括其中包含的內容、用户名和密碼）（“社交媒體”）;（f）在互聯網和/或任何其他電子媒介上進行任何目錄業務或業務時使用的所有產品圖像和相關資產，包括任何網站、社交媒體網站和賬户;（g）所有廣告和營銷材料及附屬品（包括所有物理、數字或電子圖像和設計文件）、分級文件、樣本（包括初始開發樣品、開發樣品、確認樣品和傳統產品樣品）、產品目錄、產品庫、產品設計、產品文件、規格文件、圖案、插圖、技術包，工具、模具和規格（包括技術規格和配合）、供應商和商品供應商數據和信息、貿易展展位、展示、風格檔案、設計檔案和原型;（h）客户名單和數據庫（包括所有當前和過去的客户名單），幷包括以任何方式與業務使用該等名單有關的任何和所有信息，包括（1）個人信息，如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、網站和任何其他數據庫信息;（2）交易層面的客户購買歷史記錄（包括關於美元金額，日期和購買的物品，但不包括上述任何信用卡號碼或相關客户付款來源，社會安全號碼，（一）法律禁止披露的其他信息;（二）法律禁止披露的其他信息;

(J)知識產權或工業產權和資產的所有其他類型、形式和實施方式。

“知識產權資產”的含義如表8.3所示。

“知識產權”是指在世界各地任何司法管轄區的任何知識產權中或與之有關的任何和所有權利(不論是根據成文法或普通法、合同或其他規定產生的)，或與之相關的權利，包括：(A)頒發和/或授予的專利(無論是臨時的還是非臨時的)，包括髮明、小額專利、實用新型、外觀設計註冊、工業設計註冊、註冊外觀設計和實用新型的證書，以及分部、分部、延續、部分延續、替換、重新發行、續期、確認、重新審查、延期或恢復或前述任何一項，和其他政府機關頒發的發明所有權和上述所有申請的標記(“專利”)；(B)任何商標和商標上的所有普通法權利的註冊、申請和續展，以及與使用前述任何內容相關並由其象徵的商譽；。(C)作者作品的版權和作者作品的所有普通法版權的註冊、註冊申請和續展、精神權利、外觀設計權利、根據任何版權法存在的權利和準備衍生作品的權利；。(D)域名和社交媒體上的所有註冊和其他專有權利；。(E)商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、業務和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息中的所有專有權利以及其中的所有權利；(F)宣傳、圖像和肖像權；(G)針對上述任何內容過去、現在和將來的侵權和挪用提起訴訟的權利；以及(H)根據所有司法管轄區的法律強制執行和保護前述利益的所有權利。

“利益”具有第1.1節中規定的含義。

“權益轉讓”是指由索科尼和買方簽訂的成員權益轉讓文書，以附件8.2的形式將權益轉讓給買方。

“知識產權權屬缺陷糾正措施”的含義如第4.10節所述。

“知識產權所有權瑕疵”的含義如第4.10節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“KEDS藍標許可協議”是指KEDS、LLC、SR Holdings和Sperry Top-Sider，LLC之間於2023年1月9日修訂和重新簽署的某些許可協議。

“基茲購買協議”是指某些資產購買協議，日期為2023年2月7日，由康涅狄格州有限責任公司文森特·卡穆託有限責任公司、俄亥俄州有限責任公司DBI Brands Management LLC、Wolverine，Keds，LLC，a

馬薩諸塞州有限責任公司、SR控股公司、密歇根州的金剛狼户外公司和特拉華州的金剛狼分配公司。

“法律”指由任何政府機構制定、通過、實施、發佈或頒佈的任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律(包括普通法)、條例、法規、法典、聯邦、州、外國、地方、市政或其他條例、規則、命令或條約。

“負債”是指個人的任何債務、負債、索賠、要求、不良後果、承諾、成本、費用、虧空、擔保、背書、税金、義務或其他負債(無論是主要的還是次要的、直接的還是間接的、已知的還是未知的、到期的還是或有的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、到期的或即將到期的)，包括根據任何法律或訴訟產生的債務(為免生疑問，包括已知或未知的)和根據任何合同產生的債務，幷包括與之相關的所有成本和費用。

“營銷和設計協議”是指模特、攝影師、有影響力的人、人才、內容創作和第三方貢獻者合同，以及所有其他營銷、推廣、設計和廣告協議。

“重大不利影響”是指任何事件、情況、事實狀態、變化、發展、影響或狀況：(A)對企業的業務、財務狀況、資產、負債、財產或經營結果是或合理地可能是重大不利的；但是，在確定是否已經發生或由此引起的任何事件、情況、變化、效果或條件不會構成或將被考慮的情況下，不會構成實質性的不利影響：(I)宣佈簽署本協議或其他交易文件，或根據其各自的條款(包括對與企業的任何客户、供應商、供應商、分銷商、房東或員工的任何關係的任何威脅或實際影響)宣佈簽署本協議或另一交易文件或擬完成本協議或其中的交易；(Ii)企業本身未能滿足對收入、收益或其他財務預測、業績衡量或經營統計的任何估計(但在確定是否發生重大不利影響時，可考慮導致任何此類失敗的事實和情況)；。(Iii)普遍影響企業經營的經濟或行業的任何經濟狀況或變化；。(4)自然災害或人為災難或其他天災，或任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態、戰爭或對美國或其任何領土、財產、辦公室或軍事設施的任何軍事或恐怖襲擊發生；。(5)影響一般金融、銀行或證券市場的任何狀況(包括任何擾亂、任何證券或市場指數的價格下跌，以及利率、商品價格或匯率的任何變化)；。(Vi)任何法律、命令或公認會計原則的任何更改；。(Vii)某些事件或疾病或病毒(包括冠狀病毒)或其他公共衞生狀況、流行病或緊急情況的任何其他公開爆發；及。(Viii)採取本協定或其他交易文件所要求或明文準許的任何行動，包括根據其各自的條款完成擬進行的交易，但上述(A)(Iii)條所述事項除外-

(Vi)在該定義的範圍內，該事項對

(B)阻止或可能阻止任何賣方完成本協議或另一交易文件所設想的交易，或有可能嚴重損害或延遲任何賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力。

“實質性合同”具有第2.11(A)節規定的含義。

“小型籃子”的含義如第7.3(A)節所述。

“無追索權方”，對於本協議一方而言，是指該締約方以前、現在和將來的任何直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、法律顧問、財務顧問、代理人、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、繼任者或受讓人(或前述任何一方的任何前任、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高管、僱員、法律顧問、財務顧問、代理人、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、繼任者或受讓人)。

“命令”是指任何政府機構作出、發佈、作出或作出的任何裁決、法令、規定、決定、禁令、判決、命令、裁決或裁決。

“普通程序”是指按照適用的被收購公司的正常和慣例運營，與其過去的做法一致，可能會因法律或某些事件而改變。

“組織文件”是指非自然人的組織文件，酌情包括經修訂的章程或公司成立證書、章程、組織章程或成立證書、經營協議、信託協議或類似的管理文件。

“其他知識產權”是指在許可或其他權利下在業務中使用的第三方知識產權。

“購買的其他知識產權資產”是指賣方或其關聯方(被收購公司除外)的資產，如表8.3所示。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“專利”的含義與知識產權的定義相同。

“懸而未決的65號提案”是指被確認為環境健康中心訴巴釐島皮革公司和環境健康中心訴湯米·巴哈馬集團等人的特定事項，分別於2019年8月2日和2019年9月12日向加利福尼亞州高級法院，阿拉米達縣，主導案件編號。RG 190029736(合併案例編號RG 19-034870)，以及環境健康中心、金剛狼、斯佩裏·託普-西德爾有限責任公司和金剛狼的某些其他附屬公司之間的同意判決，作為本協議項下的“和解被告”，由金剛狼、斯佩裏·託普-西德執行

和其他關聯方在2023年11月2日，或由此引起的或與之相關的任何事項。

“許可的產權負擔”是指：(A)尚未到期和應繳的税款的產權負擔，或正由適當的訴訟程序真誠地提出異議的產權負擔；(B)所有權的瑕疵和其他類似的產權負擔，這些產權瑕疵和其他類似的產權負擔不會也不可能在合理情況下大幅減損受產權負擔影響的資產或財產的價值，或在與被收購公司的經營有關的情況下對這種資產或財產的繼續使用和/或佔用造成重大損害；(C)在正常過程中因法律的實施而產生的產權負擔，如機械師的產權負擔、物質上的產權負擔、承運人的產權負擔、倉庫的產權負擔和類似的產權負擔；(D)為履行投標書、法定義務、債券、投標、租賃、合同和類似義務提供擔保的質押或存款；(E)在正常過程中授予的非排他性使用知識產權的非排他性許可；(F)在成交時解除的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府機構或其他實體。

“個人信息”是指識別或合理地能夠直接或間接用於識別個人或家庭身份的數據，或者被認為是“個人信息”、“個人數據”或適用法律下的類似術語。

“授權書”是指(A)賣方和Sperry Top-Sider的授權書和(B)賣方和SR Holdings於本授權書日期的授權書。

“成交前出資”具有第2.5(B)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結賬當日或之前的任何應納税期間。

約會。

“隱私法”具有第2.10(A)節規定的含義。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、已知審計、已知審查、已知

調查、已知審查、聽證、已知索賠、要求、訴訟、指控、審計、違規通知、傳喚、傳票、傳票或任何性質的調查、法律程序或訴訟(無論是民事、刑事、行政或監管程序，或衡平法或其他程序)，包括由任何政府機構發起、提起、進行或審理的任何前述事項。

“處理”(及其同源詞)就個人信息而言，是指接收、訪問、收集、共享、出售、披露、轉移、出租、檢索、諮詢、分析、組合、獲取、存儲、使用、安全、轉移、限制、銷燬或其他處理或操作或一組操作，無論是否以自動化方式進行。

“65號提案”具有2.8節中規定的含義。

“採購價”具有第1.2節中規定的含義。

“註冊知識產權”是指(A)公司專利，(B)公司註冊商標，(C)公司版權，以及(D)所有註冊域名和社交媒體，(I)賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有並專門用於與業務有關的用途，或(Ii)由被收購公司擁有或聲稱擁有。

“已公佈的索賠”具有4.5(A)節中規定的含義。

“代表”，就特定個人而言，是指董事的任何成員、高級職員、經理、管理成員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“零售店許可協議”是指金剛狼及其某些附屬公司與買方之間簽訂的、日期為本協議日期的零售店許可協議，該協議涉及在例外商店或例外關閉商店內保留的減價產品。

“保留銷售產品”是指(A)大約2,000個SKU的Sperry品牌產品，位於或將在歐盟銷售；(B)約46,000個SKU的Sperry品牌產品，位於或將在墨西哥銷售；以及(C)Sperry品牌產品，位於排除商店或排除關閉商店。

“特許權使用費糾紛”的含義如第4.11節所述。

“特許權使用費支付”的含義如第4.11節所述。

“特許權使用費過渡期”的含義見第4.11節。

“安全要求”具有第2.16節中規定的含義。

“索科尼”的含義如序言所示。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方財務顧問”的含義見第2.14節。

“賣方基本陳述”係指第2.1節(組織、資格和權力；授權)、第2.2節(大寫；第2.3(A)節(不違反規定)，第2.5(A)和(D)節(資產所有權)，第2.6節(税務)，第2.7(A)-(C)和(F)-(G)節(無變更)，第2.9(A)節，第2.9(F)節前三句，第2.9(G)節第(I)款，以及第2.9(G)節(Ii)款(以其他方式使用或利用公司擁有的知識產權)和第2.14節(經紀費)。

“賣方受賠償方”具有第7.2(B)節規定的含義。

“賣方知情”是指經合理詢問後，凱瑟琳·考辛斯、法比·阿瓦拉洛、詹姆斯·茲維爾斯、伊桑·布萊克利和Mike·科斯瓦尼的實際知情情況。

“賣方雙方跨期許可證付款”的含義如第4.11節所述。

“賣方”和“賣方”的含義如前言所述。

“賣方相關人員”是指每一賣方(被收購公司除外)、其各自的關聯公司和代表，以及前任、現任或未來的繼承人和受讓人。

“賣方被釋放人”具有4.5(B)節規定的含義。

“賣方税務索賠”具有4.4(C)節規定的含義。

“賣方交易費用”在每一種情況下，都是指被收購公司或代表被收購公司因本協議或本協議擬完成交易的完成而發生或代表其發生的所有費用、成本和開支(在每種情況下，被收購公司應支付或欠下的費用，無論是在交易完成之前或之後開具發票)，包括：(A)被收購公司就談判、準備、執行和完成本協議擬進行的交易而欠被收購公司的經紀人、發現者或投資銀行家費用，包括賣方財務顧問的費用；或(B)被收購公司或其代表因完成本協議擬進行的交易而產生的法律顧問或其他專業顧問的費用和開支。所有賣方交易費用將由金剛狼負責。

“共享知識產權”是指(A)用作或曾經用作款式名稱的任何和所有普通法商標；(B)在(A)和(B)項中，在斯佩裏品牌下的產品和其他金剛狼品牌銷售的產品上或與其他金剛狼品牌銷售的產品上或與之相關使用的所有其他未註冊知識產權，以及(B)並非僅在與業務相關的情況下使用的所有其他未經註冊的知識產權，並且有此類歷史使用的文件。儘管如上所述，共享知識產權不包括：(I)金剛狼的名稱；(Ii)任何其他金剛狼品牌或任何相關徽標或標記的名稱；(Iii)Sperry品牌或與之混淆的任何商標；或(Iv)任何收購的公司知識產權。

“共享IP許可證”的含義如第4.8節所述。

“收縮包裝和企業許可”是指(A)現成軟件(以及與之相關的服務，包括雲服務、維護服務等)或其他商業上可供許可或購買的軟件的任何“收縮包裝”(或同等功能)許可，每個許可或購買的年總價值不超過25,000美元，以及(B)賣方或其關聯方簽訂的用於Sperry品牌和其他Wolverine品牌的第三方供應商的任何知識產權許可。

“社交媒體”的含義與知識產權的定義相同。

“軟件”係指(A)所有計算機軟件，包括源代碼、可執行代碼、固件、系統、工具、數據、數據庫和其他數據集合以及與之有關的所有文件；(B)因特網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，不論是否為機器可讀；(C)開發和設計工具、圖書館功能和編譯器；(D)支持網站的技術，以及網站的內容和視聽顯示；(E)媒體、文件和其他作者作品，包括用户手冊和培訓材料；與前述中的任何一個有關或包含前述中的任何一個，或在上面記錄任何前述的。

“Sperry Top-Sider”具有本協議第二段中規定的含義。

“税”或“税”是指任何和所有(A)國內或國外、聯邦、州或

地方税、收費、費用、徵税、徵收、無人認領財產的騙税、關税和政府收費，或任何種類的其他類似評估或收費，包括所得税(無論是對淨收入、毛收入、特別定義的收入、收益、利潤或特定收入、收益或利潤的選定項目徵收或衡量)、資本税、毛收税、環境税、銷售税、使用税、增值税、貨物和服務税、轉讓税、特許經營税、許可税、預扣税或其他扣繳義務、工資税、就業税、消費税、遣散費、社會保障保險費、工人補償費、就業保險費或補償費、印花税、職業税、保費、從價税、財產税、暴利利得税、替代性或附加性最低税和關税，(B)利息、罰金、罰款、附加税或任何税務機關徵收的附加額，與(I)第(A)或(Ii)款所述的任何項目未能遵守就任何納税申報單施加的任何要求有關；(C)就(A)或(B)款所述的任何項目所負的任何法律責任，而該等法律責任是因在任何應課税期間是(或不再是)某聯繫、合併、合併、單一或綜合集團的成員而招致的；及。(D)因合約、假設、受讓人法律責任、法律實施或其他原因而須支付的(A)或(B)款所述任何項目的法律責任。

“納税申索”具有4.4(C)節規定的含義。

“税收賠償”具有4.4(F)節規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守任何税收相關的法律，向任何政府機構提交或提交的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、聲明、附表、通知、表格或其他文件或資料。

“税務機關”是指負責徵收或徵收任何税款的任何聯邦、州、地方或外國政府機構或機關。

“第三方程序”具有7.4(A)節規定的含義。

“商業祕密”是指商業祕密和機密信息，包括所有源代碼、文件、專有技術、工藝、技術、配方、客户名單、商業和營銷計劃、發明(無論是否可申請專利)和營銷信息。

“商標”的含義與知識產權的定義相同。

“交易文件”是指本協議、未註冊的IP轉讓、零售店許可協議以及域名和社交媒體轉讓協議。

“轉讓税”具有4.4(D)節規定的含義。

“未註冊的知識產權”是指(A)未註冊的商標、(B)未註冊的作者作品和(C)商業祕密，對於(A)-(C)中的每一個，(I)由賣方或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有，並專門用於與業務有關的用途，或(Ii)由被收購公司擁有或聲稱由其擁有，但不包括共享知識產權。

“未註冊知識產權轉讓”是指在緊接成交前簽訂的知識產權轉讓協議，根據該協議，賣方或其關聯方以買方合理滿意的形式將其擁有的所有未註冊知識產權轉讓給SR Holdings，LLC。

“金剛狼”的含義如序言所示。

第九條

一般信息

第9.1條具有約束力；利益；轉讓。本協議的條款和由一方簽署或將簽署的其他交易文件對該方及其繼承人和授權受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行或對其強制執行。除本協議或其他交易文件另有明確規定外，本協議和其他交易文件是為協議各方及其各自的繼承人和授權受讓人(視情況而定)的唯一利益而制定的，本協議或該等其他交易文件中的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據或因本協議或此類其他交易文件而享有的任何權利或救濟；但儘管有上述規定(A)第4.5節的規定旨在使被收購公司和賣方獲釋人員受益並可由其強制執行；和(B)第7條的規定旨在使賣方關係人、買方受補償方和賣方受補償方的每一方受益，並可由其強制執行。未經本協議另一方或適用的其他交易文件的其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議或其他交易文件下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，任何此類轉讓的企圖或聲稱的轉讓將是無效的。未經本協議另一方或其他適用交易文件的其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議或其他交易文件下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，任何此類企圖或聲稱的轉讓將是無效的；但是，如果買方未經同意，可將其在本協議或其他交易文件下的全部或部分權利轉讓給其一個或多個關聯公司，轉讓不會解除買方在本協議或該等其他交易文件下的任何義務。

第9.2節整個協議。本協議、本協議的證物和附表(包括披露時間表)和其他交易文件規定了雙方就本協議或其他交易文件(視情況而定)擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了與本協議及其標的相關的所有先前合同、意向書、安排和諒解。任何一方均未就本協議或其他交易文件中未包含在本協議或其他交易文件中的交易作出任何陳述、承諾、誘因或意向聲明，任何一方均不受未包含在本協議或該等其他交易文件中的任何聲稱的陳述、承諾、誘因或意向聲明的約束或責任。

第9.3節修訂和豁免。本協定可被修正、修改、取代或取消(根據第6條終止除外)，其任何規定只能由當事各方簽署的書面文書或在放棄履約的情況下由放棄履約的當事一方放棄。一方如在任何時候未要求履行本協定的任何規定，將不以任何方式影響該方在以後執行該規定的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方放棄或違反本協議的任何規定，都不會被視為或解釋為對該等規定或違反或本協議的任何其他規定的進一步或持續放棄。

第9.4節適用法律；專屬管轄權。本協議及作為本協議主題的任何爭議將受特拉華州的適用法律管轄並根據特拉華州的適用法律進行解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律選擇原則。雙方同意不向位於特拉華州威爾明頓的州或聯邦法院以外的任何法院提起任何與本協議有關或因本協議而引起的訴訟。

第9.5條放棄由陪審團進行審訊。每一方都承認並同意，根據本協議和其他交易文件可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄任何一方可能有權就由本協議、其他交易文件或擬進行的交易直接或間接引起或與本協議、其他交易文件或擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判，或以任何方式與本協議、其他交易文件或擬進行的任何交易的交易相關或相關，因此，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後發生的，無論是在合同、侵權、股權還是其他方面。雙方進一步同意並同意，任何此類訴訟將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第9.6節通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)交付當日，如果是專人交付；(B)交付當日，如果是在下午5點或之前通過電子郵件(確認收到)發送的。東部時間在營業日；(C)在遞送後的第一個營業日，如果在非營業日或下午5：00以後通過電子郵件發送。東部時間在營業日；(D)在國家認可的隔夜遞送服務存款後的第一個營業日；或(E)在實際收到的較早日期和頭等郵寄後的第五個營業日，頭等郵資預付：

如果給買家：

C/o正宗品牌集團

收信人：傑伊·杜比納

百老匯大街1411號，21樓

紐約，紐約10018

電郵：_

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP

收信人：Karen Ash，Esq和Ilana Lubin，Esq.

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

電子郵件：__; _

如果發送給任何賣方：

金剛狼環球公司

收件人：James D. Zwiers，執行副總裁，全球運營集團總裁

9341 Courtland Drive NE

Rockford，Michigan 49351

電郵：_

連同一份副本(該副本不構成通知)：

金剛狼環球公司

收件人：Reginald M. Rasch，高級副總裁、總法律顧問兼祕書，

Jennifer J. Miller，副總裁兼副總法律顧問

9341 Courtland Drive，NE

密歇根州羅克福德，49351

電子郵件：_; _

霍尼格曼律師事務所

收件人：Tracy T.拉森

喬丹·K施瓦茨

200渥太華大道，西北，套房700

密歇根州大急流城，49503-2308

電郵：_

________________

如第9.6節所述，一方可通過事先書面通知另一方更改其地址或電子郵件地址。

第9.7節的對應內容。本協議可通過原始簽名或數字或其他電子簽名(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.implyAgreement e.com)和一個或多個副本簽署，每個副本都將被視為原始簽名，並將共同構成同一份文書。

第9.8節開支。除本協議另有明文規定外，賣方一方和買方將各自支付與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付以及完成本協議和由此預期的交易(無論本協議預期的交易是否完成)相關的所有費用、成本和費用(包括法律和其他專業費用和成本)。

第9.9節標題；解釋。本協定中條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不會限制或以其他方式修改本協定的任何規定。除非另有明確規定，在本協議中使用的“包括”、“包括”或“包括”或其他類似的詞語應被視為緊跟在“但不限於”之後。“本協議”、“本協議”及類似含義的詞彙指的是本協議的整體(包括本協議的任何證物和附表)，而不僅僅是本協議中包含的任何特定章節、小節或段落。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單的“如果”。使用“或”並不是一個排他性的概念，可以包括用“或”一詞分隔的兩個事項。“應當”或“將”一詞指的是指令和義務，而不是選項。除文意另有所指外，本協定中凡提及章節、附表或附件的，均指本協定的章節、附件和附表。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。本協議或其他交易文件(或本協議中或其中的任何不確定性或歧義)不得根據任何解釋規則或其他規則被解釋為對一方不利。任何一方都不會被視為本協議或任何其他交易文件的起草人。本協定的條款由雙方協商並選擇，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議或其他交易文件中對美元或“$”的所有引用均為美元。除非指定了工作日，否則對天數的引用指的是日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，將不包括開始計算該期間時參考的日期。除另有規定外，只要必須在下列日期或之前採取任何行動，

如果不是營業日，則可在營業日的第二天或之前有效地採取此類行動。任何未另作定義的會計術語將具有公認會計原則所規定的含義。

第9.10節部分無效。只要有可能，本協議和其他交易文件中的每一項規定將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議或其他交易文件中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，該無效、非法性或不可執行性不會影響本協議或其他交易文件中的任何其他規定(視情況而定)，否則將保持完全有效。一旦確定本協議或其他交易文件的任何條款無效、非法或不可執行，雙方將本着誠意協商修改本協議或其他交易文件(如適用)，將無效、非法或不可執行的條款替換為其效力盡可能接近雙方最初意圖的合法、有效和可執行的條款，以最大可能地完成本協議預期的交易。

第9.11節某些披露事項。《披露明細表》載有一系列明細表，這些明細表部分列出了第2條中具體提及的信息，部分地對第2條所載陳述和擔保提供了例外或限制(第2條沒有具體提及後一種明細表)。第2條中任何美元金額的説明或構成披露時間表一部分的附表中的文件或信息的披露，都不打算、也不會在雙方之間的任何爭議中被解釋或提供作為此類美元金額、文件或信息的重要性的證據，也沒有建立任何重大標準來判斷該附表或構成披露時間表的任何其他時間表中是否包含或遺漏任何類似的文件或信息。本協議和披露時間表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何合同的行為。披露明細表中關於特定陳述或保證的例外或限定將被視為關於所有其他適用陳述和保證的例外或限定，只要關於所披露的事件、項目或事項的事實的描述表面上是足夠的，以便合理地清楚地表明該例外或限定適用於該等其他陳述和保證，無論該例外或限定是否如此編號，或者該等其他陳述和保證是否明確地引用了包含披露明細表的時間表。披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項，這些額外事項僅供參考。

第9.12節具體表演。雙方同意，如果一方沒有按照本協議的條款履行本協議的任何規定(包括沒有采取要求他們完成本協議所設想的交易的行動)，則非違約方可能會受到不可彌補的損害。每一方都同意，它不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由認為具體履行的裁決不是適當的補救措施為基礎，反對授予強制令、具體履行和其他公平救濟。尋求一項或多項禁令的一方

為防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

第9.13節保留律師事務所的代理；特權通信。如果買方或其任何關聯公司(包括關於買方、被收購公司的交易結束後)與一個或多個賣方或其各自的任何關聯公司之間發生任何爭議，另一方面，買方和被收購公司特此同意由Honigman LLP和Warner，Norcross+Judd LLP(各自為“保留公司”)代表任何或所有該等人士，儘管該等保留公司事先代表了被收購公司。買方及其附屬公司，包括在被收購公司關閉後，特此放棄基於此類陳述或類似索賠引起的任何利益衝突而提出反對的任何權利。買方確認並同意，就賣方與其各自僱員、代理及聯營公司之間或之間的所有收盤前通訊而言，一方面賣方與其各自的僱員、代理及聯營公司，以及賣方所聘用的任何保留的公司及任何其他法律顧問，另一方面與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易有關，律師與客户之間的特權、客户信任的期望以及任何證據或其他特權的所有其他權利屬於Wolverine，且可能由Wolverine控制，且不會轉給買方或其任何聯營公司或由其聲稱(包括在成交後，關於任何一家被收購公司)。

第9.14節無追索權。儘管本協議有任何規定或其他規定，但本協議各方以其本人及其關聯方的名義同意，除無追索方明確書面同意的範圍外，本協議任何一方的無追索方均不承擔與本協議、本協議擬進行的任何其他交易文件或其他交易有關的任何責任。

[簽名頁面如下]

DocuSign信封ID：7BA12E2A-0C9B-4C1A-AD8F-81727258144D

自本協議第一款規定的日期起，雙方已簽署本採購協議。

買家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

作者：/S/Jay Dubiner_

姓名：傑伊·迪比納

職務：首席法務官

賣方：

金剛狼世界有限公司。

由：美國聯邦調查局局長：_

姓名：

標題：索科尼公司

作者：北京_

姓名：

標題：

被收購的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：北京，北京，北京：_

姓名：

標題：

高級控股有限公司

作者：北京_

姓名：

標題：

[購買協議的簽名頁]

DocuSign信封ID：A49CE7D0-FB70-422B-840F-1EC94430AA96

賣方：

金剛狼世界有限公司。

作者：/S/詹姆斯·D·茲維爾斯_

姓名：詹姆斯·D·茲維爾斯

職務：全球運營部常務副總裁總裁、總裁

索科尼公司

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

被收購的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

高級控股有限公司

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

[購買協議的簽字頁(續)]

DocuSign信封ID：539BAEE5-0F40-4E99-B05E-C420EEBB46FD

賣方：

金剛狼世界有限公司。

作者：北京_

姓名：詹姆斯·D·茲維爾斯

職務：全球運營部常務副總裁總裁、總裁

索科尼公司

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

被收購的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

高級控股有限公司

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

職務：總裁副書記

[購買協議的簽字頁(續)]

附件1.4(B)(IX)

終止的合同

沒有。

附件4.4(E)

購進價格分配

收購價格將在第VI類和第VII類資產之間分配，而不在其他資產類別之間分配。

附件8.1

包含的合同

分銷協議

1.金剛狼環球公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋類及配件)，由金剛狼公司和太平洋元素有限公司簽訂，自2023年1月1日起生效。

2.金剛狼世界廣域公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋業)，由金剛狼集團和馬哈德文集團簽訂，日期為2022年1月1日。

3.Wolverine World Wide，Inc.經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋類和配件)，由金剛狼公司和內華達體育有限公司簽署，於2022年1月1日生效。

4.金剛狼環球公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋類)，由金剛狼公司和希爾納特時裝國際公司簽訂，於2022年1月1日生效。

5.金剛狼環球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋業)，由金剛狼公司和新航波羅的海大街之間的經銷協議於2021年6月1日生效。

6.金剛狼環球公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋業)，由金剛狼公司和Sjoklint Agenturer AB公司簽訂，於2021年1月1日生效。

7.金剛狼環球公司經銷協議(®鞋業)，自2021年1月1日起生效，經日期為2021年12月13日的《狼獾®鞋業經銷協議》第1號修正案修訂，並經由金剛狼公司和So Simple分銷公司簽訂並於2023年4月26日簽署的《斯佩裏鞋業經銷協議》第2號修正案進一步修訂。

8.金剛狼環球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋類和配件)，由金剛狼和體育公司(PVT)有限公司簽訂，自2022年1月1日起生效。

9.金剛狼全球分銷協議(斯佩裏Top-Sider®鞋業)，由金剛狼公司和斯普林特分銷私人有限公司簽訂，日期為2023年1月1日。

10.金剛狼環球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋業)，自2022年10月1日起生效，經《Sperry Top-Sider®鞋類經銷協議第1號修正案》修訂，修訂日期為2023年3月20日，由金剛狼公司和太陽鏡宮PVT有限公司簽訂。

11.金剛狼環球公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋業)，由金剛狼公司和Vetto S.A.簽署，於2022年1月1日生效。

12.金剛狼全球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋類、服裝和配件)，由金剛狼公司和Club Shoes公司簽訂，於2022年1月1日生效。

13.金剛狼環球公司非獨家經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋業)，由金剛狼公司和Footure西部有限公司簽訂，於2023年5月1日生效。

14.金剛狼全球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋類、服裝和配件)，由金剛狼公司和標誌性的Advantage國際公司簽訂，自2023年1月1日起生效。*

15.金剛狼環球公司經銷協議(斯佩裏TOP-SIDER®鞋業)，由金剛狼公司和Vintage Sports Pte Ltd.簽署，於2024年1月1日生效。

16.金剛狼環球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋業)，由金剛狼公司和ABC Mart，Inc.簽署並於2015年1月1日生效。該協議的期限於2017年12月31日到期，雙方自到期日起一直在就未來關係進行談判期間按其條款運營。

17.金剛狼環球公司經銷協議(Sperry Top-Sider®鞋業和服裝公司)，由金剛狼公司和ABC-MART韓國公司簽訂，自2016年1月1日起生效。該協議的有效期於2020年12月31日到期，雙方自到期之日起一直在就未來關係進行談判。

協作協議

1.Wolverine World Wide，Inc.與Beams Co.，Ltd.之間於2023年7月25日簽署的合作協議*

2.截至2022年8月22日的合作協議，由Wolverine World Wide，Inc.和Malbon Golf，LLC之間達成。*

3.截至2022年8月26日，Wolverine World Wide，Inc.和Blackstock and Weber，Inc.之間的合作協議*

4.截至2023年5月，Wolverine World Wide，Inc.和Future PLC之間的合作協議，d/b/a Whar Whar。*

5.截至2023年5月19日的合作協議，由Wolverine World Wide，Inc.和Concepts International LLC之間達成。*

6.截至2023年12月18日，Wolverine World Wide，Inc.和Todd Snyder，Inc.之間的合作協議*

7.截至2023年8月，Wolverine World Wide，Inc.和Fresh Rgs，Inc.之間的合作協議*

8.Wolverine World Wide，Inc.與Palmes APS之間於2023年11月簽訂的合作協議。*

*根據截至本協議日期由Aldo和Wolverine簽署的某些過渡服務協議，Aldo負責根據

通過合作協議的條款，被收購公司不對此類付款負責。

市場營銷和設計協議

1.《Sperry模特攝影協議》，由金剛狼和南希·奧爾蒂斯代表Nathalie Darcas簽署，自2023年10月25日起生效。

2.金剛狼與雷切爾·李簽訂的《斯佩裏模特攝影協議》，自2023年10月24日起生效。

3.《Sperry模特攝影協定》，由金剛狼和塞爾吉奧·加西亞代表Mohamed Ouedraogo簽署，自2023年10月25日起生效。

4.金剛狼和斯巴達·達根赫斯特簽訂的斯佩裏模型攝影協議，自2023年10月20日起生效。

5.金剛狼和佩吉·沃特金斯之間的斯佩裏模特攝影協議，自2023年8月15日起生效。

6.金剛狼和赫昌·達·席爾瓦簽訂的《斯佩裏模型攝影協議》，自2023年8月15日起生效。

7.金剛狼和邁克爾·洛克利之間的斯佩裏模型攝影協議，自2023年4月28日起生效。

8.《Sperry模特攝影協議》，於2023年4月11日生效，由金剛狼和凱特·布恩代表Rachel Ly簽訂。

9.金剛狼與Sara史密斯簽訂的《斯佩裏模特攝影協議》，自2023年4月12日起生效。

10.金剛狼和亞歷克斯·奧多尼茲之間的斯佩裏模特攝影協議，自2023年4月10日起生效。

附件8.2

利益分配

(見附件)

成員權益的分配(Sperry Top-Sider，LLC)

2024年1月10日

茲確認，馬薩諸塞州公司(“轉讓人”)索科尼股份有限公司(以下簡稱“轉讓人”)以良好和有價值的對價，向特拉華州有限責任公司(“買方”)出售、轉讓和交付轉讓人在Sperry Top-Sider，LLC(馬薩諸塞州有限責任公司(“公司”)名下的Sperry Top-Sider，LLC)合計100%(100%)的會員權益(“權益”)的所有權利、所有權和權益。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。轉讓人特此組成並委任公司的任何高級職員作為轉讓人的真實和合法的事實受權人，並具有完全的替代權，根據本轉讓轉讓公司賬面上的權益。

本會員權益的轉讓(“轉讓”)純粹是為了根據日期為本協議日期的“購買協議”(“購買協議”)，由轉讓人、買方及其他各方之間進行權益的轉讓及轉讓。此轉讓不會、也不會被視為修改、修改、更改、擴展、限制、放棄、取代或以其他方式影響購買協議中各方的陳述、保證、契諾或協議。

這項轉讓將由特拉華州的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。此轉讓將對下列簽字人及其繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於買方及其繼承人和受讓人。

(簽名頁如下)

本會員權益轉讓自上述日期起生效，特此為證。

ASSIGNOR：

索科尼公司

由：_

姓名：

標題：

買家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

由：_

姓名：

標題：

會員權益的轉讓(SR Holdings，LLC)

2024年1月10日

茲確認，馬薩諸塞州一家公司(“轉讓人”)索科尼股份有限公司(以下簡稱“轉讓人”)以良好和有價值的對價，向特拉華州有限責任公司(“買方”)出售、轉讓和交付轉讓人在SR Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“本公司”)名下的SR Holdings，LLC)的所有權利、所有權和總計100%(100%)的會員權益(“權益”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。轉讓人特此組成並委任公司的任何高級職員作為轉讓人的真實和合法的事實受權人，並具有完全的替代權，根據本轉讓轉讓公司賬面上的權益。

本會員權益的轉讓(“轉讓”)純粹是為了根據日期為本協議日期的“購買協議”(“購買協議”)，由轉讓人、買方及其他各方之間進行權益的轉讓及轉讓。此轉讓不會、也不會被視為修改、修改、更改、擴展、限制、放棄、取代或以其他方式影響購買協議中各方的陳述、保證、契諾或協議。

這項轉讓將由特拉華州的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。此轉讓將對下列簽字人及其繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於買方及其繼承人和受讓人。

(簽名頁如下)

本會員權益轉讓自上述日期起生效，特此為證。

ASSIGNOR：

索科尼公司

由：_

姓名：

標題：

買家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

由：_

姓名：

標題：

附件8.3

購買的其他IP資產

購買的其他IP資產包括以下資產：

(A)附表2.9(A)所列域名由金剛狼和所有其他知識產權擁有：(I)由任何賣方或其關聯公司(收購公司除外)專門擁有或持有以供與業務相關使用，(Ii)用於或已經用於與Sperry品牌下的產品相關的任何產品設計、圖案或印花，並由任何賣方或其關聯公司(收購公司除外)擁有或持有以供使用；或(Iii)構成任何賣方或其附屬公司(被收購公司除外)擁有或持有以供使用的保羅·斯佩裏的所有宣傳、形象和肖像權，在下列每一種情況下，連同就過去、現在和未來對其的侵犯和挪用而強制執行此類知識產權的所有權利(“知識產權資產”)；

(B)賣方的任何一方或附屬公司(被收購公司除外)根據與知識產權資產有關的所有營銷和設計協議、共存協議和和解協議享有的權利，包括附表2.9(D)所列的知識產權資產；但與向日葵許可有限責任公司和地理位置創新有限責任公司的和解協議以及與Digi門户有限責任公司的自願解聘將被排除在附表2.9(G)所列的其他知識產權購買資產之外，這些協議中的每一項僅與企業的電子商務活動有關；

(C)在適用於Sperry品牌的範圍內，在附表2.9(E)(Iii)所列的營銷和設計協議下的權利；

(D)所包括的合同；

(E)在適用的賣方一方或其關聯公司擁有或控制的範圍內，所有原始文件鏈、起訴和反對歷史、所有記錄、文件、報告、分析和其他文字的副本，無論是硬拷貝的還是電子的，僅限於僅與知識產權資產或被收購公司知識產權有關的範圍，包括由賣方或其關聯公司的法律部門擁有或由該賣方或其關聯公司的律師(S)或會計師(S)維護的法律文件；但條件是雙方承認並同意，此類檔案和記錄的實際轉讓將在結案後立即開始；

(F)提供兩份商業客户名單和被許可人名單，其中包括：(1)在過去三(3)年中，任何賣方在與知識產權資產或所收購的公司知識產權有關的情況下使用或持有以供使用，這些名單位於數據室的文件夾2.5中，包括與賣方在墨西哥的附屬公司分銷Sperry品牌產品有關的電子商務客户名單和批發賬户；

(G)就業務的運作收集或接收並保存的所有消費者資料，只要該等消費者資料可根據

本協議的條款符合所有適用的數據保護義務，這些數據是由ALDO的賣方提供的；

(H)在可轉讓的範圍內，僅與知識產權資產或被收購公司知識產權有關的所有明示和默示擔保、賠償和擔保；

(I)前述各項的所有收益、利益及資產；

(J)對製造商、供應商、承包商、許可人和供應商擔保項下僅與上述(A)至(I)項有關的所有權利、訴因、判決、索賠、補償和要求，在每一種情況下，從結案之日開始；以及

(K)每一賣方與業務有關的商譽(如有)。

購買的其他IP資產不包括軟件。

附件8.4

不包括關閉的門店

附表7.2(A)(Vii)

特定賠償金

因下列原因引起、導致或可歸因於以下各項的任何和所有不良後果：

1.65號命題的實質；

2.附表2.9(G)所列的任何和所有未決或待決事項，包括但不限於BMG事項；

3.《基茲購買協議》；

4.SR Holdings擁有墨西哥Stride Rite S.A.de C.V.的所有權；

5.加州侵犯隱私事務案；以及

6.收盤前出資。