執行版本

五修正案

本修訂（本“協議”）於2023年12月21日生效，由WOLVERINE WORLD WIDE，INC.，特拉華州公司（“母借款人”）、本協議的額外借款人一方、本協議的子公司擔保人一方、本協議的貸款人（定義見下文）一方以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

獨奏會

摩根大通、母借款人、額外借款人、附屬擔保人一方、貸款人不時一方（“貸款人”）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人和抵押品代理人，是2012年7月31日簽署的信貸協議的一方，該協議於2013年10月10日修訂和重述，於2015年7月13日進一步修訂和重述，於2016年9月15日進一步修訂，於2018年12月6日進一步修訂和重述，於5月5日進一步修訂，2020年，於2021年10月21日進一步修訂及重述，於2023年4月10日進一步修訂及於2023年6月30日進一步修訂（於本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充，“信貸協議”）;及

借款人和貸款人希望修改信貸協議，

在這裏。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.Agreement.

（a）特此刪除信貸協議第7.5（l）條的全部內容，並代之以以下內容：

“（l）在該日期，處置公平市值不超過$170，000，000及母借款人及其附屬公司綜合總資產的7.5%的其他財產，（“最大處置價值”），（一）對任何該等事項的審議;（或一系列相關處置）超過40，000美元，000包括至少75%的現金代價（前提是，就75%現金代價要求而言，（A）（1）母借款人或任何受限制子公司的任何債務金額（如該人的最近期資產負債表或其附註所示）由任何該等資產的受讓人所承擔，（2）適用於與該處置有關的任何置換資產的購買價的任何折價金額，以及（3）任何指定非-因該等處置而收到的現金對價，連同根據第（3）款收到的所有其他指定非現金對價，其總公平市值不超過40，000，000美元，在每種情況下應被視為現金和（B）現金等價物和有價美國債務證券（根據公認會計原則確定）應被視為現金），（ii）當時不存在違約事件或不會因此產生違約事件，以及（iii）其現金所得淨額根據第2.12（b）節應用;此外，前提是（x）母借款人2023財年的最高處置價值應增加75，000，000美元，以及（y）最高處置價值應增加100，000美元。

處置價值應增加125，000，000美元，在2024財政年度的母借款人。

3.開支的支付。在信貸協議第10.5條要求的範圍內，母借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的效力取決於(交付之日，“修訂生效日期”)行政代理(或其律師)應已從組成所需貸款人的父母借款人和貸款人那裏收到(X)代表該借款人簽署的本協議副本，或(Y)行政代理合理地滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

5.申述及保證。母借款人向管理代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由母公司借款人正式授權、簽署和交付，並構成母公司借款人根據其條款可對母公司借款人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(1)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(3)善意和公平交易的默示契諾；

（b）母借款人簽署、交付和履行本協議將不會（i）違反（A）適用於母借款人的任何法律、法令、規則或法規的規定（B）證書或公司章程或其他組成文件（包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議）或母借款人的章程，（C）任何法院的任何適用命令或任何政府機關的任何規則、條例或命令，或（D）母借款人作為一方或其中任何一方或其任何財產受約束或可能受約束的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，（ii）導致違反或構成（單獨或在適當通知或時間流逝或兩者兼有的情況下）在任何權利或義務下的違約，產生任何權利或義務的權利，或導致任何權利或義務的取消或加速履行（包括任何付款）根據任何此類票據、優先股指定證書、協議或其他文書，如果任何此類衝突、違反、第（i）條或本條款第（ii）條中所述的違約或不履行將被合理地預期會單獨或共同產生重大不利影響，或（iii）導致對（x）母借款人現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生或施加任何留置權，除《信貸協議》第7.3條允許的留置權外，或（y）母借款人現在擁有或此後收購的任何其他借款人的任何股權，但貸款文件設定的留置權除外;及

(C)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但已就重要性或重大不利影響作出保留的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件和母公司借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)母借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不受任何形式的損害或不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。

(B)在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

8.修訂；標題；可分割性。本協議不得修改，也不得放棄本協議的任何規定，除非是根據母借款人和行政代理簽署的書面文件。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應在真誠談判中努力取代

具有有效規定的無效、非法或不可執行的規定，其經濟效果與無效、非法或不可執行的規定的經濟效果儘可能接近。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照第

信貸協議的6.7條。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

[2023年WWW第五修正案簽名頁)

附屬擔保人：

小狗零售有限責任公司

索科尼公司

Saucony IP Holdings LLC

Sperry Top-Sider，LLC

高級/ECOM，LLC

高級控股有限公司

SRL，LLC

Stride Rite少年團

大步禮儀公司

金剛狼配送公司。

金剛狼户外公司

金剛狼產品管理有限責任公司

作者：S/邁克爾·D·斯托納特

姓名：邁克爾·D·斯托納特

職務：總裁與司庫

[2023年WWW第五修正案簽名頁]