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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | | |
| þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2023年12月30日
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 從現在開始
佣金文件編號001-06024
金剛狼世界有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 38-1185150 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | |
| 考特蘭大道9341號東北方向 | | |
| 羅克福德 | , | 密西根 | | 49351 |
| | | | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(616) 866-5500
| | | | | | | | |
根據該法第12(B)節登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值1美元 | WWW | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 þ*¨
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | þ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析
至§240.10D-1(B)。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*þ
註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值，基於2023年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價：美元1,145,305,700。註冊人普通股的流通股數量，2024年2月9日面值為1美元: 79,745,927.
以引用方式併入的文件
登記人年度股東大會的最終委託書部分預計為於2024年5月2日舉行以引用的方式併入本報告第三部分。
目錄表
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 10 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 21 |
| 第二項。 | 屬性 | 23 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 補充項目。 | 註冊人的行政人員 | 23 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
| 第六項。 | 已保留 | 25 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 80 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 80 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 80 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 80 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 80 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 80 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 81 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 82 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 82 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 82 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 87 |
| | |
| 簽名 | | 88 |
| | |
| 附錄A：財務報表附表 | A-1 |
前瞻性陳述
本文包含“前瞻性陳述”，即與未來事件有關的陳述，而不是過去事件的陳述。在這種情況下，前瞻性陳述往往涉及管理層目前對未來業務和財務業績、國家、地區或全球政治、經濟和市場狀況以及公司本身的信念、假設、期望、估計和預測。這類陳述通常包含諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”等詞語的變體，以及類似的表達方式。前瞻性陳述的性質涉及不同程度上不確定的事項。可能導致公司業績與前瞻性陳述中表述的大不相同的不確定因素包括但不限於：
•銷售本公司產品的市場和地區的總體經濟狀況、就業率、商業狀況、利率、税收政策和其他影響消費者支出的因素的變化；
•由於任何原因無法在全球鞋類、服裝和直接面向消費者的市場上進行有效競爭；
•無法保持積極的品牌形象，無法預測、理解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢以及消費者偏好；
•無法有效管理庫存水平；
•進出口國關税、關税、配額或適用課税的增加或變化；
•外幣匯率波動；
•貨幣限制；
•供應鏈和產能限制，生產中斷，包括工作時間減少、勞動力短缺和工廠關閉導致公司製造商生產延遲、質量問題、價格上漲或其他與國外採購相關的風險；
•成本，包括通貨膨脹壓力的影響以及合同製造商的原材料、庫存、服務和勞動力的可獲得性；
•勞動力中斷；
•與重要批發客户的關係發生變化，包括流失；
•與公司直接面向消費者的業務的重大投資和業績相關的風險；
•與擴展到新市場和補充產品類別以及直接面向消費者的業務有關的風險；
•季節性和不可預測的天氣條件的影響；
•總體經濟狀況和/或信貸市場的變化對公司的製造商、分銷商、供應商、合資夥伴和批發客户的影響；
•公司實際税率的變化；
•被許可人或分銷商未能達到計劃的年度銷售目標或未能及時向公司付款；
•在發展中國家和政治或經濟動盪地區做生意的風險；
•確保和保護自有知識產權或使用許可知識產權的能力；
•規章、規章和法律程序以及法律遵從性風險的影響，包括遵守與保護環境、環境補救和其他相關費用有關的聯邦、州和地方法律和條例，以及與保護環境或環境對人類健康的影響有關的訴訟或其他法律程序；
•由於網絡攻擊或其他類似事件，公司的數據庫或其他系統或其供應商的數據庫或包含某些個人信息、支付卡數據或專有信息的系統被破壞的風險；
•影響公司供應鏈和分銷系統的問題，包括髮貨和接收港口的服務中斷；
•戰略行動，包括新的舉措和風險投資、收購和處置，以及公司在整合被收購業務方面的成功，包括汗流浹背的貝蒂®，並實施新的倡議和項目；
•與股東激進主義相關的風險；
•新冠肺炎爆發或未來健康危機對公司業務、運營、財務業績和流動性的潛在影響；
•商譽和其他無形資產的減值風險；
•公司不時進行的重組和重組措施是否成功；以及
•未來養卹金資金需求和養卹金費用的變化。
這些或其他不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述之間存在實質性差異。這裏包含的不確定因素並非詳盡無遺，在本年度報告10-K表第I部分第1a項：“風險因素”中有更詳細的描述。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司不承擔更新、修改或澄清前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。參照我們的環境、社會、治理和其他可持續發展計劃和目標制定的任何衡量和業績標準都是在假設的基礎上制定的，不能保證任何此類計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。
第一部分
第一項：商業銀行業務
一般信息
金剛狼環球公司(下稱“金剛狼”)是一家領先的設計師、營銷商和授權商，提供一系列優質休閒鞋和服裝、高性能户外和運動鞋和服裝、童鞋、工業工作靴和服裝以及制服鞋和靴。該公司的產品通過在美國(美國)、加拿大、英國(英國)的自營業務在全球約170個國家和地區銷售。以及歐洲大陸和亞太地區的某些國家。在其他地區(拉丁美洲、歐洲和亞太地區的部分地區、中東和非洲)，該公司依靠由第三方分銷商、被許可方和合資企業組成的網絡。
今天，該公司以許多知名品牌採購和銷售廣泛的鞋類和服裝款式，包括鞋子、靴子和涼鞋，包括貝茨®, 貓®, 查科®, 哈雷-戴維森®, 油炸玉米餅®, HYTEST®, 梅雷爾®, 索科尼®，汗流浹背的貝蒂® 和金剛狼®。該公司授權其大步禮儀® 全球許可協議下的品牌。該公司還在市場上梅雷爾® 和金剛狼®品牌服裝和配飾，並授權其一些品牌在非鞋類產品上使用，包括油炸玉米餅®服裝、眼鏡、手錶、襪子、手袋和毛絨玩具；金剛狼®眼鏡和手套；以及索科尼®服裝。貓®是卡特彼勒公司的註冊商標哈雷-戴維森®是H-D美國有限責任公司的註冊商標。
該公司的產品總體上採用當代風格，採用專有技術，旨在提供最大的舒適性和性能。該公司相信，其主要競爭優勢在於其知名的品牌名稱、專利專有設計、多樣化的產品供應和舒適技術、廣泛的分銷渠道以及多元化的製造和採購基礎。該公司將優質材料和熟練的工藝結合在一起，在公司擁有的和第三方製造設施根據其規格生產鞋類。該公司的產品以不同的價位銷售，面向休閒、工作、户外和運動鞋和服裝的廣泛消費者。
該公司的品牌組合分為以下可報告的部分。
•Active Group，由以下部分組成梅雷爾®鞋類和服裝，索科尼®鞋類和服裝，汗流浹背的貝蒂®運動服，以及查科®鞋類；
•工作組，由以下部分組成金剛狼®鞋類和服裝，貓®鞋類，貝茨®統一的鞋子，哈雷-戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；
兒童鞋類產品來自索科尼®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®包括在適用的品牌中。
該公司還報告了“其他”和“公司”類別。另一個類別包括斯佩裏®鞋類，凱茲®鞋類，油炸玉米餅®鞋類和服裝，公司的皮革營銷業務，包括第三方佣金收入的採購業務，多品牌直接面向消費者的零售店和大步禮儀®有執照的生意。公司類別包括出售企業和商標的收益、未分配的公司費用，如公司員工成本、公司設施成本、重組活動、長期資產減值以及環境和其他相關成本。
須申報部門從事設計、製造、採購、營銷、授權及分銷品牌鞋類、服裝及配飾。可報告部門的收入包括向第三方客户銷售品牌鞋類、服裝和配飾的收入；來自第三方分銷商、被許可方和合資企業的收入；以及該公司直接面向消費者的業務的收入。T公司的可報告部門是根據公司內部報告和評估用於做出經營決策的財務信息的方式確定的。
該公司的可報告部門和相關品牌將在下文中更詳細地描述。
1.活動組
梅雷爾®:梅雷爾®相信分享户外的簡單力量--無論你是誰，來自哪裏，你愛誰，或者你如何移動。始終如一地注重創新、周到的設計和嚴格的測試，梅雷爾®已經成為徒步旅行鞋類的全球領先者，在徒步跑和生活方式方面擁有迅速增長的追隨者。所有這一切都是由一種願望推動的，即建立一個每個人都可以安全地享受户外活動好處的世界。梅雷爾®在全球各地、在Merrell.com上、在主要的户外和體育用品零售店以及在公司擁有的商店中都可以找到梅雷爾®商店。
索科尼®: 索科尼®是一個領先的以目標為導向的跑步生活方式品牌，其歷史可以追溯到1898年。索科尼®通過屢獲殊榮的設計、創新和性能技術，瞄準精英和休閒跑步者。該品牌專注於滿足跑步者的功能生物力學需求，同時滿足他們的情感風格需求。因獲獎技術而廣受認可，索科尼®創新包括PWRRUN™PB，一種提供高性能能量回報的珠狀超級泡沫；PWRRUN+™，一種豪華座椅的緩衝泡沫；SPEEDROLL™技術，一種將優質泡沫和前向幾何形狀相結合，以促進更快過渡的技術；以及PWRTRAC™，一種TRAIL專用外底橡膠。索科尼®提供五類高性能鞋類產品；競爭類、公路類、步道類、火車類和步行類；以及靈感來自於索科尼®產品從1970年的S到2000年的S。索科尼®還提供全線表演跑步服裝和精選的生活方式服裝。穿過索科尼®為良好的品牌平臺和慈善基金會奔走，索科尼®加強與消費者的聯繫，提升品牌定位。該品牌的產品主要通過領先的專業和體育用品零售商以及公司擁有的索科尼®零售店和電子商務網站。
汗流浹背的貝蒂®: 汗流浹背的貝蒂®是一家全球女性運動服裝和生活方式品牌，自1998年以來一直肩負着通過健身和其他方式賦予女性權力的使命。以“臀部雕刻”緊身褲和創新的設計而聞名，汗流浹背的貝蒂®將性能和風格與技術、高性能面料和可靠的來源材料融為一體。該品牌通過Sweatybetty.com為其忠誠、快速增長的全球社區提供服務，英國、歐洲和亞洲各地的零售點以及世界上最好的奢侈品零售商，包括塞爾福裏奇、哈羅德、尼曼·馬庫斯和諾德斯特龍。通過汗貝蒂基金會，該品牌旨在讓更多的女孩有機會參加她們喜歡的活動，幫助下一代獲得並保持終身活躍。
查科®:30多年來查科®一直在為出水和出水的户外探險創造優質的鞋子。起源於激流漂流世界的一項創新，查科®是一個充滿活力的户外品牌，為各行各業和一生的冒險設計鞋子。查科®產品主要通過專業鞋類零售商查科®電子商務網站，以及其他領先的在線和實體零售商。
2.工作組
金剛狼®: 135多年來，金剛狼®是為了支持那些開闢自己道路的人：不惜一切代價建設他們想要的未來的男人和女人。金剛狼®設計和創造鞋類、服裝和配飾，為世界各地從事核心行業的人提供裝備。該品牌以其傳統、耐用和一流的性能舒適性技術而聞名，以及金剛狼®1000英里收集的優質生活方式靴子手工在美國從檔案模式。金剛狼®產品可以在Wolverine.com上在線找到，也可以通過各種零售渠道找到，包括在線零售、農場和車隊、專業店、户外專賣店、百貨商店和全國性的家庭商店。
貓®鞋類： 貓®鞋類是由這樣一種信念驅動的，即一代又一代的建設者、製造者和創造者能夠將挑戰轉化為經久不衰的偉大。本公司是卡特彼勒的全球獨家鞋類授權商，二十多年來，貓®鞋類一直不負眾望的卡特彼勒®商標和信任該品牌的數百萬消費者。貓®鞋類最初設計了一個堅固耐用的工作靴小系列，旨在為工人提供滿足工作現場挑戰的舒適性和耐用性。今天,貓®鞋類提供廣泛的鞋類，包括工作靴和休閒鞋，供男性、女性和兒童使用，通過全球分銷網絡銷售。貓®、卡特彼勒及其各自的標識、“卡特彼勒企業黃”以及本文中使用的企業產品標識均為卡特彼勒的註冊商標。
貝茨®: 貝茨®鞋類是一家為急救人員和美國軍人提供戰術和制服鞋類的領先供應商。文職制服使用者包括警察、消防員、安全和緊急醫療服務人員，以及其他從事輕工業工作的人。貝茨®產品通過體育用品連鎖店、百貨商店、制服專業零售商、目錄零售商和在線零售商進行分銷。
哈雷-戴維森®鞋類：根據與哈雷-戴維森汽車公司的許可安排，該公司擁有以下鞋類的營銷和分銷權哈雷-戴維森®品牌鞋。哈雷-戴維森®品牌鞋類產品包括摩托車、休閒、時尚、工作和西方男鞋、女鞋和兒童鞋。哈雷-戴維森®鞋類通過一個獨立的哈雷-戴維森®經銷商和其他零售網點。哈雷-戴維森®是H-D美國有限責任公司的註冊商標。
HYTEST®安全鞋類：HYTEST®產品線由高質量的工作靴和鞋組成，這些靴子和鞋融合了旨在防止工作場所危險的各種特殊安全功能，包括鋼頭、複合腳趾、納米腳趾、趾板防護、電氣危險防護、靜電消散和導電鞋類。HYTEST®鞋類主要通過一個獨立擁有的網絡分銷鞋類汽車®流動卡車
向工業設施的工人直接銷售公司的職業和工作鞋品牌的零售網點，以及通過與大型工業客户的直接銷售安排。
其他業務
除了其可報告的部門外，該公司還經營採購業務，這是一項多品牌直接面向消費者的業務，其大步禮儀® 品牌和油炸玉米餅® 品牌。該公司的業績也包括在其他斯佩裏®，於2024年出售，以及凱茲®，於2023年售出。 該公司還經營着一項性能皮革業務，於2023年出售。
斯佩裏®: 斯佩裏®是由狂熱的水手、發明家和勇敢的探險家保羅·斯佩裏於1935年創立的。該品牌完全植根於美國風格的歷史，並繼續為生活中令人難忘的經歷製作工具，無論是在水上，還是在水中。從世界上第一隻船鞋的發明開始，斯佩裏®是船鞋和雨靴的市場領先者，並已將業務擴展到休閒鞋和運動鞋。該品牌主要通過Sperry.com和In Company斯佩裏®零售店，以及領先的高端和更好的生活方式零售商。自2024年1月10日起，公司在全球範圍內出售斯佩裏®企業對正宗品牌集團有限責任公司。
凱茲®：100多年來，凱茲®一直在為消費者製造永恆、舒適、易用的鞋子，讓他們以自己的方式走進這個世界。自從創造了標誌性的凱茲®1916年的“運動鞋”冠軍，凱茲®一直堅信，當我們感到內外舒適時，我們就可以向前邁進，在世界上留下自己的印記。這種信念每天都在繼續激勵和推動着我們。凱茲®設計每個產品來支持每個人-給他們所需的多功能性、舒適性和風格，讓他們自信地生活在他們最真實的自我中。凱茲®專注於通過Keds.com推動獨特的營銷和產品故事，並在全球領先的鞋類零售商分銷鞋類。自2023年2月4日起，公司在全球範圍內出售凱茲®企業對設計師品牌，公司。
油炸玉米餅®:1958年推出，油炸玉米餅®有給乏味的棕色鞋子類別帶來色彩和樂觀的歷史。油炸玉米餅®它的存在是為了激勵消費者生活在光明的一面。公司相信樂觀是有感染力的，通過鼓勵積極性，它可以幫助塑造一個更美好的世界。 油炸玉米餅®鞋類通過批發和許可渠道以及電子商務網站分銷。此外該 油炸玉米餅®品牌授權給第三方從事製造，營銷和分銷的服裝，手袋，眼鏡，襪子，手錶和毛絨玩具銷往世界各地。 油炸玉米餅®，以其巴吉度獵犬的圖標，是世界上最知名和最喜愛的品牌之一。本公司於2023年簽署了一項多年許可協議， 油炸玉米餅®品牌在美國和加拿大。本公司出售的權利 油炸玉米餅®商標、專利、版權和域名在中國、香港和澳門，其目前的轉授權人，北京嘉曼服飾有限公司，該交易於2023年9月14日結束。
大步禮儀® 許可業務：其歷史可以追溯到1919年， 大步禮儀®是童鞋行業的領導者該公司於2017年簽署了一項多年許可協議， 大步禮儀®品牌。
金剛狼皮革部門：金剛革事業部銷售豬皮皮革，主要用於製鞋業。該公司認為豬皮皮革比牛皮皮革具有更好的性能和其他優勢。該公司的防水和防污漬皮革在公司的一些鞋類系列中具有特色，也銷售給外部鞋類品牌。金剛皮部門在2023年分兩筆交易出售。
採購部：採購部門通過提供與產品開發、生產控制、質量保證、材料採購、合規等服務相關的諮詢服務來賺取第三方佣金收入。
多品牌直銷消費者事業部：多品牌直接面向消費者的部門包括銷售本公司品牌組合中的鞋類和服裝以及其他品牌的零售店。
營銷
該公司的營銷戰略是制定針對品牌的計劃和相關的宣傳材料，以推動創造消費者需求，激發消費者的痴迷，併為公司在全球的每個品牌培養一致的信息。營銷活動和策略因品牌而異，通常旨在瞄準消費者，以提高對公司品牌的認知度和親和力。該公司的營銷通常強調與新產品和現有產品相關的引人入勝的品牌故事和品牌認知度，以及我們產品在公司每個品牌中的性能、舒適度和質量特徵和風格，以及提高全球品牌相關性和知名度。該公司的品牌營銷具有全渠道、始終在線的方式，幷包括各種數字、印刷和
廣播，包括通過活動贊助、社交網站、活動贊助、店內激活和銷售以及技術援助進行廣告。
該公司經營品牌電子商務網站，該公司認為這些網站是向消費者進行營銷和銷售的有效工具。該公司在各種全球社交媒體平臺上保持着活躍的存在，公司的數字營銷尋求在新消費者中創造需求，並將消費者與品牌內容和產品聯繫起來。
除了公司的內部營銷努力外，每個品牌還向其第三方被許可人和分銷商提供創意指導、品牌形象和其他材料，以傳達全球一致的品牌信息。本公司相信其品牌代表競爭優勢，本公司、其特許持有人及分銷商作出重大市場投資，以推廣及提升其產品的市場地位，並提升品牌知名度。
國內銷售和分銷
公司採用多種手段支持面向國內各種分銷渠道的銷售：
•公司擁有一支專門的銷售隊伍和客户服務團隊、第三方銷售代表和採購點材料來支持國內銷售。
•該公司擁有核心庫存，為百貨商店、全國連鎖店、專業零售商、目錄零售商、獨立零售商、制服商店和自己的直接面向消費者的業務提供服務。
•該公司使用批量直銷計劃向零售客户發貨，並以具有競爭力的價格提供產品，為主要的零售、目錄、大宗商人和政府客户提供服務。
•該公司還經營實體零售店和電子商務網站。
國際運營和全球許可
公司的海外收入來自(I)通過公司在加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區某些國家的自有業務銷售品牌鞋類和服裝；(Ii)來自某些市場和業務的第三方分銷商的收入；(Iii)來自第三方許可網絡的收入；以及(Iv)在墨西哥和中國營銷公司品牌產品的合資企業的收入和收入。該公司在國際上擁有的業務位於該公司認為可以通過直接控制向零售賬户銷售其產品而獲得戰略優勢的市場。許可證和分銷安排使公司能夠在其他市場實現銷售，而不需要資本承諾來維持相關的海外業務、員工、庫存或本地化營銷計劃。自2024年1月1日起，本公司剝離其於中國合營實體的所有權權益。
該公司繼續發展其第三方特許經營商和分銷商的國際網絡，以營銷其品牌產品。該公司協助其被許可方設計適合每個外國市場的產品，同時與全球品牌定位保持一致。根據許可或分銷協議，第三方被許可人和分銷商要麼直接從公司和授權的第三方製造商購買商品，要麼自己製造品牌產品，符合公司標準。在公司的產品和營銷支持下，分銷商和被許可人負責在各自的地區獨立營銷和分銷公司的品牌產品。
製造和採購
本公司直接控制以本公司品牌名稱採購的大部分鞋履及服裝單位。該公司的持牌人直接控制餘額。該公司採購的幾乎所有設備都是從亞太地區的眾多第三方製造商採購的。該公司在亞太地區設有辦事處，以制定和促進採購戰略。該公司已經為其每一家第三方製造商制定了指導方針，以監控產品質量、勞動實踐和財務可行性。公司採用了“合作伙伴和來源的僱傭標準”，這項政策要求公司的國內外製造商、被許可人和分銷商使用符合道德的商業標準，遵守所有適用的健康和安全法律法規，承諾使用環境安全做法，在工資、福利和工作條件方面公平對待員工，不使用童工或監獄勞工。公司的第三方採購戰略使公司能夠(I)受益於較低的製造成本和最先進的製造設施；(Ii)從世界各地採購高質量的原材料；以及(Iii)避免增加擁有工廠所需的資本支出。該公司認為，其整體全球製造戰略提供了靈活性，以適當地平衡對及時發貨、高質量產品和有競爭力的定價的需求。
商標、許可證和專利
該公司擁有大量註冊商標和普通法商標，用於識別其品牌產品和技術。該公司擁有的商標包括油炸玉米餅®、金剛狼®、貝茨®，反彈®、查科®，HYTEST®，Merrell®，索科尼®，Stride Rite®，汗流浹背的貝蒂®，以及相關的標誌和設計標誌。本公司擁有鞋履行銷及經銷權。貓®和哈雷-戴維森®根據與各自商標所有人的許可安排進行的商標註冊。這個貓®最近續訂了許可證，許可證期限將持續到2028年12月31日，哈雷-戴維森®許可證期限將持續到2024年12月31日。這兩個許可證都可能因違規而提前終止。
該公司認為，消費者通過公司的商標來識別其產品，並且其商標是有價值的資產。該公司的政策是註冊其主要商標，並在可行的情況下積極捍衞其商標，使其免受侵權或其他威脅。該公司還擁有許多設計和實用新型專利、著作權和各種其他專有權利。本公司根據適用法律保護其所有權。
季節性
該公司的銷售額在本年度經歷了温和的波動，反映在季度收入中。該公司預計，目前的季節性銷售模式將在未來幾年繼續下去。該公司的營運資本水平也出現了一些波動，通常反映出在第一和第三會計季度接近尾聲時，隨着公司建立庫存以支持運輸高峯期，淨營運資本需求有所增加。從歷史上看，由於批發渠道應收賬款的收取和假日期間直接面向消費者的銷售增加，經營活動提供的現金在本財年下半年較高。本公司通過內部營運現金流及按需要在其循環信貸安排項下借款來滿足營運資金需求，詳情見項目7：“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中“流動資金及資本資源”一節。該公司的營運資金也可能受到其他事件的影響，包括流行病。
競爭
該公司在高度競爭和分散的環境中營銷其鞋類和服裝系列。該公司與眾多國內外鞋類和服裝設計師和營銷者競爭，其中一些人比公司規模更大，擁有更多的資源。產品性能和質量，包括技術改進、產品特性、具有競爭力的定價、控制成本的能力和適應風格變化的能力，都是該公司服務的鞋類和服裝市場競爭的重要因素。鞋類和服裝業會受到消費者偏好變化的影響。該公司努力通過旨在提高品牌知名度、製造和採購效率以及其產品的風格、舒適度和價值的促銷活動來保持其競爭地位。該公司未來的銷售將受到其繼續以具有競爭力的價格銷售其產品和滿足消費者偏好變化的能力的影響。
由於缺乏可靠的公佈統計數據，該公司無法肯定地陳述其在整個鞋類和服裝業中的競爭地位。非運動鞋和服裝市場高度分散，沒有一家公司佔據主導市場地位。
環境問題
本公司使用和產生某些聯邦、州和地方法規所規定的或可能被視為對環境有害的某些物質和廢物。該公司不時與國內外聯邦、州和地方機構合作，解決各種受影響地點的清理問題和其他監管問題。有關本公司環境治理活動的財務資料載於本公司綜合財務報表附註17。
人力資本資源
員工簡檔: 截至2023年12月30日，公司擁有約4100名國內外生產、辦公室和銷售員工。公司的核心價值觀之一是“我們的人就是不同的人”，公司致力於最大限度地提高現有員工的參與度和貢獻，並在需要時從組織外部吸引最優秀的人才。
人才招聘、留住和發展：公司的人才戰略專注於吸引頂尖人才，並通過各種留住和發展努力以及世界級的企業便利設施來培養、吸引、投資和留住頂尖員工。我們努力聘請世界一流的人才，同時確保團隊成員有成長和發展的機會。我們引人入勝的招聘營銷網站講述了一個關於機會和包容的引人入勝的故事，並突出了公司文化。專注於現代招聘系統和戰略，我們的目標是為新員工提供無縫過渡。開發從第一天開始，提供豐富的第一天體驗，旨在幫助員工
從他們在公司開始他們的職業生涯的那一刻起，他們就有了一個良好的開端。公司致力於成為最好的工作場所之一。
公司致力於最大限度地提高團隊成員的參與度和貢獻度，並在整個員工生命週期中通過許多體驗接觸點與團隊成員保持聯繫，包括定期脈搏和簽到調查。從這些調查中獲得的見解對於瞭解員工的需求是有價值的，這有助於我們制定策略來保持積極的員工幸福感。該公司的年度人才規劃流程提供了寶貴的數據，有助於通過職業規劃和領導力連續性留住頂尖人才，利用這些數據通過招聘和發展來識別和緩解繼任差距。
該公司定期制定福利基準，並與當前有效的戰略保持同步，以提供針對公司員工所在地理區域的全面且具有競爭力的薪酬和福利方案，包括年度激勵計劃、長期激勵計劃以及健康和健康福利，如公司總部為員工提供的現場最先進的健身中心、兒童保育和狗狗日託設施。
該公司認為，領導者應該在其職業生涯的每個階段得到培養，從新經理到高管。我們有一個面向所有人的領導者的全球領導力發展計劃，我們與頂級教育機構合作。該計劃側重於提高學員的業務領導能力，以增強公司建立、留住和激勵頂尖團隊所需的業務和人員領導能力。隨着我們不斷髮展和轉型，領導者的持續發展對我們未來的成功至關重要。為了促進員工的職業發展，該公司提供各種虛擬學習課程、教師指導課程、視頻庫和快速參考文檔，並提供學費報銷，以幫助員工實現高等教育目標。
多樣性、公平性和包容性：Wolverine Worldwide致力於創造一種多元化和包容性的文化，讓每個人都有歸屬感和被重視的感覺，並建立一支代表公司員工工作、生活和開展業務的地方的團隊。該公司於2020年開始了這一旅程，專注於創建框架、建立關係，並與外部專業合作伙伴合作，為建立基礎奠定基礎。
公司新設立的內部DE&I辦公室計劃繼續並擴大迄今取得的進展，以推進公司的多樣性、公平性和包容性目標。公司鼓勵個人支持這些目標，包括通過連接、慶祝和支持整個組織的社區的內部員工資源小組。該公司為員工提供全面的多樣性、公平性和包容性學習計劃，其中包括瞭解包容性團隊、包容性領導力和包容性選拔。
健康與安全：公司員工的健康和安全是其最高優先事項之一。該公司制定了安全規程，以加強所有員工的健康和安全。環境、健康和安全理事會由來自整個公司的代表組成，實時協調健康和安全事務。
可用信息
有關該公司的資料，包括該公司的《商業行為守則》、《公司管治指引》、《董事獨立準則》、《會計及財務道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》及《管治委員會章程》，均可於該公司網站查閲，網址為Www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance。以上所列文件的印刷本可免費索取，請致函公司，地址：密歇根州羅克福德，N.E.考特蘭大道9341號，郵編：49351。
該公司還可在其網站上或通過其網站Www.wolverineWorldwide.com/Investor-Relationship在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會後，公司將在合理可行的範圍內免費提供公司的年度報告、表格10-K的季度報告和當前的表格8-K報告，以及對這些報告的修正(以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他某些文件)。這些材料也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問Www.sec.gov.
項目1A.評估各種風險因素
業務和運營風險
如果公司不能保持其品牌在消費者中的積極形象，或無法預測、瞭解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢和消費者偏好，公司的經營業績可能會受到不利影響。
隨着時間的推移，消費者的偏好以及特定設計和類別的鞋類和服裝的受歡迎程度通常會發生變化。該公司的成功在一定程度上取決於其維持其品牌正面形象的能力，以及及時預測、瞭解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢以及消費者偏好的能力。
該公司通過監測並及時和適當地應對消費者偏好的變化、提高品牌知名度和增強其產品的風格、舒適性和感知價值來保持和改善其競爭地位的努力可能不會成功。如果本公司無法維持或提升其品牌形象，或無法及時及適當地迴應新的競爭、不斷變化的消費者喜好及不斷髮展的鞋履及服裝趨勢，消費者可能會認為其品牌形象過時，並將其品牌與不再流行的款式聯繫在一起，這會減少對其產品的需求。此類失敗可能導致市場份額的損失、銷售額下降、庫存過剩、商號減值、毛利率下降以及對公司經營業績的其他不利影響。
嚴重的產能限制、生產中斷、庫存管理、質量問題、價格上漲和其他與國外採購相關的風險可能會增加公司的運營成本，並對公司的業務和聲譽造成不利影響。
該公司目前的大部分產品都來自外國的第三方製造商，主要是在亞太地區。與鞋類和服裝業的常見情況一樣，該公司與其第三方製造商沒有長期合同。與這些製造商合作時，公司可能會遇到困難，包括產能減少、未能在生產截止日期前完成生產、庫存管理、未能生產出符合適用質量標準的產品，或者勞動力和其他製造成本增加。該公司未來的業績在一定程度上取決於其維持與第三方製造商關係的能力。
外國製造業面臨許多風險，包括停工、運輸延誤和中斷、政治不穩定、外匯匯率波動、經濟狀況變化、徵用、國有化、徵收關税、進出口管制和其他非關税壁壘以及政府政策變化。各種因素可能會嚴重幹擾公司的產品採購能力，包括與中國或其他國家的貿易或政治關係的不利發展，或者這些國家的製造能力從鞋類和服裝轉移到其他行業。其他不利的事態發展，如流行病或其他健康危機，可能造成生產和運輸的嚴重延誤。任何這些事件都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，特別是對公司滿足客户需求和以具有成本效益的方式生產產品的能力產生不利影響。
公司及時、經濟高效地進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，如運費成本、港口和航運能力的波動、勞資糾紛或氣候變化造成的惡劣天氣。這些問題在過去已經發生，未來可能會推遲產品的進口，或者要求公司尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內獲得，或可能導致成本上升，從而可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
疫情，包括新冠肺炎和其他傳染病的爆發，已經並可能繼續對該公司的業務產生實質性的不利影響。
該公司的業務可能會受到傳染病爆發的不利影響。正如我們在新冠肺炎疫情初期看到的那樣，疾病的爆發會對全球經濟產生負面影響，擾亂消費者支出和全球供應鏈，並顯著增加全球和美國金融市場的波動性和擾亂。新冠肺炎疫情爆發後的這些情況導致消費者的可自由支配支出下降，對公司2020年的財務狀況和運營業績產生了負面影響。疾病暴發以及針對疫情采取的應對措施在過去對公司員工及其業務、運營和財務業績產生了重大負面影響，無論是直接還是間接影響。對公司業務的潛在影響可能會受到下列因素的重大不利影響與健康危機有關的幾個因素，包括但不限於：
•由於採取了限制傳染病暴發的安全措施，員工、供應商和其他業務提供者無法在正常業績水平上執行任務。
•要求關閉本公司或本公司批發客户經營的零售店，以及由於社會距離措施、商店關閉、營業時間減少和/或消費者行為變化而導致的零售流量下降。
•由於總體宏觀經濟狀況導致消費者支出減少、可支配收入減少和失業率上升，對我們產品的消費者需求產生了負面影響。
•由於消費者需求下降，批發和分銷商客户訂單取消。
•由於零售店關閉、破產或清算，公司主要批發客户的業績或財務狀況下降。
•消費者對我們產品的需求可能會受到經濟狀況的不利影響。
•由於工廠關閉、工作時間減少、勞動力或材料短缺、旅行限制或公共交通中斷，公司配送中心及其第三方製造商的運營中斷。
•與減輕健康危機對正常業務的影響有關的額外費用。
•供應鏈中斷影響公司收發貨物的能力以及供應鏈成本的增加。
•由於遠程工作的員工數量增加，網絡安全風險增加。
•本公司產品所用原材料的商品供應和價格波動，以及相關的通脹壓力。
健康危機的發生也可能以本公司目前未知或本公司目前認為不會對其運營構成重大風險的方式影響本公司的運營和財務業績。
勞動力中斷可能會對公司的業務產生不利影響。
該公司的業務取決於其以及時和具有成本效益的方式採購和分銷產品的能力。在生產公司產品的獨立工廠、航運港口、製革廠、運輸公司、零售店或配送中心發生或影響到的勞資糾紛會給公司的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、停工、罷工或其他中斷。任何此類中斷都可能導致庫存短缺、客户延遲或取消訂單以及意外的庫存積累，從而對公司業務產生不利影響，並可能對公司的運營業績和財務狀況產生負面影響。
如果公司無法為其員工招聘合格的人員，或無法留住並繼續發展其員工隊伍，其經營業績可能會受到不利影響。
公司未來的成功還取決於其吸引和留住合格人才的能力，包括在其產品、電子商務和領導團隊中的能力。公司所在行業對這類人才的爭奪十分激烈。如果公司不能吸引和留住這些員工，它可能不會成功地制定和實施其商業戰略。公司僱用和留住合格人員的能力可能受到許多因素的影響，包括：吸引和激勵員工的能力；公司在僱用和留住合格人員方面面臨的來自其他公司的競爭；以及公司為員工提供遠程工作機會的能力。如果公司無法招聘和留住有能力從事高水平工作的員工，其業務，包括現金流、運營結果、員工滿意度和聲譽，可能會受到不利影響。
批發客户購買公司產品的數量大幅減少、批發客户尋求更優惠的條款或取消訂單，或批發客户未能及時為公司產品付款，都可能對公司的業務造成不利影響。
該公司的財務成功有賴於其批發客户繼續購買其產品。該公司通常與其批發客户沒有長期合同。對本公司批發客户的銷售一般是按訂單進行的，批發客户有權取消和重新安排時間。在2022財年，由於零售客户試圖管理更高的庫存水平和供應鏈中斷，公司經歷了更高的批發客户取消率。如果不能及時滿足批發客户的訂單，可能會損害公司與批發客户的關係。此外，如果本公司的任何主要批發客户的業務大幅下滑，或未能繼續致力於本公司的產品或品牌，這些批發客户可能會減少或停止向本公司購買產品，這可能會對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司向批發客户銷售其產品，並根據對每個批發客户的財務狀況的評估來發放信貸。批發客户的財政困難可能會導致本公司停止與該批發客户做生意，或減少與該批發客户的業務。本公司無法向其批發客户收取款項，或因信貸問題而停止或減少對某些批發客户的銷售，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
零售合併可能導致批發客户減少，批發客户向本公司尋求更優惠的價格、付款或其他條件，並減少銷售本公司產品的商店數量。此外，分銷渠道的變化，如電子商務的持續增長和相關的競爭壓力，以及主要零售商銷售自有品牌產品，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的直接面向消費者的業務繼續需要大量投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。
該公司的直接面向消費者的業務，包括其實體地點以及電子商務和移動渠道，需要在設備和租賃改進、信息系統、網絡安全基礎設施、庫存和人員方面進行大量固定投資。該公司還對零售空間做出了大量的經營租賃承諾。由於本公司直接面向消費者的實體業務的固定成本結構較高，銷售額下降或個別或多個門店關閉或業績不佳可能導致大量租賃終止成本、設備註銷和租賃改進以及與員工相關的成本。其直接面向消費者的業務的成功還取決於公司識別和適應消費者支出模式和零售購物偏好的變化的能力，包括從實體到電子商務和移動渠道的轉變，購物中心流量的減少，以及公司有效開發其電子商務和移動渠道的能力。該公司已經並將繼續在建設技術和數字能力方面進行重大投資。隨着全渠道零售的不斷髮展，該公司的客户越來越有可能通過多種渠道購物，這些渠道協同工作以滿足他們的需求。如果公司未能成功應對這些因素，可能會對公司的直接面向消費者業務產生不利影響，限制公司成功為客户開發和擴展全渠道體驗的能力，損害公司的聲譽和品牌，並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司的聲譽和競爭地位有賴於其第三方製造商、分銷商、被許可人和其他遵守適用法律和道德標準的人。
本公司不能確保其獨立合同製造商、第三方分銷商、第三方被許可人和與其有業務往來的其他人遵守與工作條件和其他事項有關的所有適用法律和道德標準。如果與公司有業務往來的一方被發現違反了適用的法律或道德標準，公司可能會受到負面宣傳，這可能會損害公司的聲譽，對其品牌價值產生負面影響，並使公司面臨法律風險。
此外，該公司依賴其第三方許可方來幫助保護公司品牌的價值。該公司試圖通過對其特許產品的設計、生產流程、質量、包裝、商品、分銷、廣告和促銷的審批權來保護其品牌的努力可能不會成功，因為該公司不能完全控制其特許品牌的被許可人的使用。被許可人濫用某一品牌可能會對該品牌的價值產生不利影響。
公司電子商務平臺或其他信息技術系統的中斷可能會對公司的業務造成不利影響。
公司的信息技術系統，包括其電子商務平臺，對其業務運營至關重要。任何未來的重大中斷、未經授權的訪問、數據完整性的損害或損失或這些系統的故障都可能嚴重影響公司的業務，包括產品交付的延遲和運營效率的降低。此外，與新系統或升級系統的實施或現有系統的維護或充分支持相關的成本和潛在問題和中斷可能會擾亂或降低公司的運營效率。公司信息技術系統的中斷可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、拒絕服務攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不足，公司的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會阻止訪問公司的在線服務，並妨礙商店交易。系統故障和中斷也可能妨礙產品的製造和運輸、交易處理和財務報告。此外，如果公司無法改進、升級、維護和擴展其技術系統，可能會受到不利影響。
倘本公司遇到影響其物流及分銷系統的問題，其向市場交付產品的能力可能受到不利影響。
公司依靠自有或獨立經營的分銷設施向客户運輸、倉儲和運送產品。公司的物流和配送系統包括計算機控制和自動化設備，這些設備存在與計算機系統升級、數據準確性、安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電源中斷或其他系統故障有關的風險。該公司幾乎所有的產品都是從相對較少的地點分銷的。這些業務可能會因配送中心附近的地震、洪水、火災或其他自然災害或公司無法控制的其他事件（如流行病）而中斷。本公司的營業中斷保險可能無法充分保護本公司免受影響其分銷設施的重大中斷可能造成的不利影響，例如長期客户流失或品牌形象受損。此外，公司的分銷能力取決於第三方及時提供服務，包括將產品運送到公司的分銷設施和從公司的分銷設施運送產品。如果公司
遇到影響其分銷系統的問題，其經營業績及其滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現經營效率的能力可能受到不利影響。
公司面臨着與其增長戰略相關的風險，包括收購和出售業務。
公司通過戰略收購擴大了產品和市場，包括收購 汗流浹背的貝蒂®在2021財年第三季度，它可能會繼續這樣做，這取決於其識別和成功追求合適的收購候選人的能力。收購涉及許多風險，包括進入公司可能沒有經驗的新市場所固有的風險;被收購業務的重要客户或關鍵人員的潛在損失;不能及時獲得或根本無法獲得收購的預期利益;管理地理位置偏遠的業務;以及管理層的注意力可能從公司業務運營的其他方面轉移。收購亦可能導致本公司產生債務或導致其股本證券的攤薄發行、商譽撇銷及與其他無形資產相關的重大攤銷開支。公司可能無法以優惠的條件為未來的收購獲得融資，從而使任何此類收購更加昂貴。任何此類融資都可能有限制公司運營的條款。本公司可能無法成功地將任何收購業務的經營整合到其經營中，並實現任何收購的預期利益。此外，本公司可能因各種原因未能完成潛在收購，但仍會產生與收購有關的重大成本，而無法收回。未能成功整合新收購的業務或實現未來戰略收購的預期收益，或在產生重大成本後完成潛在收購，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司可能會不時尋求出售一項或多項業務，或出售或授權一個或多個品牌。例如，作為公司戰略的一部分，投資於提供最大機會的品牌，為了實現增長，2024年1月10日，公司完成了全球銷售。 斯佩裏® 公事。 這些交易可能包含挑戰和風險。不能保證未來會發生資產剝離，或者如果確實發生了交易，也不能保證潛力交易創造的價值。探索戰略替代方案或出售業務的過程可能會帶來不確定性，並對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響。此外，公司還花費成本和管理資源來完成資產剝離和管理關閉後的安排。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對公司的財務業績和執行其戰略的能力產生不利影響。
公司的國際業務可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的影響。
該公司在新的和現有的國際市場開展業務的能力受到法律、法規、政治和經濟風險的影響。這些措施包括：
•遵守外國法律法規的負擔，包括貿易和勞工限制；
•遵守美國和其他國家與海外業務相關的法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)，該法案禁止美國公司為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項；
•監管要求的意外變化；以及
•包括中國在內的一些國際市場出現新的關税或其他壁壘。
該公司還面臨與其國際業務有關的一般政治和經濟風險，包括：
•政治不穩定、戰爭和恐怖襲擊；
•企業文化差異；
•管理與員工和商業夥伴關係的不同法律；
•外交和貿易關係的變化，包括與中國的關係；以及
•特定國家或市場的普遍經濟波動。
本公司無法預測未來美國或外國是否會對本公司產品的進出口實施配額、關税、税收或其他類似限制，或這些行動中的任何一項會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。監管、地緣政治、社會或經濟政策和其他因素的變化可能會對公司未來的業務產生不利影響，或可能要求公司退出特定市場或大幅修改公司目前的業務做法。
外幣匯率波動可能會對公司的業務造成不利影響。
外幣匯率波動會影響公司的收入和盈利能力。外幣匯率的變化可能會對公司在任何特定時期的財務業績產生積極或消極的影響，這可能會使公司難以比較不同時期的經營業績。外幣匯率波動可能
此外，還對生產本公司產品的第三方產生不利影響，增加了他們的生產和原材料成本，並使這些成本更難融資，從而提高了本公司、其分銷商和被許可人的價格。該公司的對衝策略可能無法成功緩解該公司的外幣匯率風險。關於與外幣匯率波動相關的風險的更詳細討論，見項目7A：“關於市場風險的定量和定性披露”。
此外，公司的海外子公司以美元購買產品，這些產品的成本將根據適用的外幣匯率而有所不同，這將影響向客户收取的價格。該公司的外國分銷商也以美元購買產品，並以當地貨幣銷售，這會影響對外國消費者的價格，進而影響以美元支付給公司的特許權使用費金額。當美元相對外幣走強時，公司以外幣計價的收入和利潤在兑換成美元時會減少，公司的利潤率可能會受到產品成本增加的負面影響。公司可能尋求通過漲價和進一步降低成本的行動來減輕外幣匯率波動的負面影響，但公司可能無法完全抵消影響，如果有的話。該公司的成功在一定程度上取決於其管理這些不同外幣影響的能力，因為美元相對於其他貨幣價值的變化可能對公司的業務和經營結果產生不利影響。
本公司的季度銷售額和收益可能會波動，本公司或證券分析師可能無法準確估計本公司的財務業績，這可能會導致本公司股價的波動或下跌。提供給股東的回報減少可能最終對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的季度銷售額和收益可能會因許多因素而變化，其中許多因素不是該公司所能控制的，包括：
•在批發業務中，鞋類的銷售依賴於大客户的訂單，大客户可能會改變送貨時間表，改變他們訂購的產品組合，或者取消訂單，而不會受到懲罰。
•本公司基於對本年度國內和國際經營業績的預測而估計的年度税率的變化，本公司每季度都會對其進行必要的審查和修訂。
•該公司的收益對一些公司無法控制的因素也很敏感，包括某些製造和運輸成本、產品銷售組合的變化、地理銷售趨勢、天氣條件、客户需求、消費者情緒和匯率波動。
由於這些特定和其他一般因素，公司的經營業績將因季度而異，任何特定季度的業績可能不能代表全年的業績。此外，各種證券分析師還會跟蹤公司的財務結果併發布報告。這些報告包括有關公司歷史財務業績的信息以及分析師對未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與公司的估計或預期不同。如果銷售額或收益低於投資者或證券分析師預期的水平，可能會導致公司普通股的交易價格下降。
我們股票交易價格的下降可能會對我們的股東從擁有我們的股票中獲得的回報產生不利影響。這些不利影響，以及其他因素，可能會導致股東採取行動，參與公司的戰略方向和治理，包括通過私人蔘與、宣傳活動、股東提案和委託書競爭。對這些行動的迴應可能代價高昂且耗時，並可能分散我們董事會和高級管理層的注意力，使他們無法管理我們的運營和實施我們的業務戰略。
總體經濟狀況的變化和其他影響消費者支出的因素可能會對公司的銷售、成本、經營業績或財務狀況產生不利影響。
該公司的經營業績取決於影響消費者可支配收入和消費模式的因素。這些因素包括公司或其第三方分銷商和被許可人經營的每個市場和地區的一般經濟狀況、就業率、商業狀況、利率和税收政策。由於全球、地區或當地經濟狀況的不確定性，以及這些狀況可能對他們造成的影響，客户可能會推遲或取消購買本公司產品。可支配收入和消費者支出可能會因通脹、衰退的經濟週期、消費者或企業借款的高利率、信貸供應受限、高失業率或消費者債務水平高、高税率、消費者信心下降或其他因素而下降。可支配收入和消費者支出的下降對公司產品的需求產生了不利影響，並可能進一步對需求和公司的經營業績產生不利影響。如果公司由於消費者支出的減少而降低產品價格、提供額外的促銷活動或增加營銷努力，公司的盈利能力可能會下降。
公司受到通貨膨脹的壓力，包括我們業務的許多方面的成本增加，如原材料、運輸和勞動力的成本，公司可能無法通過節省成本或提高價格來抵消這些成本。
產品。如果通脹壓力持續，公司無法轉嫁價格上漲或進一步降低成本，公司的經營業績將受到負面影響。
該公司在競爭激烈的行業和市場開展業務。
該公司與大量的鞋類和服裝批發商、零售商以及直接面向消費者的鞋類和服裝公司競爭。與公司相比，公司的許多競爭對手擁有更多的資源和更大的客户和消費者基礎，能夠或選擇以更低的價格銷售他們的產品，或者擁有更多的財務、技術或營銷資源，特別是在服裝和直接面向消費者的業務方面的競爭對手。該公司的競爭對手可能擁有或授權知名度更高的品牌；實施更有效的營銷活動；採用更激進的定價政策；向潛在員工、分銷合作伙伴和製造商提供更具吸引力的報價；或更快地對消費者偏好的變化做出反應。該公司繼續以具有競爭力的價格銷售其產品並迅速滿足消費者偏好的變化的能力將影響其未來的銷售。如果公司不能有效地應對競爭壓力，其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
不合時宜或極端的天氣條件可能會對公司的經營業績產生不利影響。
該公司營銷和銷售適合特定季節的鞋類和服裝，如夏季的涼鞋和平底鞋以及冬季的靴子。如果特定季節的天氣條件與該季節的典型天氣條件有很大差異，例如異常寒冷多雨的夏季或異常温暖乾燥的冬季，消費者對適合季節性的產品的需求可能會受到不利影響。對季節性產品的需求下降可能導致庫存過剩，迫使公司以大幅折扣價出售這些產品，這將對公司的經營業績產生不利影響。相反，如果天氣條件允許公司在季節初期銷售季節性產品，這可能會減少滿足客户在同一季節晚些時候的需求所需的庫存水平。因此，該公司的經營結果取決於未來的天氣狀況及其對天氣狀況變化的反應能力。
極端天氣條件也會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果極端天氣事件迫使公司或第三方維護的配送中心關閉或中斷運營，公司可能會產生更高的成本，並經歷更長的交貨期，以便及時將產品分銷給公司的零售店、批發客户或電子商務消費者。此外，極端天氣條件可能會導致消費者流量減少，購物流量的減少可能會對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。
影響公司分銷商、供應商和零售商的總體經濟狀況和/或信貸市場的變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
總體經濟狀況和/或信貸市場的變化可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。全球經濟形勢的負面趨勢可能會對公司的第三方分銷商、供應商和零售商履行其義務，以這些第三方歷來的價格、條款或水平向公司提供所需材料和服務的能力產生不利影響，這可能會對公司滿足消費者需求的能力產生不利影響，進而影響公司的經營業績和財務狀況。
此外，如果公司的第三方經銷商、供應商和零售商不能以優惠的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能會推遲或取消公司產品的訂單，或者無法及時履行對公司的義務，其中任何一種情況都可能對公司的銷售、現金流和經營業績造成不利影響。
全球政治和經濟的不確定性可能會對公司的業務產生不利影響。
該公司的產品在大約170個國家和地區銷售，公司的大部分產品從國外採購。對恐怖主義行為或地區和國際衝突的擔憂，以及對公共健康威脅的擔憂，如新冠肺炎，已經並可能在未來造成重大的全球經濟和政治不確定性，這些不確定性可能會對消費者需求、國際市場對美國品牌的接受程度、產品的海外採購、運輸和運輸、產品進出口以及產品在國外市場的銷售產生不利影響，任何這些不確定性都可能對公司採購、製造、分銷和銷售產品的能力產生不利影響。例如，中東衝突、紅海緊張局勢加劇和蘇伊士運河航運通道中斷可能導致供應鏈中斷，增加運輸成本。
此外，經濟不景氣，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或公司運營所在市場的其他不確定的經濟前景都可能對公司產生不利影響。該公司無法預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間，無論是在全球範圍內、在公司經營的市場上，還是在其行業內。
該公司還面臨在發展中國家和經濟不穩定地區開展業務的相關風險。這些風險包括社會、政治和經濟不穩定；地方政府當局將公司、其分銷商或其被許可人的資產和業務國有化；發票支付速度較慢；以及公司匯回外匯或接收第三方分銷商和被許可人所欠款項的能力受到限制。此外，這些領域的商法可能沒有得到很好的發展或一致的管理，新的不利法律可能會追溯適用。這些風險中的任何一項都可能對公司在這些領域的前景和經營結果產生不利影響。
金融風險
公司的經營業績取決於有效地管理庫存水平。
該公司有效管理庫存和準確預測需求的能力是其運營中的重要因素。庫存短缺可能會阻礙公司滿足需求的能力，對向客户發貨的時間產生不利影響，從而對與零售客户的業務關係產生不利影響，降低品牌忠誠度並減少銷售額。
相反，如果公司為了清算庫存而降低價格，庫存過剩可能會導致毛利率下降。此外，隨着時間的推移，消費者偏好的變化可能會導致庫存過時。如果不能有效地管理庫存，公司的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
關税、配額、關税和其他貿易限制的增加或變化可能會對公司的銷售和盈利產生不利影響。
該公司所有在海外生產並進口到美國、加拿大、歐盟和其他國家的產品均須繳納海關當局徵收的關税。該公司提交的海關信息通常受到海關當局的審查，任何此類審查都可能導致評估額外的關税或處罰。美國或外國的關税、配額、關税、反傾銷税、保障措施、貨物限制、失去最惠國貿易地位或其他貿易限制，包括因美國和其他國家之間貿易關係的變化而造成的限制，可能會在未來對該公司產品的進口徵收。在公司運營的國家/地區以及第三方分銷商和被許可方運營的國家/地區實施此類成本或限制，可能會導致公司產品的成本普遍增加，並對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。
原材料、勞動力和服務成本的增加可能會產生不利影響影響本公司的經營業績。
該公司為其產品定價具有競爭力的能力取決於用於製造和運輸其產品的商品的價格，如棉花、皮革、橡膠、石油、牛、豬皮和其他原材料的價格，以及設備、勞動力、運輸和運輸、保險和醫療保健的價格。商品、設備、服務和材料的成本可能會根據可獲得性以及難以預測的一般經濟和市場條件而發生變化。各種情況，如影響皮革可獲得性的疾病，會影響公司銷售的鞋類的成本。用於生產的商品、設備、服務和材料的成本增加可能對公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。
公司有效税率的提高或國內或國外税務機關的負面決定可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司的大部分盈利來自加拿大、歐洲和亞太地區的子公司，以及在不繳納所得税的司法管轄區的子公司。因此，由於離散項目，公司的所得税費用歷來與按美國法定所得税率計算的税款不同，而且公司沒有為打算永久再投資於海外業務的非現金未分配收益計提美國税款。公司未來的實際税率可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於公司產生收入的司法管轄區的税率變化;公司開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的變化或解釋;或法定税率較低的國家/地區的盈利金額減少。公司實際税率的增加可能對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，公司的所得税申報表須接受國內税務局和其他國內外税務機關的審查。本公司定期評估該等審查產生結果的可能性，以確定其所得税撥備是否充足，併為該等審查可能產生的潛在調整設立儲備。任何這些檢查的最終決定可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
商譽或其他無形資產的減值可能對公司的經營業績產生不利影響。
商譽之賬面值指所收購業務於收購日期之公平值超出可識別資產及負債之部分。其他無形資產之賬面值指商號及其他所收購無形資產於收購日期之公平值。商譽和其他收購的無形資產預計將無限期地貢獻給公司的現金流不攤銷，但必須由公司至少每年評估減值。倘根據貼現現金流量及市場法分析，一項或多項該等資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值按賬面值與估計公平值之估計差額減值。減值費用可能會對公司的經營業績產生不利影響，例如與 汗流浹背的貝蒂®2022財年的商號和商譽。
公司目前的負債水平可能會降低業務靈活性，增加借貸成本，從而對公司產生不利影響。
該公司目前的負債水平可能會降低其業務靈活性，增加其借款成本，從而對公司產生不利影響。根據優先擔保信貸協議(“信貸協議”)及優先票據，本公司有未償還債務。信貸協議及管理優先票據的契約載有對本公司施加經營及財務限制的慣常限制性契諾，包括可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的限制。該等契約限制本公司及其若干附屬公司產生或擔保債務；產生留置權；支付股息或回購股票；與聯屬公司進行交易；完成資產出售、收購或合併；預付某些其他債務；或進行投資。此外，信貸協議中的限制性契諾要求公司維持特定的財務比率並滿足其他財務狀況測試。
這些限制性公約可能會限制公司為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力。公司遵守任何財務契約的能力可能會受到其無法控制的事件的重大影響，公司可能無法滿足任何此類要求。如果該公司未能遵守這些公約，它可能需要尋求這些公約的豁免或修訂，尋求其他或更多的資金來源，或減少其開支。本公司可能無法以優惠條款或根本不能獲得此類豁免、修改或替代或額外融資。
法律和監管風險
如果該公司在建立和保護其知識產權方面不成功，其品牌價值可能會受到不利影響。
公司保持競爭力的能力取決於其在美國和國際上為公司所有業務爭取和保護商標、專利和其他知識產權的持續能力。該公司依靠商業祕密、專利、商標、版權和其他法律、許可協議和其他合同條款和技術措施來保護其知識產權；然而，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。
如果公司不能保護自己的知識產權，或者法院發現它侵犯了他人的知識產權，公司的業務可能會受到嚴重損害。公司作為原告或被告參與的任何知識產權訴訟或威脅訴訟，都可能花費公司大量的時間和金錢，並分散管理層對公司業務運營的注意力。如果該公司不能在任何知識產權索賠中獲勝，那麼該公司可能不得不改變其製造工藝、產品或商號，任何一項都可能降低其盈利能力。
此外，該公司的一些品牌鞋類業務是根據與第三方商標所有者達成的許可協議運營的。這些協議可因違約而提前終止。這些協議也按其條款到期，隨着協議到期，本公司可能被迫停止銷售相關產品。許可方終止或提前終止這些許可協議中的任何一項，都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
僱傭法律法規的變化和其他相關變化可能會導致公司的僱傭和養老金成本上升。
公司運營所在國家和地區的僱傭法律法規的變化以及其他因素可能會增加公司的整體僱傭成本。該公司的僱傭成本包括與醫療保健和退休福利相關的成本，包括總部設在美國的固定收益養老金計劃。福利的年度成本可能因若干因素而有很大不同，這些因素包括養老金計劃資產的假設或實際回報率的變化、用於確定與固定福利相關的年度服務成本的貼現率或死亡率假設的變化。
計劃、履行養卹金籌資義務的方法或時間的變化以及醫療保健成本通貨膨脹率。公司整體僱傭和養老金成本的增加可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對公司的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給公司帶來額外的成本，或使其面臨新的或額外的風險。
在全球範圍內，公司正面臨着來自客户、監管機構、投資者、員工和其他與其ESG實踐和披露相關的利益相關者越來越多且頻繁演變的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在涉及環境、健康和安全、董事會和勞動力多樣性、勞動條件、人權以及網絡安全和數據隱私方面。第三方還根據某些ESG指標對公司進行了專有評級或分析。ESG相關合規成本的增加可能會導致公司 總體運營成本。未能適應或遵守監管要求或投資者或其他利益相關者的期望和標準可能會對公司的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及股票價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。該公司的ESG計劃和目標可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。當我們報告我們的ESG計劃或目標時，我們可能會受到與這些事項相關的聲譽和運營風險以及合規成本的影響。遵守增加的法規可能會增加公司的成本，並對運營結果產生不利影響。公司不能或不能達到或被認為未能滿足這些利益相關者的期望，以及不利事件，可能會對公司的股價、經營業績或聲譽產生負面影響，並增加資本成本。
公司及其供應商的包含公司客户、員工和其他第三方的個人信息和支付卡數據的數據庫可能被攻破，這可能會使公司面臨不利的宣傳、訴訟、罰款和費用。如果該公司不能遵守銀行和支付卡行業標準，其運營可能會受到不利影響。
保護公司的客户、合作伙伴和公司數據對公司至關重要。該公司依靠其網絡、數據庫、系統和流程以及供應商等第三方的網絡、數據庫、系統和流程來保護其專有信息和有關其客户、員工和供應商的信息。公司的客户和合作夥伴對公司將充分保護和保護他們的敏感個人信息寄予厚望。該公司的運營變得越來越集中，越來越依賴自動化的信息技術流程。此外，公司的部分業務運營是以電子方式進行的，這增加了可能導致數據丟失或誤用、系統故障或運營中斷的攻擊或攔截風險。如果未經授權的各方訪問這些網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改公司的私人和敏感第三方或員工信息。第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致公司網絡、支付卡終端或其他支付系統未來的安全或遭到破壞。特別是，犯罪分子用來未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被識別；因此，本公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何未能維護本公司客户敏感信息或屬於本公司或其供應商的數據的安全，都可能使本公司處於競爭劣勢，導致其客户對本公司的信心惡化，並可能使其面臨訴訟、責任、罰款和處罰，從而可能對其財務狀況和運營業績造成不利影響。本公司的保險覆蓋範圍可能不足以彌補所有損失，也不能彌補對本公司聲譽的損害。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。在這種情況下，公司可能對其客户、其他各方或員工承擔責任，或因違反隱私法或未能充分保護此類信息或對違規行為做出迴應而受到監管或其他行動的影響。這可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，可能對公司的聲譽及其運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果公司不能遵守銀行和PCI安全標準，它可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對公司的直接面向消費者的業務產生不利影響。
公司的運營受到環境和工作場所安全法律法規的約束，與這些要求相關的成本或索賠可能會對公司的業務產生不利影響。
本公司的業務受與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括管理向空氣、土壤和水中排放污染物的法律和法規，固體和危險材料和廢物的管理和處置，員工在工作場所暴露於危險中，以及調查和
對有害物質泄漏造成的污染進行補救。不遵守法律要求，除其他外，可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。各種第三方已經提起訴訟，並可能在未來對該公司提起訴訟，指控該公司因不遵守規定而造成與健康有關的損害或其他損害。本公司可能會在其當前或以前擁有或經營的物業發生危險物質或其他環境狀況釋放的調查、補救或其他費用，無論此類環境狀況是由本公司還是由第三方(如先前的所有者或租户)造成的。該公司已經並將繼續承擔解決某些地點的土壤和地下水污染問題的費用。如果這些問題的解決成本變得更高，或者如果出現新的問題，它們可能會增加公司的費用，產生負面宣傳，或以其他方式對公司產生不利影響。
與現有和未來針對該公司的訴訟相關的中斷、費用和潛在責任可能對其聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。
在與其業務有關的訴訟和監管行動中，本公司可能不時被列為被告。例如，針對該公司的監管訴訟、懲罰性集體訴訟和個人訴訟，指控該公司的運營，包括其處理、儲存、處理、運輸和/或處置廢物，涉及財產損害、補救和對人類健康的影響，以及其他索賠。這些索賠在公司綜合財務報表附註17中進行了更詳細的討論。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，本公司無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟都是昂貴的，可能需要公司投入大量資源和執行時間來為此類訴訟辯護。
特拉華州法律以及公司的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止或推遲可能有利於公司股東的控制權變更或管理層變更。
特拉華州一般公司法的規定，以及公司的公司註冊證書和章程，可能會阻止、推遲或阻止公司的合併、收購或其他可能使公司股東受益的控制權變更。這些規定旨在為公司董事會提供連續性，並鼓勵公司董事會與任何潛在收購者進行談判。這些規定包括一個分類的董事會，每年只有三分之一的董事參加選舉。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難更換公司的大多數董事，並採取可能有利於公司股東的其他公司行動。
公司的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷髮展的法律、行業標準和執法趨勢的制約，這些法律、標準或趨勢的不利變化，或公司未能遵守現有或未來的法律，可能會對公司的業務和經營結果產生負面影響。
該公司在其業務中收集、維護和使用通過其在線活動和其他消費者互動提供給它的數據。該公司目前和未來的營銷計劃取決於它收集、維護和使用這些信息的能力，它這樣做的能力受到第三方合同中的某些合同限制以及不斷髮展的國際、聯邦和州法律、行業標準和執法趨勢的制約。本公司須遵守一系列與隱私、數據保護和消費者保護有關的適用法律和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律和義務。這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能與其他規則衝突或可能與公司的做法相沖突。如果公司不能遵守任何適用的要求，公司的聲譽可能會受到負面影響，公司可能會受到政府實體或其他人的訴訟或訴訟。
此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，公司可能會產生額外的成本來保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在聯邦或州一級變得更加嚴格，公司的合規成本可能會增加，公司通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會降低，這可能會影響增長。
由於公司處理和傳輸支付卡信息，公司受支付卡行業數據安全標準(“標準”)和卡品牌運營規則(“卡規則”)的約束。該標準是一套全面的要求，用於增強支付賬户數據安全，由PCI安全標準委員會制定，以幫助促進廣泛採用一致的數據安全措施。支付卡網絡規則要求公司遵守該標準，如果公司不遵守，可能會導致罰款或其接受支付卡的能力受到限制。在支付卡網絡規則規定的某些情況下，公司可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對其是否符合標準的評估。此類活動可能表明公司未能遵守該標準。如果審計、自我評估或其他測試
確定公司需要採取措施補救任何缺陷時，公司可能被要求採取補救措施，這可能代價高昂，或者可能導致公司在一段時間內無法接受支付卡。此外，即使公司遵守該標準，也不能保證它將受到保護，不會受到安全漏洞的影響。此外，技術和處理程序的變化可能會導致卡規則的變化。這些變化可能需要公司在操作系統和技術方面進行重大投資，這可能會影響業務。未能跟上技術變化的步伐可能會影響增長機會。不遵守標準或卡規則可能會導致失去根據PCI標準的認證，並無法處理付款。
本公司還受美國和國際數據隱私和網絡安全法律法規的約束，這可能會對違反規定的行為處以罰款和處罰，並可能對本公司的運營產生不利影響。例如，適用於所有歐盟成員國的一般數據保護條例(GDPR)在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR增加了我們在收集、處理和轉移個人數據方面的責任和潛在責任，我們已經建立了額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。任何不遵守這些規則和歐盟成員國相關國家法律的行為，都可能導致政府執法行動和對我們的重大處罰，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，加州消費者隱私法(CCPA)限制了我們收集和使用個人數據的方式。CCPA的影響支配着公司的數據處理實踐和政策。此外，其他州已經通過或正在考慮頒佈類似的法律，這些法律可能會影響公司的數據處理實踐和政策。
該公司在許多不同的國際市場開展業務，可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法律的不利影響。
《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。公司的內部政策要求遵守這些反腐敗法律。儘管有培訓和合規計劃，但公司的內部控制政策和程序可能無法保護其免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。
該公司繼續在國際上擴張，包括在發展中國家，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂公司的業務，並對運營結果或財務狀況造成不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
本公司以國際標準化組織27001信息安全標準為指導，為信息安全管理系統制定了一套網絡安全計劃，該計劃旨在保護公司及其客户的信息，使其免受可能對其信息系統的機密性、完整性和可用性造成重大不利影響的網絡安全威脅。
內部網絡安全團隊和治理
董事會
公司董事會與審計委員會協調，監督公司的企業風險管理流程，包括網絡安全威脅引起的風險管理。審計委員會已將監督網絡安全事項的主要責任委託給審計委員會。審計委員會定期審查本公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的措施。作為此類審查的一部分，審計委員會收到公司負責監督公司網絡安全風險管理的團隊成員(包括首席信息安全官(CISO)、首席信息官(CIO))和法律團隊成員的季度報告和演示文稿，這些報告和介紹涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。董事會其他成員出席這些季度報告，並由管理層成員向審計委員會介紹情況。本公司訂有協議，將符合既定報告門檻的某些網絡安全事件在公司內上報，並在適當情況下迅速向董事會和審計委員會報告，並持續更新任何此類事件，直至其得到解決。
管理
在管理層，CISO擁有豐富的網絡安全知識和技能，在公司和其他地方擁有超過16年的工作經驗，領導負責實施、監控和維護整個業務的網絡安全和數據保護實踐的跨職能團隊，直接向CIO報告，CIO直接向首席執行官彙報。CISO從多名經驗豐富的信息安全團隊成員那裏收到關於網絡安全威脅的報告，每個成員都持續負責業務的各個部分，並與管理層一起定期審查公司實施的風險管理措施，以識別和緩解數據保護和網絡安全風險。CISO與法律團隊密切合作，監督法律、法規和合同安全要求的遵守情況。
內部網絡安全團隊
由CISO領導的內部網絡安全團隊負責實施、監控和維護整個公司的網絡安全和數據保護實踐。CISO由經驗豐富的信息安全團隊成員提供支持，每個成員都由一支訓練有素的網絡安全專業人員團隊提供支持。直接向CISO報告的個人包括網絡安全部門的董事，他們負責監督網絡安全工程師、安全運營中心和身份與訪問管理團隊，以及隱私和合規經理，他們負責監督全球隱私和合規分析師。
除內部網絡安全能力外，公司有時還聘請顧問或專家協助評估、識別和管理網絡安全風險。
風險管理和戰略
公司採用的系統和流程旨在監督、識別和減少第三方供應商、服務提供商或客户的安全事件的潛在影響，或以其他方式涉及公司使用的第三方技術和系統。
本公司維持一項隱私政策，描述其收集的有關其客户的個人信息，包括公司如何使用此類信息以及何時與第三方共享此類信息。
該公司每年進行網絡風險緩解演習，包括宣傳、年度IT安全意識培訓、每月網絡釣魚測試和各種持續的漏洞掃描。在過去兩年中，該公司實施了多個新的安全工具，旨在提供可見性和控制，使網絡安全團隊能夠保護數據不被盜或丟失。
該公司維護各種基於角色的訪問控制，以保護數據和系統。數據中心資產通過帶徽章的關鍵系統和視頻監控進行保護和監控。定期檢查和更新訪問權限。
此外，2023年11月，一名外部顧問與本公司一起進行了一次網絡安全差距評估，以審查和確認本公司已採取適當措施來評估、識別和管理網絡安全風險，並且本公司正在執行差距評估結果提出的建議。
網絡安全、法律和執行領導團隊還參加了2023年12月的數據安全事件桌面演習，以模擬對勒索軟件攻擊的響應，並利用調查結果改進公司的流程和技術。
本公司繼續承保網絡安全保險，以幫助支付本公司在發生信息安全漏洞時遭受的任何財務損失。本公司的保險覆蓋範圍可能不包括本公司經歷的所有網絡安全事件或本公司因此而蒙受的所有損失。
事件響應
公司通過了事故響應計劃(“IRP”)，為應對安全事故提供了標準化的框架。工作組規定了一種協調一致的方法，以調查、遏制、記錄和減輕事件，包括報告調查結果，並酌情通知高級管理層和其他主要利益攸關方並使其參與。IRP適用於執行需要訪問安全公司信息的功能或服務的所有公司人員(包括第三方承包商、供應商和合作夥伴)，以及公司擁有或管理的所有設備和網絡服務。
重大網絡安全風險、威脅和事件
該公司依賴信息技術和第三方供應商來支持其業務，包括其對個人、機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。本公司及其供應商可能無法保護其各自的所有信息系統，此類事件可能導致聲譽損害、收入和客户損失、法律行動、法定處罰等後果。網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，並未對公司產生實質性影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。雖然該公司沒有經歷任何重大的網絡安全事件，但不能保證它不會成為未來成功攻擊、威脅或事件的目標。
項目2.建築和物業
該公司的國內行政、銷售和營銷業務主要在密歇根州羅克福德約30.7萬平方英尺的自有設施以及在馬薩諸塞州沃爾瑟姆約8.47萬平方英尺和英國8萬平方英尺的租賃設施中運營。該公司主要通過以下方式經營其分銷業務：在加利福尼亞州博蒙特租賃約720,000平方英尺的配送設施；在肯塔基州路易斯維爾租賃約520,000平方英尺的配送設施；在密歇根州霍華德市租賃約468,000平方英尺的配送中心；在加拿大安大略省租賃約242,000平方英尺的配送中心；在荷蘭希爾胡戈瓦德租賃約125,000平方英尺的配送中心。
該公司還在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、香港和中國租用或擁有辦公室、展廳和其他設施，以滿足其運營需求。此外，該公司經營着166家零售店，主要通過與美國、英國和加拿大的各種第三方房東租賃，總共佔地約38.8萬平方英尺。本公司相信其現有設施適合及足夠應付其目前的需要。
項目3.提起法律訴訟
本公司涉及正常業務過程中產生的訴訟和各種法律事宜，包括某些環境合規活動。有關法律事項的討論，請參閲公司合併財務報表附註17。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
補充項目：我們的高級管理人員的信息。
下表列出了截至2024年1月31日公司高管的姓名和年齡以及他們在公司擔任的職位。下表提供的資料列出了每位執行幹事至少在過去五年中的業務經驗。所有高級管理人員按公司董事會的意願任職，或者，如果不是由董事會任命，則按管理層的意願任職。
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| 名字 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位 |
| 赫夫納格爾 | | 51 | | 總裁與首席執行官 |
| 艾米·M·克利梅克 | | 50 | | 環球人力資源部常務副總裁總裁 |
| 雷金納德·M·拉什 | | 53 | | 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 |
| 伊莎貝爾·索裏亞諾 | | 53 | | 總裁，國際 |
| 邁克爾·D·斯托納特 | | 57 | | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
| 詹姆斯·D·茲維爾斯 | | 56 | | 全球運營部常務副總裁總裁、總裁 |
赫夫納格爾自2023年8月以來一直擔任公司首席執行官，2023年5月以來一直擔任總裁。從2022年11月到2023年5月，他是總裁活躍小組。從2019年9月到2022年11月，他擔任上海世博會總裁梅雷爾®品牌。2018年7月至2019年9月，任總裁，貓®鞋類。2013年1月至2018年7月，擔任高級副總裁、企業戰略負責人。
自2016年5月以來，艾米·M·克利梅克一直擔任公司全球人力資源部執行副總裁總裁。2014年10月至2016年5月，任人力資源部總裁副主任。
雷金納德·M·拉什自2023年1月起擔任公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。2021年5月至2022年11月，他擔任上市派對用品公司Party City Holdco Inc.的首席法務官兼公司祕書。拉什於2005年至2021年5月受僱於全球科技集團樂天，並於2016年至2021年5月擔任樂天美洲區法律和祕書。
伊莎貝爾·索裏亞諾自2021年6月以來一直以總裁國際公司的身份為公司服務。2018年6月至2021年5月，擔任總裁副行長兼董事歐洲、中東和非洲地區董事總經理。2014年4月至2018年6月，她在上市鞋類和服裝零售商VF Corporation擔任副總裁總裁和南美區麪包車、廷伯蘭和吉卜林總經理。
邁克爾·D·斯托納特自2015年6月以來一直擔任公司執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。2013年1月至2015年6月，擔任總裁副主管，負責企業融資。
詹姆士·D·茲維爾斯自2017年2月起擔任公司執行副總裁總裁，並自2021年1月起擔任全球運營部總裁。2016年2月至2017年2月，擔任金剛狼户外生活方式集團總裁。2014年6月至2016年2月，他分別擔任國際集團高級副總裁和總裁.
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“WWW”。登記在冊的股東人數2024年2月9日，是654。
宣佈季度股息為每股0.10美元2024年2月7日。該公司目前預計，將在2024財年的未來幾個季度支付可比現金股息。
股票表現圖表
下圖比較了公司普通股的五年累計總股東回報率與標準普爾1500指數和標準普爾1500耐用消費品和服裝指數，假設在所示期間開始時投資100美元。該公司是標準普爾1500指數和標準普爾1500耐用消費品和服裝指數的一部分。本股票表現圖表不應被視為通過引用併入公司的SEC文件，也不應構成徵求材料或以其他方式被視為根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交。
五年累計總回報彙總
下表提供了有關公司在2023財年第四季度購買自己普通股的信息。
發行人購買股票證券
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| 期間 | 購買的股份總數： | | 每股平均支付價格1美元 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的最大金額 |
| 第10期（2023年10月1日至2023年11月4日） | | | | | | | |
普通股回購計劃(1) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
員工交易 (2) | 2,269 | | | $ | 7.93 | | | | | |
| 第11期（2023年11月5日至2023年12月2日） | | | | | | | |
普通股回購計劃(1) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — |
員工交易 (2) | 3,897 | | | $ | 8.40 | | | | |
| 第十二期（2023年12月3日至2023年12月30日） | | | | | | | |
普通股回購計劃(1) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
員工交易 (2) | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至2023年12月30日的第四季度總計 | | | | | | | |
普通股回購計劃(1) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
員工交易 (2) | 6,166 | | | $ | 8.22 | | | | | |
(1)2019年9月11日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，授權在四年內回購4.0億美元的普通股，增加到截至該日可用於回購的1.134億美元。從那時起，該公司回購了1.469億美元的普通股。根據本公司經修訂的優先信貸安排及優先票據契約的條款，任何股份回購的年度金額均受限制。普通股回購計劃於2023年9月11日到期。
(2)員工交易包括：(1)行使期權的員工股票期權持有人為滿足行使價和/或預扣税款義務而交付或見證的股份，以及(2)為抵銷歸屬受限股份和單位時發生的法定最低預扣税款而預扣的受限股份和單位。公司的員工股票補償計劃規定，交付、見證或扣留的股票應按公司普通股在相關交易發生之日的收盤價估值。
項目6.保留預算
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
概述
業務概述
該公司是全球領先的品牌鞋類、服裝和配飾的設計商、營銷商和授權商。該公司的戰略願景是打造和發展高能鞋類、服裝和配飾品牌，激勵和賦予消費者探索和享受他們積極生活的能力。該公司試圖通過提供創新的產品和引人注目的品牌主張，通過提供強大的服裝和配飾來補充其鞋類品牌，擴大其全球直接面向消費者的足跡，並提供卓越的供應鏈，以實現這一願景。
截至2023年12月30日，該公司的品牌在大約170個國家和地區銷售，包括通過在美國、加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區的某些國家和地區的自營業務。在其他地區(拉丁美洲、歐洲和亞太地區的部分地區、中東和非洲)，該公司依靠由第三方分銷商、被許可方和合資企業組成的網絡。2023年12月30日，公司運營加蓋美國、英國和加拿大的166家零售店和d56個直接面向消費者的電子商務網站。
自2023年2月4日起，本公司完成出售凱茲®公事。
在2023財年第三季度，本公司簽訂了一份為期多年的油炸玉米餅®品牌在美國和加拿大。此外，公司還完成了對油炸玉米餅®中國、香港和澳門的商標、專利、版權和域名。
自2023年8月23日起，公司完成了美國皮革業務的出售，自2023年12月28日起，公司完成了亞洲皮革業務的出售。進一步討論見本公司合併財務報表附註20。
以下討論包括對該公司2023財年和2022財年的運營結果以及流動性和資本資源的比較。本10-K表格遺漏了對公司2022財年和2021財年的運營結果以及流動性和資本資源的比較的討論，但可以在第7項中找到。管理層對我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K財政年度報告中財務狀況和運營結果的討論和分析。
影響我們業務的已知趨勢
宏觀經濟狀況和供應鏈中斷繼續對公司的業務業績產生不利影響。2022年第三季度，庫存週轉時間比計劃提前改善，給庫存流動的時間管理帶來了挑戰，導致公司庫存過剩。較高的庫存水平已經並將繼續導致該公司美國配送中心的存儲和處理能力壓力。本公司產生了額外的庫存持有成本，包括外部存儲成本和其他與庫存相關的持有成本。該公司在2022年第四季度和2023財年期間減少了庫存採購，並增加了促銷活動，以減少過剩庫存。這些行動導致2023財年的庫存比2022年第四季度減少了3.716億美元。截至2023財年末，該公司的在途庫存為3090萬美元，與2022年第四季度末相比，庫存減少了1.159億美元。隨着庫存轉移和產品採購時間表繼續向大流行前的水平邁進，該公司預計季節性產品的流動和我們的庫存水平將在2024財年結束前正常化。
美國和全球經濟中的通脹和其他宏觀經濟壓力，如利率上升、能源價格和對經濟衰退的擔憂，正在為公司及其客户創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境，因為消費者普遍尋求打折商品，減少可自由支配的支出，這反過來又會影響批發客户訂單。通脹壓力正在增加物流成本，包括勞動力成本、原材料成本和產品投入成本，這些成本繼續對公司的業績產生不利影響。這些增加的成本，加上更多的促銷活動，導致2023財年的毛利率比2022財年下降了100個基點。這些影響部分被某些品牌和產品在前幾個季度的選擇性漲價所抵消。該公司預計將繼續評估其產品的未來定價。此外，美元相對於其他主要貨幣的走強對公司2023財年的財務業績產生了負面影響。
有關公司在業務中遇到的風險的更全面的討論，請參閲項目1A“風險因素”。
2023年財務概述
•2023年的收入為22.429億美元，較上年的26.848億美元下降16.5%。
•2023年的毛利率為38.9%，而2022年的毛利率為39.9%。
•2023年的有效税率為70.7%，而2022年為25.2%。
•2023年稀釋後每股虧損為0.51美元，而2022年稀釋後每股虧損為2.37美元。
•該公司宣佈2023年和2022年的現金股息為每股0.40美元。
•2023年經營活動提供的現金流為1.218億美元，2022年用於經營活動的現金流為1.789億美元。
•與前一年相比，截至年底，庫存減少了3.716億美元，降幅為49.9%。
行動的結果
以下是對該公司的經營業績、流動性和資本資源的討論。本節應與公司的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包含在本年度報告第8項的Form 10-K表格中。
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| 財政年度 |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 2023 | | 2022 | | | | 百分比變化 |
收入 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | | | (16.5) | % | | |
銷貨成本 | 1,370.4 | | | 1,614.4 | | | | | (15.1) | % | | |
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毛利 | 872.5 | | | 1,070.4 | | | | | (18.5) | % | | |
銷售、一般和行政費用 | 856.2 | | | 906.4 | | | | | (5.5) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 出售企業、商標和長期資產的收益 | (90.4) | | | (90.0) | | | | | (0.4) | % | | |
| 長期資產減值準備 | 185.3 | | | 428.7 | | | | | (56.8) | % | | |
| 扣除回收後的環境和其他相關費用(收入) | (10.4) | | | 33.7 | | | | | (130.9) | % | | |
| 營業利潤(虧損) | (68.2) | | | (208.4) | | | | | 67.3 | % | | |
利息支出，淨額 | 63.5 | | | 47.3 | | | | | 34.2 | % | | |
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| 其他費用(收入)，淨額 | 2.5 | | | (2.8) | | | | | 189.3 | % | | |
| 所得税前收益(虧損) | (134.2) | | | (252.9) | | | | | 46.9 | % | | |
| 所得税支出(福利) | (95.0) | | | (63.8) | | | | | (48.9) | % | | |
| 淨收益(虧損) | (39.2) | | | (189.1) | | | | | 79.3 | % | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.4 | | | (0.8) | | | | | 150.0 | % | | |
| 金剛狼環球公司的淨收益(虧損) | $ | (39.6) | | | $ | (188.3) | | | | | 79.0 | % | | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.51) | | | $ | (2.37) | | | | | 78.5 | % | | |
收入
2023年的收入為22.429億美元，與上年的26.848億美元相比下降了16.5%。收入的變化反映了活躍組下降了8.3%，工作組下降了18.6%，其他下降了38.3%。Active Group的收入下降是由以下收入減少8840萬美元推動的梅雷爾®，2530萬美元查科®，960萬美元來自索科尼® 和780萬美元來自汗流浹背的貝蒂®。工作組收入下降的主要原因是從金剛狼®, 4020萬美元，來自貓®，1590萬美元哈雷-戴維森® 和650萬美元來自貝茨®.其他收入下降的主要原因是去年同期收入減少8700萬美元斯佩裏®，8470萬美元凱茲®還有2160萬美元的業績皮具業務。2023年和2022年，國際收入分別佔報告總收入的45.7%和41.8%。2023年，外匯匯率的變化使收入增加了340萬美元。與2022年相比，2023年直接面向消費者的收入減少了1.094億美元，降幅為15.8%。
毛利率
2023年，公司的毛利率為38.9%，而2022年為39.9%。毛利率下降的主要原因是公司批發渠道的不利供應鏈成本以及公司直接面向消費者的渠道的不利平均售價和產品成本變化。
運營費用
2023年，運營費用減少了3.381億美元，降至9.407億美元。減少的原因是長期資產減值(243.4,000,000美元)、出售企業、商標和長期資產的收益(9,040萬美元)、廣告成本(5,140萬美元)、環境和其他相關成本(扣除回收後的淨額)(4,410萬美元)、激勵薪酬成本(2,210萬美元)、銷售成本(960萬美元)、產品開發成本(480萬美元)、分銷成本(470萬美元)和較低汗流浹背的貝蒂® 整合成本(200萬美元)，部分來自上一年銷售記錄的收益冠軍美國和加拿大的鞋類商標(9000萬美元)，更高的重組成本(3680萬美元)，更高的資產剝離成本(510萬美元)，以及更高的一般和行政成本(210萬美元)。2023年和2022年的環境和其他相關成本分別為840萬美元和5630萬美元。有關環境補救成本的進一步討論，請參閲公司合併財務報表附註17。
利息、其他及税項
2023年淨利息支出為6350萬美元，而2022年為4730萬美元。由於可變利率債務的平均本金餘額增加，以及公司可變利率債務的平均利率上升，本年度的利息支出增加。
2023年的其他支出為250萬美元，而2022年的其他收入為280萬美元。
2023年的有效税率為70.7%，而2022年為25.2%。與2022年相比，公司在2023年確認了更多的税收優惠，主要與資本損失的產生和利用有關。税收優惠增加了從税前損失中確認的税收優惠，導致2023年有效税率更高。
可報告的細分市場
該公司的品牌組合分為以下可報告的部分。
•Active Group，由以下部分組成梅雷爾®鞋類和服裝，索科尼®鞋類和服裝，汗流浹背的貝蒂®運動服，以及查科®鞋類；
•工作組，由以下部分組成金剛狼®鞋類和服裝，貓®鞋類，貝茨®統一的鞋子，哈雷-戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；
兒童鞋類產品來自索科尼®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®包括在適用的品牌中。
該公司還報告了“其他”和“公司”類別。另一個類別包括斯佩裏®鞋類，凱茲®鞋類，油炸玉米餅®鞋類和服裝，公司的皮革營銷業務，包括第三方佣金收入的採購業務，多品牌直接面向消費者的零售店和大步禮儀®有執照的生意。在2023年第四季度之前，斯佩裏®, 凱茲®，以及油炸玉米餅®Lifestyle Group公佈了財務結果。Lifestyle集團不再是一個基於首席運營決策者、公司首席執行官如何向公司運營部門分配資源並評估其業績的可報告部門。公司類別包括出售企業和商標的收益、未分配的公司費用，如公司員工成本、公司設施成本、重組活動、長期資產減值以及環境和其他相關成本。
2023年和2022年的可報告分部結果如下：
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| | 財政年度 | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 變化 | | 百分比變化 | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 活動組 | $ | 1,439.1 | | | $ | 1,570.2 | | | $ | (131.1) | | | (8.3) | % | | | | | | | | |
| 工作組 | 480.6 | | | 590.5 | | | (109.9) | | | (18.6) | % | | | | | | | | |
其他 | 323.2 | | | 524.1 | | | (200.9) | | | (38.3) | % | | | | | | | | |
總計 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | $ | (441.9) | | | (16.5) | % | | | | | | | | |
| 營業利潤(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 活動組 | $ | 140.3 | | | $ | 198.4 | | | $ | (58.1) | | | (29.3) | % | | | | | | | | |
| 工作組 | 58.1 | | | 102.5 | | | (44.4) | | | (43.3) | % | | | | | | | | |
其他 | 32.8 | | | 59.9 | | | (27.1) | | | (45.2) | % | | | | | | | | |
公司 | (299.4) | | | (569.2) | | | 269.8 | | | 47.4 | % | | | | | | | | |
總計 | $ | (68.2) | | | $ | (208.4) | | | $ | 140.2 | | | 67.3 | % | | | | | | | | |
有關可報告分部的更多信息可在公司綜合財務報表附註18中找到。
活動組
與2022年相比，Active Group在2023年的收入減少了1.311億美元，降幅為8.3%。收入下降是由收入減少8840萬美元推動的梅雷爾®，2530萬美元查科®，960萬美元來自索科尼® 和780萬美元來自汗流浹背的貝蒂®。這個梅雷爾®下降主要是由於批發和電子商務渠道的消費者需求疲軟。這個查科®下降主要是由於消費者需求疲軟和零售客户的庫存水平較高所致。這個索科尼®下降主要是由於零售客户的庫存水平較高，這對訂單模式產生了不利影響。這個
汗流浹背的貝蒂® 下降的主要原因是英國、愛爾蘭和美國市場的直接面向消費者銷售渠道的消費者需求疲軟，反映出具有挑戰性的經濟環境。
與2022年相比，Active Group在2023年的營業利潤減少了5810萬美元，降幅為29.3%。營業利潤下降是由於收入下降和毛利率下降200個基點，部分被銷售、一般和行政成本減少2690萬美元所抵消。本年度毛利率下降的主要原因是結賬銷售增加以及公司批發和直接面向消費者渠道的促銷活動增加。2023年銷售、一般和行政費用減少的主要原因是廣告成本、銷售費用和員工成本降低。
工作組
與2022年相比，工作組2023年的收入減少了1.099億美元，降幅為18.6%。收入下降的主要原因是收入減少了4630萬美元金剛狼®，4,020萬美元貓®，1590萬美元哈雷-戴維森® 和650萬美元來自貝茨®. 這個金剛狼®下降主要是由於美國批發的消費者需求疲軟以及零售客户的庫存水平較高，導致促銷環境不斷加強。這個貓® 下降主要是由於所有地區的消費需求疲軟。這個哈雷-戴維森®下降的主要原因是一次性出貨量下降和頂級經銷商賬户的下降。這個貝茨®下降的主要原因是美國批發和直接面向消費者渠道的消費者需求疲軟。
與2022年相比，工作組2023年的營業利潤減少了4440萬美元，降幅為43.3%。營業利潤下降是由於收入下降和毛利率下降180個基點，但銷售、一般和行政成本減少260萬美元部分抵消了這一下降。本年度毛利率下降是由於結賬銷售增加、產品組合和不利的平均售價以及公司直接面向消費者渠道的促銷活動增加所致。2023年銷售、一般和行政費用的減少主要是由於廣告成本和銷售費用的降低。
其他
與2022年相比，2023年其他收入減少了2.09億美元，降幅為38.3%。收入下降是由收入減少8700萬美元推動的斯佩裏®, 8470萬美元，來自凱茲®還有2160萬美元的業績皮具業務。這個斯佩裏®下降主要是由於美國批發的消費者需求疲軟和直接面向消費者的渠道靴子銷售疲軟。這個凱茲® 減少是由於從2023年2月4日起剝離業務。業績皮具業務減少是由於2023年8月23日起剝離美國皮革業務所致。
與2022年相比，2023年其他營業利潤減少了2710萬美元，降幅為45.2%。營業利潤下降的原因是收入減少，部分被毛利率增加30個基點以及銷售、一般和行政成本減少5090萬美元所抵消。本年度毛利增加主要是由於剝離較低毛利所致凱茲® 和性能皮具 做生意。本年度銷售、一般及行政費用減少，主要是由於廣告費用、銷售費用及剝離凱茲® 和性能皮具 做生意。
公司
與2022年相比，2023年公司支出減少2.698億美元，主要原因是長期資產和無形資產減值減少(2.434億美元)，出售企業、商標和長期資產的收益減少(9040萬美元)，環境和其他相關成本降低(4410萬美元)，激勵薪酬成本降低(1450萬美元)，員工成本降低(1140萬美元)，但被2022年銷售的收益部分抵消冠軍在美國和加拿大的鞋類商標(9000萬美元)，以及更高的重組活動(3680萬美元)。
流動資金和資本資源
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| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
現金和現金等價物(1) | $ | 184.6 | | | $ | 135.5 | | | |
| 債務 | 920.8 | | | 1,158.0 | | | |
提供循環設施(2) | 688.4 | | | 569.3 | | | |
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(1)合併現金流量表中年底的現金和現金等價物包括截至2023年12月30日和2022年12月31日分別被歸類為持有待售的560萬美元和400萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不包括在綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。
(2)金額是扣除借款(如有)和根據循環融資條款簽發的未償還備用信用證後的淨額。
流動性
截至2023年12月30日，現金和現金等價物為1.846億美元，比2022年12月31日高出4910萬美元。增加的主要原因是出售業務、商標、長期資產和其他資產的收益188.9美元，經營活動提供的現金1.218億美元和非控股權益的貢獻3,120萬美元，但被1.2億美元的左輪手槍付款淨額、118.3美元的長期債務付款、3,260萬美元的現金股息支付、1,460萬美元的物業、廠房和設備的增加以及580萬美元與員工股票計劃相關的股份收購部分抵消。截至2023年12月30日，該公司在循環貸款下的可用借款能力為6.884億美元。截至2023年12月30日，位於外國司法管轄區的現金和現金等價物總計1.618億美元。
來自經營活動的現金流預計將足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。來自經營活動的任何多餘現金流預計都將用於為有機增長計劃提供資金，減少債務，支付股息，並用於一般企業目的。
該公司在2023年期間沒有回購股份，並在2022年回購了8130萬美元的股份。普通股回購計劃於2023年9月到期。
環境治理費用的詳細討論見本公司合併財務報表附註17。該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。截至2023年12月30日，公司擁有5,790萬美元的準備金，其中3,130萬美元預計將在未來12個月內支付，並作為流動債務計入其他應計負債，其餘2,660萬美元計入其他負債，預計將在長達25年的時間內支付。公司在其前製革廠廠址和公司處置製革廠副產品的地點的補救活動正在進行中。鑑於適用的環境法律和條例的解釋和執行、環境污染的程度以及是否存在替代清理方法等方面的不確定性，很難估計環境遵守和補救的成本。
本公司綜合財務報表附註17亦包括對環境訴訟事宜的詳細討論。截至2023年12月30日，本公司已就若干環境訴訟事項記錄負債270萬美元，並在綜合簡明資產負債表中作為其他應計負債入賬。
可能發生的事態發展可能會極大地改變公司目前的成本估計。隨着進一步信息的發展或情況的變化，公司會調整已記錄的負債。
該公司期望在正常業務過程中通過其慣常的流動資金來源(如經營活動的現金)來履行其合同義務，並相信其擁有履行這些合同義務的財政資源。截至2023年12月30日，公司有以下按期限到期的合同義務：
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| (單位：百萬) | 總計 | | 不到
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 超過
5年 |
長期債務債務(1) | $ | 1,088.7 | | | $ | 352.7 | | | $ | 127.2 | | | $ | 44.0 | | | $ | 564.8 | |
經營租賃義務 | 210.7 | | | 35.2 | | | 58.8 | | | 44.4 | | | 72.3 | |
購買義務(2) | 241.8 | | | 241.8 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
補充行政人員退休計劃 | 45.7 | | | 4.1 | | | 9.0 | | | 9.4 | | | 23.2 | |
市政供水改善 (3) | 25.5 | | | 12.2 | | | 10.4 | | | 2.9 | | | — | |
TCJA過渡義務 | 21.0 | | | 9.3 | | | 11.7 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
總計(4) | $ | 1,633.4 | | | $ | 655.3 | | | $ | 217.1 | | | $ | 100.7 | | | $ | 660.3 | |
(1)包括公司長期債務的本金和利息支付。未償還債務責任的估計未來利息付款基於截至2023年12月30日的利率。實際現金流出可能因相關利率變動而出現重大差異。
(2)採購債務主要涉及庫存和資本支出承諾。
(3)根據解決某些民事和監管行動的同意令的條款，公司有義務為延長市政供水線，開發替代井場以及對Plainfield Township現有水處理廠進行某些改進的費用做出貢獻，所有這些費用的總上限為6950萬美元。於二零二三年及二零二二年，本公司分別就總上限支付6. 4百萬元及15. 0百萬元。由於
由於與本公司其他環境修復成本有關的時間和金額的不確定性，因此未將其列入本表。有關其他信息，請參見公司合併財務報表附註17。
(4)截至2023年12月30日，合併資產負債表上未確認的税收優惠總額為260萬美元。目前，由於税務審計結果的時間不確定性，本公司無法對超過12個月的個別年度的付款時間作出合理可靠的估計。因此，這一數額未列入上表。
融資安排
本公司的信貸協議就定期貸款A融資(“定期融資”)及循環信貸融資(“循環融資”及連同定期融資“高級信貸融資”)作出規定。高級信貸安排下的貸款到期日為2026年10月21日。信貸協議規定債務能力最高可達總債務金額(除允許的增量債務外，還包括未償還的定期貸款本金和左輪手槍承諾額)除非滿足信貸協議中規定的某些特定條件，否則不得超過20億美元。循環貸款使該公司能夠借入總額高達10億美元的貸款。
公司於2021年8月26日發行的5.5億美元4.0%優先票據將於2029年8月15日到期。相關利息付款每半年到期。優先票據由本公司絕大部分國內子公司擔保。
截至2023年12月30日，本公司已遵守信貸協議項下的所有契諾及履約比率。
該公司截至2023年12月30日的債務總額為9.208億美元，而截至2022年12月31日為11.580億美元。本公司預計將使用流動借款為有機增長計劃提供資金，支付股息和用於一般企業用途。的 減少債務狀況是由於經營現金流入和資產剝離收益導致循環貸款下的借款減少。
現金流
下表彙總了現金流活動：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 121.8 | | | (178.9) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 171.6 | | | 54.6 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (246.3) | | | 107.1 | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | (14.6) | | | (36.5) | |
| 折舊及攤銷 | 35.1 | | | 34.6 | |
經營活動
公司運營現金流的主要來源是淨收益，包括銷售公司產品的現金收入，扣除銷售商品的成本。
2006 - 2007兩年期業務現金 2023較2022年增加，主要由於營運資金淨額減少，現金來源為168. 0百萬元。週轉金餘額受到庫存減少2.865億美元和應收賬款減少280萬美元的有利影響，但被其他業務資產增加1 680萬美元、應付賬款減少6 560萬美元和其他業務負債減少3 660萬美元部分抵消。經營現金流包括長期資產減值的非現金加回1.853億美元，折舊和攤銷費用調整3510萬美元，基於股票的補償費用調整1520萬美元，遞延所得税調整9580萬美元，出售業務，商標和長期資產收益9040萬美元，環境和其他相關費用，扣除現金付款和收回的現金流出5 510萬美元和養卹金費用調整70萬美元。
投資活動
該公司在2023年和2022年分別進行了1460萬美元和3650萬美元的資本支出，用於建築改進，電子商務網站升級，新零售商店，分銷運營改進和信息系統升級。本年度的活動包括出售企業和商標的收入1.889億美元。
融資活動
本年度的債務活動包括循環機制下的淨付款1.20億美元和長期債務付款1.183億美元。公司在2023年和2022年分別支付了580萬美元和770萬美元，用於支付與股票激勵計劃獎勵相關的員工税。本公司於2023年及2022年分別自非控股權益收取31. 2百萬美元及7. 0百萬美元。
本公司於二零一零年宣派現金股息每股0. 40元， 每一個的2023和2022。支付的股息總額為3260萬美元，3280萬美元為2023和2022，分別為。2024年2月7日向2024年4月1日登記在冊的股東宣佈了每股0.10美元的季度股息。
新會計準則
有關新會計準則的信息，請參閲公司合併財務報表附註2。
關鍵會計政策和估算
公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，管理層需要做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。在持續的基礎上，管理層評估這些估計。估計乃根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。從歷史上看，實際結果與公司的估計沒有實質性差異。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
本公司確定了在確定報告金額的估計和假設時所使用的下列關鍵會計政策。管理層認為，瞭解這些政策對於全面瞭解公司的綜合財務報表非常重要。重要會計政策摘要載於本公司綜合財務報表附註1。
收入確認和業績義務
收入在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認，數額反映了為換取這些貨物或服務而預期收到的對價。本公司在合同中確定履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給履行義務，並在履行義務完成時確認收入。收入在扣除可變對價和從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
對公司商品和服務以及相關收入的控制在某個時間點轉移給客户。該公司的合同收入包括批發收入和直接面向消費者的收入。當控制權通常在購買、裝運或交付品牌產品給客户時，公司採購的產品的批發收入被確認。直接面向消費者的收入包括公司採購的產品在相關商品發貨後控制權轉移給客户時確認的電子商務收入，以及在銷售時確認的零售店收入。購買或裝運點根據公司對貨物的支付權、客户對資產的合法所有權、實物所有權的轉移以及客户對貨物的風險和回報的轉移進行評估，以最好地代表控制權轉移的時間。公司收入的支付條件因銷售渠道而異。標準信貸條款適用於公司的批發應收賬款，而付款是在銷售時通過直接面向消費者的渠道進行的。
收入按銷售淨價(“交易價”)入賬，其中包括已計提準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括貿易折扣和補貼、產品退貨、客户降價、客户回扣和與銷售公司產品有關的其他銷售激勵措施。這些準備金是基於賺得的金額，或將在相關銷售中索賠的金額。這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是根據相關因素的預期值法進行概率加權的，這些因素包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了公司對對價金額的最佳估計
根據各自基礎合同的條款，它有權獲得。在截至2023年12月30日的年度內確認的與公司合同負債相關的收入只是名義上的。
庫存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。成本由某些國內成品庫存的後進先出(“後進先出”)法確定。成本採用先進先出(“FIFO”)法，適用於所有在國外的原材料、在製品和成品庫存以及某些國內成品庫存。平均庫存成本用於公司直接面向消費者的業務的成品庫存和汗流浹背的貝蒂®存貨。公司年復一年地採用這些存貨成本計價方法。
本公司根據對未來需求及市況的假設，將存貨的賬面值減至成本或過剩或陳舊存貨的可變現淨值兩者中較低者。如果本公司確定其存貨的估計可變現價值低於該存貨的賬面價值，本公司將為該差額計提準備金，作為銷售成本的費用。如果實際市場情況與預測情況不同，可能需要對這些庫存儲備進行調整。這些調整將增加或減少公司的銷售成本和淨收入在其實現或記錄的期間。通過進行實物盤點並隨後將這些結果與永續庫存餘額進行比較，在全年的不同時間核實庫存數量。如果本公司確定對庫存數量的調整是適當的，則對本公司的已售商品和庫存成本的調整將記錄在做出此類決定的期間。
企業合併
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，要求一旦獲得控制權，合併財務報表應反映被收購企業自收購之日起的經營情況。
所有收購的資產及承擔的負債均按收購日期的公允價值入賬。本公司將收購業務的收購價格按收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債的公允價值分配，任何超出的收購價格均記作商譽。或有對價(如有)計入收購價格，並於收購日按其公允價值確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，對收購資產和承擔負債的調整可能會被記錄下來，並與商譽進行相應的抵銷。
確定可確認資產和負債的公允價值需要估計和使用估值技術，並要求管理層作出可能涉及使用重大估計的判斷。對於在企業合併中收購的無形資產，公司通常使用收益法。在評估某些無形資產時使用的重大估計包括但不限於未來現金流的金額和時間、增長率和貼現率等項目。如果實際結果與使用的估計和判斷不同，綜合財務報表中記錄的金額可能會受到無形資產和商譽的潛在減值影響，如下文“商譽和無限生活無形資產”一節所述。
商譽與無限的無形資產
被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但至少每年接受減值測試。本公司至少每年或在出現減值指標時按報告單位審核商譽和無限期無形資產的賬面金額，以確定該等資產是否可能減值。若根據貼現現金流量及市場法分析，該等資產的賬面價值無法收回，則該等資產的賬面價值減去賬面價值與估計公允價值之間的估計差額。該公司包括諸如貼現率和預期未來經營業績等假設，其中包括預測收入增長、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)利潤率和資本成本，這是從內部預測和運營計劃得出的，作為估計公允價值的貼現現金流量分析的一部分。
對於商譽，如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則無需進一步審查。然而，如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，本公司將計入相當於已記錄商譽的超出商譽公允價值的減值費用。
本公司可能首先評估定性因素，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。本公司將不會被要求量化釐定公允價值，除非本公司根據定性評估確定其公允價值極有可能低於賬面價值。
該公司在會計年度第四季度初對所有報告單位進行商譽和無限期無形資產減值的年度測試。於2022年第四季度，於完成年度減值測試後，本公司於汗流浹背的貝蒂®善意。本公司於2023年至2021年期間並未確認任何商譽減值費用。於2023年第三季，於完成減值測試後，本公司於斯佩裏®商標名。於2022年第四季度，本公司確認的減值費用為1.91億美元斯佩裏® 商品名稱和1.893億美元汗流浹背的貝蒂®商標名。本公司的無形資產於2021年內並無確認任何減值費用。請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”，以進一步討論汗流浹背的貝蒂® 商譽減值及汗流浹背的貝蒂® 和斯佩裏®商號減值。
環境
該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。當成本可能且可合理評估時，通常不遲於可行性研究完成、公司對行動計劃的承諾或監管機構的批准，按未貼現原則入賬。環境補救估計費用的負債主要基於第三方環境研究、其他內部分析、污染程度和每個地點所需補救行動的性質。如果所需補救活動的範圍、污染程度、政府法規或補救技術發生變化，本公司將記錄對估計成本的調整。與過去業務造成的現有條件相關的環境成本不會對當前或未來的收入做出貢獻，在發生時計入費用。關於估計的環境補救費用，請參閲附註17，“訴訟和或有事項”。
與可能從其他責任方收回的資產相關的資產在達成最終協議並可收回現金時予以確認。只有在認為有可能實現索賠的情況下，才承認保單項下承保損失的賠償。
本公司須接受與本公司綜合財務報表附註17所述的環境事宜有關的法律程序及索償。本公司定期評估每一事項的法律及事實情況、該等事項出現任何不利結果的可能性，以及可能造成的損失範圍。對訴訟和索賠的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，可能在很大程度上依賴於估計和假設。本公司就可能及可評估的法律訴訟索償應計一項估計負債，而準備金可能會因每一事項的新發展而在未來期間有所改變。有關進一步討論，請參閲附註17“訴訟和或有事項”。
退休福利
確定退休金的債務和費用取決於在計算這類數額時所使用的某些精算假設的選擇。除其他外，這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和賠償增長率。這些假設與公司的精算師一起審查，並根據相關的外部和內部因素和信息每年更新，包括但不限於長期預期資產回報、終止率、監管要求和計劃變化。
該公司利用債券匹配計算來確定用於計算其年終養老金負債和下一年養老金支出的貼現率。假設的債券投資組合是基於對個別債券的假定購買，以結算計劃預期的未來福利支付。貼現率是假設債券投資組合的結果收益率。選定的債券被至少兩家公認的評級機構列為高等級，不可贖回、目前可購買和不可預付。2023年12月30日的計算貼現率為5.30%，而2022年12月31日的貼現率為5.56%。養老金支出還受到計劃資產預期長期回報率的影響，公司已確定2023財年和2022財年的預期長期回報率分別為6.88%和6.87%。這一比率既基於養卹金資產的實際歷史收益率，也基於反映養卹金資產大致多樣化的股票和固定收益證券組合的長期收益率。
所得税
該公司在海外子公司保持一定的戰略管理和經營活動，其海外收益的税率通常低於美國聯邦法定所得税税率。該公司的大部分收益來自其加拿大、歐洲和亞洲的子公司，在較小程度上來自不需要繳納所得税的司法管轄區。與這一收入分配和其他複雜問題相關的所得税審計可能需要較長的時間來解決，如果需要在不同所得税税率的司法管轄區之間改變收入分配，可能會導致所得税調整。本公司評估税務狀況將有效維持的可能性，以及為不確定的税務狀況確認的金額的適當性，基於
因素包括事實或情況的變化、税法的變化、已解決的審計問題和新的審計活動。公司評估的變化可能會導致在我們的評估變化期間確認一項税收優惠或額外計入税收撥備。本公司遞延税項資產的賬面價值假設本公司在未來幾年將能夠產生足夠的應税收入來利用這些遞延税項資產。如果這些假設發生變化，本公司可能被要求在未來幾年將其遞延税項總額計入估值準備，這將導致本公司在其綜合經營報表中記錄額外的所得税支出。管理層評估本公司實現遞延税項總資產的潛力，並按季度評估估值撥備的需求。
本公司定期估計全年有效税率，並根據預計全年税率記錄季度所得税撥備。隨着這一年的進展，這一估計會根據實際事件和這一年每個税務管轄區的收入分配情況進行調整。這一持續的估計過程定期導致本年度預期有效税率的變化。當發生這種情況時，公司將在估計發生變化的季度內調整所得税撥備，使年初至今的撥備反映修訂後的預期年率。
該公司打算將在外國司法管轄區持有的現金匯回國內，並已記錄了與估計的州税和未來從外國子公司在美國收到的股息的外國預扣税有關的遞延税項負債。
該公司打算將所有非現金未分配收益永久性地再投資於美國以外的地區，因此，尚未對該數額的海外未匯出收益確定遞延納税責任。然而，如果這些非現金未分配收益被匯回國內，該公司將被要求應計和支付適用的美國税款和應付給各國的預扣税款。由於假設計算的複雜性，估計與這些非現金未匯出收益相關的遞延税項負債額是不可行的。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，公司的財務狀況和經營結果經常受到各種風險的影響，包括與借款和投資利率變動相關的市場風險，以及非美元資產、負債和現金流的匯率變動。該公司定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，應可減輕這些和其他潛在風險的部分不利影響。
外匯風險
如果外幣匯率的變化影響到公司的國外資產、負債和庫存購買承諾，公司將面臨市場風險。該公司通過試圖將合同和其他外國安排以美元計價來管理這些風險。本公司認為，本公司的主要市場風險敞口的性質並無重大改變，包括本公司所面對的市場風險類別，以及對本公司構成主要虧損風險的特定市場。截至本年度報告Form 10-K的日期，該公司不知道其一級市場風險敞口的一般性質在短期內有任何重大變化。
根據《財務會計準則委員會會計準則編撰專題815》的規定，衍生工具和套期保值，公司必須按公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。不屬於合格對衝的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。如衍生工具屬合資格對衝，則視乎對衝性質而定，衍生工具的公允價值變動將於收益中抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動，或於累計其他全面收益(虧損)中確認，直至被對衝項目於收益中確認為止。
該公司在美國以外的加拿大、歐洲大陸、英國、香港、中國和墨西哥從事批發業務，功能貨幣分別為加元、歐元、英鎊、港元、人民幣和墨西哥比索。該公司利用外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中購買美元庫存有關的波動性，以及管理外幣兑換風險。於2023年12月30日及2022年12月31日，本公司持有未平倉遠期貨幣兑換合約，主要買入美元，金額分別為2.69億美元及3.342億美元，到期日分別為531天及524天。
該公司還在亞洲設有采購地點，在那裏的財務報表反映美元作為功能貨幣。然而，運營成本是以當地貨幣支付的。本公司從第三方外國許可方獲得的收入以當地貨幣計算，但以美元支付。因此，該公司報告的業績受這筆收入和支出的外幣風險影響。任何與當地貨幣結算有關的外幣收益或損失都反映在公司的綜合經營報表和全面收益表中。
美國以外的資產和負債主要位於英國、加拿大和荷蘭。該公司對使用美元以外的功能貨幣的外國子公司的投資通常被認為是長期的。截至2023年12月30日，美元相對於某些外幣的疲軟使這些投資的淨資產價值比2022年12月31日的價值增加了1680萬美元。截至2022年12月31日，美元兑外幣走強使這些投資的淨資產價值比2022年1月1日的價值減少了7630萬美元。
利率風險
本公司面臨利率變動的風險，主要是由於增量定期貸款借款和循環貸款項下任何借款的利息支出所致。截至2023年12月30日，公司的可變利率債務總額為3.767億美元，公司持有一項以美元計價的遠期利率互換協議，該協議將有效地將其中的7530萬美元轉換為固定利率債務。利率互換衍生工具由本公司持有及使用，作為管理利率風險的工具。互換工具的交易對手是一家本公司認為具有高質量信譽的大型金融機構。雖然本公司可能因交易對手不履行義務的信用風險而面臨潛在損失，但此類損失是意想不到的。利率互換的公允價值被確定為截至2023年12月30日的淨資產180萬美元。截至2023年12月30日，扣除利率互換的影響後，公司浮動利率債務的加權平均利率為6.18%。根據截至該日的未償還浮動利率債務水平，加權平均利率增加100個基點將使公司的年度税前利息支出增加約300萬美元。該公司不會為投機或交易目的訂立合約，亦不是任何槓桿衍生工具的一方。
項目8.合併財務報表和補充數據
目錄表
合併財務報表
| | | | | |
| 合併業務報表 | 38 |
| 綜合全面收益表(損益表) | 39 |
| 合併資產負債表 | 40 |
| 合併現金流量表 | 41 |
| 股東權益合併報表 | 43 |
| 附註1.主要會計政策摘要 | 45 |
| 附註2.新會計準則 | 50 |
| 注3.每股收益 | 51 |
| 附註4.商譽及其他無形資產 | 51 |
| 附註5.應收賬款 | 52 |
| 注6.與客户簽訂合同的收入 | 53 |
| 説明7.庫存 | 54 |
| 注8.債務 | 55 |
| 説明9.房及設備 | 56 |
| 注10.租約 | 56 |
| 注11.衍生金融工具 | 57 |
| 注12.基於股票的薪酬 | 58 |
| 注13.退休計劃 | 60 |
| 附註14.所得税 | 63 |
| 附註15.累計其他綜合收益(虧損) | 67 |
| 説明16.公平值計量 | 67 |
| 附註17.訴訟和或有事項 | 68 |
| 注18.業務細分 | 70 |
附註19.可變利益實體和關聯方交易 | 72 |
| 附註20.持有待售資產及負債 | 73 |
| 注21.後續事件 | 74 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 77 |
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | $ | 2,414.9 | |
| 銷貨成本 | 1,370.4 | | | 1,614.4 | | | 1,385.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 毛利 | 872.5 | | | 1,070.4 | | | 1,029.9 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 856.2 | | | 906.4 | | | 817.8 | |
| | | | | |
| 出售企業、商標和長期資產的收益 | (90.4) | | | (90.0) | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 185.3 | | | 428.7 | | | — | |
| 扣除回收後的環境和其他相關費用(收入) | (10.4) | | | 33.7 | | | 56.4 | |
| 營業利潤(虧損) | (68.2) | | | (208.4) | | | 155.7 | |
| 其他費用： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 63.5 | | | 47.3 | | | 37.4 | |
| 清償債務和其他費用 | — | | | — | | | 34.3 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 2.5 | | | (2.8) | | | 3.7 | |
| 其他費用合計 | 66.0 | | | 44.5 | | | 75.4 | |
| 所得税前收益(虧損) | (134.2) | | | (252.9) | | | 80.3 | |
| 所得税支出(福利) | (95.0) | | | (63.8) | | | 13.3 | |
| 淨收益(虧損) | (39.2) | | | (189.1) | | | 67.0 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.4 | | | (0.8) | | | (1.6) | |
| 金剛狼環球公司的淨收益(虧損) | $ | (39.6) | | | $ | (188.3) | | | $ | 68.6 | |
| 每股淨收益(虧損)(見附註3)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.51) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.82 | |
| 稀釋 | $ | (0.51) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.81 | |
見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | (39.2) | | | $ | (189.1) | | | $ | 67.0 | |
| 其他綜合收益(虧損)税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 17.3 | | | (76.8) | | | (20.0) | |
| 衍生工具的未實現收益(虧損)： | | | | | |
期間產生的未實現收益(虧損)，税後淨額$(1.4), $7.9及$3.0 | (4.8) | | | 25.4 | | | 7.7 | |
重新分類調整計入淨收益(虧損)，税後淨額為$(4.6), $(4.7)及$1.4 | (14.2) | | | (14.6) | | | 3.7 | |
養卹金調整： | | | | | |
期間產生的淨精算收益(虧損)，扣除税金淨額$(2.0), $6.3及$7.8 | (7.5) | | | 22.6 | | | 29.5 | |
先前精算損失攤銷，税後淨額為$(0.2), $2.4及$3.0 | (0.5) | | | 8.9 | | | 10.8 | |
| | | | | |
削減收益，扣除税款後淨額為#美元0.32023年 | 0.9 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | (8.8) | | | (34.5) | | | 31.7 | |
| 減去：非控股權益應佔的其他綜合收益(虧損) | 0.5 | | | (0.5) | | | — | |
| 金剛狼環球公司的其他全面收益(虧損)。 | (9.3) | | | (34.0) | | | 31.7 | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | (48.0) | | | (223.6) | | | 98.7 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | 0.9 | | | (1.3) | | | (1.6) | |
| 金剛狼環球公司的全面收益(虧損)。 | $ | (48.9) | | | $ | (222.3) | | | $ | 100.3 | |
見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，共享數據除外) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 179.0 | | | $ | 131.5 | |
應收賬款減去備用金#美元18.3及$11.1 | 230.8 | | | 241.7 | |
| 成品，淨值 | 371.6 | | | 743.2 | |
| 原材料和在製品淨額 | 2.0 | | | 2.0 | |
| 總庫存 | 373.6 | | | 745.2 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 81.1 | | | 79.0 | |
| 持有待售流動資產 | 160.6 | | | 67.9 | |
| 流動資產總額 | 1,025.1 | | | 1,265.3 | |
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元255.2及$236.1 | 96.3 | | | 136.2 | |
租賃使用權資產 | 118.2 | | | 174.7 | |
| 商譽 | 427.1 | | | 485.0 | |
| 無限生存的無形資產 | 174.1 | | | 274.0 | |
| 可攤銷無形資產，淨額 | 34.9 | | | 67.4 | |
| 遞延所得税 | 116.4 | | | 24.5 | |
| 其他資產 | 70.7 | | | 65.6 | |
| 總資產 | $ | 2,062.8 | | | $ | 2,492.7 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 206.0 | | | $ | 272.2 | |
| 應計薪金和工資 | 37.1 | | | 32.3 | |
| 其他應計負債 | 252.4 | | | 322.9 | |
| 租賃負債 | 34.7 | | | 39.1 | |
| 長期債務當期到期日 | 10.0 | | | 10.0 | |
| 循環信貸協議下的借款 | 305.0 | | | 425.0 | |
| 持有待售流動負債 | 24.2 | | | 8.8 | |
| 流動負債總額 | 869.4 | | | 1,110.3 | |
長期債務，當前到期日較少 | 605.8 | | | 723.0 | |
應計養卹金負債 | 78.4 | | | 72.9 | |
遞延所得税 | 26.9 | | | 35.3 | |
非流動租賃負債 | 132.4 | | | 153.6 | |
其他負債 | 49.9 | | | 58.6 | |
股東權益 | | | |
普通股--面值$1，授權320,000,000股份；112,953,782，以及112,202,078已發行股份 | 113.0 | | | 112.2 | |
| 額外實收資本 | 364.0 | | | 325.4 | |
| 留存收益 | 834.8 | | | 907.2 | |
| 累計其他綜合損失 | (142.2) | | | (132.9) | |
國庫股份成本；33,403,280，以及33,413,204股票 | (891.0) | | | (891.3) | |
| 金剛狼環球公司股東權益總額 | 278.6 | | | 320.6 | |
非控股權益 | 21.4 | | | 18.4 | |
| 股東權益總額 | 300.0 | | | 339.0 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,062.8 | | | $ | 2,492.7 | |
見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (39.2) | | | $ | (189.1) | | | $ | 67.0 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 35.1 | | | 34.6 | | | 33.2 | |
遞延所得税 | (95.8) | | | (105.7) | | | (14.7) | |
基於股票的薪酬費用 | 15.2 | | | 33.4 | | | 38.1 | |
| | | | | |
養老金和SERP費用 | 0.7 | | | 9.3 | | | 14.0 | |
| 債務清償 | — | | | — | | | 5.8 | |
| | | | | |
| 長期資產減值準備 | 185.3 | | | 428.7 | | | — | |
| 環境成本和其他相關成本 | (55.1) | | | (23.0) | | | 33.7 | |
| 出售企業、商標和長期資產的收益 | (90.4) | | | (90.0) | | | — | |
其他 | (2.0) | | | (2.7) | | | (1.9) | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款 | 2.8 | | | 84.5 | | | (49.2) | |
盤存 | 286.5 | | | (428.9) | | | (77.2) | |
其他營運資產 | (16.8) | | | (21.1) | | | (2.3) | |
應付帳款 | (65.6) | | | 62.6 | | | 23.0 | |
所得税 | (2.3) | | | 2.4 | | | 1.6 | |
其他經營負債 | (36.6) | | | 26.1 | | | 15.7 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 121.8 | | | (178.9) | | | 86.8 | |
投資活動 | | | | | |
業務收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (417.4) | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | (14.6) | | | (36.5) | | | (17.6) | |
對合資企業的投資 | — | | | (2.8) | | | — | |
| 出售企業、商標和長期資產的收益 | 188.9 | | | 90.0 | | | — | |
| | | | | |
其他 | (2.7) | | | 3.9 | | | (2.3) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 171.6 | | | 54.6 | | | (437.3) | |
融資活動 | | | | | |
| 循環信貸協議下的付款 | (743.0) | | | (740.0) | | | (435.0) | |
| 循環信貸協議下的借款 | 623.0 | | | 940.0 | | | 660.0 | |
| 來自公司擁有的人壽保險單的收益 | — | | | 30.5 | | | — | |
長期債務借款 | — | | | — | | | 750.0 | |
償還長期債務 | (118.3) | | | (10.0) | | | (730.0) | |
支付債務發行和清償債務的費用 | (0.9) | | | — | | | (10.4) | |
| | | | | |
支付的現金股利 | (32.6) | | | (32.8) | | | (33.5) | |
為國庫購買普通股 | — | | | (81.3) | | | (39.6) | |
根據基於股票的薪酬計劃支付的員工税 | (5.8) | | | (7.7) | | | (14.1) | |
行使股票期權所得收益 | 0.1 | | | 1.4 | | | 17.1 | |
非控制性權益的貢獻 | 31.2 | | | 7.0 | | | 4.8 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (246.3) | | | 107.1 | | | 169.3 | |
外匯匯率變動的影響 | 2.0 | | | (9.0) | | | (4.5) | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 49.1 | | | (26.2) | | | (185.7) | |
年初現金及現金等價物 | 135.5 | | | 161.7 | | | 347.4 | |
年終現金及現金等價物 | $ | 184.6 | | | $ | 135.5 | | | $ | 161.7 | |
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見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
合併現金流量表--續
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| 財政年度 |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
其他現金流量信息 | | | | | |
支付的利息 | $ | 63.5 | | | $ | 43.0 | | | $ | 34.6 | |
已繳納的所得税淨額 | 27.0 | | | 44.3 | | | 27.8 | |
| 非現金投融資活動 | | | | | |
| 尚未支付的財產、廠房和設備的附加費 | 0.3 | | | 3.3 | | | 3.2 | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
合併現金流量表中的年終現金和現金等價物包括#美元5.6百萬美元和美元4.0截至2023年12月30日和2022年12月31日分別被歸類為持有待售的現金和現金等價物的百萬美元，不包括在合併資產負債表中的現金和現金等價物。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
股東權益合併報表
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| 金剛狼環球公司股東權益 | | | | |
| (以百萬為單位，不包括每股和每股數據) | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 庫存股 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 2021年1月2日的餘額 | $ | 110.4 | | | $ | 252.6 | | | $ | 1,093.3 | | | $ | (130.6) | | | $ | (764.3) | | | $ | 11.6 | | | $ | 573.0 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | 68.6 | | | | | | | (1.6) | | | 67.0 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | 31.7 | | | | | — | | | 31.7 | |
沒收股份，扣除根據股票激勵計劃發行的股份(431,180股份) | 0.4 | | | (8.2) | | | | | | | | | | | (7.8) | |
為行使股票期權而發行的股份，淨額(774,145股份) | 0.8 | | | 16.4 | | | | | | | | | | | 17.2 | |
基於股票的薪酬費用 | | | 38.1 | | | | | | | | | | | 38.1 | |
宣佈的現金股息(美元0.40每股) | | | | | (33.7) | | | | | | | | | (33.7) | |
發行庫藏股(4,005股份) | | | — | | | | | | | 0.1 | | | | | 0.1 | |
為國庫購買普通股(1,150,721股份) | | | | | | | | | (39.6) | | | | | (39.6) | |
根據基於股票的薪酬計劃購買股票(172,023股份) | | | | | | | | | (6.4) | | | | | (6.4) | |
| 非控股權益出資 | | | | | | | | | | | 4.8 | | | 4.8 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 111.6 | | | $ | 298.9 | | | $ | 1,128.2 | | | $ | (98.9) | | | $ | (810.2) | | | $ | 14.8 | | | $ | 644.4 | |
| 淨虧損 | | | | | (188.3) | | | | | | | (0.8) | | | (189.1) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | (34.0) | | | | | (0.5) | | | (34.5) | |
股票發行，扣除根據股票激勵計劃沒收的股票(495,502股份) | 0.5 | | | (8.2) | | | | | | | | | | | (7.7) | |
為行使股票期權而發行的股份，淨額(74,482股份) | 0.1 | | | 1.3 | | | | | | | | | | | 1.4 | |
基於股票的薪酬費用 | | | 33.4 | | | | | | | | | | | 33.4 | |
宣佈的現金股息(美元0.40每股) | | | | | (32.7) | | | | | | | | | (32.7) | |
發行庫藏股(5,973股份) | | | — | | | | | | | 0.2 | | | | | 0.2 | |
為國庫購買普通股(3,815,164股份) | | | | | | | | | (81.3) | | | | | (81.3) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非控股權益出資 | | | | | | | | | | | 7.0 | | | 7.0 | |
| 其他 | | | | | | | | | | | (2.1) | | | (2.1) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 112.2 | | | $ | 325.4 | | | $ | 907.2 | | | $ | (132.9) | | | $ | (891.3) | | | $ | 18.4 | | | $ | 339.0 | |
見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
股東權益合併報表--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金剛狼環球公司股東權益 | | | | |
| (以百萬為單位，不包括每股和每股數據) | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 庫存股 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 112.2 | | | $ | 325.4 | | | $ | 907.2 | | | $ | (132.9) | | | $ | (891.3) | | | $ | 18.4 | | | $ | 339.0 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | (39.6) | | | | | | | 0.4 | | | (39.2) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | (9.3) | | | | | 0.5 | | | (8.8) | |
已發行股份，扣除根據股票激勵計劃沒收的股份(745,662股份) | 0.8 | | | (6.7) | | | | | | | | | | | (5.9) | |
為行使股票期權而發行的股份，淨額(6,042股份) | — | | | 0.1 | | | | | | | | | | | 0.1 | |
基於股票的薪酬費用 | | | 15.2 | | | | | | | | | | | 15.2 | |
宣佈的現金股息(美元0.40每股) | | | | | (32.8) | | | | | | | | | (32.8) | |
發行庫藏股(9,924股份) | | | (0.1) | | | | | | | 0.3 | | | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非控股權益出資 | | | 30.1 | | | | | | | | | 2.1 | | | 32.2 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日的餘額 | $ | 113.0 | | | $ | 364.0 | | | $ | 834.8 | | | $ | (142.2) | | | $ | (891.0) | | | $ | 21.4 | | | $ | 300.0 | |
見合併財務報表附註。
金剛狼世界有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
2023、2022和2021財年
1.重要會計政策摘要
運營的性質
金剛狼環球公司(“本公司”)是一家領先的設計、營銷商和授權商，產品包括各種優質休閒鞋和服裝；高性能户外和運動鞋和服裝；童鞋；工業工作鞋、靴子和服裝；以及制服鞋和靴子。該公司的自有和授權品牌組合包括：貝茨®, 貓®, 查科®, 哈雷-戴維森®, 油炸玉米餅®, HYTEST®,梅雷爾®, 索科尼®、斯佩裏®，Stride Rite®, 汗流浹背的貝蒂®和金剛狼®。該公司的產品通過自營業務、與第三方的許可和分銷安排以及合資企業在全球範圍內銷售。該公司還經營零售店和電子商務網站，銷售自己的品牌和其他製造商的品牌鞋類和服裝。
自2023年2月4日起，本公司完成出售凱茲® 公事。有關進一步討論，請參閲附註20。
在2023財年第三季度，本公司簽訂了一份為期多年的油炸玉米餅®品牌在美國和加拿大。作為該協議的一部分，該公司同意出售庫存，並向被許可方提供某些過渡服務。此外，公司還完成了對油炸玉米餅® 2023財年第三季度中國在香港和澳門的商標、專利、版權和域名。本公司將繼續擁有油炸玉米餅® 品牌遍佈世界其他地方。有關進一步討論，請參閲附註20。
自2023年8月23日起，公司完成了美國性能皮革業務的出售，並於2023年12月28日起完成了亞洲性能皮革業務的出售。有關進一步討論，請參閲附註20。
合併原則和列報依據
綜合財務報表包括Wolverine World Wide，Inc.及其持有多數股權的子公司(統稱為“本公司”)以及我們為其主要受益人的任何可變權益實體的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
財政年度
該公司的會計年度是52周或53周的期間，在最接近12月31日的星期六結束。2023、2022和2021財年分別有52幾周。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認，數額反映了為換取這些貨物或服務而預期收到的對價。本公司在合同中確定履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給履行義務，並在履行義務完成時確認收入。
對公司商品和服務以及相關收入的控制在某個時間點轉移給客户。該公司的合同收入包括批發收入和直接面向消費者的收入。當控制權轉移到客户時，公司採購的產品的批發收入通常發生在向客户發運或交付品牌產品時。直接面向消費者包括公司採購的產品在相關商品發貨並在銷售時確認零售店收入後，控制權轉移給客户時確認的電子商務收入。根據公司對貨物的支付權、客户對資產的合法所有權、實物所有權的轉移以及客户對貨物的風險和回報的轉移，貨物發貨或零售店銷售的購買點被評估為最佳代表控制權轉移的時間。
收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。向客户收取並由其報銷的運輸和搬運成本被確認為收入，而與此相關的
本公司發生的費用記為銷貨成本。本公司選擇了實際的權宜之計，將貨物轉讓給客户後發生的運輸和搬運活動視為履行活動。
公司收入的支付條件因銷售渠道而異。標準信貸條款適用於公司的批發應收賬款，而付款是在銷售時通過直接面向消費者的渠道進行的。收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收賬款(合同資產)和客户預付款(合同負債)。一般來説，開票與收入確認相稱，從而產生合同資產。有關更多信息，請參見附註6。
銷貨成本
商品銷售成本包括實際產品成本，包括進貨運費和某些出貨運費、採購、採購、檢驗和接收成本。倉儲費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用，但某些材料在第一次做廣告時發生的費用除外。廣告費是$169.31000萬，$220.7百萬美元和美元195.42023、2022和2021財年分別為100萬美元。預付費廣告總額為$2.6百萬美元和美元2.7分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。
每股收益
本公司根據FASB ASC主題260計算每股收益，每股收益(“ASC 260”)。ASC 260解決了在基於股份的支付交易中授予的工具是否是歸屬前的參與證券，因此在根據兩類法計算每股收益時需要包括在收益分配中。根據ASC 260的指引，本公司的未歸屬股份支付獎勵包含不可沒收的股息權利，無論已支付或未支付，均為參與證券，必須根據兩級法計算每股收益。
現金等價物
現金等價物包括原始期限為三個月或更短的高流動性投資。現金等價物按成本列報，接近公允價值。
信貸損失準備
該公司對應收賬款的信貸損失計提準備金，這是由於其客户未能按要求付款而造成的估計損失。公司管理層根據對當前客户狀況和歷史收集經驗的回顧，以及對未來經濟狀況的當前和合理的可支持預測，評估信貸損失準備。
盤存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。對於某些國內成品庫存，成本由後進先出法確定。在國外的所有原材料、在製品和產成品庫存以及某些國內產成品庫存採用先進先出法確定成本。平均庫存成本用於公司直接面向消費者的業務的成品庫存和汗流浹背的貝蒂® 存貨。公司年復一年地採用這些存貨成本計價方法。
本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，將其存貨的賬面價值降低至成本或超額或陳舊存貨的可變現淨值中的較低者。如果本公司確定其存貨的估計可變現價值低於該等存貨的賬面價值，則本公司將為差額撥備，作為銷售成本的費用。如果實際市場情況與預計情況不同，可能需要調整這些庫存儲備。這些調整將增加或減少公司在實現或記錄期間的銷售成本和淨收入。通過進行實物盤點並隨後將這些結果與永久庫存餘額進行比較，在全年的不同時間核實庫存數量。如果本公司確定對庫存數量的調整是適當的，則對本公司的貨物銷售成本和庫存成本的調整將記錄在作出該決定的期間。
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備按成本列報，包括建築物、租賃改進、傢俱和固定裝置、材料搬運系統、設備和計算機硬件和軟件的支出。正常維修和
維修費在發生時計入。財產、廠房和設備的折舊採用直線法計算。可折舊的壽命範圍從14至20建築年限，從5至15租賃權改進年數，從3至10傢俱、固定裝置和設備的年限以及從3至10幾年的軟件時間。
租契
該公司的租賃主要包括公司辦公室、零售店、配送中心、展廳、車輛和辦公設備。該公司在正常業務過程中租賃資產，以滿足其當前和未來的需求，同時為其運營提供靈活性。本公司與第三方簽訂合同，租賃特定確定的資產。該公司的大部分租約都有合同規定的續期期限。大多數零售店租賃都有提前終止條款，如果沒有達到規定的銷售額，公司可以選擇提前終止條款。本公司根據每份合同的條款以及續期和提前終止選項中的因素確定每份租賃的租賃期，如果該等選項合理地確定將被行使的話。
在FASB ASC主題842下，租契本公司已選擇實際權宜之計，將與個別租約相關的租賃組成部分及非租賃組成部分作為其所有租約的單一租賃組成部分進行會計處理。此外，本公司已選擇將多個租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司的租賃可能包括可變租賃成本，如基於指數變化的付款、基於零售店銷售額百分比的付款，以及根據租賃條款直接支付給出租人的維護、公用事業、共享營銷或其他服務成本。當已發生並可確定的金額時，公司確認可變租賃付款。本公司已選擇將一年以下的租賃計入短期租賃，因此不確認該等租賃的使用權資產或租賃負債。本公司在租賃期內按直線原則確認租金支出。
該公司轉租超出公司目前運營需要的部分租賃辦公室和配送中心。由於本公司使用大部分租賃空間，並保留對出租人的責任，因此相關租賃繼續作為經營租賃入賬。轉租收入在轉租期間按直線原則確認，並在綜合經營報表中的其他費用(收益)中確認。
本公司確認的租賃負債為流動負債和非流動負債，相當於固定未來租賃付款的現值，自每次租賃開始之日起按遞增借款利率計算。遞增借款利率是基於本公司通常在類似期限內以抵押方式借款所支付的利率和相當於租賃付款的金額。本公司還確認使用權資產，該資產等於截至2023年12月30日的租賃負債，經應計租金和未攤銷租賃激勵措施的剩餘餘額調整後。
遞延融資成本
遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、法律和其他第三方成本，這些成本導致本公司的此類融資結束。與定期借款有關的遞延融資成本在綜合資產負債表中記為長期債務的減少。與循環信貸安排相關的遞延融資成本在合併資產負債表中作為其他非流動資產入賬。這些成本在各自協議的條款下通過利息支出攤銷為收益。
衍生品
本公司遵循FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，規定所有衍生工具必須按公允價值計入綜合資產負債表，方法是為對衝關係的指定及有效性確立準則。本公司不持有或發行用於交易目的的金融工具。有關本公司衍生工具安排及衍生工具會計的進一步討論，請參閲附註11。
權益法投資
公司擁有非控股權益，但具有重大影響力的權益法投資，按權益法會計處理。公司的原始投資成本是根據公司在股權被投資人收益中的股權份額進行調整的。
商譽和其他無形資產
商譽是指收購價格超過被收購企業有形和可識別無形資產淨值的公允價值。無限期的無形資產包括商標和商號。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但至少每年接受減值測試。本公司至少每年或在出現減值指標時按報告單位審核商譽和無限期無形資產的賬面金額，以確定該等資產是否可能減值。該公司包括諸如貼現率和預期未來經營業績等假設，其中包括預測收入增長、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)利潤率和資本成本，這是從內部預測和運營計劃得出的，如
折現現金流分析的一部分，用於估計公允價值。如果這些資產的賬面價值不可收回，管理層根據折現現金流量分析，將資產的公允價值與賬面價值進行比較。如果記錄價值超過公允價值，商譽和無限期無形資產被視為減值。
本公司可能首先評估定性因素，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。本公司將不會被要求量化釐定公允價值，除非本公司根據定性評估確定其公允價值極有可能低於賬面價值。
該公司在會計年度第四季度初對所有報告單位進行商譽和無限期無形資產減值的年度測試。有關公司年度測試結果的信息，請參見附註4。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產或某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。每項減值測試均基於資產或資產組的賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較。如該等資產被視為減值，則應確認的減值金額為該等資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
該公司記錄了$37.3對某些公司美國和英國辦事處的長期財產、廠房和設備以及使用權資產(主要由剝離和合並美國和英國辦事處產生)計提非現金減值費用，以將資產的賬面價值調整為估計公允價值。公允價值乃根據分租契約估計租金收入扣除估計開支後的貼現現金流量估計。該公司產生了$1.9百萬美元的非現金減值費用斯佩裏®估計未來現金流不支持資產賬面淨值的零售商店資產。下表提供了與2023年期間記錄的資產減值費用有關的詳細情況：
| | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 |
| 租賃使用權資產減值 | $ | 28.6 | |
| 財產、廠房和設備減值 | 10.6 | |
商號無限期減值(1) | 38.3 | |
持有待售賬面價值減值(2) | 96.8 | |
減值斯佩裏®未出售的資產(2) | 11.0 | |
| 長期資產減值總額 | $ | 185.3 | |
(1)有關2023財年記錄的無限期活商號減值的信息，請參見附註4。
(2)有關持有待售賬面價值減值及減值的資料，請參閲附註20斯佩裏®2023財年記錄了未出售的資產。
金融工具的公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)提供了對公允價值的一致定義，側重於退出價格，在計量公允價值時優先使用基於市場的投入而不是特定於實體的投入，並建立了公允價值計量的三級層次結構。ASC 820要求公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：
| | | | | | | | |
| 第1級： | | 公允價值以活躍市場上相同資產及負債的報價(未經調整)計量。 |
| | |
| 第二級： | | 公允價值是使用直接或間接投入計量的，不包括在水平1內的報價，這對於類似的資產或負債也可以觀察到。 |
| | |
| 第3級： | | 公允價值是使用估值技術計量的，其中一項或多項重大投入是不可觀察到的。 |
環境
該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。當成本可能且可合理評估時，通常不遲於可行性研究完成、公司對行動計劃的承諾或監管機構的批准，按未貼現原則入賬。環境補救估計費用的負債主要基於第三方環境研究、其他內部分析以及污染程度和環境污染的性質。
每個站點需要採取的補救措施。如果所需補救活動的範圍、污染程度、政府法規或補救技術發生變化，本公司將記錄對估計成本的調整。與過去業務造成的現有條件相關的環境成本不會對當前或未來的收入做出貢獻，在發生時計入費用。
與可能從其他責任方收回的資產相關的資產在達成最終協議並可收回現金時予以確認。只有在認為有可能實現索賠的情況下，才承認保單項下承保損失的賠償。
本公司須接受與附註17所述環境事宜有關的法律程序及索償。本公司定期評估每項事宜的法律及事實情況、該等事宜產生任何不利結果的可能性，以及可能的損失範圍。對訴訟和索賠的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，可能在很大程度上依賴於估計和假設。本公司就可能及可評估的法律訴訟索償應計一項估計負債，而準備金可能會因每一事項的新發展而在未來期間有所改變。有關詳細討論，請參閲附註17。
退休福利
確定退休金的債務和費用取決於在計算這類數額時所使用的某些精算假設的選擇。除其他外，這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和賠償增長率。這些假設與公司的精算師一起審查，並根據相關的外部和內部因素和信息每年更新，包括但不限於長期預期資產回報、終止率、監管要求和計劃變化。有關其他信息，請參閲附註13。本公司已選擇衡量截至每年12月31日的固定收益計劃資產和債務，而不考慮公司的實際財政年度結束日期，即最接近12月31日的星期六。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬。本公司一般根據其基於股票的薪酬計劃授予限制性股票或單位(“限制性獎勵”)、基於業績的限制性股票或單位(“績效獎勵”)和股票期權。所有以股票為基礎的獎勵均按其各自的授予日期公允價值入賬。預計將授予的所有獎勵的補償成本在歸屬期間確認，包括對符合退休資格的員工的加速確認。
所得税
所得税撥備是根據合併財務報表中報告的收益在地理上的分散度計算的。遞延所得税資產或負債是通過將現行頒佈的税法和税率應用於財務報表資產和負債的賬面價值與所得税之間的累計臨時差異來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。計提估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。如本公司認為遞延税項資產日後極有可能不會變現，則對遞延税項資產的估值準備調整將計入本公司作出該等釐定期間的收益。該公司將全球無形低税收(“GILTI”)計入發生時的當期税費支出。
該公司記錄了與納税申報單上聲稱的但未在財務報表中確認的税收優惠(未確認的税收優惠)相關的所得税應計項目的負債增加。在確定是否存在不確定的税收狀況時，公司完全根據其技術優勢來確定該税收狀況是否更有可能在審查後繼續存在，如果是，則確定税收優惠。它是在累積概率的基礎上衡量的，在最終和解時更有可能實現。T公司分別通過利息支出和所得税支出確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金。
外幣
對於公司的大多數國際子公司來説，當地貨幣是功能貨幣。這些子公司的資產和負債按年終匯率換算成美元。營業報表金額按每一期間的平均匯率換算。因匯率變動而產生的累計換算調整計入綜合資產負債表，作為股東權益累計其他全面收益(虧損)的組成部分。交易損益包括在綜合經營報表中，在2023、2022和2021財年不是實質性的。
業務 組合
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，要求一旦獲得控制權，合併財務報表應反映被收購企業自收購之日起的經營情況。
所有收購的資產及承擔的負債均按收購日期的公允價值入賬。本公司將收購業務的收購價格按收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債的公允價值分配，任何超出的收購價格均記作商譽。或有對價(如有)計入收購價格，並於收購日按其公允價值確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，對收購資產和承擔負債的調整可能會被記錄下來，並與商譽進行相應的抵銷。
確定可確認資產和負債的公允價值需要估計和使用估值技術，並要求管理層作出可能涉及使用重大估計的判斷。對於在企業合併中收購的無形資產，公司通常使用收益法。在評估某些無形資產時使用的重大估計包括但不限於未來現金流的金額和時間、增長率和貼現率等項目。如果實際結果與使用的估計和判斷不同，綜合財務報表中記錄的金額可能會受到“商譽和無限期無形資產”會計政策中討論的無形資產和商譽的潛在減值影響。
2.新會計準則
財務會計準則委員會發布了公司已採用的以下會計準則更新(“ASU”)。以下是新標準的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 對財務報表的影響 |
| ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)；促進參考匯率改革對財務報告的影響(經ASU 2021-01和ASU 2022-06修訂)。 | | 為合同修改和與預期將終止的參考利率過渡相關的某些套期保值關係提供實際的權宜之計。 | | 本公司於2023年第二季度按預期採用ASU 2020-04。該公司修訂了經修訂的高級信貸安排，以SOFR作為LIBOR的替代方案。採用ASU並未對合並財務報表產生實質性影響。 |
財務會計準則委員會發布了公司尚未採用的以下會計準則更新(“ASU”)。以下是新標準的摘要以及採用這些新標準的預期影響。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 對財務報表的影響 |
| ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進 | | 要求各實體每年和中期披露重大分部費用，包括其他分部項目的金額和構成説明，以及首席運營決策者在評估分部業績和決定如何分配資源時如何使用報告的損益衡量標準。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內追溯有效。 | | 該公司正在評估新準則對其合併財務報表的影響。 |
| ASU 2023-09，所得税披露的改進 | | ASU要求每年披露有效税率調節組成部分的規定標準類別，披露按司法管轄區分列的已繳納所得税，以及其他與所得税有關的披露。ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效，並允許追溯應用。 | | 該公司正在評估新準則對其合併財務報表的影響。 |
3.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子： | | | | | |
| 金剛狼環球公司的淨收益(虧損) | $ | (39.6) | | | $ | (188.3) | | | $ | 68.6 | |
減去：歸因於參股獎勵的淨收益 | (0.7) | | | (0.6) | | | (1.1) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於計算每股收益的淨收益(虧損) | $ | (40.3) | | | $ | (188.9) | | | $ | 67.5 | |
分母： | | | | | |
加權平均流通股 | 79.4 | | | 79.7 | | | 82.4 | |
未歸屬限制性普通股的調整 | — | | | — | | | (0.1) | |
用於計算基本每股收益的股票 | 79.4 | | | 79.7 | | | 82.3 | |
稀釋性股票獎勵的效果 | — | | | — | | | 1.0 | |
用於計算稀釋後每股收益的股票 | 79.4 | | | 79.7 | | | 83.3 | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
基本信息 | $ | (0.51) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.82 | |
稀釋 | $ | (0.51) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.81 | |
2023、2022和2021財年，2,022,676, 1,434,081和605,774未償還股票期權分別沒有包括在計算稀釋後每股收益的分母中，因為它們是反稀釋的。
該公司擁有2,000,000授權股份：$1面值優先股，截至2023年12月30日或2022年12月31日均未發行或發行。本公司已指定150,000作為A系列初級參與優先股的優先股和500,000優先股作為B系列初級參與優先股，未來可能發行。
公司在2023財年沒有回購公司普通股，公司回購了$81.3百萬美元和美元39.6根據股票回購計劃，2022和2021財年分別為公司普通股100萬股。除了股票回購計劃活動外，公司還獲得了#美元5.8百萬，$7.7百萬美元和美元14.12023、2022和2021財年分別為公司普通股100萬股，與股票激勵計劃相關的員工交易有關。
2019年2月11日，公司董事會批准了普通股回購計劃，授權額外回購美元400.0在四年內增加100萬普通股，增加到先前回購計劃下的剩餘金額。年度股票回購金額受本公司高級信貸融資及優先票據契約條款的限制。普通股回購計劃於2023年9月11日到期。
4.商譽和其他無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 年初商譽餘額 | $ | 485.0 | | | $ | 556.6 | |
| 出售業務(見附註20) | (20.4) | | | — | |
| 減損 | — | | | (48.4) | |
重新分類為持有待售資產(1) | (43.0) | | | — | |
| 外幣折算效應 | 5.5 | | | (23.2) | |
| 年終商譽餘額 | $ | 427.1 | | | $ | 485.0 | |
(1)表示與以下內容關聯的商譽斯佩裏® 截至2023財年，分類為持有待售的業務，請參閲附註20。
該公司在會計年度第四季度初對所有報告單位進行商譽和無限期無形資產減值的年度測試。於2022年第四季度，於完成年度減值測試後，本公司錄得48.4百萬美元的減值費用汗流浹背的貝蒂®善意。該公司沒有認識到
2023年至2021年期間商譽的任何減值費用。對於汗流浹背的貝蒂®報告單位計入2023財年年度減值測試，報告單位的估計公允價值超出賬面價值5%.
該公司的無限期無形資產，包括商號和商標，總額為$174.1百萬美元和美元274.0分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。於2023年第三季，由於本年度業績持續走低斯佩裏® 品牌，公司確定發生了需要進行減值測試的觸發事件斯佩裏®商標名。根據減值測試的結果，公司確認減值費用為$38.3百萬美元給了斯佩裏®商標名。減值費用是由於未來現金流假設的減少，主要是由於預期未來業績的下降和估值中使用的貼現率的增加。於2022會計年度第四季度，在完成年度減值測試後，本公司確認減值費用為$191.0百萬美元和$189.3百萬發送到斯佩裏® 和汗流浹背的貝蒂®分別是商標名。
這個斯佩裏® 和汗流浹背的貝蒂®商號的估值採用收入法，特別是多期超額收益法。估值所用之主要假設為 收入增長、EBITDA利潤率和貼現率。儘管本公司認為估值中使用的估計和假設是適當的，但假設在未來期間可能會發生變化。未來減值的風險 汗流浹背的貝蒂®商品名稱和汗流浹背的貝蒂®商譽取決於用於確定商號和報告單位公允價值的關鍵假設，如收入增長、未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤、貼現率和假設税率，或者宏觀經濟狀況惡化並對公司的價值產生不利影響。 汗流浹背的貝蒂® 商品名和 汗流浹背的貝蒂®報告單位。未來的減值支出 汗流浹背的貝蒂®商品名稱和這個汗流浹背的貝蒂®報告單位商譽可能對公司的合併財務業績產生不利的重大影響 公司的賬面價值 汗流浹背的貝蒂®商品名無限生存的無形資產和汗流浹背的貝蒂®報告單位商譽為$99.5百萬美元和美元53.0截至2023年12月30日，分別為2.5億美元。
應攤銷無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。這些可攤銷無形資產的賬面總值和累計攤銷總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 |
| (單位：百萬) | 總運費
價值 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | | 平均剩餘壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 59.6 | | | $ | 28.1 | | | $ | 31.5 | | | 9 |
| 其他 | 21.3 | | | 17.9 | | | 3.4 | | | 3 |
| 總計 | $ | 80.9 | | | $ | 46.0 | | | $ | 34.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | 總運費
價值 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | | 平均剩餘壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 118.4 | | | $ | 55.2 | | | $ | 63.2 | | | 10 |
| 其他 | 22.2 | | | 18.0 | | | 4.2 | | | 3 |
| 總計 | $ | 140.6 | | | $ | 73.2 | | | $ | 67.4 | | | |
這些可攤銷無形資產的攤銷費用為#美元。7.2百萬，$7.9百萬美元和美元8.42023、2022和2021財年分別為100萬美元。這類無形資產在2023年12月30日之後的財政年度的估計攤銷費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
| 攤銷費用 | $ | 4.6 | | | $ | 4.3 | | | $ | 4.0 | | | $ | 3.7 | | | $ | 3.4 | |
5.應收賬款
本公司及其若干附屬公司連續無追索權地將其貿易應收賬款出售給Rockford ARS，LLC(“Rockford ARS”)，Rockford ARS是本公司的全資子公司，不受破產影響。2022年12月7日，羅克福德ARS簽訂了一項應收賬款購買協議(RPA)，出售最高可達$175.0在經常性基礎上向某些購買者(“購買者”)支付100萬美元的應收款，以換取等同於轉移的應收賬款總額的現金(在RPA中稱為“資本”)。雙方當事人打算將應收款轉讓給買方，構成應收款的買賣。Rockford ARS已向每名買方保證迅速支付已售出的應收賬款，並已為買方的利益授予其資產的擔保權益。在RPA下，將於2025年12月5日每一買方的資本份額按浮動利率加上適用的保證金計算收益。本公司是RPA下的主要服務機構，負責管理和收回應收賬款。
RPA的收益在公司的合併現金流量表中被歸類為經營活動。收回已出售應收款項所收取的現金可用於按循環基準為額外購買應收款項提供資金或退還買方的全部或任何部分未償還資本。尚未出售的已抵押應收款項的後續收回將於收回時分類為經營現金流量。根據RPA出售的應收賬款總額為613.91000萬美元和300萬美元218.2 2023年和2022年財政年度，RPA下的現金收款總額為1000萬美元，662.71000萬美元和300萬美元75.5 2023年和2022年財政年度。由於其信貸質素及短期性質，已出售應收款項之公平值與賬面值相若，因此並無錄得出售應收款項之收益或虧損。
截至2023年12月30日及2022年12月31日止財政年度，出售予買方的金額為$93.91000萬美元和300萬美元142.7 於綜合資產負債表中終止確認。作為已出售應收賬款的抵押品，羅克福德農業研究所保留了一定水平的未出售應收賬款，62.31000萬美元和300萬美元70.0 於截至二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日止財政年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
6. 與客户簽訂合同的收入
收入確認和業績義務
公司報告批發和直接面向消費者的銷售渠道的分類收入，這些收入與公司的可報告分部相一致。 批發渠道包括特許權使用費收入，由於類似的監督及管理、客户基礎、履約責任（鞋類及服裝產品）及履約責任的完成時間點，特許權使用費收入以與其他批發收入類似的方式經營。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 活動組： | | | | | |
| 批發 | $ | 999.1 | | | $ | 1,086.6 | | | $ | 930.7 | |
| 直接面向消費者 | 440.0 | | | 483.6 | | | 388.9 | |
| 總計 | 1,439.1 | | | 1,570.2 | | | 1,319.6 | |
| 工作組： | | | | | |
| 批發 | 428.6 | | | 532.0 | | | 487.3 | |
| 直接面向消費者 | 52.0 | | | 58.5 | | | 61.5 | |
| 總計 | 480.6 | | | 590.5 | | | 548.8 | |
| 其他： | | | | | |
| 批發 | 232.8 | | | 374.4 | | | 369.2 | |
| 直接面向消費者 | 90.4 | | | 149.7 | | | 177.3 | |
| 總計 | 323.2 | | | 524.1 | | | 546.5 | |
| 總收入 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | $ | 2,414.9 | |
該公司有協議以最低限度的擔保或固定的對價許可象徵性的知識產權。該公司將到期$14.0截至2023年12月30日，許可協議下剩餘的固定交易價格的100萬美元，預計將在截至12月的一段時間內根據合同條款予以確認2028。鑑於公司確認的收入等於其有權開具發票的收入，並且該金額直接與公司迄今的業績對客户的價值相對應，公司已選擇省略其許可協議下的剩餘可變對價。
可變對價準備金
收入按銷售淨價(“交易價”)入賬，其中包括已計提準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括貿易折扣和補貼、產品退貨、客户降價、客户回扣和與銷售公司產品有關的其他銷售激勵措施。如下所述，這些準備金是基於賺取的金額，或將在相關銷售中申索的金額。這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是根據相關因素的預期值法進行概率加權的，這些因素包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了該公司根據各自相關合同的條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。在2023財年和2022財年確認的與公司合同負債相關的收入是名義上的。
本公司的合同餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 產品退貨儲備 | $ | 13.1 | | | $ | 15.3 | |
| 客户降價準備金 | 5.1 | | | 2.6 | |
| 其他銷售獎勵保留 | 4.2 | | | 3.3 | |
| 客户返點責任 | 14.7 | | | 19.8 | |
| 客户墊付責任 | 6.8 | | | 9.1 | |
交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在合同項下確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉的情況下，才會計入銷售淨價。最終收到的實際對價金額可能與最初估計的不同。如果未來的實際結果與最初的估計不同，本公司隨後將調整這些估計，這將影響該等差異已知期間的淨收入和收益。
產品退貨
與行業慣例一致，該公司為各種退貨場景提供有限的產品退貨權。本公司估計客户可能退還的產品銷售金額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少，以及合併資產負債表上其他應計負債的抵消性增加。該公司認為，有足夠的當前和歷史信息來記錄對產品退貨預期價值的估計，儘管實際退貨可能與記錄的金額不同。產品退貨存貨的估計成本記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。產品退貨的庫存成本估計為#美元。6.1百萬美元和美元6.72023年12月30日和2022年12月31日分別為100萬。
客户降價
降價是指承諾以低於向直接從公司購買產品的客户收取的價目表價格向公司客户銷售產品所產生的估計儲備。客户根據他們為產品支付的價格與最終銷售價格之間的差額向公司收取費用。準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品收入減少和應收貿易賬款減少，合併資產負債表上的淨額。
其他銷售激勵措施
本公司為購買所需數量或滿足其他標準的某些客户計提其他客户津貼。這些準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品收入減少和貿易應收賬款減少，並根據項目的性質在綜合資產負債表上淨額。
客户返點
對於購買了所需數量或滿足其他標準的客户，公司應為其提供與客户相關的回扣。這些準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品收入減少，並在綜合資產負債表上建立了流動負債。
客户預付款
在確認收入之前，該公司確認了從客户那裏收到的金額的負債。客户墊款在綜合資產負債表的其他應計負債中確認。
7.庫存
該公司使用後進先出法對價值為#美元的存貨進行估值。88.8百萬美元和美元109.82023年12月30日和2022年12月31日分別為100萬。在2023年和2022年財政年度，後進先出儲備金的變化使銷售商品的成本增加了#美元。1.3百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。如果採用先進先出法，存貨應為#美元。12.3百萬美元和美元11.0分別比2023年12月30日和2022年12月31日報告的高出100萬。
8.債務
債務總額包括以下債務：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 定期貸款，2026年10月21日到期 | $ | 71.7 | | | $ | 190.0 | |
| | | |
| | | |
| 優先債券，利率4.000，於2029年8月15日到期 | 550.0 | | | 550.0 | |
| 循環信貸協議下的借款 | 305.0 | | | 425.0 | |
| | | |
| 未攤銷遞延融資成本 | (5.9) | | | (7.0) | |
| 債務總額 | $ | 920.8 | | | $ | 1,158.0 | |
本公司的信貸協議就定期貸款A融資(“定期融資”)及循環信貸融資(“循環融資”及連同定期融資“高級信貸融資”)作出規定。高級信貸安排下的貸款到期日為2026年10月21日。信貸協議規定債務能力最高可達總債務金額(除允許的增量債務外，還包括未償還的定期貸款本金和左輪手槍承諾額)不得超逾$2.0除非信貸協議規定的某些特定條件得到滿足，否則本集團的貸款總額將達10億歐元。
定期貸款要求每季度支付本金，氣球付款將於2026年10月21日到期。定期貸款項下到期的預定本金付款 在接下來的12個月裏，總計$10.0截至2023年12月30日的100萬美元，並在合併資產負債表上記錄為長期債務的當前到期日。此外，本公司根據信貸協議所載出售所得款項的措辭向定期融資支付款項。
循環貸款允許公司借款總額最高可達#美元。1.0十億美元。循環貸款機制還包括#美元。100.0百萬美元的Swingline子設施和價值50.0百萬信用證分項貸款。該公司在循環貸款項下有未償還信用證#美元。6.6百萬美元和美元5.7分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。這些未付信用證減少了循環貸款機制下的借款能力。
適用於定期貸款項下未償還金額及循環貸款項下美元未償還金額的利率為：(1)備用基本利率加由本公司綜合槓桿率釐定的適用保證金，範圍為0.125%至1.000%，或(2)歐洲貨幣利率加上由公司綜合槓桿率確定的適用保證金，範圍為1.125%至2.000%(本句中使用的所有大寫術語均為信貸協議中的定義)。截至2023年12月30日，定期貸款和循環貸款的加權平均利率為6.18%.
除若干例外情況外，本公司根據信貸協議承擔的責任由本公司幾乎所有主要境內附屬公司擔保，並由本公司及其主要境內附屬公司實質上所有動產及不動產作抵押。
高級信貸安排亦載有若干正面及負面契諾，包括限制本公司及其受限制附屬公司產生或擔保債務、產生留置權、支付股息或回購股票、與聯屬公司進行交易、完成資產出售、收購或合併、預付若干其他債務或作出投資的契諾，以及限制本公司某些持有知識產權相關資產的海外附屬公司活動的契諾。此外，高級信貸安排要求遵守以下財務契約：最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率(本段使用的所有資本化術語均符合高級信貸安排的定義)。截至2023年12月30日，本公司遵守了高級信貸安排下的所有契約和業績比率。
本公司於2023年6月30日訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)，日期為二零一二年七月三十一日。第四修正案通過調整信貸協議允許的至2023財年末的最高綜合槓桿率，為公司提供了短期財務靈活性。金融契約門檻將在2024財年第一季度恢復到以前的水平。
2023年12月21日，本公司簽訂了日期為2012年7月31日的信貸協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案為公司在2023財年和2024財年提供了額外的允許處置能力，以支持公司的轉型。
該公司的美元550.0百萬4.0002021年8月26日發行的優先票據將於2029年8月15日到期。相關利息支付每半年支付一次。優先票據由該公司幾乎所有的國內子公司擔保。
該公司有一項外國循環信貸安排，可借入總金額美元的S2.0100萬人，承諾，因此，每筆貸款都必須得到貸款人的批准。於2023年12月30日及2022年12月31日，該融資並無借款。
該公司在利息支出中計入了遞延融資成本的攤銷#美元。2.2百萬，$2.0百萬美元，以及$2.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。
於2023年12月30日後的財政年度，債務的年度到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
每年到期的債務 | $ | 315.0 | | | $ | 10.0 | | | $ | 51.7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 550.0 | |
9.財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 0.6 | | | $ | 3.9 | |
| 建築物和租賃設施的改進 | 110.0 | | | 121.8 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 169.6 | | | 170.2 | |
| 軟件 | 71.3 | | | 76.4 | |
| 總成本 | 351.5 | | | 372.3 | |
| 減去：累計折舊 | 255.2 | | | 236.1 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 96.3 | | | $ | 136.2 | |
折舊費用為$27.7百萬，$26.7百萬美元和美元24.82023、2022和2021財年分別為100萬美元。
10.租契
以下是該公司租賃成本的摘要。
| | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
| 經營租賃成本 | $ | 40.4 | | | $ | 36.0 | | | |
| 可變租賃成本 | 13.8 | | | 14.5 | | | |
| 短期租賃成本 | 4.6 | | | 3.1 | | | |
| 轉租收入 | (6.0) | | | (8.3) | | | |
| 總租賃成本 | $ | 52.8 | | | $ | 45.3 | | | |
以下是公司與租賃相關的補充現金流信息摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 44.3 | | | $ | 39.5 | |
| 以租賃負債換取的經營性租賃資產 | 14.2 | | | 72.5 | |
截至2023年12月30日的營業租賃加權平均貼現率為5.3%。截至2023年12月30日的經營性租賃的加權平均剩餘租期為7.6好幾年了。2023年12月30日之後各會計期間經營租賃的未來未貼現現金流如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | 經營租約 |
| 2023 | $ | 35.2 | |
| 2024 | 31.7 | |
| 2025 | 27.1 | |
| 2026 | 23.5 | |
| 2027 | 20.9 | |
| 此後 | 72.3 | |
| 未來付款總額 | 210.7 | |
| 減去：推定利息 | 43.6 | |
| 已確認租賃負債 | $ | 167.1 | |
本公司並無訂立生效日期於2023年12月30日之後的任何房地產租約。
11.衍生金融工具
該公司利用被指定為現金流對衝的外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中進行的美元庫存購買有關的波動性。這些外幣遠期外匯對衝合約最多擴大到531天數和524天數分別為2023年12月30日和2022年12月31日。如果未來外匯合同被確定為不是高度有效的，或在合同終止日期之前終止，本公司將從該等合同中取消對衝指定，並將否則將計入股東權益內累計其他全面收益(虧損)的未實現收益或虧損重新歸類為收益。
該公司還利用未被指定為對衝工具的外幣遠期外匯合約來管理外幣交易風險。未被指定為套期保值工具的外幣衍生品由外幣資產和負債的基礎風險所產生的匯兑損益抵消。
本公司有一項利率互換安排，除非以其他方式終止，否則將於2025年5月30日。該協議在協議有效期內將浮動利率支付交換為固定利率支付，而不交換相關名義金額，已被指定為標的債務的現金流對衝。利率互換安排的名義金額用於衡量將支付或收到的利息，並不代表信貸損失的風險敞口。就利率互換安排支付或收到的差額確認為利息支出淨額。根據ASC 815，本公司已正式記錄利率互換和浮動利率借款之間的關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將衍生工具與資產負債表上的具體負債或資產掛鈎。本公司亦於對衝開始時進行評估，並繼續持續評估對衝交易中使用的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否非常有效。
本公司衍生工具的名義金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 外匯對衝合約 | $ | 269.0 | | | $ | 334.2 | |
| | | |
| 利率互換 | 75.3 | | | 176.2 | |
| | | |
本公司衍生工具的記錄公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 金融資產： | | | |
| 外匯對衝合約 | $ | — | | | $ | 7.5 | |
| | | |
| 利率互換 | 1.8 | | | 6.1 | |
| | | |
| 財務負債： | | | |
| 外匯對衝合約 | $ | (5.1) | | | $ | (1.3) | |
| | | |
| | | |
| | | |
外匯對衝合約金融資產計入預付費用和其他流動資產和金融負債記入其他應計負債。在合併的資產負債表上。利率互換金融資產記入其他資產，金融負債記入綜合資產負債表的其他負債。
12.基於股票的薪酬
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。15.2百萬，$33.4百萬美元和美元38.1百萬美元及相關所得税優惠2.9百萬，$6.5百萬美元和美元7.5在2023年、2022年和2021年財政年度的業務報表中，分別根據基於股票的薪酬計劃提供了100萬美元的贈款。
截至2023年12月30日，公司擁有7,991,683股票激勵單位(股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和普通股)可根據修訂和重述的2016年股票激勵計劃(“股票計劃”)發行。授予的每一份股票期權或股票增值權1.0股權激勵單位。根據股票計劃授予的股票期權的行使價等於相關股票在授予日的公平市值，到期日期不得遲於十年從授予之日起，通常歸屬於三年。授予的所有其他獎項，包括受限獎和表演獎，均算作2.6股票激勵單位為每股、限售股或限售股授予。根據股票計劃發出的受限制獎勵須受若干限制所規限，包括禁止高級職員或僱員在歸屬期間進行任何出售、轉讓或其他處置(某些高級職員因遺產規劃目的而進行的若干轉讓除外)，以及在某些僱傭終止時要求沒收全部或某部分獎勵。這些限制通常在三年制自裁決之日起的一段時間。本公司已選擇在直線基礎上按比例確認這些基於股票的激勵計劃的費用。某些選擇權和限制性獎勵規定在各種情況下加速歸屬，包括退休、死亡和殘疾，以及在公司控制權發生變化時。向符合指定退休年齡及服務要求的僱員發出的獎勵，將根據計劃條文及根據股票計劃發出的適用獎勵協議於僱員退休時授予。該公司在行使或授予基於股票的激勵獎勵時，從授權的但未發行的股票或庫藏股中向計劃參與者發行股票。
董事會每年向某些計劃參與者頒發績效獎。在績效期間將獲得(並有資格授予)的績效獎的數量將取決於公司在實現兩個具體確定的績效目標方面的成功程度。在三年測算期結束時仍未獲得績效獎勵的任何部分將被沒收。績效獎的最終頒發數量由公司董事會薪酬委員會決定。
限制獎和表演獎
未獲授予的受限獎及表現獎摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受限
獎項 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 性能
獎項 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| 未歸屬於2021年1月2日 | 1,644,017 | | | $ | 26.39 | | | 1,005,322 | | | $ | 35.25 | |
| 授與 | 654,898 | | | 34.64 | | | 630,996 | | | 38.02 | |
| 既得 | (981,681) | | | 22.78 | | | (181,657) | | | 35.03 | |
| 被沒收 | (109,234) | | | 32.75 | | | (690,246) | | | 35.71 | |
| 未歸屬於2022年1月1日 | 1,208,000 | | | $ | 33.62 | | | 764,415 | | | $ | 35.69 | |
| 授與 | 980,456 | | | 25.86 | | | 437,253 | | | 27.40 | |
| 既得 | (452,448) | | | 33.37 | | | (343,290) | | | 37.06 | |
| 被沒收 | (219,530) | | | 30.05 | | | (83,724) | | | 27.31 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 1,516,478 | | | $ | 28.95 | | | 774,654 | | | $ | 34.14 | |
| 授與 | 1,678,585 | | | 13.66 | | | 686,294 | | | 14.82 | |
| 既得 | (760,333) | | | 28.49 | | | (186,407) | | | 33.88 | |
| 被沒收 | (494,426) | | | 21.71 | | | (134,237) | | | 26.92 | |
| 未歸屬於2023年12月30日 | 1,940,304 | | | $ | 17.23 | | | 1,140,304 | | | $ | 23.78 | |
截至2023年12月30日，有1美元19.0與未授權的受限獎有關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。截至2023年12月30日止年度內歸屬的受限獎勵的總公平價值為$11.1百萬美元。截至2022年12月31日，有1美元19.4與未獲授權的受限獎有關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。截至2022年12月31日止年度內歸屬的受限獎勵的總公平價值為$10.9百萬美元。截至2022年1月1日，19.8與未獲授權的受限獎有關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。於截至2022年1月1日止年度內歸屬的受限獎勵的公平價值總額為$34.8百萬美元。
截至2023年12月30日，有1美元5.0與未歸屬績效獎有關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。截至2023年12月30日止年度內授予的表現獎的公平價值總額為$5.7百萬美元。截至2022年12月31日，有1美元10.8與未歸屬業績獎有關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。績效公允價值總和在截至2022年12月31日的年度內歸屬的ARDS為$9.3百萬美元。截至2022年1月1日，16.1與未授予績效獎相關的未確認薪酬支出，預計將在一週內確認Hted-平均期間1.4好幾年了。於截至2022年1月1日止年度內授予的表現獎勵的公平值總額為$6.2百萬美元。
股票期權
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓公式估計了授予日員工股票期權的公允價值。已授予的每份期權的估計加權平均公允價值為$。8.46及$11.14分別為2022和2021財年的每股收益。
股票期權交易摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權下的股份 | | 加權平均行權價 | | 平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 (單位：百萬) |
| 截至2021年1月2日的未償還款項 | 3,259,405 | | | $ | 22.22 | | | 3.9 | | $ | 29.7 | |
| 授與 | 23,610 | | | 34.22 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (776,850) | | | 22.11 | | | | | |
| 取消 | (17,353) | | | 33.79 | | | | | |
| 在2022年1月1日未償還 | 2,488,812 | | | $ | 22.29 | | | 3.2 | | $ | 16.7 | |
| 授與 | 20,171 | | | 25.19 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (74,482) | | | 18.26 | | | | | |
| 取消 | (101,091) | | | 22.57 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,333,410 | | | $ | 22.43 | | | 2.4 | | $ | — | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (6,042) | | | 16.51 | | | | | |
| 取消 | (366,352) | | | 21.81 | | | | | |
| 截至2023年12月30日的未償還債務 | 1,961,016 | | | $ | 22.56 | | | 1.7 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未歸屬於2023年12月30日 | (10,959) | | | | | | | |
| 可於2023年12月30日行使 | 1,950,057 | | | $ | 22.53 | | | 1.7 | | $ | — | |
在2023、2022和2021財年期間行使的股票期權的税前內在價值總額為$0.0百萬，$0.4百萬美元和美元11.4百萬，分別。截至2023年12月30日，概無與股票期權授出有關的未確認補償開支。於2022年12月31日及2022年1月1日，本集團有$0.1百萬美元和美元0.2與股票期權獎勵相關的未確認補償費用預計將在加權平均期間內確認， 0.9年和1.3分別是幾年。
上表中的總內在價值代表税前內在價值總額，基於公司截至每個財政年度末的收盤價，如果所有期權持有人都行使期權，期權持有人本應收到的税前內在價值，其中市場價格或F截至當日，公司的股票高於執行價(“面值”)。截至2023年12月30日，沒有可行使的現金期權2022年12月31日。該公司的收盤價為#美元8.89截至2023年12月30日的每股收益和美元10.93每股收益，截至2022年12月31日。
13.退休計劃
該公司擁有二非繳費型固定收益養老金計劃，為不到一半的國內員工提供退休福利。該公司的主要固定收益養老金計劃不對新參與者開放，根據員工的服務年限和最終平均收入提供福利。第二個計劃對新參與者關閉，不再積累未來的福利。
本公司設有一項針對若干現任及前任僱員的補充行政人員退休計劃(“SERP”)，使參與計劃的僱員有權在退休後根據僱員的服務年資及最終平均收入(定義見SERP)從本公司領取款項。在SERP計劃下，僱員可以選擇提前退休，並相應減少福利。公司還與某些前僱員簽訂了個人遞延補償協議，使這些僱員有權在退休後從公司獲得付款，通常是在他們的有生之年。本公司維持現金退保額為$$的人壽保險。48.32023年12月的百萬美元和46.62022年12月31日確認為綜合資產負債表上的其他資產，旨在為戰略資源規劃和遞延補償協議下的遞延補償福利提供部分資金。
該公司擁有二固定繳費401(K)計劃，涵蓋幾乎所有家庭僱員，根據參與者延期的金額規定公司可自由支配的繳費。該公司確認了它的費用
對固定繳款計劃的繳款#美元。4.9百萬，$5.6百萬美元和美元5.22023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。
該公司在外國子公司也有某些固定繳款計劃。對這些計劃的捐款為#美元。1.6百萬，$1.5百萬美元和美元1.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。該公司在國外也有一項福利計劃，根據服務年限提供退休福利。根據該計劃記錄的債務為#美元。0.62023年12月的百萬美元和0.8截至2022年12月31日，已確認為遞延補償負債，並在合併資產負債表中確認為遞延補償負債。
以下彙總了2023和2022財年公司養老金計劃(包括公司的固定收益養老金計劃和SERP)的資產和相關債務的狀況和變化：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
預計福利義務的變化： | | | |
年初預計的福利承付款 | $ | 328.2 | | | $ | 434.3 | |
與本年度所賺取福利有關的服務成本 | 3.1 | | | 5.3 | |
預計養卹金債務的利息費用 | 17.8 | | | 13.2 | |
| 精算損失(收益) | 15.7 | | | (107.8) | |
支付給計劃參與者的福利 | (17.5) | | | (16.8) | |
削減 | (2.1) | | | — | |
| | | |
預計年底的福利義務 | $ | 345.2 | | | $ | 328.2 | |
養老金資產公允價值變動： | | | |
養老金資產年初公允價值 | $ | 251.4 | | | $ | 323.0 | |
| 計劃資產實際收益(損失) | 24.7 | | | (58.7) | |
| | | |
公司貢獻-SERP | 3.9 | | | 3.8 | |
支付給計劃參與者的福利 | (17.3) | | | (16.7) | |
| | | |
年末養老金資產公允價值 | $ | 262.7 | | | $ | 251.4 | |
資金狀況 | $ | (82.5) | | | $ | (76.8) | |
在綜合資產負債表中確認的金額： | | | |
| | | |
流動負債 | $ | (4.1) | | | $ | (3.9) | |
| 應計養卹金負債 | (78.4) | | | (72.9) | |
| 合格固定收益計劃和戰略資源規劃的資金狀況 | $ | (82.5) | | | $ | (76.8) | |
在累計其他全面收入中確認的未確認精算損失淨額為#美元。10.7百萬美元和美元1.8百萬美元，扣除税款後的淨額為$8.7百萬美元和美元1.7分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。所有固定福利養卹金計劃和戰略資源規劃的累計福利義務為#美元。334.72023年12月的百萬美元和315.92022年12月31日. 2023財政年度福利債務的增加是貼現率變化造成精算損失的結果. 計入累計其他綜合損失並預計在2024財政年度期間在養卹金淨收入中確認的精算損失為#美元1.7百萬美元。
以下是公司確認的養老金和SERP費用淨額彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 與本年度所賺取福利有關的服務成本 | $ | 3.1 | | | $ | 5.3 | | | $ | 6.9 | |
| 預計養卹金債務的利息費用 | 17.8 | | | 13.2 | | | 12.8 | |
| 養老金資產的預期回報 | (18.5) | | | (20.5) | | | (19.5) | |
| 攤銷淨虧損(收益) | (0.7) | | | 11.3 | | | 13.8 | |
| 削減 | (1.0) | | | — | | | — | |
| 養老金淨支出 | $ | 0.7 | | | $ | 9.3 | | | $ | 14.0 | |
| 減去：SERP費用 | 3.9 | | | 3.8 | | | 5.7 | |
| 符合條件的固定收益養老金計劃支出(收入) | $ | (3.2) | | | $ | 5.5 | | | $ | 8.3 | |
養卹金支出淨額中的非服務成本部分記錄在其他費用(收入)，淨額綜合業務表和全面收益表中的分項。
用於確定公司養老金和退休後計劃的福利債務額和定期福利淨成本的加權平均精算假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 |
用於確定財政年末福利義務的加權平均假設： | | | |
貼現率 | 5.30% | | 5.56% |
報酬增加率--養卹金 | 4.09% | | 4.13% |
薪酬增長率(簡寫為SERP) | 7.00% | | 7.00% |
用於確定截止年度的定期福利淨成本的加權平均假設： | | |
貼現率 | 5.56% | | 3.09% |
預期長期計劃資產收益率 | 6.88% | | 6.87% |
報酬增加率--養卹金 | 4.13% | | 4.18% |
薪酬增長率(簡寫為SERP) | 7.00% | | 7.00% |
超過某些走廊的未確認淨精算損失將根據每個計劃的選擇，在兩個攤銷期間中的一個攤銷。攤銷期限為五年，除非以平均剩餘服務年限為基礎的最低攤銷方法產生更高的攤銷；或者超過預期領取福利的參與人的平均剩餘預期壽命。該公司利用債券匹配計算來確定貼現率。假設債券組合是基於假定購買的高質量公司債券，其到期日與該計劃預期的未來現金流出相匹配。貼現率是假設債券投資組合的結果收益率。貼現率用於計算年終養卹金負債以及下一年度的服務和利息成本。
長期回報率基於市場對平衡投資組合的整體預期，資產組合與公司的資產組合類似，利用廣泛市場和固定收益指數的歷史回報。該公司對計劃資產的投資政策採用美國和外國股票與美國固定收益投資相結合的混合方法。截至2023年12月30日的目標投資配置為44%的股權證券和56%的固定收益證券。在股權和固定收益類別中，投資是多樣化的。公司按資產類別和公允價值計量的資產配置如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | 總計 | | 佔總數的百分比 | | 總計 | | 佔總數的百分比 |
| 股權證券 | $ | 122.7 | | 1 | 46.7 | % | | $ | 112.2 | | 1 | 44.7 | % |
| 固定收益證券 | 85.8 | | 1 | 32.7 | % | | 90.0 | | 1 | 35.8 | % |
| | | | | | | |
| 現金 | 52.4 | | | 19.9 | % | | 46.6 | | | 18.5 | % |
| 其他 | 1.8 | | 2 | 0.7 | % | | 2.6 | | 2 | 1.0 | % |
| 計劃資產的公允價值 | $ | 262.7 | | | 100.0 | % | | $ | 251.4 | | | 100.0 | % |
1根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，某些投資以每股資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值計量。這些資產沒有在公允價值層次結構中進行分類。
2根據美國會計準則委員會820，投資是使用估值技術計量的，其中一項或多項重大投入是不可觀察到的(第3級)。有關更多信息，請參見注釋1。
該公司預計在2024財年不會為其合格的固定收益養老金計劃做出任何貢獻，並預計將4.12024財年向SERP捐款100萬美元。
2023年12月30日之後的財政年度的預期福利支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
| 預期福利付款 | $ | 19.2 | | | $ | 20.0 | | | $ | 20.6 | | | $ | 21.2 | | | $ | 21.6 | | | $ | 114.2 | |
14.所得税
所得税前收益(虧損)的地理構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (115.2) | | | $ | (94.6) | | | $ | 22.7 | |
| 外國 | (19.0) | | | (158.3) | | | 57.6 | |
| 所得税前收益(虧損) | $ | (134.2) | | | $ | (252.9) | | | $ | 80.3 | |
所得税支出(利益)準備包括下列內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期費用： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (0.6) | | | $ | 22.7 | | | $ | 14.6 | |
| 狀態 | (1.7) | | | 4.0 | | | 2.5 | |
| 外國 | 1.3 | | | 28.2 | | | 15.0 | |
| 遞延費用(福利)： | | | | | |
| 聯邦制 | (88.5) | | | (52.9) | | | (17.1) | |
| 狀態 | 0.1 | | | (4.9) | | | (1.8) | |
| 外國 | (5.6) | | | (60.9) | | | 0.1 | |
| 所得税支出(福利) | $ | (95.0) | | | $ | (63.8) | | | $ | 13.3 | |
公司所得税總支出與通過對所得税前收益適用法定聯邦所得税税率計算的金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國法定税率21%徵收的所得税 | $ | (28.2) | | | $ | (53.1) | | | $ | 16.9 | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税後的淨額 | (2.0) | | | (2.3) | | | (1.1) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 按不同於美國法定税率的税率徵税的外國收益： | | | | | |
| 香港 | (7.3) | | | (14.2) | | | (7.2) | |
| 意大利 | (2.5) | | | 0.3 | | | 1.1 | |
| 英國 | 2.3 | | | (1.1) | | | (0.5) | |
| 其他 | 3.9 | | | 2.9 | | | 2.5 | |
| 對不確定的税收狀況進行調整 | (1.3) | | | (0.9) | | | (1.3) | |
| 更改估值免税額 | 29.0 | | | 2.1 | | | 2.2 | |
| 減值對外國司法管轄區的税收影響 | — | | | 3.0 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 全球無形低税所得税 | 1.5 | | | 3.8 | | | 3.2 | |
| 外國派生的無形所得税優惠 | — | | | (8.2) | | | (3.7) | |
| 不可扣除的高管薪酬 | (0.8) | | | 3.3 | | | 5.2 | |
| 與基於員工股份的薪酬相關的永久調整 | 4.2 | | | 1.6 | | | (3.7) | |
| 未來現金股利的遞延税金 | — | | | (0.2) | | | (0.9) | |
| 所得税審計調整 | — | | | — | | | 2.5 | |
| 與商譽剝離相關的永久調整 | 4.3 | | | — | | | — | |
| 所得税審計遞延調整 | — | | | — | | | (1.2) | |
| 出售子公司的資本損失 | (95.7) | | | — | | | — | |
| 其他永久調整和不可扣除的費用 | (1.2) | | | (1.4) | | | (0.3) | |
| 其他 | (1.2) | | | 0.6 | | | (0.4) | |
| 所得税支出(福利) | $ | (95.0) | | | $ | (63.8) | | | $ | 13.3 | |
公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 應收賬款和存貨計價準備 | $ | 16.0 | | | $ | 18.1 | |
| 遞延補償應計項目 | 6.1 | | | 4.3 | |
| 應計養老金費用 | 19.7 | | | 18.7 | |
| 基於股票的薪酬 | 7.0 | | | 9.1 | |
| 淨營業虧損和國外税收抵免結轉 | 56.6 | | | 19.9 | |
| 資本損失結轉 | 60.4 | | | — | |
| 計税折舊及攤銷 | 0.4 | | | 0.5 | |
| 租户租賃費 | 10.6 | | | 4.3 | |
| 環境保護區 | 14.8 | | | 28.3 | |
| 無形資產 | 1.3 | | | — | |
| 其他 | 8.3 | | | 6.5 | |
| 遞延所得税總資產總額 | 201.2 | | | 109.7 | |
| 減去估值免税額 | (55.6) | | | (26.7) | |
| 遞延所得税淨資產 | 145.6 | | | 83.0 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 無形資產 | (48.9) | | | (76.2) | |
| 税後賬面折舊和攤銷 | (3.4) | | | (9.4) | |
| 其他 | (3.8) | | | (8.2) | |
| 遞延所得税負債總額 | (56.1) | | | (93.8) | |
| 遞延所得税淨資產(負債) | $ | 89.5 | | | $ | (10.8) | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的遞延所得税資產估值免税額為美元。55.6百萬美元和美元26.7分別為100萬美元。2023財政年度總估值津貼淨增加#美元28.9百萬美元。這兩個年度的估值準備主要涉及美國州和地方淨營業虧損結轉，以及針對某些美國法人實體的國家遞延税項資產、海外淨營業虧損結轉和外國司法管轄區的税收抵免結轉的估值準備。2023財年的估值津貼也與美國聯邦資本損失結轉有關。遞延税項資產的最終實現取決於外國司法管轄區以及州和地方税司法管轄區未來應納税所得額的產生，以及美國税收司法管轄區的資本利得。在2023年，公司出售了一家外國子公司，產生了税收資本損失#美元417.8剝離該實體的股票所得的百萬美元。這項税收資本損失用於抵消2022年至2024年期間與剝離各種品牌和非核心資產有關的應税收益，金額為#美元。312.5百萬美元。剩餘資本損失#美元。105.3百萬美元沒有立即使用，因此有全額估值津貼，導致估值津貼增加#美元。24.1截至2023年12月30日，100萬。本年度估值準備的變化導致國家遞延税項資產減少#美元。0.8百萬美元，增加與州淨營業虧損結轉#美元有關2.31000萬美元，淨增加與海外淨營業虧損、外國税收抵免和其他遞延税項資產有關#美元3.3百萬美元。
於2023年12月30日，公司有海外淨營業虧損結轉美元。43.5它們的到期日從2024年到無限期不等，在此期間可以抵銷未來的外國應税收入。該公司有美國聯邦資本虧損結轉、聯邦淨營業虧損結轉和國內税法第163(J)條利息支出結轉$263.8百萬，$27.1百萬美元，以及$65.8分別為100萬美元，到期時間從2029年到無限制期限，在此期間可以抵消未來的美國聯邦應税收入。公司有國家營業淨虧損結轉和國內收入法典第163(J)節利息支出結轉$234.4百萬美元和美元74.7它們的到期日從2024年到無限制期限不等，在此期間它們可以抵消未來的國家應税收入。該公司在外國司法管轄區的税收抵免結轉金額為#美元。2.6100萬美元，可無限制結轉期，以抵消未來的外國税。
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 9.0 | | | $ | 10.9 | |
| | | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 0.3 | | | 0.2 | |
| 與上一年職位相關的減少 | (5.1) | | | (1.1) | |
| 與税務當局結算有關的減少額 | (0.7) | | | (0.5) | |
| 因法規失效而減少 | (0.9) | | | (0.5) | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 2.6 | | | $ | 9.0 | |
未確認的税收優惠部分，如果目前確認，將降低年度有效税率為#美元。2.6百萬美元和美元9.0分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。在2023年期間，該公司釋放了$5.1與淨營業虧損有關的未確認税項優惠，在完成單獨的回報虧損年度分析後被視為完全有限。由於本公司同時公佈了與淨營業虧損相關的遞延税項資產和抵銷遞延税項資產，因此本次公佈對實際税率沒有影響。本公司分別通過利息支出和所得税支出確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。與未確認的税收優惠有關的應計利息為#美元。0.5百萬美元和美元0.5截至2023年12月30日和2022年12月31日。
本公司接受國內外税務機關的定期審計。目前，該公司正在接受國內和國外税務管轄區的例行定期審計。由於審計的結果，未確認的税收優惠金額在未來12個月內有可能發生變化。然而，預計任何税款的支付都不會對合並財務報表產生重大影響。對於大多數税收管轄區，在2017年前的幾年內，公司不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。
該公司打算將在外國司法管轄區持有的現金匯回國內，並因此記錄了與未來從外國子公司在美國收到的股息的額外州税和外國預扣税有關的遞延税項負債#美元。1.1百萬美元和美元1.12023財年和2022財年為100萬美元。該公司打算將所有非現金未分配收益永久性地再投資於美國以外，因此沒有對非現金外國未分配收益金額確定遞延納税負債#美元。76.52023年12月30日，100萬人。然而，如果這些非現金未分配收益被匯回國內，該公司將被要求應計和支付適用的美國税款和應付給各國的預扣税款。由於假設計算的複雜性，估計與這些非現金未匯出收益相關的遞延税項負債額是不可行的。
15.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益代表淨收益和任何收入、費用、收益和損失，根據美國公認會計原則，這些收入、費用、收益和損失不包括在淨收益中，並直接確認為股東權益的一個組成部分。
於二零二三年及二零二二年財政年度，累計其他全面收益（虧損）變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 外國
貨幣
翻譯 | | 衍生品 | | 養老金 | | 總計 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | (56.8) | | | $ | (8.9) | | | $ | (33.2) | | | $ | (98.9) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1) | (76.3) | | | 25.4 | | | 22.6 | | | (28.3) | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | — | | | (19.3) | | (2) | 11.3 | | (3) | (8.0) | |
| 所得税(費用)福利 | — | | | 4.7 | | | (2.4) | | | 2.3 | |
淨改敍 | — | | | (14.6) | | | 8.9 | | | (5.7) | |
期其他全面收益（虧損）淨額： (1) | (76.3) | | | 10.8 | | | 31.5 | | | (34.0) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (133.1) | | | $ | 1.9 | | | $ | (1.7) | | | $ | (132.9) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1) | 12.6 | | | (4.8) | | | (6.6) | | | 1.2 | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | 4.2 | | | (18.8) | | (2) | (0.7) | | (3) | (15.3) | |
| 所得税優惠 | — | | | 4.6 | | | 0.2 | | | 4.8 | |
淨改敍 | 4.2 | | | (14.2) | | | (0.5) | | | (10.5) | |
期其他全面收益（虧損）淨額： (1) | 16.8 | | | (19.0) | | | (7.1) | | | (9.3) | |
| | | | | | | |
| 2023年12月30日的餘額 | $ | (116.3) | | | $ | (17.1) | | | $ | (8.8) | | | $ | (142.2) | |
(1)其他綜合收益(虧損)是扣除税金和非控制利息後的淨額。
(2)與外幣衍生品有關的金額，用於管理與以各種貨幣購買庫存有關的波動性，並被視為非常有效，計入銷售商品成本。與不再有效的外幣衍生品有關的金額計入其他收入。與利率互換相關的金額包括在利息支出中。
(3)重新分類的數額計入養卹金支出淨額。
16.公允價值計量
經常性公允價值計量
下表列出綜合資產負債表中按公允價值計量的金融資產和負債，以及公允價值計量在公允價值層次中分類的各自定價水平。
| | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
| 其他可觀察到的投入的報價(第2級) |
| (單位：百萬) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 金融資產： | | | |
| 衍生品 | $ | 1.8 | | | $ | 13.6 | |
| 財務負債： | | | |
| 衍生品 | $ | (5.1) | | | $ | (1.3) | |
外幣遠期外匯合同的公允價值是指終止合同所需的估計收入或付款。
非經常性公允價值計量
不定期無形資產及商譽按年度進行測試，或如發生顯示可能已產生減值損失的觸發事件，則採用公允價值計量及不可觀察到的投入(第3級)。2023年第三季度，根據減值測試結果，公司確認減值費用為38.3百萬美元給了斯佩裏®商標名。於2022年第四季度，於完成年度減值測試後，本公司錄得48.4百萬美元的減值費用汗流浹背的貝蒂®善意。該公司還記錄了減值費用#美元。191.0百萬美元和
$189.3百萬發送到斯佩裏® 和汗流浹背的貝蒂®商品名稱，分別，在2022財年。請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”，以瞭解有關斯佩裏®商譽減值及斯佩裏® 和汗流浹背的貝蒂®商號減值。
公允價值披露
本公司未按公允價值記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據、應付賬款、循環信貸協議下的借款以及其他短期和長期債務。該等金融工具之賬面值為歷史成本，與公平值相若，惟債務除外。 本公司債務的賬面價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | $ | 920.8 | | | $ | 1,158.0 | |
| 公允價值 | 813.3 | | | 1,042.9 | |
固定利率債務的公允價值以第三方報價為基礎(第2級)。浮動利率債務的公允價值是通過使用基於相同期限的無風險利率(第3級)的貼現率將未來現金流量貼現到其現值來計算的。
17.訴訟和或有事項
訴訟
從20世紀初到2009年，該公司在密歇根州羅克福德經營着一家皮革製革廠(“製革廠”)。該公司還在普萊恩菲爾德鎮的House Street擁有一塊地塊，該地塊在1970年之前一直用於處置製革廠的副產品(“House Street”地塊)。從20世紀50年代末開始，該公司在製革廠加工某些皮革時使用了3M的Scotchgard™。在2002年3M改變其斯科奇加德™配方之前，本公司在House Street現場和其他地點處置的製革副產品可能含有全氟辛酸和/或全氟辛烷磺酸，這是稱為全氟烷基物質和多氟烷基物質(統稱為“全氟烷基物質”)家族中的兩種化合物。全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸有助於提供不粘、防污和防水的品質，幾十年來一直用於滅火泡沫和金屬電鍍等商業產品，以及食品包裝、微波爆米花袋、披薩盒、特氟龍™、地毯和Scotchgard™等常見消費品。
於二零一六年五月，美國環境保護署（“EPA”）宣佈全氟辛酸（PFOA）及全氟辛烷磺酸（PFOS）的終生健康建議水平為萬億分之七十（“ppt”），而EPA於二零二二年六月將PFOA及PFOS的水平分別降至0. 004 ppt及0. 02 ppt。 2018年1月，密歇根州環境質量部（“MDEQ”，現稱為密歇根州環境、大湖和能源部（“EGLE”））頒佈了PFOA和PFOS合計70 ppt的飲用水標準，為用於飲用水目的的地下水中這些污染物的可接受濃度設定了官方國家標準。2020年8月3日，密歇根州將飲用水中PFOA和PFOS的標準分別改為8和16 ppt，並對其他四種PFAS物質制定了標準。
環境保護署和環境保護局的民事和監管行動
2018年1月10日，Egle根據1976年聯邦資源保護和回收法案(RCRA)以及密歇根州自然資源和環境保護法(NREPA)第201和31部分向美國密歇根州西區地區法院提起民事訴訟，指控公司過去和現在在公司物業處理、儲存、處理、運輸和/或處置固體廢物的行為導致PFAS的排放量超過密歇根州適用的全氟辛烷酸和全氟辛烷磺酸的清理標準(“埃格爾行動”)。普萊恩菲爾德和阿爾戈馬鎮介入了Egle訴訟，指控根據RCRA、NREPA、綜合環境反應、賠償和責任法案(“CERCLA”)和普通法提出索賠。
2020年2月3日，雙方簽署了一項同意法令，解決了雞蛋行動，並於2020年2月19日獲得美國地區法官珍妮特·T·內夫的批准(“同意法令”)。根據同意法令，該公司同意支付將Plainfield Township的市政供水系統擴展到Plainfield和阿爾戈馬鎮的1,000多處物業的費用，總上限為6950萬美元。該公司還同意繼續為某些業主維護濾水器，對某些住宅水井進行重新採樣以用於全氟辛烷磺酸，繼續在該公司的製革廠和豪斯街場地進行補救，並進行進一步的調查和監測，以評估該地區地下水中是否存在全氟辛烷磺酸。該公司在同意法令下的活動不會受到2020年8月3日生效的飲用水標準或環境保護局2022年6月發佈的修訂後的諮詢水平的實質性影響。
2018年12月19日，公司對3M公司提起第三方投訴，尋求（其中包括）收回公司的補救措施和為EGLE訴訟（“3M訴訟”）辯護而產生的其他費用。2019年6月20日，
3M公司針對3M訴訟向本公司提出反訴，尋求（其中包括）CERCLA和NREPA第201部分項下的合同和普通法賠償和分擔。於2020年2月20日，本公司與3M公司訂立和解協議，以解決3M訴訟，據此，3M公司向本公司一次性支付 $55.0百萬在2020年第一季度。
2018年1月10日，美國環保署根據《>第42編第9606(A)條》第106(A)條頒佈了單方面行政命令(“命令”)，生效日期為2018年2月1日。該命令涉及在公司的製革廠和House Street地點的特定清除行動，包括後來在2019年4月29日環保局的一封信中確定的某些時間緊迫的清除行動，以減少在這些地點或從這些地點實際或威脅釋放危險物質。2019年10月28日，美國環保局和本公司達成了一項行政和解和同意命令(“AOC”)，取代了該命令，並解決了命令中概述的商定的拆除行動。本公司已完成AOC要求的活動，正在等待EPA的最終審查和決定。
本公司在下文環境責任一節討論其補救費用準備金。
個人和集體訴訟
從2017年底開始，針對該公司的個人訴訟和三起可能的集體訴訟提出了各種索賠，包括與財產、補救和對人類健康的影響有關的索賠。這三起推定的集體訴訟隨後被重新提交給美國密歇根州西區地區法院，作為一起合併的推定集體訴訟。3M被指定為個人訴訟和合並推定集體訴訟的共同被告。此外，前垃圾填埋場和礫石開採作業的現任業主起訴該公司，要求賠償據稱因該公司處置含有全氟辛烷磺酸的製革廢物造成的財產損失(這起訴訟與個人訴訟和可能的集體訴訟“訴訟事項”一起提起)。
2022年1月11日，本公司與3M與訴訟事項所列個別訴訟中代表若干原告的律師事務所訂立主和解協議，各原告隨後均同意參與和解。這些原告的訴訟在2022年4月25日或前後被以偏見駁回。
2021年12月9日，本公司與3M就解決訴訟事項中部分剩餘的個人訴訟達成原則和解，雙方於2022年3月訂立最終和解協議。2022年6月14日，這些原告的訴訟被以偏見駁回。訴訟事項中最後一項剩餘的個人訴訟於2022年6月24日被無罪駁回。
此外，2022年9月，推定集體訴訟的各方提出動議，要求初步批准擬議的集體訴訟和解方案，尋求解決推定集體訴訟原告的索賠。2023年3月29日，主持這起可能的集體訴訟的法院最終批准了擬議的和解方案，並以偏見駁回了訴訟。
最後一個剩餘的訴訟問題是由一家前垃圾填埋場和礫石開採業務的現任所有者提起的訴訟，該訴訟在密歇根州法院懸而未決，但已被法院行政擱置。
在2023財年，沒有任何事態發展要求公司改變上述訴訟事項的應計金額。公司支付了相關款項#美元。37.8在2023財年，與上述訴訟事項有關的費用為100萬美元。截至2023年12月30日，公司已記錄負債1美元。2.7上述若干訴訟事項於綜合資產負債表中作為其他應計負債入賬。
2018年12月，本公司對其某些歷史責任保險人提起訴訟，試圖迫使他們代表本公司就訴訟事項提供抗辯，併為本公司採取的補救努力和由本公司提供的賠償提供保險。該公司在2023年和2022年確認了從遺留保單中獲得的某些賠償，並繼續通過訴訟尋求額外的賠償。
其他訴訟
該公司還參與與其業務相關的訴訟，是法律訴訟和索賠的一方，包括但不限於與就業、知識產權和消費者相關事項有關的訴訟和索賠。一些法律程序包括要求補償性和懲罰性損害賠償。雖然這些事項的最終結果不能肯定地預測，但除其他事項外，考慮到公司可獲得的有價值的法律辯護和公司已記錄的責任準備金，以及適用的保險，管理層認為，這些事項的結果
預計個別和整體項目不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境責任
以下是與公司建立的環境修復儲備有關的活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
年初的補救責任 | $ | 74.1 | | | $ | 85.7 | |
預算的變動 | (5.8) | | | 6.8 | |
已支付的金額 | (10.4) | | | (18.4) | |
年底補救責任 | $ | 57.9 | | | $ | 74.1 | |
截至2023年12月30日的儲備餘額包括：31.3預計在今後12個月內支付的100萬美元，記為其他應計負債的流動債務，剩餘的#美元26.6預計將在最高可達25年，記錄 在……裏面 其他 負債.
該公司在製革廠財產，房子街網站和其他相關業務或處置地點的補救活動正在進行中。儘管同意令已使近期成本更為明確，但由於適用環境法律法規的解釋和執行、環境污染的程度以及是否存在替代清理方法存在不確定性，因此難以估計環境合規和補救的長期成本。未來的發展可能會發生重大變化，可能會改變公司目前的成本估計，包括但不限於：（i）有關公司運營和產品的環境影響的可用信息的變化;（ii）環境法規的變化，飲用水源中特定化合物的允許水平的變化，或執法理論和政策的變化，包括恢復自然資源損害的努力;（三）新的和不斷髮展的分析和補救技術;（四）補救形式的變化;（五）成功地將責任分配給其他潛在責任方;以及（六）其他潛在責任方和第三方索賠人的財務可行性。對於修復活動大部分正在進行的地點，由於上述原因，本公司無法估計可能的損失或損失範圍超過相關的既定儲量。本公司會根據進一步的信息發展或情況變化調整記錄的負債。
最低版税和廣告承諾
根據公司持有的某些許可證的條款，公司未來有最低特許權使用費和廣告義務到期。2023年12月30日之後的財政年度的這些最低未來義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 最低版税 | $ | 1.3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 最低限度的廣告 | 2.9 | | | 3.0 | | | 3.1 | | | 3.2 | | | 3.3 | | | — | |
最低特許權使用費既基於固定的義務，也基於有關消費者物價指數的假設。超出最低要求的特許權使用費義務取決於未來的銷售水平。根據這些協議，該公司產生的特許權使用費費用為#美元。1.5百萬，$2.3百萬美元和美元2.32023、2022和2021財年分別為100萬美元。
某些許可協議的條款還要求該公司根據許可產品的銷售水平進行廣告支出。根據這些協議，該公司產生的廣告費用為#美元。6.9百萬，$6.5百萬美元和美元6.52023、2022和2021財年分別為100萬美元。
18.業務細分
該公司的品牌組合分為以下可報告的部分。
•Active Group，由以下部分組成梅雷爾®鞋類和服裝，索科尼®鞋類和服裝，汗流浹背的貝蒂®運動服，以及查科®鞋類；
•工作組，由以下部分組成金剛狼®鞋類和服裝，貓®鞋類，貝茨®統一的鞋子，哈雷-戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；
公司的經營部門包括活動小組、工作小組和汗流浹背的貝蒂®. 汗流浹背的貝蒂®以及活躍集團被評估併合併為一個可報告的部門，因為它們符合相關會計準則中規定的類似經濟特徵和定性聚合標準
兒童鞋類產品來自索科尼®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®包括在適用的品牌中。
該公司還報告了“其他”和“公司”類別。其他包括斯佩裏®鞋類，凱茲®鞋類，油炸玉米餅®鞋類和服裝，公司的皮革營銷業務，包括第三方佣金收入的採購業務，多品牌直接面向消費者的零售店和大步禮儀®有執照的生意。在2023年第四季度之前，斯佩裏®, 凱茲®，以及油炸玉米餅®Lifestyle Group公佈了財務結果。Lifestyle集團不再是一個基於首席運營決策者、公司首席執行官如何向公司運營部門分配資源並評估其業績的可報告部門。公司類別包括出售企業和商標的收益、未分配的公司費用，如公司員工成本、公司設施成本、重組活動、長期資產減值以及環境和其他相關成本。
須申報部門從事設計、製造、採購、營銷、授權及分銷品牌鞋類、服裝及配飾。可報告部門的收入包括向第三方客户銷售品牌鞋類、服裝和配飾的收入；來自第三方許可方和分銷商的收入；以及該公司直接面向消費者的業務的收入。公司的可報告部門是根據公司內部報告和評估用於做出經營決策的財務信息的方式確定的。
公司管理層使用各種財務指標來評估可報告部門的業績。以下是所顯示的各個財政期間的某些關鍵財務措施的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 活動組 | $ | 1,439.1 | | | $ | 1,570.2 | | | $ | 1,319.6 | |
| 工作組 | 480.6 | | | 590.5 | | | 548.8 | |
| 其他 | 323.2 | | | 524.1 | | | 546.5 | |
| 總計 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | $ | 2,414.9 | |
| 營業利潤(虧損)： | | | | | |
| 活動組 | $ | 140.3 | | | $ | 198.4 | | | $ | 229.5 | |
| 工作組 | 58.1 | | | 102.5 | | | 103.8 | |
| 其他 | 32.8 | | | 59.9 | | | 75.6 | |
| 公司 | (299.4) | | | (569.2) | | | (253.2) | |
| 總計 | $ | (68.2) | | | $ | (208.4) | | | $ | 155.7 | |
| 利息支出，淨額 | 63.5 | | | 47.3 | | | 37.4 | |
| 清償債務和其他費用 | — | | | — | | | 34.3 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 2.5 | | | (2.8) | | | 3.7 | |
| 所得税前收益(虧損) | $ | (134.2) | | | $ | (252.9) | | | $ | 80.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折舊和攤銷費用： | | | | | |
| 活動組 | $ | 10.7 | | | $ | 8.1 | | | $ | 5.4 | |
| 工作組 | 0.4 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 其他 | 2.9 | | | 3.4 | | | 3.9 | |
| 公司 | 21.1 | | | 22.8 | | | 23.6 | |
| 總計 | $ | 35.1 | | | $ | 34.6 | | | $ | 33.2 | |
| 資本支出： | | | | | |
| 活動組 | $ | 9.7 | | | $ | 18.9 | | | $ | 5.0 | |
| 工作組 | 0.1 | | | 0.4 | | | 0.4 | |
| 其他 | 0.1 | | | 5.2 | | | 1.8 | |
| 公司 | 4.7 | | | 12.0 | | | 10.4 | |
| 總計 | $ | 14.6 | | | $ | 36.5 | | | $ | 17.6 | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 總資產： | | | |
| 活動組 | $ | 1,183.9 | | | $ | 1,331.5 | |
| 工作組 | 288.4 | | | 375.7 | |
| 其他 | 250.8 | | | 573.4 | |
| 公司 | 339.7 | | | 212.1 | |
| 總計 | $ | 2,062.8 | | | $ | 2,492.7 | |
| 商譽： | | | |
| 活動組 | $ | 317.7 | | | $ | 314.4 | |
| 工作組 | 60.3 | | | 59.6 | |
| 其他 | 49.1 | | | 111.0 | |
| 總計 | $ | 427.1 | | | $ | 485.0 | |
按付運目的地劃分，來自外部客户之收益之地域分佈如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 1,217.9 | | | $ | 1,563.1 | | | $ | 1,573.9 | |
| 外國： | | | | | |
| 歐洲、中東和非洲 | 540.8 | | | 602.5 | | | 460.3 | |
| 亞太地區 | 253.2 | | | 245.7 | | | 161.6 | |
| 加拿大 | 107.1 | | | 126.8 | | | 116.9 | |
| 拉丁美洲 | 123.9 | | | 146.7 | | | 102.2 | |
| 外國領土共計 | 1,025.0 | | | 1,121.7 | | | 841.0 | |
| 總收入 | $ | 2,242.9 | | | $ | 2,684.8 | | | $ | 2,414.9 | |
本公司有形長期資產（包括物業、廠房及設備以及租賃使用權資產）的位置如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 1月1日，
2022 |
| 美國 | $ | 131.9 | | | $ | 222.3 | | | $ | 205.8 | |
| 外國 | 82.6 | | | 88.6 | | | 61.4 | |
| 總計 | $ | 214.5 | | | $ | 310.9 | | | $ | 267.2 | |
本公司不認為其依賴於任何單一客户，因為任何一年內並無任何客户佔綜合收益超過10%。
在2023財年，公司採購了 100%的鞋類產品及服裝及配飾來自第三方供應商，主要位於亞太地區。雖然供應商的變動可能導致生產延遲及可能的銷售損失，但管理層相信其他供應商可按可比條款提供類似產品。
19.可變利益實體和關聯方交易
於2023年12月17日，本公司訂立購買協議，以出售 40Gemini Asia Saucony，LLC之%擁有權權益，該公司成立之目的為持有、許可及管理與 索科尼®中國、香港和澳門的品牌，以現金$39.01000萬美元。
合併VIE的資產和負債
本公司在中國設有合資企業，負責採購和銷售本公司的鞋類和服裝產品。基於FASB ASC 810中提出的標準，整固，本公司已確定兩個合併的合資企業是可變利益實體（VIE），本公司是其主要受益人，因此，本公司合併這些VIE。主要受益人的確定基於公司與VIE之間的關係，包括公司與VIE之間的合同協議。本公司已確定其中兩個合併的可變權益實體符合截至2023年年底分類為持作出售的標準，請參閲附註20“剝離及持作出售的資產和負債”以瞭解更多討論。
具體而言，本公司有權指導被視為對實體表現最重要的活動，而本公司有責任承擔虧損並有權收取對實體而言屬重大的利益。其他權益持有人的權益反映在合併經營報表中的“非控股權益應佔淨利潤（虧損）”和合並資產負債表中的“非控股權益”中。可變利益實體持有的資產僅可用於清償各自實體的債務。該等可變權益實體的負債持有人對本公司並無追索權。
以下是本公司合併資產負債表中包含的這些VIE資產和負債的摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 現金 | $ | — | | | $ | 5.8 | |
| 應收賬款 | — | | | 19.7 |
| 庫存 | — | | | 16.0 |
| 其他流動資產 | — | | | 2.4 |
| 非流動資產 | — | | | 0.8 |
| 持有待售資產 | 51.6 | | | — | |
| 總資產 | 51.6 | | 44.7 |
| | | |
| 流動負債 | — | | | 9.6 |
| 非流動負債 | — | | | 1.6 |
| 為出售而持有的負債 | 15.4 | | | — | |
| 總負債 | $ | 15.4 | | | $ | 11.2 | |
非整合VIE
本公司還有兩個未合併的VIE合資企業，因為本公司沒有權力指導影響VIE經濟業績的最重要活動。這兩家VIE在亞太地區分銷鞋類和服裝產品。該公司於2022年的綜合資產負債表包括8.11,000,000美元與本公司並非主要受益人的VIE相關的其他資產。本公司已確定，截至2023年財政年度末，未合併的VIE符合被歸類為持有待售的標準，請參閲附註20“剝離及持有待售資產和負債”以進行進一步討論。
關聯方交易
在正常業務過程中，本公司與關聯方股權關聯公司進行交易。關聯方交易包括以一定距離進行的貨物銷售和其他安排。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，公司確認對股權關聯公司的淨銷售額總計為$66.51000萬美元和300萬美元35.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
下表彙總了合併資產負債表中的關聯方交易。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 關聯方應收賬款 | $ | 15.4 | | | $ | 18.1 | |
| 應付關聯方的長期負債 | 1.4 | | | — | |
| 關聯方應付的長期資產 | — | | | 1.6 | |
20.資產剝離及持有待售的資產和負債
剝離KEDS®業務
於2023年2月7日，本公司與Designer Brands，Inc.(“買方”)訂立資產購買協議，據此，買方同意購買全球凱茲®公事。根據資產購買協議的條款和條件，出售於2023年2月4日生效。
下表彙總了與資產剝離相關的確認淨收益：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 淨收益 | $ | 83.4 | |
| 處置的淨資產 | (65.9) | |
| 銷售的直接成本 | (1.6) | |
| AOCI重新分類調整，外幣折算 | 4.2 | |
| 出售業務的收益 | $ | 20.1 | |
本公司決定，剝離凱茲®業務並不代表已經或將會對綜合經營業績產生重大影響的戰略轉變，因此，業績不被歸類為非持續經營。出售所得款項用於減少循環貸款項下的未償還借款。
剝離美國金剛皮業務
2023年8月23日，該公司完成了將其美國Performance皮革業務出售給其長期客户New Balance。該公司收到了$4.0百萬現金出售，並確認出售收益為$1.9百萬美元。出售的資產包括在其他分類類別中的#美元。2.1上百萬的庫存。
Hush Puppies的剝離®中國與香港、澳門的知識產權
於2023年9月1日，本公司訂立資產購買協議，出售油炸玉米餅®將中國在香港和澳門的商標、專利、著作權和域名轉讓給其目前的再許可人北京佳漫服飾有限公司，現金為$58.8百萬美元，並確認銷售收益為$55.8百萬美元。出售收益是扣除與交易有關的費用$。3.0百萬美元。這筆交易於2023年9月14日完成。本公司繼續擁有油炸玉米餅®品牌遍佈世界其他地方。
路易斯維爾分銷設施的售後回租
2023年12月28日，公司與獨立第三方完成了對其位於肯塔基州路易斯維爾的配送中心的土地、建築和相關固定資產的出售和回租交易，出售價格為$23.5百萬美元。配送中心通過一份兩年的租賃協議租回給該公司，其中包括一年的續訂選項。
根據售後租回會計規定，該交易符合銷售確認條件，本公司錄得收益$12.61000萬美元。
剝離亞洲皮革業務
於2023年12月14日，本公司完成向Interhides Public Company Limited（本公司目前的材料供應商）出售其亞洲高性能皮革業務。公司收到$8.2 100萬現金出售。計入其他分部類別的已出售資產包括8.2 百萬庫存
持有待售資產和負債
2024年1月10日，本公司完成全球出售 斯佩裏® 業務和截至2023財年年底，確定 斯佩裏®該業務符合分類為持作出售的標準。本公司收到的所得款項總額為$97.4現金1000萬美元，根據慣例對購買價格進行調整. 本公司決定，剝離斯佩裏®該業務並不代表對綜合簡明經營業績有或將有重大影響的策略轉變，因此該業務的業績並未分類為已終止經營業務。
分類為持作出售後，本公司比較 斯佩裏®業務的賬面價值與其公允價值，減去出售成本。根據銷售價格，公司估計隱含損失超過賬面價值， 斯佩裏®企業的長期資產。因此，公司記錄的非現金減值費用總額為#美元。95.0在2023財年，以減少斯佩裏®企業的長期資產降至零。同樣在2023財年，該公司記錄了#美元的減值費用11.0與不會作為斯佩裏® 銷售交易，預計不會用於本公司的其他業務。這些費用在綜合經營報表的長期資產減值項目中列報。這項減記包括一美元1.0累計其他綜合虧損中與貨幣換算調整相關的虧損1000萬歐元。
於2023年12月17日，本公司訂立協議，將本公司於梅瑞爾及索科尼中國合營實體的股權出售予其合營合夥人特步國際控股有限公司(“特步”)。2024年1月1日，公司完成出售並收到現金$22.01000萬美元。本公司已確定Merrell及Saucony中國合營實體於2023年底符合分類為持有待售的準則，因此已將綜合資產負債表內的相關資產及負債重新分類為持有待售。本公司認為，計劃中的資產剝離並不代表已經或將會對業務的綜合濃縮業績產生重大影響的戰略轉變，因此，這項業務的業績不被歸類為非持續業務。
這個凱茲®業務及績效皮具業務符合於2022年底被分類為持有待售的標準，因此於2022年底將相關資產及負債重新分類為於綜合資產負債表上持有待售。如上所述，該公司完成了對凱茲®業務和績效為2023財年的業務奠定了基礎。
以下是綜合簡明資產負債表中被分類為持有待售的主要資產和負債類別的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 5.6 | | | $ | 4.0 | |
| 應收賬款淨額 | 15.4 | | | 3.5 | |
| 盤存 | 83.3 | | | 43.1 | |
| 其他流動資產 | 2.9 | | | — | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 3.8 | | | — | |
租賃使用權資產 | 7.6 | | | — | |
| 商譽 | 43.0 | | | — | |
| 無限生存的無形資產 | 67.0 | | | 11.4 | |
| 可攤銷無形資產，淨額 | 21.0 | | | — | |
| 其他資產 | 7.8 | | | 5.9 | |
| 賬面價值減值 | (96.8) | | | — | |
| 持有待售資產總額 | 160.6 | | | 67.9 | |
| | | |
| 應付帳款 | 4.8 | | | 8.1 | |
| 租賃負債 | 9.0 | | | — | |
| 應計負債 | 9.0 | | | 0.7 | |
| | | |
| 其他負債 | 1.4 | | | — | |
| 持有待售負債總額 | $ | 24.2 | | | $ | 8.8 | |
21.後續事件
2024年1月10日，本公司與正宗品牌集團有限責任公司的附屬公司ABG Intermediate Holdings 2 LLC簽訂了一項購買協議。(“ABG買方”)，據此，ABG買方同意購買本公司若干附屬公司的全部未償還股本，而該等附屬公司擁有或持有本公司僅用於本公司根據本協議經營的鞋履、服裝及配飾業務的知識產權斯佩裏® 品牌。此外，本公司於2024年1月10日與Aldo集團的附屬公司Aldo U.S.Inc.(“Aldo買方”)訂立庫存購買協議，根據該協議，Aldo買方同意購買Aldo集團的若干庫存及其他資產。斯佩裏®業務，並承擔某些合同的斯佩裏®業務，包括斯佩裏®零售店租賃。這兩份購貨協議的購入價合計約為$。97.4現金1000萬美元，根據慣例對購買價格進行調整.
於2023年12月17日，本公司與特步訂立購買協議，據此，特步同意購買本公司於合營實體(蘇柯尼品牌營運有限公司、索康尼分銷營運有限公司、梅瑞爾品牌營運有限公司及美瑞爾分銷營運有限公司)中的股權，將業務由合資模式過渡至許可及分銷權利模式，據此，特步將於中國獨家開展蘇可尼及美瑞爾品牌的鞋類、服裝及配飾的開發、營銷及分銷業務。購買價格約為1美元。22.0現金，根據購買協議的條款和條件，出售於2024年1月1日生效。
獨立註冊會計師事務所報告
致Wolverine World Wide，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計金剛狼環球公司及其附屬公司(本公司)截至2023年12月30日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日的各財政年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，我們於2024年2月22日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 商譽和無限期無形資產的估值
|
| 有關事項的描述 | 截至2023年12月30日，公司的商譽和無限期無形資產分別為4.271億美元和1.741億美元。於2023年，本公司確認與其斯佩裏無限期無形資產相關的減值費用3,830萬美元。如綜合財務報表附註1及附註4所述，商譽及無限期無形資產至少每年進行減值測試。商譽減值測試包括計量報告單位的公允價值，並將其與報告單位的賬面金額進行比較。無限期無形資產的減值測試包括計量資產的公允價值，並將其與資產的賬面價值進行比較。 審計管理層對商譽和無限期無形資產的年度減值測試是複雜的，這是因為在確定某些報告單位和Sperry和汗貝蒂商標的公允價值時需要重大的估計不確定性。用於估計某些報告單位和Sperry和Swety Betty商標的公允價值的重要假設包括預測的收入增長、EBITDA利潤率和貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。這些假設的變化可能會對某些報告單位和Sperry和Swety Betty商標的公允價值、任何減值費用的金額或兩者都產生重大影響。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了公司對減值審查過程的控制的操作有效性。例如，我們測試了一些控制措施，以應對與某些報告單位和Sperry和Swety Betty商標的估值有關的重大錯報風險，包括管理層對上述重大假設的審查，以及用於制定此類估計的數據的完整性和準確性。
為測試某些報告單位及Sperry和Swety Betty商標的估計公允價值，我們的審核程序包括評估所用估值模型的適當性、評估上文討論的重大假設，以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們將財務預測與當前的行業和經濟趨勢以及管理層估計的歷史準確性進行了比較。我們請我們的估值專家協助我們評估公司的模式、估值方法和貼現率。
|
/s/ 安永律師事務所
我們至少從1933年開始擔任公司的審計師，但我們無法確定具體的年份。
密歇根州大急流城
2024年2月22日
獨立註冊會計師事務所報告
致Wolverine World Wide，Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對金剛狼環球公司及其子公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，金剛狼世界公司及其子公司(本公司)根據COSO標準，於2023年12月30日對財務報告進行了所有重大方面的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的每個會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2024年2月22日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
密歇根州大急流城
2024年2月22日
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據並截至評估時，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至本年度報告Form 10-K所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《證券交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的標準，對截至2023年12月30日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評價，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，財務報告的內部控制自2023年12月30日起生效。
本公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其報告中進行審計，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中，並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.報告和其他資料
(C)在截至2023年12月30日的季度內，沒有董事或公司第16條高管通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，如S-K條例第408(A)項所界定。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
第10項要求提供的資料在此併入本公司與金剛狼世界股東周年大會有關的最終委託書，預計將於2024年5月2日在“董事選舉”及“公司管治”一節舉行。公司打算在本年度報告10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交該最終委託書。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或執行類似職能的人員。我們的商業行為準則張貼在我們的網站上，網址是http://www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance/.我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對《商業行為準則》某些條款的修訂，以及授予高管和董事的《商業行為準則》的豁免。
項目11. 高管薪酬
項目11所要求的信息在此通過參考上面在項目10中引用的最終代理聲明而被併入本文中，該項目10的部分中的補償討論和分析。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
第12項所要求的資料在此通過參考上文第10項“高級管理人員和董事及某些實益擁有人的證券所有權”中提及的最終委託書而併入本文。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月30日公司股權薪酬計劃的相關信息：
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計劃類別(1) | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目
(a) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,961,016 | (2), (3) | $22.56 | | 8,085,425 | (4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | 1,961,016 | | $22.56 | | 8,085,425 | |
(1)提供彙總信息的每個計劃都包含慣常的反稀釋條款，這些條款適用於股票拆分、股票分紅或公司資本的某些其他變化。
(2)包括：（i）根據2013年股票激勵計劃及2016年股票激勵計劃（經修訂及重列）授予僱員的1，772，382份股票期權;及（ii）根據2013年股票激勵計劃及2016年股票激勵計劃（經修訂及重列）授予非僱員董事的188，634份股票期權。（a）欄不包括根據外部董事遞延薪酬計劃記入外部董事費用賬户或退休賬户的股票單位。股票單位沒有行使價。根據外部董事遞延薪酬計劃，記入董事費用賬户和退休賬户的每個股票單位將在分配時轉換為一股普通股。（a）欄也不包括以前根據公司股權補償計劃發行的限制性或非限制性普通股。
(3)其中10，959份購股權因歸屬限制於二零二三年十二月三十日不可行使。
(4)包括：（i）在現任董事退休或控制權變更時，根據外部董事遞延薪酬計劃可發行的93，742股股份;以及 7,991,683根據2016年股票激勵計劃可發行的股票，經修訂和重述。
外部董事遞延薪酬計劃是一項針對非僱員董事的補充、無資金、無資格遞延薪酬計劃。從2006年開始，該公司開始根據外部董事遞延薪酬計劃，以出資的形式向非管理董事支付年度股權保留金。非管理層董事也可以自願選擇接受一定數量的股票單位，以代替部分或全部董事費，該數量等於遞延董事費的金額除以支付之日公司普通股的公平市場價值。這些股票單位增加了一個股息等值的基礎上支付的股息由公司和股票單位的數額貸記到參與董事的費用帳户和退休帳户。在分配時，參與董事收到的公司普通股數量等於當時分配的股票單位數量。分派乃因終止擔任董事或本公司控制權變動而觸發，並可一次過、分期或按其他遞延基準作出。共有303,702股股份已發行給一個信託基金，以履行公司在分配觸發時的義務，幷包括在公司報告的已發行和發行在外的股份中。
2016年的股票激勵計劃，經修訂和重述，是一個基於股權的激勵計劃，適用於高級管理人員，關鍵員工和董事。該計劃授權授予股票期權、限制性普通股、普通股、限制性股票單位和/或股票增值權。經修訂及重列的二零一六年股票激勵計劃規定，根據該計劃發行的每一股限制性或非限制性普通股及每一個限制性股票單位按該計劃授權發行的股份總數計為2. 6股。表中（c）欄所列的剩餘證券數量假設今後根據該計劃只發行股票期權;每份股票期權只計為根據該計劃核準發行的股票總數中的一股。根據該計劃，實際可獲得的股份將減少到公司根據該計劃授予限制性普通股、非限制性普通股或限制性股票單位的程度。本腳註和（c）欄中提供的數字將增加到與表中（a）欄所列股份數量有關的期權或其他未行使獎勵（例如，限制性或非限制性股票、限制性股票單位或股票增值權）在行使或歸屬之前被取消、放棄、修改、交換替代品、到期或終止，因為根據授予獎勵的計劃，任何此類獎勵的相關股票數量將再次可供發行。
在（c）欄項下可供發行的股份總數中，與下列計劃有關的股份數目可於二零二三年十二月三十日行使尚未行使的購股權、認股權證或權利後發行：
•外部董事遞延薪酬計劃：93，742
•2016年股票激勵計劃，經修訂和重述：3，073，724
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過引用上文第10項“關聯方事項”和“董事獨立性”部分中引用的獨立代理聲明而併入本文。
項目14. 首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息通過引用上文第10項“獨立註冊會計師事務所”中引用的獨立委託書聲明而併入本文。
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表包含在第8項中
以下為Wolverine World Wide，Inc.之綜合財務報表。及其子公司作為本報告的一部分提交：
•截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止財政年度的綜合經營報表。
•截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的會計年度綜合全面收益(虧損)報表。
•截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表。
•截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度合併現金流量表。
•截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度股東權益合併報表。
•合併財務報表附註。
•獨立註冊會計師事務所報告。
(2)財務報表明細表作為附錄A附上
Wolverine World Wide，Inc.及其子公司的以下合併財務報表時間表作為本報告的一部分提交：
•附表二-估值及合資格賬户。
美國證券交易委員會適用的會計條例對所有其他附表(I、III、IV和V)作出規定的所有其他附表(I、III、IV和V)不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。
(3)陳列品
以下證據與本年度報告一起存檔或通過引用併入本報告。如向總法律顧問兼祕書提出書面要求，本公司將免費向任何股東提供下列任何展品的副本，地址：密歇根49351，羅克福德，9341Courtland Drive N.E.
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| 展品編號 | | 文檔 |
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| 2.1 | | 購股協議，於2021年7月31日由機構賣方、管理賣方和金剛狼世界範圍公司簽訂，日期為2021年7月31日。在公司截至2021年10月2日的10-Q表格季度報告中引用附件2.1註冊為公司。 |
| 2.2 | | 管理擔保契約，日期為2021年7月31日，由擔保人和Wolverine World Wide，Inc.簽署，並通過引用公司截至2021年10月2日的Form 10-Q季度報告附件2.2註冊成立。 |
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| 展品編號 | | 文檔 |
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| 3.1 | | 公司註冊證書的修訂和重訂。本公司於2014年4月24日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1。 |
| 3.2 | | 修訂及重訂附例。通過引用附件3.1併入公司於2022年11月7日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。引用附件4.1併入公司截至2019年12月28日的財政年度10-K表格的年度報告中。 |
| 4.2 | | 高級票據契約，日期為2021年8月26日，由Wolverine World Wide，Inc.、其中指定的擔保人和亨廷頓國家銀行簽署。通過引用附件4.1併入公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 4.3 | | 年息4.000的優先債券，2029年到期。在公司於2021年8月26日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件4.2併入。 |
| 10.1 | | 修訂和重新制定外部董事遞延薪酬計劃。*參照公司截至2007年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.9成立為公司。 |
| 10.2 | | 外部董事遞延薪酬計劃。*參照2008年12月17日提交的公司當前8-K報表的附件10.2合併。 |
| 10.3 | | Wolverine World Wide，Inc.遞延補償計劃，修訂和重新提出。*通過參考公司於2018年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而合併。 |
| 10.4 | | Wolverine World Wide，Inc.遞延補償計劃的第一修正案，日期為2020年12月29日。*通過參考該公司截至2021年1月2日的10-K表格年度報告的附件10.35註冊成立。 |
| 10.5 | | 修訂和重新實施的股票期權貸款計劃。*參照公司截至2007年12月29日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.12註冊成立。 |
| 10.6 | | Wolverine World Wide，Inc.與James D.Zwiers於2023年12月19日簽訂的分居協議。* |
| 10.7 | | 高管離職協議。*參照2008年12月17日提交的公司目前8-K報表的附件10.3成立為公司。 作為本協定締約方的現任執行幹事的參會時間表作為附件10.7附上。 |
| 10.8 | | 高管離職協議。*參照公司截至2011年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.14註冊成立。 作為本協定締約方的現任執行幹事的參加者時間表作為附件10.8附上。 |
| 10.9 | | 布倫丹·霍夫曼與公司簽訂的高管離職協議，日期為2020年8月7日。*在公司於2020年8月13日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1成立為公司。 |
| 10.10 | | 對布倫丹·霍夫曼和公司之間的高管離職協議的修正案，日期為2021年3月25日，日期為2020年9月8日。*通過參考公司於2021年3月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1成立為公司。 |
| 10.11 | | 賠償協議格式。*公司已與每個董事和某些高管簽訂了賠償協議。在2007年4月25日提交的公司當前8-K報表中引用附件10.1併入。所有執行官員和董事都是本協議的締約方。 |
| 10.12 | | 布倫丹·霍夫曼與公司之間的賠償協議，日期為2020年8月7日。*在公司於2020年8月13日提交的8-K表格的當前報告中，通過參考附件10.2成立為公司。 |
| 10.13 | | 伊莎貝爾·索裏亞諾與公司的僱傭協議。*公司在截至2022年4月2日的10-Q表格季度報告中引用附件10.3成立為公司。 |
| 10.14 | | 克里斯托弗·E·赫夫納格爾與公司簽訂的僱傭協議，日期為2023年9月7日。*根據公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告附件10.1成立為公司。 |
| 10.15 | | 2007年4月25日修訂和重新簽署的福利信託協議。*通過參考2007年4月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.5成立為公司。 |
| 10.16 | | 409a補充高管退休計劃(2008年通過第一修正案重述)。*通過參考公司截至2017年4月1日的10-Q表格季度報告的附件10.4成立為法團。 參加這項計劃的現任執行幹事的參加時間表作為附件10.16附上。 |
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| 10.17 | | 僱員退休金計劃(修訂至2017年12月29日)。*參考公司截至2017年12月30日的財政年度10-K表格年報附件10.13成立為法團。 |
| 10.18 | | 金剛狼員工養老金計劃第六修正案。*通過參考公司截至2018年12月29日的財政年度10-K表格的附件10.34成立為法團。 |
| 10.19 | | 金剛狼員工養老金計劃的第一修正案，日期為2020年12月2日。*通過參考公司截至2021年1月2日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.41成立為法團。 |
| 10.20 | | 對金剛狼員工養老金計劃的第二次修訂，日期為2021年12月9日。*通過參考公司截至2022年1月1日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.20成立為法團。 |
| 10.21 | | 2010年股票激勵計劃。*參照公司2010年3月4日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1註冊成立。 |
| 10.22 | | 修訂和重新實施了2013年的股票激勵計劃。*參照公司截至2013年12月28日的財政年度10-K表格的附件10.38成立為公司。 |
| 10.23 | | 2016年無保留股票期權協議表格。*參照公司截至2016年1月2日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.24註冊成立。 |
| 10.24 | | Wolverine World Wide，Inc.2016年股票激勵計劃，經修訂和重述。*通過參考公司於2021年3月26日提交的最終委託書的附錄B而成立。 |
| 10.25 | | 2018年限制性股票單位協議表格。*參照公司截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1註冊成立。 |
| 10.26 | | 2019年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2019年3月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立為法團。 |
| 10.27 | | 2020年限制性股票單位協議表格。*參照公司截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1註冊成立。 |
| 10.28 | | 2020年限制性股票協議表格。*參照公司於2020年4月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1成立為公司。 |
| 10.29 | | 2021年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立為法團。 |
| 10.30 | | 2022限制性股票單位協議表格*參照公司截至2022年4月2日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立為法團。 |
| 10.31 | | 2023限制性股票單位協議表格*參照公司截至2023年4月1日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立為法團。 |
| 10.32 | | 業績股票單位協議格式（2021年業績期間）。*參考附件10.2合併到公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中。 |
| 10.33 | | 業績股票單位協議格式（2021 - 2022年業績期間）。*通過參考附件10.3合併到公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中。 |
| 10.34 | | 業績股票單位協議格式（2021 - 2023年業績期間）。*參考附件10.4合併到公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中。 |
| 10.35 | | 業績股票單位協議格式（2022 - 2024年業績期間）。*參考附件10.2合併到公司截至2022年4月2日的10-Q表格季度報告中。 |
| 10.36 | | 業績股票單位協議格式（2023 - 2025業績期）。*通過參考附件10.2合併到公司截至2023年4月1日的10-Q表格季度報告中。 |
| 10.37 | | Wolverine World Wide，Inc.之間於2012年7月31日簽訂的信貸協議，作為借款人，摩根大通銀行，作為行政代理人和貸款人，J. P. Morgan Europe Limited作為外幣代理人，Wells Fargo Bank，National Association作為銀團代理人和貸款人，Fifth Third Bank作為文件代理人和貸款人，PNC Bank，National Association作為文件代理人和貸款人。 參考2012年8月1日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
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| 展品編號 | | 文檔 |
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| 10.38 | | Wolverine World Wide，Inc.於2012年9月28日簽署的信貸協議第一修正案，作為借款人，摩根大通銀行，作為行政代理人和貸款人，J. P. Morgan Europe Limited作為外幣代理人，Wells Fargo Bank，National Association作為銀團代理人和貸款人，Fifth Third Bank作為文件代理人和貸款人，PNC Bank，National Association作為文件代理人和貸款人。 參考2012年10月4日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.39 | | 2012年10月8日，Wolverine World Wide，Inc.作為借款人，摩根大通銀行，作為行政代理人和作為貸款人，J. P.摩根歐洲有限公司，作為外幣代理人，富國銀行，國家協會，作為銀團代理人和作為貸款人，第五第三銀行，作為文件代理人和作為貸款人，和PNC銀行，國家協會，作為文件代理人和作為貸款人。 參考2012年10月9日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.40 | | 2013年10月10日對Wolverine World Wide，Inc.貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人。 參考2013年10月11日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.41 | | 綜合修正案，日期為2014年12月19日，以修訂和重述信貸協議，日期為2013年10月10日，金剛狼環球公司，貸款方，富國銀行，國家協會，作為銀團代理，美國銀行，N.A.，Fifth Third Bank，PNC Bank，National Association，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Union Bank，N.A.，西班牙對外銀行指南針銀行作為共同文件代理人，摩根大通歐洲有限公司作為外幣代理人，摩根大通銀行，作為行政代理人。參考2015年3月3日提交的公司10-K表格年度報告附件10.45。 |
| 10.42 | | Wolverine World Wide，Inc.於2015年7月13日發佈的替代設施修正案，摩根大通銀行，作為行政代理人和貸款人，J. P. Morgan Europe Limited，作為外幣代理人，Wells Fargo Bank，National Association和MUFG Union Bank，N.A.，作為聯合企業的代理人和貸款人，以及其他貸款人。參考2015年7月15日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.43 | | Wolverine World Wide，Inc.於2016年9月15日對2015年7月13日修訂和重述的信貸協議進行了第一次修訂，作為母借款人、若干銀行及其他金融機構或實體（不時為訂約方）、若干代理人及其他金融機構或實體（不時為訂約方）、J. P. Morgan Europe Limited（作為外幣代理人）及JPMorgan Chase Bank，N.A.（作為外幣代理人），作為行政代理人。參考2016年9月19日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.44 | | 2018年替代貸款修訂，日期為2018年12月6日，本公司，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人，富國銀行，國家協會，美國銀行，N.A.滙豐銀行美國，N.A.，作為聯合企業的代理人和貸款人，以及其他貸款人。 參考2018年12月11日提交的8-K表格公司當前報告的附件10.1。 |
| 10.45 | | Wolverine World Wide，Inc.於2018年12月6日簽署的經修訂和重述的信貸協議的第二次修訂，日期為2020年5月5日，作為母借款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人，其他借款人一方，其他貸款人一方。通過參考2020年5月6日提交的公司表格8-K當前報告的附件10.1合併。 |
| 10.46 | | 《2021年替換貸款修訂和重申協議》，日期為2021年10月21日，由Wolverine World Wide，Inc.作為母借款人，其額外借款方，JP Morgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理和貸款人，以及其其他貸款方簽訂。通過引用附件10.1併入公司於2021年10月25日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 10.47 | | 覆蓋日期為2023年4月10日的信貸協議修正案，其中Wolverine World Wide，Inc.作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人，J.P.Morgan Europe Limited作為外幣代理，Wells Fargo Bank，National Association，作為辛迪加代理和貸款人，Five Third Bank，作為文件代理和貸款人，以及PNC銀行，作為文件代理和貸款人。在公司截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.2併入。 |
| 10.48 | | 截至2023年6月30日的信貸協議第四修正案：Wolverine World Wide，Inc.作為借款人，JP Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人，J.P.Morgan Europe Limited作為外幣代理，Wells Fargo Bank，National Association，作為辛迪加代理和貸款人，Five Third Bank，作為文件代理和貸款人，以及PNC銀行，作為文件代理和貸款人。在公司截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.3併入。 |
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| 展品編號 | | 文檔 |
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| 10.49 | | 截至2023年12月21日的《信貸協議第五修正案》：Wolverine World Wide，Inc.作為借款人，JP Morgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理和貸款人，J.P.Morgan Europe Limited，作為外幣代理，Wells Fargo Bank，National Association，作為辛迪加代理和貸款人，Five Third Bank，作為文件代理和貸款人，以及PNC銀行，作為文件代理和貸款人。 |
| 10.50 | | 截至2022年12月7日，Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司作為賣方，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為買方的應收款購買協議。引用附件10.46併入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。 |
| 10.51 | | 第一修正案，日期為2023年6月30日的應收款購買協議，日期為2022年12月7日，由Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司作為賣方，富國銀行(Wells Fargo，N.A.)作為買方。在公司截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告中通過引用附件10.4併入。 |
| 10.52 | | 修訂和重新制定的高管短期激勵計劃(年度獎金計劃)。*參照公司於2017年3月28日提交的最終委託書附錄A成立。 |
| 10.53 | | Wolverine World Wide，Inc.修訂並重新制定了高管短期激勵計劃(年度獎金計劃)。*公司在截至2019年6月29日的10-Q表格季度報告中參照附件10.1成立為公司。 |
| 10.54 | | Wolverine World Wide，Inc.、密歇根州、普萊恩菲爾德憲章鎮和阿爾戈馬鎮之間的同意法令。通過引用附件10.1併入本公司於2020年2月7日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 10.55 | | Brendan Hoffman與公司之間的僱傭協議。*參照公司截至2020年9月26日的Form 10-Q季度報告附件10.1成立為公司。 |
| 10.56 | | 修訂了布倫丹·霍夫曼與公司之間的僱傭協議。*通過參考公司於2021年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1成立為公司。 |
| 10.57 | | SR Holdings、LLC、KEDS、LLC、Hanesbrand，Inc.和HBI品牌服裝企業之間的商標收購協議，日期為2022年6月30日。通過引用附件99.2併入公司於2022年6月30日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 10.58 | | 作為賣方的Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司，以及作為買方的Vincent Camuto LLC和DBI Brands Management LLC之間於2023年2月7日簽署的資產購買協議。引用附件10.53併入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。 |
| 10.59 | | 作為賣方的Wolverine World Wide，Inc.及其若干子公司與買方ABG Intermediate Holdings 2 LLC於2024年1月10日簽訂的購買協議。 |
| 10.60 | | 作為賣方的Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司與買方Aldo U.S.Inc.之間的購買協議，日期為2024年1月10日。 |
| 21 | | 註冊人的子公司 |
| 23 | | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發董事長、首席執行官和總裁證書。 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁的證書。 |
| 32 | | 根據《美國法典》第18編第1350節的認證。 |
| 97 | | 金剛狼環球公司退款政策 |
| 101 | | 以下財務信息來自公司截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年報，格式為Inline XBRL：(I)綜合經營報表；(Ii)綜合全面收益表(虧損)；(Iii)綜合資產負債表；(Iv)綜合現金流量表；(V)綜合股東權益表；(Vi)綜合財務報表附註。 |
| 104 | | 公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
| | |
*簽訂管理層合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 金剛狼世界有限公司。 | |
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| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/克里斯托弗·E·赫夫納格爾 | |
| | | 赫夫納格爾
總裁和首席執行官(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /S/克里斯托弗·E·赫夫納格爾 | | 總裁和首席執行官(首席執行官) | | 2024年2月22日 |
| 赫夫納格爾 | | | |
| | | | | |
| /S/邁克爾·D·斯托納特 | | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官) | | 2024年2月22日 |
| 邁克爾·D·斯托納特 | | | |
| | | | | |
| /S/尼古拉斯·T·龍 | | 董事會主席 | | 2024年2月22日 |
| 尼古拉斯·T·朗 | | | | |
| | | | | |
| /S/斯塔西亞J.P.安徒生 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 斯塔西亞·J·P·安德森 | | | | |
| | | | | |
| /S/傑弗裏·M·博羅米薩 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 傑弗裏·M·博羅米薩 | | | | |
| | | | | |
| 撰稿S/Jodi Bricker | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 喬迪·布里克 | | | | |
| | | | | |
| /S/威廉·K·格伯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 威廉·K·格伯 | | | | |
| | | | | |
| /S/David T.Kollat | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| David·T·科拉特 | | | | |
| | | | | |
| /S/布蘭達·J·勞德巴克 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 布蘭達·J·勞德巴克 | | | | |
| | | | | |
| /S/德蒙蒂·普萊斯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 德蒙蒂·普萊斯 | | | | |
| | | | | |
| Kathleen Wilson-Thompson | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 凱瑟琳·威爾遜-湯普森 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附錄A
附表二-估值及合資格賬目
金剛狼環球公司及其子公司
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 餘額為
開始日期：
期間 | |
收費至
成本和
費用 | | | | 扣除額
(描述) | | | | 餘額為
結束
期間 |
| 截至2023年12月30日的財年 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 3.3 | | | $ | 5.0 | | | | | $ | 2.6 | | | (A) | | $ | 5.7 | |
| 產品退貨儲備 | | 15.3 | | | 134.6 | | | | | 136.8 | | | (B) | | 13.1 | |
| 提供現金折扣和客户降價優惠 | | 7.8 | | | 14.1 | | | | | 9.3 | | | (C) | | 12.6 | |
| 存貨估價免税額 | | 33.0 | | | 7.9 | | | | | 20.2 | | | (D) | | 20.7 | |
| 總計 | | $ | 59.4 | | | $ | 161.6 | | | | | $ | 168.9 | | | | | $ | 52.1 | |
| 截至2022年12月31日的財年 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 4.0 | | | $ | 1.8 | | | | | $ | 2.5 | | | (A) | | $ | 3.3 | |
| 產品退貨儲備 | | 16.6 | | | 106.0 | | | | | 107.3 | | | (B) | | 15.3 | |
| 提供現金折扣和客户降價優惠 | | 7.7 | | | 10.9 | | | | | 10.8 | | | (C) | | 7.8 | |
| 存貨估價免税額 | | 10.7 | | | 30.0 | | | | | 7.7 | | | (D) | | 33.0 | |
| 總計 | | $ | 39.0 | | | $ | 148.7 | | | | | $ | 128.3 | | | | | $ | 59.4 | |
| 截至2022年1月1日的財年 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 6.7 | | | $ | (2.4) | | | | | $ | 0.3 | | | (A) | | $ | 4.0 | |
| 產品退貨儲備 | | 15.6 | | | 52.5 | | | | | 51.5 | | | (B) | | 16.6 | |
| 提供現金折扣和客户降價優惠 | | 11.2 | | | 9.4 | | | | | 12.9 | | | (C) | | 7.7 | |
| 存貨估價免税額 | | 9.1 | | | 5.6 | | | | | 4.0 | | | (D) | | 10.7 | |
| 總計 | | $ | 42.6 | | | $ | 65.1 | | | | | $ | 68.7 | | | | | $ | 39.0 | |
(A)撇除收回款項後的帳目。
(B)實際客户退貨。
(C)給顧客的折扣。
(D)在處置相關庫存時進行調整。
