蘋果酒店REIT，Inc.

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關於內幕消息和內幕交易的政策

A.背景/目的

根據聯邦和州證券法，在擁有與公司或其子公司有關、影響或有關的重大、非公開信息(該等信息，“內幕信息”)的情況下，買賣Apple Hoitality REIT，Inc.(“公司”)的證券是違法的，或者向其他交易公司證券的人披露內幕信息是違法的。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他政府機構對違反內幕交易的行為進行嚴厲追查，可能會受到嚴厲處罰。雖然監管機構通常會集中精力對付進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

本公司制定這項關於內幕信息和內幕交易的政策(下稱“政策”)，既是為了履行本公司防止內幕交易的義務，也是為了幫助本公司員工及其外部顧問避免違反內幕交易法律。

B.政策的適用性

1.受保障人士

本政策適用於下列人員(統稱“承保人員”)：

任何受本政策約束的人員未能始終遵守和嚴格遵守本政策規定的政策和程序，將受到紀律處分，直至被解聘。為確保最大限度地保護公司機密，除經特別授權的人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息，或迴應媒體、分析師或公司以外其他人的詢問。

在敏感問題上協助本公司的所有顧問和外部顧問都應遵守本政策，儘管本公司對不受其直接控制的人員的行為不承擔任何責任。

2.涵蓋交易

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股(包括可行使或可轉換或可交換為普通股的任何證券)以及本公司可能不時發行的任何其他證券，不論是否根據本公司採納的任何利益計劃。

就本政策而言，本公司認為承保人與本公司之間就其2014年綜合激勵計劃或其他公司股權激勵計劃(或在適用範圍內，在該計劃以外授予)下的獎勵而進行的交易不受本政策的約束。此類交易包括但不限於以下事項：

因此，本政策中包含的限制將適用於在公開市場上出售公司證券以支付期權的行使價，並適用於通過經紀商進行的“無現金行使”或期權的“當天銷售”。此外，任何因行使期權而取得的標的證券的出售均受保單所規限。本政策不適用於授予期權或其他股權獎勵。

公司證券的所有贈與也受本政策的限制，但真正的贈與除外，贈與人沒有理由相信收件人打算出售公司的證券，而贈與人知道重大的非公開信息。受限制人士必須按照下文第D.3節(“具體政策--預先放行”)的規定預先辦理送禮手續，包括但不限於前一句中所述的真誠送禮。

除本政策規定的其他限制外，任何時候都嚴格禁止以下交易：

如果您不確定本政策是否禁止某項特定交易，在進行或達成協議、諒解或安排進行此類交易之前，您應諮詢公司首席法務官指定的合規官(“合規官”)。

C.總方針

任何持有內幕信息的承保人士不得直接或間接(包括但不限於，通過您或您的任何家庭成員是董事、高管或控股股權持有人或受益人的家族成員、朋友或實體)、(I)買賣本公司的證券、(Ii)從事任何其他利用內幕信息的行動或(Iii)向公司以外的任何其他人士，包括家人和朋友提供內幕信息。

此外，當承保人士持有在受僱於本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司服務期間獲得的有關任何該等其他公司的重要非公開資料時，不得購買或出售任何其他公司的證券，例如本公司的貸款人、可能的收購目標或競爭對手。

D.具體政策

1.停電期

受1934年證券交易法第16條規定的報告和“短期利潤”責任條款約束的公司及其子公司的所有董事和高級管理人員，以及不時被指定並由合規官通知這種指定的某些關鍵員工，以及與這些人居住在同一家庭或居住在該家庭之外但在經濟上依賴於任何前述人員的任何家庭成員或其他人，以及任何前述人員對其控制的任何其他個人或實體，其證券交易決定(上述所有人士均為“受限制人士”)在從事涉及本公司證券的買賣交易(或贈予)的能力方面，須受額外限制。受限制人士更有可能接觸到有關公司的內幕信息，因為他們在公司的職位或關聯關係，因此他們在公司的交易

證券更有可能受到更嚴格的審查。因此，受限制人士不得在每個財政季度結束前15天市場收盤開始至公開披露該季度或全年財務業績後的兩個工作日期間購買、出售或贈送公司證券(B.2節所述的真正禮物除外)。

此外，在以下情況下，本公司可不時對一名或多名受限制人士及本公司其他僱員施加特別禁售期，即使在其他情況下可能準許交易，如(I)合規主任判斷該等人士或該等人士可能已知悉尚未向公眾披露的重大公司發展或(Ii)本公司已知悉並尚未向公眾披露重大資料。如果本公司的某些受限制人士或其他僱員受到特別禁制期的限制，該等人士將被禁止(I)買賣本公司的證券及(Ii)向他人披露他們受該特別禁制期限制的事實。這些特殊的禁制期可能會有不同的長度，可能會也可能不會廣泛地傳達給被覆蓋的人。此限制不適用於根據批准的交易計劃(定義見下文)進行的交易。該公司將在公開披露這些重大公司發展的日期後的第三天開始重新開盤交易。

2.信息的“小費”

承保人員不得通過向任何人提供內幕信息向任何人披露、傳達或“告密”內幕信息，但在履行公司職責的過程中向公司高級管理人員和員工或外部顧問披露的內幕信息除外。在與本公司其他高級管理人員和員工或外部顧問或參與本公司業務和事務的其他人士分享內幕信息時，此類信息應限制在儘可能小的羣體內。非法小費包括將內幕信息傳遞給朋友、家人或熟人，在這種情況下，表明受本政策約束的人試圖通過基於此類信息交易本公司的證券來幫助此類信息的接收者獲利或避免損失。

3.預清關

受限制人士在購買或出售(或贈送)公司證券之前，必須事先獲得合規官員或其指定人的許可，無論當時是否實施了禁售期。在評估每項建議的交易時，合規主任或其指定人士在結算任何建議的交易前，會在有需要時徵詢高級管理層和外部法律顧問的意見。交易結算的有效期不超過受限制人士收到此類結算後的5個工作日。合規官員沒有義務批准提交進行預結算的交易，並將擁有唯一酌情權來決定是否預結算交易。如果拒絕放行，要求放行的人必須對拒絕放行的事實保密。根據經批准的交易計劃，受限制人士不需要預先獲得交易清關，但在實施該計劃之前，必須獲得合規官員或該人指定的人的批准。

4.交易計劃

儘管禁止內幕交易，1934年證券交易法(“規則10b5-1”)下的規則10b5-L(“規則10b5-1”)和本政策允許受限制人士交易公司證券，而無論他們是否知曉內幕消息，如果交易是根據預先安排的交易計劃(“交易計劃”)進行的，並且該交易計劃(I)滿足規則10b5-1的某些條件，(Ii)在禁售期之外訂立，並且當受限制人士不擁有關於公司的重大非公開信息，以及(Iii)以誠信經營。本政策要求編寫交易計劃，明確公司證券的交易金額、日期和價格，或建立確定這些項目的公式，並遵守規則10b5-1的條件，包括以下條件：

受限制人士如欲訂立、修訂或終止(期滿除外)交易計劃，必須在交易計劃採納、修訂或終止前，將交易計劃或交易計劃的修訂或終止通知呈交合規主任批准。經合規主任事先批准，受限制人士僅可在根據本政策允許進行交易的期間，以及當受限制人士不掌握有關公司的重大非公開信息時，才可修改或更換其交易計劃。

受本政策約束的受限制人士必須立即向合規主任報告任何非交易計劃的採納、修訂或終止，但該交易計劃是由董事公司或高管在他們聲稱不知道有關公司或其證券的重大非公開信息時訂立的。

E.合規

所有被保險人必須根據公司《商業行為和道德準則》中規定的程序，及時報告任何被保險人對公司證券的任何交易，或該被保險人有理由相信可能違反本政策或聯邦或州證券法的任何關於其他公司的內幕信息或重大非公開信息的披露。承保人員也可使用本公司的舉報人熱線報告其有理由相信可能違反本政策或聯邦或州證券法的交易或披露，如本公司員工手冊中所述。

在僱傭或服務終止時擁有內幕信息的人不得交易本公司的證券，直到該信息已公開或不再具有重大意義。

F.其他信息

1.什麼是內幕消息？

“內幕消息”是指不向公眾提供的有關公司的重要信息。信息一般在公司或第三方在新聞稿或其他授權的公開聲明中披露時向公眾披露，包括向美國證券交易委員會提交的任何文件。一般而言，資料在正式發佈後的第二個交易日被視為已向公眾公佈。換言之，根據推定，公眾需要大約一個完整的交易日才能接收和吸收這些信息。

2.什麼是物料信息？

作為一般規則，如果可以合理地預期有關公司的信息會影響某人購買、持有或出售公司證券的決定，則有關公司的信息是“重要的”。特別是，如果向公眾披露信息會合理地可能影響(I)投資者購買或出售公司的證券的決定，則該信息被認為是重要的。

信息涉及或(Ii)該公司證券的市場價格。雖然不可能預先確定將被視為重要信息的所有信息，但此類信息的一些例子包括：

有時很難知道信息是否會被視為“材料”。當信息對市場的影響可以量化時，信息是否重要的判斷幾乎總是在事實發生後變得更加清晰。雖然您可能擁有您認為不重要的有關公司的信息，但聯邦監管機構和其他人可能會得出結論(事後諸葛亮)，這些信息是重要的。因此，當您擁有關於公司的非公開信息時，交易公司的證券可能是有風險的。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定您是否擁有重要的非公開信息，您應在參與或達成協議、諒解或安排以參與本公司任何證券的購買或銷售交易(或禮物)之前諮詢合規官員。

3.對內幕交易的處罰是什麼？

利用內幕消息進行交易是犯罪行為。內幕交易和小費的後果是嚴重的，在某些情況下，可能適用於公司以及非法交易或小費的個人。可能的後果包括刑事起訴，如果被判有罪，可能會被判入獄和額外罰款，民事處罰，終止僱傭關係，以及因負面宣傳而導致的個人尷尬。

G.認證

您必須在所附證書(或合規官認為適當的其他證書)上簽字、註明日期並返回，聲明您已收到、閲讀、理解並同意遵守公司的內幕信息和內幕交易政策。本公司可能要求您每年簽署此類證書，該證書可能是電子格式的。請注意，無論您是否簽署證書，您都受本政策的約束。

如果您對本政策有任何疑問，請諮詢合規官。

批准日期：2023年12月15日

認證

本人特此證明：

簽署：

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