2023 年 8 月 24 日

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	新濠度假村及娛樂有限公司

2023 年 3 月 31 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 20-F 表格

美國證券交易委員會於 2023 年 8 月 3 日的信函

文件編號 001-33178

收件人：

公司財務部

披露審查計劃

尊敬的鄧納姆先生和戈韋茨基女士：

這封信載有 新濠度假村及娛樂有限公司（以下簡稱 “公司”）對公司在2023年8月3日的 信函中從美國證券交易委員會員工（員工）收到的與公司截至2022年12月31日的財年20-F表格（“2022年年度報告”）有關的評論（“意見”）的迴應。

我們在此處以粗體顯示了評論，公司的迴應列在評論的正下方。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 192 頁

1。我們注意到您的聲明，即您審查了貴公司和新濠國際的公開文件和股東名單，這些文件和股東名單與您根據 (a) 段要求提交的 文件有關。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在 您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的必要披露相關的審查材料和法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

迴應

公司承認員工 的評論，並恭敬地告知員工，除了2022年20-F第16I項下討論的材料外，沒有審查或依賴其他材料。

2。為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營實體董事會（如果有）中沒有任何成員是中國共產黨官員而採取的 措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會中現任或以前的 成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露 的依據。

迴應

公司承認 員工的評論，並恭敬地告知員工，第16I項中列出的披露內容。公司董事會每位成員都審查了有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。 此外，作為公司在準備20-F表格時定期收集信息過程的一部分，公司向每位董事會成員發送一份問卷，要求提供與 除其他外與其專業和教育背景有關的信息。委員會的現任和以前的成員資格或隸屬關係，包括由中國共產黨代表組成的委員會，都被考慮在內。 此外，公司沒有依賴宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

3.我們注意到您在第 79 頁開頭的披露 ，這似乎表明您在澳門、菲律賓和塞浦路斯合併了外國運營實體。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的國外 運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

•

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

迴應

公司承認員工的評論，並恭敬地建議員工不要使用可變利益實體或類似結構。 儘管如此，公司還是恭敬地告知員工：

2

•

根據對公司、影視城國際控股有限公司 （SCIH）和新濠國際發展有限公司（新濠國際）的股東名單的審查，除中國大陸、香港和開曼羣島外，該公司沒有發現澳門、英屬維爾京羣島 羣島、塞浦路斯共和國、菲律賓、日本或荷蘭有任何政府實體 是本公司任何股份的受益人或記錄所有者， SCIH、新濠國際或我們在2022年年報 附錄8.1中列出的任何子公司。此外，沒有任何此類政府實體在《香港證券及期貨條例》附表13D、附表13G或《香港證券及期貨條例》第XV部作出任何披露，表明它們擁有本公司、SCIH、 或新濠國際的任何股份。綜上所述，我們認為，我們的普通股或ADS或我們在2022年年度報告附錄8.1中列出的子公司均未由澳門、 英屬維爾京羣島、塞浦路斯共和國、菲律賓、日本或荷蘭的任何政府實體實益持有或記錄在案。但是，我們公司、SCIH和新濠國際的很大一部分（但為少數）股份是由中介機構代表我們不認識的 受益所有人公開持有。這些不知名的受益所有人從未對我們提出過任何控制權或影響力；

•

根據對我們公司和新濠國際股東名單的審查，截至提交2022年年度報告之日，除中國大陸 和香港外，澳門、開曼羣島、英屬維爾京羣島、塞浦路斯共和國、菲律賓、日本或荷蘭沒有任何政府實體在我們公司擁有控股財務權益；以及

•

2022年年度報告附錄8.1中列出的我們公司及其子公司的備忘錄和章程不包含中國共產黨章程的任何部分。

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如果有任何員工對公司對上述員工評論的迴應有任何疑問或其他意見， 請隨時致電 (+852) 2598-3601/(+853) 8868-7887 或傳真 (+853) 8867-7887 與我聯繫，或者您可以聯繫我們的外部法律顧問 David C. Lee, Gibson 位於美國 的 Dunn & Crutcher LLP，電話：+1 (949) 451-3842。

抄送：

張欣妮，首席法務官

Tim Y.Sung，集團企業總法律顧問

David C. Lee、Gibson、Dunn & Crutcher 律師事務所

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