附錄 5.1

		A&L Goodbody LLP			都柏林
		3 都柏林登陸			貝爾法斯特
		都柏林北牆碼頭 1			倫敦
		D01 C4E0			紐約
		T: +353 1 649 2000			舊金山
		DX：29 都柏林 | www.algoodbody.com			帕洛阿爾託

日期		2024 年 2 月 22 日
我們的裁判		01405528
你的裁判

Prothena 公司有限公司

77 爵士 約翰·羅傑森斯碼頭

大運河碼頭區 C 座

都柏林 2

D02 VK60

愛爾蘭

回覆：S-3ASR 表格註冊聲明的招股説明書

親愛的先生們

我們擔任 Prothena 公司根據經2024年2月22日修訂的1933年《證券法》及其任何修正案或補充（註冊聲明）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3ASR 表格註冊聲明的愛爾蘭法律顧問，該公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（註冊號：518146），以及構成註冊聲明一部分的 招股説明書，包括註冊聲明中包含的文件其中（招股説明書，以及註冊聲明，註冊文件）中提及公司不時發行和出售 總髮行價格不超過2.5億美元的公司資本普通股（股份）。

公司將根據2024年2月22日修訂的Piper Sandler & Co.、Stifel Nicolaus & Company, Incorporated、RBC Capital Markets, LLC、Cantor Fitzgeralad & Co. 和Citizens JMP Securities, LLC於2021年12月23日簽訂的股權分配協議（分銷協議），由公司發行和出售。 分銷協議作為公司8-K表最新報告的附錄1.1向美國證券交易委員會提交。

關於本意見，我們審查並依賴了以下文件的副本：

•

註冊文件；

•

分銷協議；以及

•

我們認為必要的公司記錄副本作為下文 意見的依據。

在提出本意見時，我們審查了所有 公司記錄、文件和公司高管及公職人員關於事實事項的證書，並假定了其內容的真實性和準確性，並於2024年2月22日（即 進行搜索的最後一個可行日期）對愛爾蘭公共登記處進行了我們認為必要或適當的搜查，但沒有做出獨立的搜查對此類事實事項的調查。在我們的審查中，我們假設此類文件所含信息的（續） 真實性和準確性、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證的 或照片靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類文件原件的真實性。

首席執行官 Gill JG Grennan PD White VJ Power SM Doggett M Sherlock KP Allen C Rogers G oToole JN Kelly N OSullivan MJ Ward D Widger C Christle S O Cröinin

DR Baxter A McCarthy JF Whelan JB Somerville MF Barr AM Curran A Roberts RM Moore D Main J Cair M Traynor 總理 Murray P Walker K Furlong

PT Fahy D Inverarity M Coghlan DR Francis A Casey B Hosty M Obrien L Mulleady K Ryan E Hurley D Dagostino R Grey R Lyons J Sheehy C Carroll SE Carson

P Diggin J Williams A Obeirne J Dallas SM Lynch M McElHinney C Owens AD Ion K Oconnor JH Milne T Casey M Doyle CJ Comerford R Marron K Oshaughnessy

S oConnor SE Murphy D Nangle C 奧 Conluain N McMahon HP Brandt A Sheridan N Cole M Devane D Fitzgerald G McDonald G McDonald N Meehan R Odriscoll B Omalley

C Bollard M Daly D Geraghty LC Kennedy E Mulhern E Okeeffe MJ Ellis D Griffin D McElroy C Culleton B Nic Suibhne S Quinlivan J Rattigan K Mulhern K Mulhern

A Muldowney L Dunne A Burke C Bergin P Fogarty

顧問：JCW Wylie MA Greene AV Fanagan PM Law SW Haughey PV Maher 教授

我們進一步假設：

1	在股票發行時，公司董事會（董事會）將根據公司章程授權併發行足夠數量的 公司資本中的普通股；

2	我們 所依據的董事會或公司股東的任何決議和授權均未或將要在任何方面被修改、修訂或撤銷或到期，股票將根據此類決議和授權發行；

3	任何股票的發行將以公司在發行此類股票之前或同時收到的現金作為對價進行支付，至少等於此類股票面值的現金；

4	股票的發行將符合2014年《公司法》、《1997年愛爾蘭收購小組法》 、《2022年收購規則》以及所有適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用行為、內幕交易法和其他規章制度；

5	根據除愛爾蘭法律以外的所有 適用法律，所有必要行動均已批准向美國證券交易委員會提交招股説明書；

6	當向美國證券交易委員會提交時，招股説明書在任何實質性方面都不會與我們 審查的草案有任何區別；

7	註冊聲明和招股説明書不構成（也不打算/要求構成） 2014年《公司法》第23部分所指的招股説明書，就向歐盟任何成員國的投資者提出的股份要約而言，公司確信根據愛爾蘭招股説明書法，特別是根據愛爾蘭招股説明書法，特別是根據招股説明書法提出和發佈 招股説明書的義務《2019年歐盟（招股説明書）條例》沒有出臺；

8	公司及其各自的高級職員、員工、代理人和顧問沒有欺詐行為， ，並且公司將出於合法和善意的商業目的真誠地發行股票；以及

9	即：(i) 公司在發行任何 股份時和發行後立即具有全部償付能力；(ii) 在發行任何股份之前，不會通過或提交任何任命清算人或審查人的決議或申請；(iii) 在發行任何股份之前，不會為公司的任何資產或承諾 指定任何接管人；(iv) 沒有清償債務、安排計劃、與債權人或成員（或任何類別的債權人或成員）達成的折衷方案或安排將在股票發行之前就公司提議、制裁 或獲得批准。

在遵守前述規定和內部附加 條件和假設的前提下，根據愛爾蘭公司註冊辦公室和高等法院中央辦公室於2024年2月22日進行的調查，我們認為：

•

公司是一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的公司，根據 愛爾蘭法律有效存在；以及

2

•

根據公司所有必要的公司行動並根據 分銷協議的條款和條件發行的股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付，且無需徵收任何額外款項（不可估税）。

在提出本意見時，我們僅限於愛爾蘭法律問題。除了截至本文發佈之日生效的 愛爾蘭法律（及其解釋）外，我們不對任何法律發表任何意見。本意見僅適用於其日期。我們沒有義務不時更新本意見，也沒有義務將發表本意見時提及或依賴的法律、事實或 情況的任何變化通知您。

本意見僅為本意見的收件人的利益而提出，未經我們事先書面同意，任何其他人均不得依賴 ，但是，根據美國聯邦證券法的適用條款，有權依賴本意見的人可以依賴本意見。

本意見還嚴格限於此處明確規定的事項，不得理解為暗示或以其他方式延伸至任何其他 事項。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見作為將於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件，並同意在該聲明和相關注冊聲明中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字。

意見受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋。

忠實地是你的

/s/ A&L Goodbody LLP

A&L Goodbody LLP

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