美國
證券交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
信息將包含在根據第 240.13d-1 (a) 條提交的聲明 以及根據第 240.13d-2 (a) 條提交的聲明修正案中
根據1934年的《證券交易法》
(第8號修正案)*
曼聯 PLC
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.0005 美元
(證券類別的標題)
G5784H106
(CUSIP 號碼)
c/o 曼聯 plc
老特拉福德
曼徹斯特 M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
(姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數 )
2024年2月20日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ,請選中以下複選框。§
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。
* 本封面 頁的其餘部分應填寫,供申報人在本表格上首次提交證券標的類別 ,以及包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲 注意事項).
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 1 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
愛德華·格拉澤不可撤銷的豁免信託 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源
OO | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 | |
6 |
國籍或組織地點
內華達州 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
10,411,188 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
10,411,188 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
10,411,188 | |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
15.9% | |
14 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
愛德華·S·格拉澤 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源
OO | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 | |
6 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
10,411,188 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
10,411,188 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
10,411,188 | |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
15.9% | |
14 |
舉報人類型
在 |
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 3 頁,總共 6 頁 |
解釋性説明
本附表13D第8號修正案(“ 8號修正案”)修訂並補充了最初於2013年8月23日向美國證券交易委員會 提交的附表13D聲明(經修訂後的 “聲明”),該聲明涉及開曼羣島公司曼聯集團的面值為每股0.0005美元的A類普通股 (“A類普通股”)(“A類普通股”)“發行人”)。本修正案 第8號由愛德華·格拉澤不可撤銷豁免信託(“信託”)和愛德華·格拉澤(“受託人” 以及信託共同的 “申報人”)提交。此處使用的未定義的大寫術語應具有本聲明中規定的含義 。
第 4 項。 | 交易目的。 |
現對第 4 項進行如下修正和補充。
2024年2月20日(“收盤價”),根據曼聯集團(“公司”)與曼聯公司(“公司”)簽訂的截至2023年12月24日的特定交易 協議(“交易協議”)的條款和條件, 確定了面值每股0.0005美元的公司B類普通股(“B類普通股”)的持有人 其中(“賣方”)和 Trawlers Limited,這是一家根據 2006 年馬恩島公司 法註冊成立的股份有限公司,公司編號為 021222V(“買方”),是吉姆·拉特克利夫爵士(連同買方, “要約人”)全資擁有的實體,(i)要約人完成了先前宣佈的要約(“要約”),以至13,237,834股的A類普通股收購 ,佔截至2023年12月22日營業結束時已發行和流通的A類普通股的25.0%,四捨五入至最接近的整股A類普通股,價格為每股A類普通股33.00美元 (視某些調整而定)(“要約價”),(ii)買方完成了先前的股票宣佈以要約價向賣方購買已發行和流通的B類普通股的25.0% (以此方式購買的B類普通股, “出售股份”),其中包括買方從信託購買的4,591,984股B類普通股,以及(iii)買方 完成了先前宣佈的1,966,899.062股A類普通股和4,093,7062股A類普通股的認購按要約價從公司 獲得 6.998 股 B 類普通股,總認購價為 2 億美元(此類認購,即 “收盤股”訂閲”)。 根據交易協議,買方還同意以要約價向公司額外認購983,449.531股A類普通股和2,046,853.499股B類普通股,將於2024年12月31日 31日收盤,或收盤後的較早日期,因為買方可以在不少於10個工作日內書面通知公司 書面通知。該交易協議此前是作為附表13D的附錄提交的。
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此修訂並重述本聲明第 5 項的全部內容 如下:
(a) — (b)
下列 列出了截至本聲明發布之日每位申報人實益擁有的 A類普通股的總數和百分比,以及每位申報人 擁有唯一投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力或處置或指示 處置的共同權力的A類普通股的數量,基於截至2024年2月20日已發行的54,918,234.062股A類普通股。
舉報人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 一流的 | 只有
的權力 投票或 轉為直播 投票 | 已共享 power to 投票 or to 指揮 投票 | 唯一的力量 待處置 或者導演 處置 | 已共享 power to 處置或 指揮 處置 | ||||||||||||||||||
愛德華·格拉澤不可撤銷的豁免信託 | 10,411,188 | 15.9 | % | 0 | 10,411,188 | 0 | 10,411,188 | |||||||||||||||||
愛德華·S·格拉澤 | 10,411,188 | 15.9 | % | 0 | 10,411,188 | 0 | 10,411,188 |
該信託是10,411,188股B類普通股的記錄持有者,持有人可以隨時選擇將這些普通股一對一轉換為A類普通股。 受託人是信託的受託人,以此身份可被視為受益擁有信託在冊的股份。
(c) | 除第4項所述外,在過去的60天內,申報人均未進行過任何A類普通股的交易。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修訂和補充,內容如下:
上文第 4 項總結了《註冊權協議》的某些條款 ,並以引用方式納入此處。本協議的副本作為附錄附於此, ,並以引用方式納入此處。
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 5 頁,共 6 頁 |
第 7 項。 | 材料 將作為證物提交 |
特此對本聲明第7項進行如下補充。
展覽 |
描述 |
99.5 | 註冊權協議,截至 2024 年 2 月 20 日, 由公司、賣方和買方共同簽署(參照發行人於 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國發行人報告附錄 99.2 納入)。 |
CUSIP 編號G5784H106 | 13D | 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2024 年 2 月 22 日
Edward S. Glazer 不可撤銷 豁免信託 | ||
來自: | /s/ 愛德華 S. 格拉澤 | |
姓名: | 愛德華·S·格拉澤 | |
標題: | 受託人 | |
愛德華·S·格拉澤 | ||
/s/ 愛德華 S. 格拉澤 | ||
姓名: | 愛德華·S·格拉澤 |