美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
根據 § 240.13d-1 (a) 提交的
報表中應包含的信息以及
根據 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第8號修正案)*
曼聯 PLC
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.0005 美元
(證券類別的標題)
G5784H106
(CUSIP 號碼)
c/o 曼聯公司
老特拉福德
曼徹斯特 M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
(姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人數 )
2024年2月20日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ,請選中以下複選框。§
注意: 以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的 其他各方。
* 本封面 頁的其餘部分應填寫,供申報人在本表格上首次提交證券標的類別 ,以及包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲 注意事項).
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 1 頁,總共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
Joel M. Glazer 不可撤銷豁免信託 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源
OO | |
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
內華達州 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
18,567,476 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
18,567,476 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
18,567,476 |
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
25.7% |
14 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 2 頁,共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
Joel M. Glazer | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源
OO | |
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
18,567,476 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
18,567,476 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
18,567,476 |
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
25.7% |
14 |
舉報人類型
在 |
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 3 頁,總共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
RECO控股有限責任公司 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源
OO | |
5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
150,000 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享的處置權
150,000 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
150,000 |
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些 股票 |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
0.3% |
14 |
舉報人類型
OO(有限責任公司) |
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 4 頁,總共 7 頁 |
解釋性説明
本附表13D第8號修正案(“ 8號修正案”)修訂並補充了最初於2013年8月23日向美國證券交易所 委員會提交的附表13D聲明(經修訂後的 “聲明”),該聲明涉及開曼羣島公司曼聯集團每股面值0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”)(“A類普通股”)“發行人” 或 “公司”)。本第8號修正案由喬爾·格拉澤不可撤銷豁免信託(“信託”)、 RECO Holdings LLC(“RECO”)和喬爾·格拉澤(“受託人”,以及信託和首席執行官的 “申報 人員”)提交。此處使用的未經定義的大寫術語應具有本聲明中規定的含義。
第 4 項。 | 交易目的。 |
現對第 4 項進行如下修正和補充。
2024年2月20日(“收盤價”), 根據曼聯集團(“公司”)簽訂的截至2023年12月24日的特定交易協議(“交易協議”)的條款和條件, 確定了公司 B類普通股,面值每股0.0005美元(“B類普通股”)的持有人其中(“賣方”) 和 Trawlers Limited,這是一家根據《2006年馬恩島公司法》註冊成立的股份有限公司,公司編號為 021222V (“買方”),是吉姆·拉特克利夫爵士(連同買方,“要約人”)全資擁有的實體, (i) 要約人完成了先前宣佈的要約(“要約”),購買最多13,237,834股A類 普通股,佔截至2023年12月22日營業結束時已發行和流通的A類普通股的25.0%,四捨五入至最接近的整股A類普通股,每股A類普通股價格為33.00美元(需進行某些 調整)(“要約價”),其中包括447,521股A類普通股買方從 信託中購買,(ii)買方完成了先前宣佈的以要約價向賣方購買已發行和流通的B類普通股 的25.0%(以此方式購買的B類普通股,“銷售股份”),其中包括買方從信託購買的4,591,983股B類普通股,以及(iii)買方完成了先前宣佈的認購 按發售價計算,本公司發行的1,966,899.062股A類普通股和4,093,706.998股B類普通股,售價為 an總認購價格為2億美元(此類認購,“收盤股票認購”)。根據交易 協議,買方還同意以要約價向公司額外認購983,449.531股A類普通股和2,046,853.499股B類 普通股,總認購價為1億美元,將於2024年12月31日收盤,或收盤後的較早日期,買方可能就不少於10個業務以書面形式通知公司天的 書面通知。該交易協議此前是作為附表13D的附錄提交的。
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 5 頁,總共 7 頁 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此修訂並重述本聲明第 5 項的全部內容 如下:
(a) — (b)
以下內容列出了截至本 聲明發布之日,每位申報人實益擁有的A類普通股的總數和百分比,如 ,以及每位申報人擁有唯一投票權或指示投票權的A類普通股的數量, 處置或指示處置的唯一權力, 的唯一處置權或指導處置的共同權力,基於 54,000 截至2024年2月20日,已發行918,234.062股A類 普通股。
舉報人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 一流的 | 只有
的權力 投票或 direct 投票 | 已共享 投票或 | 唯一 的 | 已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的 | ||||||||||||||||||
Joel M. Glazer 不可撤銷豁免信託 | 18,567,476 | 25.7 | % | 0 | 18,567,476 | 0 | 18,567,476 | |||||||||||||||||
Joel M. Glazer | 18,567,476 | 25.7 | % | 0 | 18,567,476 | 0 | 18,567,476 | |||||||||||||||||
RECO控股有限責任公司 | 150,000 | 0.3 | % | 0 | 150,000 | 0 | 150,000 |
該信託基金是1,260,093股A類 普通股的記錄持有者。信託和RECO LLC分別是17,157,383股和15萬股B類普通股的記錄持有人, 持有人可以選擇隨時一對一地轉換為A類普通股。該信託是RECO LLC的唯一 成員,以這種身份可被視為受益擁有其記錄在案的股份。受託人是 信託的受託人,以此身份可被視為受益擁有信託和RECO LLC在冊的股份。
(c) | 除第4項所述外,在過去的60天內,申報人均未進行過任何A類普通股的交易。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 6 頁,共 7 頁 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修訂和補充,內容如下:
上文第 4 項概述了 註冊權協議的某些條款,並以引用方式納入此處。本協議的副本作為附錄附於此, 以引用方式納入此處。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
特此對本聲明第7項進行如下補充。
展覽 數字 |
描述 | |
99.5 | 本公司、賣方和買方之間自2024年2月20日起簽訂的註冊權協議(參照發行人於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國發行人報告的附錄99.2納入)。 |
CUSIP 沒有G5784H106 | 13D | 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 22 日
Joel M. Glazer 不可撤銷豁免信託 | ||
來自: | /s/ Joel M. Glazer | |
姓名: | Joel M. Glazer | |
標題: | 受託人 | |
Joel M. Glazer | ||
/s/ Joel M. Glazer | ||
姓名: |
Joel M. Glazer | |
RECO控股有限責任公司 | ||
來自: | 喬爾·格拉澤不可撤銷豁免信託,其唯一成員 | |
來自: | /s/ Joel M. Glazer | |
姓名: | Joel M. Glazer | |
標題: | 受託人 |