afcg-20240222

0001822523假的00018225232024-02-222024-02-22

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


馬裏蘭州	001-39995	85-1807125
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

奧基喬比大道 525 號, 1650 套房

西棕櫚灘, FL, 33401

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

AFCG

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月22日，AFC Gamma, Inc.（“公司”）於2021年1月14日對公司與AFC Management, LLC（“經理”）之間的經修訂和重述的管理協議進行了修訂（“管理協議修正案”），該修正案經2022年3月10日修訂和重述管理協議第一修正案修訂，經修訂和重述管理層第二修正案進一步修訂協議日期為2022年11月7日，經修訂和重述管理協議第三修正案進一步修訂，日期為2023年3月6日，經2023年9月11日修訂和重述的管理協議第四修正案（“經修訂和重述的管理協議”）進一步修訂。

根據管理協議修正案，對經修訂和重述的管理協議進行了修訂，以更新投資指南，將重點放在公司向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻經營者提供的第一和第二留置權貸款的投資上，這些貸款通常由抵押貸款和其他擔保權益作為擔保。因此，對投資準則進行了修訂，取消了與 (x) 以抵押貸款或夾層貸款為擔保向商業房地產所有者、經營者和相關企業提供的第一留置權或第二留置權貸款以及 (y) 非大麻相關商業房地產資產所有權的貸款和投資，投資指南不再允許這些貸款和投資。公司和經理已同意，《管理協議修正案》將在分拆完成後生效（定義見下文）。

該經理是Castleground Holdings LLC（f/k/a Advanced Flower Capital Management, LLC）（“母公司經理”）的全資子公司，該公司由我們的首席投資官兼董事會執行主席倫納德·坦嫩鮑姆持有75％的實益股權，10％的實益股權由我們的總裁羅賓·坦嫩鮑姆持有。2024年1月，我們的首席執行官丹·內維爾還購買了母公司經理某些收入中1.5％的會員權益。

上述對經修訂和重述的管理協議的描述參照管理協議修正案的全文進行了全面限定，該修正案作為本8-K表最新報告的附錄10.1E提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月22日，公司發佈了有關分拆的新聞稿（定義見下文）。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息，包括此處提及的附錄99.1，正在提供中，除非其中以特別提及的方式明確規定，否則不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 2 月 22 日，公司宣佈，其董事會一致批准了一項計劃，將其商業地產（“CRE”）投資組合分拆為名為日出房地產信託公司（“SUNS”）的獨立上市房地產投資信託基金（“SUNS”）。

分離和由此產生的分拆預計將分兩步實施。首先，公司預計將出資，SUNS預計接受並承擔與公司商業房地產貸款業務相關的所有資產、負債和業務，這些業務與SUNS目前開展的大麻行業運營商的貸款和債務證券的公司結構、承保、發放和投資業務無關，包括此類資產的運營、物業、服務和活動（“出資”），SUNS尚未持有負債和業務。然後，公司計劃按比例將SUNS普通股（“SUNS普通股”）的所有已發行股份（“SUNS普通股”）按比例分配給截至記錄日的公司股東（“分配”）。該公司和SUNS預計，總計1.15億美元的資產，包括貸款和現金，要麼在捐款中捐給SUNS，要麼在捐款後立即由SUNS持有。發行後，該公司和SUNS預計SUNS普通股將在納斯達克資本市場上市。分拆預計將於2024年中期完成。

分拆完成後，預計布萊恩·塞德里什將擔任太陽隊的首席執行官，布蘭登·海策爾將擔任太陽隊的首席財務官（並將繼續擔任公司的首席財務官），坦嫩鮑姆將擔任太陽隊的執行董事長（並將繼續擔任該公司的執行董事長兼首席投資官），安娜·金將擔任太陽隊的首席法務官。此外，分拆後，SUNS將由外部管理，並將由Sunrise Manager LLC管理。Sunrise Manager LLC是一家投資顧問，所有權與AFCG Manager和某些共享服務重疊。AFC Gamma將繼續由AFCG經理外部管理。

公司預計，截至分配的記錄日期，公司的股東將獲得每股公司普通股0.15美分的特別現金股息。

SUNS已向美國證券交易委員會提交了表格10的註冊聲明，其中提供了有關分拆的更多詳細信息。本表8-K最新報告中的任何內容均不構成購買或要約出售公司普通股或SUNS普通股。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號						描述
10.1E						AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2024年2月22日簽訂的經修訂和重述的管理協議第五修正案。
99.1						AFC Gamma, Inc. 於 2024 年 2 月 22 日發佈的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

關於前瞻性陳述的特別説明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法和預測。諸如 “相信”、“期望”、“將”、“打算”、“計劃”、“指導”、“估計”、“項目”、“預期” 和 “未來” 等詞語或類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，包括有關我們未來增長和此類增長戰略的陳述，在預測未來業績和條件時存在固有的不確定性，不能保證未來的業績、條件或業績。某些因素，包括我們的經理為我們尋找合適的貸款機會、監督和積極管理我們的貸款組合以及實施投資戰略的能力；對大麻種植和加工設施的需求；管理層目前對預期信貸損失和當前預期信用損失準備金的估計以及其他因素可能導致實際業績和業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述基於當前的估計和假設，包括有關公司計劃向公司股東分拆SUNS的所有已發行股份、分拆使每家公司的管理層能夠更有效地追求自己不同的投資優先事項和戰略、分拆允許公司分配其財務資源以滿足其獨特的業務需求，這將使其能夠專注於其不同的戰略優先事項以及更多有效地推行其獨特的資本配置和投資組合管理策略，分拆允許每家公司更有效地闡明明確的投資理念以吸引適合其業務的長期投資者基礎，為投資者提供獨特和有針對性的投資機會；分拆增加了融資渠道以支持SUNS業務，該業務將不再受當前監管環境的約束，向大麻行業運營商提供貸款以及公司在2024年年中之前完成分拆的能力。儘管公司認為這些前瞻性陳述是合理的，但不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，這可能導致實際結果與當前的預期和假設與任何前瞻性陳述中提出或暗示的預期和假設存在重大差異。讀者應仔細閲讀公司的財務報表及其附註，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及公司存檔的其他文件不時向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括表格10上的註冊聲明由 SUNS 於 2024 年 2 月 22 日提交。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。本新聞稿中的信息僅在本新聞稿發佈之日提供，除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	AFC GAMMA, INC.

	來自：	/s/ 布蘭登·海策爾
		布蘭登·海策爾
		首席財務官兼財務主管
日期：2024 年 2 月 22 日