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如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。


*			本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。



1.	舉報人姓名。斯特林·安德森
2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） PF
5.	檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 ☐
6.	國籍或組織地點美國
的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和		7.	唯一的投票權 44,814,030(1)
		8.	共享投票權 0
		9.	唯一的處置力 44,814,030(1)
		10.	共享處置權 0
11.	每位申報人實益擁有的總金額 44,814,030(1)
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) 3.69%
14.	舉報人類型（見説明）在

(1) 代表 (i) 申報人直接持有的發行人44,784,451股B類普通股（“B類普通股”），面值每股0.00001美元；（ii）安德森2021 GRAT（“GRAT”）持有的335股B類普通股，申報人是受託人；（iii）29,244股A類普通股，發行人的面值為每股0.00001美元（“A類普通股”）。僅就本細列項目而言，申報人實益擁有的B類普通股總數被視為轉換為A類普通股。B類普通股可由申報人選擇轉換為A類普通股，並在某些轉讓時自動轉換，每種情況下均按1比1的比例進行轉換，但須遵守某些限制。

本第2號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了斯特林·安德森（“申報人”）於2021年11月15日提交的與Aurora Innovation, Inc.（“發行人”）A類普通股有關的附表13D（迄今已修訂為 “附表13D”）。附表13D中報告的信息仍然有效，除非該信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有附表13D中規定的相應含義。附表13D和本修正案中的所有提及內容均應視為指經本修正案修訂和補充的附表13D。

申報人提交本修正案是為了反映其在發行人中新的實益所有權百分比。由於發行人的籌資交易於2023年7月21日結束，發行人的已發行A類普通股數量增加，該百分比有所下降。

(a) 申報人是44,784,786股B類普通股和29,244股A類普通股的受益所有人，總共約佔發行人已發行A類普通股的3.69％。這種百分比的計算方法是（i）基於截至2024年2月2日已發行的1,168,399,674股A類普通股（如發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表中所報告），（ii）假設申報人持有的44,784,786股B類普通股轉換為44,784,786股A類普通股。

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股，並且沒有到期日。此外，B類普通股的每股將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否按價值計算（某些例外情況除外），以及發行人公司註冊證書中規定的某些其他事件發生時。B類普通股的每股有權獲得十張選票，而A類普通股的每股有權獲得每股一票。

(b) 申報人對發行人共計44,784,786股B類普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。目前，申報人持有的B類普通股和A類普通股共約佔發行人已發行股本投票權的9.26％。

(d) 據申報人所知，除申報人外，其他人無權獲得或指示收取出售44,784,786股B類普通股和29,244股A類普通股的股息或收益。