證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Venus Concept Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

92332W204

（CUSIP 號碼）

馬修·吉蘭多拉

首席合規官

麥迪遜大道 330 號 33 樓

紐約州紐約 10017

(646) 560-5490

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月22日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 筆記）。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 2 頁 ，共 11 頁

1		舉報人姓名 MADRYN 資產管理，LP
2		如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 哦；AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 舉報人 和		7		唯一的投票權 0 股普通股
		8		共享投票權 1,353,428 股普通股
		9		唯一的處置力 0 股普通股
		10		共享的處置權 1,353,428 股普通股

11		每位申報人實益擁有的總金額 1,353,428 股普通股
12		如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
13		行 (11) 中以 行中的金額表示的類別百分比 已發行普通股的20.0％
14		舉報人的類型 PN; IA

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 3 頁，共 11 頁

1		舉報人姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS
2		如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 PF; OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 舉報人 和		7		唯一的投票權 0 股普通股
		8		共享投票權 500,768 股普通股
		9		唯一的處置力 0 股普通股
		10		共享的處置權 500,768 股普通股

11		每位申報人實益擁有的總金額 500,768 股普通股
12		如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
13		行 (11) 中以 行中的金額表示的類別百分比 已發行普通股的7.4％
14		舉報人的類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 4 頁，共 11 頁

1		舉報人姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS（開曼大師），L
2		如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 PF; OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		國籍或組織地點 開曼羣島

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 舉報人 和		7		唯一的投票權 0 股普通股
		8		共享投票權 852,660 股普通股
		9		唯一的處置力 0 股普通股
		10		共享的處置權 852,660 股普通股

11		每位申報人實益擁有的總金額 852,660 股普通股
12		如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
13		行 (11) 中以 行中的金額表示的類別百分比 已發行普通股的12.6％
14		舉報人的類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 5 頁，共 11 頁

1		舉報人姓名 MADRYN 健康顧問，LP
2		如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 哦；AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		國籍或組織地點 美利堅合眾國特拉華州

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 舉報人 和		7		唯一的投票權 0 股普通股
		8		共享投票權 1,353,428 股普通股
		9		唯一的處置力 0 股普通股
		10		共享的處置權 1,353,428 股普通股

11		每位申報人實益擁有的總金額 1,353,428 股普通股
12		如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
13		行 (11) 中以 行中的金額表示的類別百分比 已發行普通股的20.0％
14		舉報人的類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 6 頁，共 11 頁

E解釋性的 N注意

本第2號修正案（本第2號修正案）修訂和補充了申報人（定義見下文）最初於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D（迄今為止經修訂的本附表13D）。2023 年 5 月 11 日，公司（定義見下文）以 15:1 的比例對公司普通股（定義見下文）進行了 反向股票拆分（反向股票拆分）（定義見下文）。除非另有説明，否則本附表13D中報告的股票和每股金額使此處列出的所有 期的反向股票拆分生效。

ITEM 1.

S安全 A和 I發證人.

本附表13D（以下簡稱 “聲明”）涉及特拉華州的一家公司Venus Concept, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，每股面值0.0001美元（普通股 股）。公司的主要行政辦公室位於安大略省多倫多約克蘭大道235號9號套房M2J 4Y8。

ITEM 2.

I身份 A和 B背景.

(a) 本聲明由以下人員（申報人）提交：

		舉報人				的狀態 組織
		馬德林資產管理有限責任公司（Madryn）				特拉華
		Madryn Health Partners，LP（健康合作伙伴 LP）				特拉華
		Madryn Health Partners（開曼萬事達），有限責任公司（開曼萬事達有限責任公司以及與健康夥伴有限責任公司一起的基金）				開曼羣島
		馬德林健康顧問，合夥人（顧問）				特拉華

(b) 每位申報人的主要營業地址和主要辦公地址為紐約州紐約市麥迪遜大道330號 33樓，郵編10017。

(c) (f) 每位申報人的主要業務或職業如下：

		舉報人		主要業務或職業
		Madryn		基金的投資顧問
		健康合作伙伴 LP		投資基金
		開曼大師唱片		投資基金
		顧問		基金的普通合夥人

Madryns的董事、執行官和經理（統稱為受保人 人員）的名單如下。據申報人所知，每位自然人的受保人都是美國公民。除下文所述外，申報人均未任命任何 執行官或董事：

		姓名		主要職業
		阿維納什·阿明		會員
		約翰·裏查迪		首席財務官/首席運營官
		馬修·吉蘭多拉		首席合規官

(d) 在過去五年中，沒有舉報人或據他們所知，任何受保人 人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 7 頁，共 11 頁

(e) 在過去五年中，申報人或據其所知 受保人均未參與任何具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此他們過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，禁止未來違反或禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為遵守這樣的法律。

ITEM 3.

S來源 A和 A安裝 OF FUNDS OR O其他 C考慮.

2016年10月11日，公司 的前身Venus Concept Ltd.作為擔保人與作為管理代理人的Health Partners LP和作為貸款人的基金簽訂了信貸協議（經修訂、重述、補充或修改的信貸協議），基金同意向Venus Concept Ltd.的某些子公司提供某些貸款。2019年11月7日，在Restoration Robotics, Inc.和Venus Concept Ltd.的合併（合併）中， 該公司作為擔保人加入了信貸協議。

合併之前，申報人獲得了Venus Concept Ltd某些股權和股票掛鈎證券的 系列融資交易的受益所有權，合併完成後，這些證券自動轉換為公司的股權證券。 基金直接持有的所有普通股均由基金或代表基金使用基金的投資資本從公司或其前身Venus Concept Ltd.手中收購。基金直接持有的普通股的總購買價格約為15,475,268美元（不包括經紀佣金和交易成本）。

根據信貸協議，Venus Concept Ltd.發行了 三種類型的10年期認股權證（統稱為認股權證）。在合併生效之時，每份在合併生效前未行使的購買Venus Concept Ltd.普通股或 優先股（如適用）的未償還認股權證，無論是否歸屬，均轉換為普通股購買權證。截至本文發佈之日，認股權證 可在2026年12月1日到期前的任何時間行使11,995股普通股，行使價為每股131.625美元。

2020年12月9日，基金根據截至2020年12月8日的證券交易和註冊權協議（2020年交易所協議）收購了公司有擔保的次級 可轉換票據（2020年可轉換票據）的本金總額26,695,110.54美元，根據該協議，公司 償還了信貸協議下所欠的本金總額42,500,000美元，並向基金髮行了2020年可轉換票據。

2023年10月4日，基金簽訂了截至2023年10月4日的交換協議（即2023年交易協議），根據該協議，基金將2020年可轉換票據兑換為（i）公司有擔保次級可轉換票據（2023年可轉換票據）的總本金22,791,748.32美元，以及（ii）公司X系列可轉換優先股（該系列）的248,755股股份 X 首選 股票）。2023年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元本金的2023年可轉換票據的初始轉換率為41.6666667股普通股，這意味着普通股每股24.00美元的初始轉換價格。 轉換率將在某些事件發生時按慣例進行調整。X系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為十股普通股。從 發行之日起至2026年12月31日，X系列優先股的每股應計股息，年利率為12.5％。在 公司的選舉中，此類股息每季度以現金或X系列優先股的額外股份支付。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 8 頁，共 11 頁

ITEM 4.

P目的 的 這個 T交易.

本聲明第 3 項和第 6 項中列出的信息特此以引用方式納入本第 4 項。

申報人出於投資目的收購了此處報告的證券。申報人以公司 的重要股東的身份，打算積極參與與公司管理層和董事會合作開展運營、財務和戰略舉措，包括參與公司在2024年1月24日提交的8-K表最新報告中披露的 公司董事會對潛在戰略選擇的評估。申報人打算持續審查他們在公司的 投資。根據各種因素，包括但不限於公司的財務狀況和戰略方向、普通股的價格水平、證券市場狀況、 對適用的上市標準的遵守情況、適用於公司及其行業公司的各種法律法規、申報人在公司的所有權和作為公司貸款人的地位，以及總體經濟 和行業狀況，申報人將來可能會就其投資採取行動該公司作為他們認為對於本聲明中要求披露 的任何或所有事項，包括改變其當前意圖，是適當的。在不限制前述規定的前提下，申報人可以不時收購或促使關聯公司收購額外的普通股或其他證券（包括其任何組合或 衍生品），處置或促使關聯公司處置公司的部分或全部普通股或其他證券，或繼續持有公司的普通股或其他證券，或促使關聯公司持有公司的普通股或其他證券。

此外，申報人已經並打算繼續與公司管理層或 董事會就其業務、運營、戰略、計劃和前景進行討論。此外，申報人已經並打算繼續與管理層、公司 董事會、公司的股東或其他證券持有人或貸款人以及其他相關方進行討論，或就公司發行和出售證券或 公司的其他融資交易、任何特別的公司交易（包括但不限於合併、重組、資本重組或）採取其他行動清算），材料的出售或轉讓資產金額、董事會或管理層的變動、 資本或股息政策的重大變化、公司業務或公司結構的其他重大變化、公司章程、章程的變更或其他可能阻礙發行人獲得控制權、除名或註銷註冊的行動，或類似的行動。

ITEM 5.

I利息 IN S證券 OF T他 I發證人.

(a)-(b) 申報人共實益擁有1,353,428股普通股 股，約佔普通股已發行股份的20.0％。本聲明中顯示的由申報人實益擁有的普通股不包括 (i) 轉換Health Partners LP持有的X系列優先股後 可發行的493,512股普通股，(ii) Health Partners LP持有的2023年可轉換票據轉換後可發行的351,373股普通股，(iii) 轉換X系列優先股 後可發行的840,655股普通股 Cayman Master LP 持有的股票以及 (iv) 轉換開曼羣島持有的2023年可轉換票據後可發行的598,284股普通股Master LP，每種情況都是由於納斯達克資本市場的規則和 法規對可兑換性施加的限制。本聲明中規定的普通股的每股所有權百分比基於公司在2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月10日已發行的5,529,149股普通股，外加X系列優先股轉換後可發行的1,229,393股普通股，外加行使時可發行的11,995股普通股 的認股權證。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 9 頁，共 11 頁

每隻基金直接持有在本聲明封面上列出的適用表格中披露為實益擁有的普通股 的數量和百分比。作為每隻基金的投資經理的Madryn和作為每隻基金的普通合夥人的顧問可能被視為擁有 指導基金實益擁有的普通股的投票和處置的共同權力，因此，Madryn和Advisors可能被視為擁有此類股票的間接實益所有權。Madryn and Advisors 出於所有其他目的放棄對此類股票的實益所有權。

舉報人對本聲明封面第7、8、9、10、11和 13行的答覆以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D第3項所述外， 在過去的60天中，沒有申報人進行過任何普通股交易，據他們所知，也沒有受保人進行過任何普通股交易。

(d) 無。

(e) 不適用。

ITEM 6.

C合同, A安排, U理解 OR R人際關係 W與 R尊重 TO S證券 OF T他 I發證人.

2020年交易所協議為馬德林票據持有人提供了與轉換 2020年可轉換票據後可發行的股票相關的某些註冊權。對交易所協議的描述是參照該協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為證物提交，並以引用方式納入此處。2023年交易所協議終止了2020年交易所協議，但上述註冊權除外。

與2023年交易所協議有關的 ，基金與公司與基金之間簽訂了日期為2023年10月4日的轉售註冊權協議（2023年註冊權協議）。2023年註冊 權利協議為基金提供了與2023年可轉換票據和X系列優先股轉換後可發行的股票相關的某些註冊權。 參照該協議的完整文本，對 2023 年註冊權協議的描述進行了全面限定，該協議的副本作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

關於2023年交易所協議，基金與 公司及其中所列股東簽訂了截至2023年10月4日的投票協議（投票協議）。投票協議是基金簽訂2023年交易協議的條件，要求其中確定的股東對股東持有的證券進行投票，贊成批准2023年交易協議所設想交易的提案。

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1（k）條， 申報人已就聯合提交本附表13D簽訂了協議，該協議載於本附表13D的簽名頁。

除非上文和本附表13D中另有規定，否則本協議第2項中提及的各方之間以及這些人與任何人之間就基金擁有的公司任何普通股沒有其他合同、諒解或關係（法律或其他方面） 。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 10 頁，共 11 頁

ITEM 7.

M材料 到 是 F撒了謊 如 E展出.

附錄 99.1		本公司、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP及其投資者 簽署方於2020年12月8日簽訂的證券交易和註冊權協議。（參照公司於2020年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入）。
附錄 99.2		本公司、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP自2023年10月4日起簽訂的轉售註冊權協議。（參考 公司於 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入）。
附錄 99.3		公司及其股東簽署的自2023年10月4日起生效的投票協議（參照2023年10月12日提交的馬德林附表13D/A附錄99.3納入）。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 1 頁 第 11 頁，共 11 頁

S簽名

經過合理的詢問，盡我所能，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的 信息真實、完整和正確。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13d-1 (k) (1) (iii) 條，以下人員同意在附表13D中代表他們共同提交本關於公司 普通股的聲明。