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1.這是目的。Olin Corporation 1997年非僱員董事股票計劃(“計劃”)的目的是通過吸引和留住傑出的非僱員董事，以及促進非僱員董事與股東之間更大的利益認同，促進Olin公司的長期增長和財務成功。

“現金賬户”是指根據本計劃為非僱員董事設立的賬户，現金董事會主席費用、董事負責人費用、委員會主席費用和現金聘用人費用或本計劃下的其他金額已經或將以現金形式貸記到該賬户。

“現金預付金”是指就非僱員董事而言，本公司為作為董事服務而不時向該非僱員董事支付的年度現金預付金的金額。要有權在任何股票授予期間獲得該金額，非員工董事必須在該股票授予期間的預聘信用日期擔任該職位；然而，倘若某人於該預聘人信貸日之後進入股票授權期，則該非僱員董事在他或她成為非僱員董事後的下一個貸方日期，將獲得一筆現金預約金，相等於該人於該股票授權期的定額信貸日向彼此支付的全部年度現金預約金的十二分之一，乘以該人成為非僱員董事之日起該授股期內剩餘的整整歷月數。

(A)如果任何個人或集團獲得Olin股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票，構成Olin股票的總公平市值或總投票權的50%以上，(包括因Olin收購其股票以換取財產的交易而增加的任何個人或集團所擁有的股票百分比，前提是任何個人或集團在2005年1月1日被視為擁有Olin股票的總公平市值或總投票權的50%以上，不應構成控制權的變更)；或

(D)任何個人或集團從Olin收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)其總公平市價相當於緊接該等收購或收購前所有Olin資產總總公平市價40%或以上的資產，只要Olin的資產轉移至：

就本(D)段而言，一個人的身份是在資產轉移後立即確定的。例如，轉讓給一家公司，如果Olin在交易前沒有所有權權益，但在交易後是Olin的多數股權子公司，則不是控制權的變化。

“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則適用的任何規則、條例及/或其他指引。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。

一年的“信貸日”指(I)二月份的第二個星期四，(Ii)適用的定額信貸日，(Iii)八月及十一月的第二個星期四，及(Iv)十二月定期董事會會議後一週的日期，或如十二月董事會會議延長超過一天，則指該定期董事會會議於十二月舉行的第一天後一週。

“公平市價”就某一日期而言，就普通股的影子股票而言，是指紐約證券交易所合併磁帶上所報告的普通股股票在該日期的最高價和最低價的平均值，或如果紐約證券交易所在該日期關閉，則為該股票在下一個開市日期的平均價格。

“集團”是指為收購Olin股票而共同行動的人，包括與Olin達成合並、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者。如一名人士同時擁有Olin及另一間公司的股份，而該等公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易，則該人士僅就導致該項變更的合併或其他交易前的所有權而言，而非就該另一間公司的所有權權益而言，被視為集團的一部分。任何人不會僅僅因為他們同時購買同一公司的資產或作為同一公開募股的結果而被視為一個集團。

自2005年1月1日起生效的“利率”是指相當於美聯儲A1/P1 90天商業票據綜合利率加10個基點的利率，或委員會在預期基礎上制定的其他指定的非可自由支配利率(或描述該利率的公式)。

“定額抵免日”是指每年的5月1日，如果遲於該年的5月1日，則指紐約證券交易所開市交易的5月1日；但如果該年度的公司年度股東大會在該日期之後，則該年度的定金抵免日應為紐約證券交易所開業交易的會議後的第一天。

3.下一任期。該計劃最初於1997年1月1日生效，最後一次修訂和重述於2021年10月27日生效，現按本文件所述修改和重述。儘管有上述規定，遵守規範第409a條所需的規定應自2005年1月1日起全面生效，或在此另行規定。

(A)提供年度股票贈與。在遵守本計劃的條款和條件下，在每年的定額貸記日，每個非僱員董事應獲得一定數量的普通股，在該定金貸記日的總公平市值等於115,000美元，四捨五入到最接近的100股。要有權在任何股票授予期間獲得此類信用，非員工董事必須在該股票授予期間的預聘信用日期擔任此類職務；然而，假若某人於該留任人信貸日後成為非僱員董事，則該非僱員董事於其成為非僱員董事後的下一個貸方日期，須記入相等於該人在該股份授出期間內相互獲發的非僱員董事已發行股份數目的十二分之一的普通股股數，乘以該人成為非僱員董事當日起該授出期間內剩餘的整個歷月數目(如屬零碎股份，則按四捨五入至下一股整股)。根據第6(E)(2)節的規定，實際收到的股份應遞延至非僱員董事的股票賬户，每名合資格的非僱員董事應在貸方之日收到有關股票的貸方。

(B)發放年度聘用股補助金。在本計劃條款及條件的規限下，每名非僱員董事在該年度的定額信用日期將獲得該數量的普通股(四捨五入至下一整股)，在該定金信用日期獲得公平市值合計40,000美元的普通股。要有權在任何股票授予期間獲得此類信用，非員工董事必須在該股票授予期間的預聘信用日期擔任此類職務；然而，倘若某人於該留任信貸日後成為非僱員董事，則該非僱員董事於他或她成為非僱員董事後的下一個貸方日期，可獲贈相等於該人於該股票授出期間向彼此發行的非僱員董事股份數目的十二分之一的普通股，乘以該人成為非僱員董事當日起該授出期間內剩餘的整個歷月數目(如屬零碎股份，則四捨五入至下一股整股)。根據第6(E)條，非員工董事可以選擇推遲接收所有此類股票。除非關於董事如此選擇推遲的任何股票，

代表該等股份的證書應在切實可行範圍內儘快交付予有關非僱員董事(或如某人去世，則交付予根據第6(H)條指定的受益人)，但不得遲於定額貸款日(或如某人於定金貸款日後成為非僱員董事，則為適用的貸款日)後三十(30)天。

(C)支持董事會主席費用、牽頭董事費用、委員會主席費用和現金聘用費的現金支付。委員會主席費用的現金支付應在每年的第二個貸記日支付，董事會主席費用和董事牽頭費用的現金支付應在每年的前四個貸記日分四次等額支付。支付給非僱員董事的現金預付金應在每年的定額貸記日(或，如果某人在定金抵免日之後成為非僱員董事，則為下一個適用的貸記日)支付。除董事根據第6(E)款選擇推遲的任何現金付款外，此類付款應在可行的情況下儘快交付給非員工董事，但不遲於適用的授信日期(或對於現金保管人，則為定金授信日期或適用的授信日期)之後的三十(30)天。

(D)允許推遲支付董事會主席費用、牽頭董事費用、委員會主席費用和現金聘用費。在本計劃條款及條件的規限下，非僱員董事可選擇將根據第6(C)條為其董事服務而於該歷年應付的所有現金，延至該非僱員董事的現金賬户或股票賬户支付。對於選擇推遲以股票形式支付現金的非僱員董事，其股票賬户中繳入的股份數量(如果是零碎股份，則向上舍入至下一個完整股份)應等於現金手續費金額除以普通股在該年度定額貸記日(或如果此人在定額貸記日之後成為非僱員董事，則為下一個適用的授信日)的公平市值。根據第6(D)條作出的任何選擇(S)應按照第6(E)條作出。

·在普通股股份或董事的費用和聘用金將在賺取當年的1月1日之前完成(如果個人在日曆年內成為非董事員工，則在其當選為董事之日起30天內完成；儘管有前述規定，但新參與者不得推遲選舉前賺取的任何款項)

儘管有任何選擇，計劃付款將在非員工董事去世時支付(或開始按年分期付款)。所有付款(或每年分期付款)應在規定付款日期後30天內支付，除下文第6(E)(4)款允許的情況外，任何付款選擇均不可撤銷。

(3)增加股票和現金賬户的股息和利息。股票賬户和現金賬户的股息和利息應分別按照第6(E)(8)條的規定支付，除非非僱員董事選擇將利息遞延並貸記回其現金賬户(並應根據本條款第6(E)(2)和(4)條支付)，但此種選擇須在上文第6(E)(2)條規定的時間內做出。為免生疑問，就股票賬户支付的股息不得延期。

(4)支付選舉的變化。根據本計劃對非員工董事的付款選擇所做的任何更改將在一年內無效，必須至少在計劃付款的第一個日期前一(1)年進行，並且必須將所有付款從先前計劃的付款日期起進一步推遲至少五(5)年。儘管如上所述，在2005年1月1日至2008年12月31日止的過渡期內，任何非僱員董事可根據守則第409a節(及適用的美國國税局過渡期寬免)，按委員會規定的時間及方式，並受下列規定的規限，作出付款選擇。自2008年12月31日起，除第6(E)(4)款第一句所述外，任何當時有效的過渡性付款選擇在非員工董事參與本計劃期間均不可撤銷。根據這一過渡減免在2008年作出的任何選擇都不適用於本應在2008年支付的款項，此類選擇也不得導致在2008年支付本不應在2008年支付的款項。當計劃付款迫在眉睫時，或在非員工董事離開董事會後，不得追溯性地根據這一過渡救濟作出選擇。

（五）股票賬户。非僱員董事如果選擇推遲第6（b）節規定的股份或第6（d）節規定的現金保留金和其他現金費用，則應在保留金貸記日將年度保留金股票授予或現金保留金和其他現金費用推遲的金額貸記其股票賬户（或如果某個人在保留人信貸日期之後成為非僱員董事，則為適用的信貸日期）。該進賬金額為遞延股份數目（倘為零碎股份，則四捨五入至下一整股股份）。

（六）現金帳户。在適用的賒賬日期，或對於現金保留人，在保留人賒賬日期（或適用的賒賬日期），已選擇以現金形式推遲第6（d）條規定的現金費用和/或現金保留人的非僱員董事應收到其現金賬户的賒賬。貸記金額應為該董事會主席費、首席董事費或委員會主席費在前一季度賺取的美元金額，或該日曆年應支付的現金保留金金額（視情況而定），並在每種情況下指定為現金遞延。非僱員董事可根據第6（e）（3）條選擇延遲支付其現金賬户的利息。

（七）分期付款。股票或現金賬户的分期付款額應等於分期付款時股票或現金賬户的餘額（股票賬户以股票表示，否則為現金賬户的現金價值）乘以一個分數，分數的分子為1，分母為尚未支付的分期付款數。分期支付的零碎股份，應當四捨五入為下一個整股。

（八）股息和利息。每次支付普通股的現金股息時，在股息支付日，將該股票貸記到其股票賬户的非僱員董事應獲得現金股息，金額等於在股息記錄日貸記到非僱員董事股票賬户的股票數量乘以每股適用股票的股息。擁有現金賬户的非僱員董事應在每個日曆季度末直接獲得該賬户餘額的利息，利率等於該季度的有效利率，除非該非僱員董事選擇將該利息推遲到其現金賬户，在這種情況下，該利息應在每個日曆季度末貸記到該現金賬户。根據本第（8）款支付的所有款項應在適用付款日期（即，適用的股息支付日期或財政季度結束日期）。

（f）無股權。除非本協議另有明確規定，將普通股股票延期存入股票賬户不應賦予該非僱員董事（作為公司股東或其他）關於該股票賬户中所持股票的任何權利，而應僅授予其接收本協議規定的貸記股票的權利。

（g）控制的變化。儘管本計劃或任何選擇中有任何相反的規定，但如果發生控制權變更，貸記現金賬户的金額和股份（包括支付日的應計利息）和股票賬户應及時（但不遲於控制權變更後三十（30）天）除股票賬户外，僱員董事的薪酬應以現金支付，而不是以普通股的形式支付。為此，股票賬户中金額的現金價值應通過將股票賬户中持有的股份數量乘以以下兩者中的較高者來確定：（i）在控制權變更前三十（30）天開始至控制權變更日期止期間內任何日期的普通股最高公平市場價值，或（ii）如果控制權變更是由於投標或交換要約或公司交易的完成而發生的，則為根據該變更支付的每股普通股的最高價格。

（h）受益人。非僱員董事可隨時為其股票或現金賬户指定受益人，以防其股票或現金賬户在其死亡後被支付。該等指定須以書面形式作出，並須於死亡前送達本公司方為有效。

（i）以前的計劃帳户。從先前計劃轉入現金賬户或股票賬户的任何款項應根據本計劃的條款和條件進行維護和管理;如果之前年度100股或204股股票授予延期應視為本計劃下204股股票授予延期，則25美元，1994年計劃下的年度股份授予應被視為本協議第6（b）段下的延期，所有先前計劃下的會議費用和1994年計劃下的超額保留金的延期應被視為本協議第6（c）在此。 1997年10月2日以後，除非發生變更，否則本計劃應遵循1994年計劃和本計劃規定的先前選舉和受益人指定。

(A)包括股份總數。根據該計劃，可向非僱員董事發行的普通股總數為850,000股，可根據第8節規定的事件增加或減少。此類股份總數可全部或部分由授權但未發行的股份組成。如果根據本計劃授予的任何股票由於授予的支付以現金結算而沒有交付給非僱員董事或受益人，則就確定根據本計劃可交付的最高股票數量而言，該等股票不應被視為已交付。本協議項下不得發行任何零碎股份。如果非員工董事有權獲得零碎股份，該份額金額應向上舍入到下一個完整的份額金額。

(B)不提供任何額外權利。任何非僱員董事均不得被視為賦予其繼續擔任董事會成員、獲提名連任或獲選連任的權利，或在不再擔任董事會成員後收取尚未記入其户口的任何現金或普通股的權利。

8.調整股票價格。如果發生任何合併、合併、股票或其他非現金股利、非常現金股利、拆分、剝離、合併或交換股份或資本重組或資本變更，或任何其他類似的公司事件，委員會應在(I)第7(A)節所述根據計劃可能發行的普通股總數和第6(A)節所述任何年度可能向非僱員董事發行的普通股數量以及股票賬户中持有的普通股股份數方面進行此類調整。(Ii)根據該計劃可發行的股份類別，及(Iii)委員會認為在有關情況下可就根據第6(E)節延遲收取的普通股股份的未付股息支付的金額及類型。就本計劃的所有目的而言，委員會就上述任何調整的條款所作的決定應是最終的、最終的和具有約束力的。

9.憲法修正案和終止法。本計劃可由董事會採取行動予以修訂、暫停或終止，除非根據適用法律或紐約證券交易所或普通股上市或交易的任何其他交易所或市場系統的規則，修訂須經本公司股東批准。本計劃的終止不應對任何非僱員董事就其現金賬户或股票賬户中以其他方式應付或貸記的任何款項的權利造成不利影響。

10.不允許不可分配。非僱員董事不得轉讓或轉讓根據本計劃收取任何款項或記入非僱員董事股票或現金賬户的任何款項的權利，除非根據遺囑或繼承法或分配法或根據家庭關係令。非僱員董事根據第6(H)條指定受益人不構成轉讓。

12.評估規則16b-3的遵守情況。本公司的意圖是，根據該計劃進行的所有交易均免除《交易所法案》第16(B)條規定的責任。因此，如果該計劃下的任何交易被發現不符合此類第16(B)條的豁免，則該計劃中管理該交易的條款應被視為已被修訂，以使該交易在法律允許和委員會認為適宜的範圍內符合並如此豁免，並且在所有情況下，該計劃應被解釋為有利於其滿足豁免的要求。如果委員會合理地預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則預定計劃付款將被推遲；前提是此類付款應在委員會合理預期付款不會導致此類違規的最早日期進行。

13.法律法規第409a條的遵守情況。如果本計劃的任何條款或董事會或委員會採取的任何行動會使任何非僱員董事承擔守則第409A條規定的利息責任或額外税項，則在法律允許的範圍內以及委員會認為適宜的範圍內，該條款將被視為無效。本計劃的目的是符合規範第409a節，並且本計劃的解釋和解釋應與該意圖一致。委員會可在認為必要的任何方面(包括追溯)對《計劃》進行修訂，以維護對《守則》第409a節的遵守。無論前述規定如何，如果任何非僱員董事有責任根據守則第409A條就其股票或現金賬户(或其部分)支付利息或附加税，則應在此時支付該股票或現金賬户(或其適用部分)。上述規定不應被解釋為對本計劃下遞延或支付的任何利益或金額的任何特定税收效果的保證。