EX-10.2

本經修訂和重述的控制權變更和遣散費協議（“協議”）於2024年2月21日簽訂，修訂、重申和取代了特拉華州公司Myomo（“公司”）與哈里·科維爾曼（“高管”）於2020年9月24日簽訂的控制權變更和遣散費協議。“任期” 是指高管在公司工作的期限。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1.1

行政部門向MYOMO陳述並證明，它沒有因違反任何管理醫療保險和醫療補助計劃的聯邦或州法律而被定罪、制裁或排除在外。行政部門同意在七十二（72）小時內通過掛號郵件通知MYOMO，如果它被禁止參與任何醫療保險或醫療補助計劃，或者被任何有權管理此類計劃的聯邦或州監管機構以其他方式制裁，並將包括制裁或排除的理由及其期限。

1.2

行政部門證明他沒有被排除、禁止或以其他方式沒有資格參與任何聯邦醫療保健計劃或任何其他政府支付計劃。如果行政人員被排除或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃或其他政府支付計劃，或者以其他方式沒有資格參與任何此類計劃，則高管將在得知此類事件後的三（3）個工作日內以書面形式通知MYOMO。如果高管被排除在外、被取消資格或沒有資格，無論是否向MYOMO發出此類通知，MYOMO均可立即終止本協議的全部或任何部分，並且沒有義務進一步付款。

1.3

行政部門承認馬薩諸塞州禮物禁令法、CMS陽光法案和經修訂的1987年《醫療保險和醫療補助患者保護法》（42 U.S.C. 第1320a-7b條）（“反回扣法規”）的存在，該法規定對影響醫療保險和州醫療保健（例如醫療補助）報銷服務的某些行為處以刑事處罰。高管表示，任何員工或高管提供任何禮物或酬金以誘導產品銷售都違反了MYOMO的政策。根據本協議採購商品和服務的行政人員不得接受任何供應商或服務提供商提供的禮物、酬金或回扣，這些禮物、酬金或回扣可能違反本聯邦法規或被稱為 “Stark Laws”、“虛假索賠法” 或《馬薩諸塞州禮品禁令法》等任何州法律。MYOMO證明其沒有為了誘使供應商生成MYOMO採購訂單而直接或間接向Executive支付回扣，並同意全力配合任何可能違反這些法律的調查，並同意向有關當局舉報任何涉嫌違反這些法律的行為。

在任期內，在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：

殘疾。如果高管殘疾且在任何 12 個月期限內（不必連續），無論是否提供合理便利，均無法履行本協議項下高管當時的現有職位的基本職能，則公司可以終止其聘用。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（b）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》（42 U.S.C. 第12101條及其後各節）下的權利。

公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管在履行職責時構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、習慣和最低限度地將公司財產用於個人目的除外；(ii) 高管犯下任何涉及道德變化的重罪或輕罪欺騙、欺騙、不誠實或欺詐，或高管的任何可能的行為如果高管繼續擔任其職務，則有理由預計將對公司或其任何子公司和關聯公司造成物質傷害或聲譽損害；(iii) 高管持續超過30天不履行本協議規定的職責（由於高管的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾除外）

在首席執行官發出書面通知後；（iv）高管違反了高管對公司的任何保密或限制性契約義務；（v）高管嚴重違反公司的書面僱傭政策；或（vi）在公司指示合作後不配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或未能保存文件或其他材料已知與此類有關調查或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料.

無故終止。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 2 (c) 條規定的因故解僱，也不是根據第 2 (a) 或 (b) 條因高管死亡或殘疾而導致的，均應被視為無故解僱。

由行政部門解僱。高管可以隨時以任何理由終止其在本協議下的工作，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 高管的責任、權限或職責的重大削減；(ii) 高管的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響所有或幾乎所有高級管理層員工公司的；(iii) 地理位置的重大變化高管向公司提供服務的地點；或（iv）公司嚴重違反本協議。“正當理由程序” 是指 (i) 高管合理地真誠地確定出現 “正當理由” 狀況；(ii) 高管在首次出現正當理由狀況後的60天內，以書面形式通知公司；(iii) 高管在收到此類通知後的不少於30天（“補救期”）內真誠地配合公司的努力，糾正病情；(iv) 儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在；以及 (v)行政人員在治癒期結束後的60天內終止其工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止其工作，則為其死亡日期；（ii）如果高管根據第2（b）條因殘疾或公司根據第2（c）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第2（d）條終止高管的聘用，則為該高管的聘用日期發出解僱通知；(iv) 如果行政部門在沒有正當理由的情況下根據第 2 (e) 條終止了高管的聘用，則在 30 天后發出解僱通知的日期，以及 (v) 如果行政部門根據第 2 (e) 條有正當理由終止高管的聘用，則在補救期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。

一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或其授權代表或遺產）支付或提供（i）截至解僱之日賺取的任何基本工資、未付費用報銷和在法律要求的時間或之前累積的未使用休假，但在任何情況下都不得超過高管解僱之日起30天；以及（ii）高管可能獲得的任何既得福利截至本公司任一僱員福利計劃之日為止解僱，應根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條款支付和/或提供既得福利。

由公司無故解僱或由高管有正當理由解僱。在任期內，如果公司按照第2（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第2（e）條的規定出於正當理由終止了工作，則公司應向高管支付應計福利。此外，如果高管受僱於公司至少一百八十（180）天，並且高管簽署離職協議，其中除其他條款外，包括以公司滿意的形式和方式全面解除有利於公司及相關人員和實體的索賠、保密、歸還財產和不貶損行為（

(i)

公司應向高管支付相當於（A）高管年薪總額的50％，外加其在解僱當年的獎金中按比例分配的部分，通常是支付獎金。儘管如此，如果行政部門違反了限制性契約協議中的任何條款，則遣散費的所有支付應立即停止；以及

(iii)

如果高管在解僱之日前夕參與了公司的集團健康計劃並選擇COBRA延續健康，則公司應向高管支付六（6）個月或高管COBRA健康延續期（以較早者為準）的每月現金補助金，金額等於高管繼續受僱於公司後公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；以及

(iv)

根據本第3（b）條應付的款項應在自終止之日起的六（6）個月內分期支付，基本相等的分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年開始支付；此外，前提是初始付款應包括補付款，以支付追溯到當天的款項在終止日期之後立即生效。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

本第 4 節的規定規定了高管與公司就高管在公司控制權發生變更時的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定旨在事先確保和鼓勵行政部門繼續關注和奉獻

他分配的職責以及他在待審期間和任何此類事件發生之後的客觀性.如果公司無故解僱或高管在構成控制權變更的首起事件發生後的12個月內，則這些條款應代替並明確取代第3（b）節中關於解僱金和終止僱用後福利的規定。自控制權變更發生後 12 個月起，這些條款將終止，不再具有進一步的效力或效力。

控制權的變化。在任期內，如果控制權變更結束，並且高管當時受聘為首席營銷官，則儘管任何適用的期權協議或股票獎勵協議有相反的規定：(i) 高管持有的所有基於時間的股票期權和其他按時歸屬的股票獎勵應立即加速，自此類控制權變更截止之日起完全可行使或不可沒收；以及 (ii)) 任何未歸還的基於績效的股票獎勵的衡量日期應加快至控制權變更的截止日期。如果在計量日期加快後，高管有權將此類基於績效的股票獎勵的全部或部分歸屬，則該所得部分應立即加速歸屬，自控制權變更截止之日起可以完全行使或不可沒收。

在任期內，如果在控制權變更後的12個月內，公司按照第2（d）節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第2（e）條的規定出於正當理由終止了工作，則在離職協議簽署和高管解除協議和解除不可撤銷的前提下，所有這一切均在解僱之日後的60天內，

(i)

公司應向高管支付相當於（A）高管年薪總額的50％，外加其在解僱當年的獎金中按比例分配的部分，通常是支付獎金。儘管如此，如果高管違反了高管對公司的任何保密或限制性契約義務，則遣散費的所有支付應立即停止；以及

(ii)

如果高管在解僱之日前不久參與了公司的集團健康計劃並選擇COBRA延續健康，則公司應向高管支付六（6）個月的每月現金補助金或高管的COBRA健康延續期（以較早者為準），金額等於僱主每月繳款

(iii)

根據本第4（b）條應付的款項應在終止之日後的60天內根據公司的工資慣例，在九（9）個月內分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年開始支付；此外，首期付款應包括補繳款項，以支付追溯到當天的款項在終止日期之後立即生效。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

(i)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、支付或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是可分配或分配的，如果以符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款額”）的方式計算，均需繳納第4999條徵收的消費税代碼，則應減少總付款額（但不低於零）因此，所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免只能導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在不實行此類減免時所得的税後金額（定義見下文）。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條約束：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 基於股票的現金付款付款和加速支付；以及（4）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。應在之前減少條例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)

(ii)

就本第 4 (b) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。

(iii)

是否應根據第4 (b) (i) 條減少總付款的決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日起的15個工作日內（如果適用），或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(i)

經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（公司、其任何子公司或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託人或其他個人或實體除外），以及所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（例如該人的術語定義見該法第12b-2條），應直接或間接成為該人的 “受益所有人”（該術語定義見該法第13d-3條）佔公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券總投票權的50％或以上的公司證券（“有表決權的證券”）（在這種情況下，直接從公司收購證券的結果除外）；或

(iii)

(A) 本公司的任何合併或合併的完成，其中公司的股東在合併或合併前不會在合併或合併後立即直接或間接地以實益方式擁有（該術語定義見該法第13d-3條）的總股份 [50]公司在合併或合併（或其最終母公司，如果有）中發行現金或證券的有表決權股份的百分比，或（B）任何出售或其他轉讓（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中）公司全部或基本上全部資產的任何出售或其他轉讓（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中）。

儘管如此，就前述條款 (i) 而言，不得僅因公司收購證券而被視為 “控制權變動”，通過減少已發行的有表決權證券的數量，將任何人實益擁有的有表決權證券的比例增加到當時所有未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上；但是，前提是如果有人提及此後這句話將成為有益的任何額外有表決權證券股份的所有者（根據股票分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券的結果除外），此後立即實益擁有當時所有未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上，則就前述條款 (i) 而言，“控制權變更” 應被視為已發生。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管因高管離職而根據本協議有權獲得的任何報酬或福利，都將是被視為遞延補償，否則需繳納根據本節徵收的20％的額外税由於適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，《守則》第409A (a) (a) 條規定，在 (A) 行政人員離職後六個月零一天，或 (B) 行政長官去世後，（B）以較早者為準，不得支付此類補助金。如果有任何此類延遲現金付款，則屬於其他情況

在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

因本協議、違反本協議或其他原因引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下進行仲裁解決”) 根據規定，在馬薩諸塞州波士頓遵守AAA的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果行政部門或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。本節應特別強制執行。儘管有上述規定，但本節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本節通過仲裁程序進行。

在允許任何符合本協議前一部分（“爭議仲裁”）的法庭訴訟或為執行本協議前一節（“爭議仲裁”）的範圍內，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地方法院的管轄。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

在任何一方對任何其他方或任何其他此類方的任何關聯方提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，無論是涉及合同索賠、侵權索賠還是其他訴訟，雙方均放棄各自要求陪審團審理基於本協議或由本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由的權利。雙方都同意，任何此類索賠或訴訟理由都將由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於旨在全部或部分質疑本協議或任何協議有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利

本協議、與公司的任何其他協議或任何公司政策中的任何內容均不限制高管在通知或不通知公司的情況下：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）（包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或證券交易委員會）提出指控或投訴；（ii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何調查或可能進行的訴訟由任何政府機構執行，包括提供非特權文件或信息；(iii) 行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，這些權利適用於非監管員工，包括協助同事與同事討論任何就業問題，以互助或保護為目的開展協調一致的活動；(iv) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為；或 (v)在法律訴訟中如實作證。任何此類通信和披露不得違反適用法律，披露的信息不得通過受律師-委託人特權約束的通信獲得（除非根據此類特權或適用法律允許披露該信息）。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或向律師披露，(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的（如果是此類提起的）是密封製成的

本協議和全面執行的要約書及其附件，以及高管對公司的任何保密和限制性契約義務構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有協議。

公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。

如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。

除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。

本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。

這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響該聯邦的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴地方法院的解釋和適用的法律進行裁決。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本協議的重大違反。

除非上下文另有明確説明，否則無論在何處使用陽性代詞，均應視為包括陰性。

與2020年9月24日控制權變更和遣散費協議相關的薪酬條款是提前設定的，限制性股票獎勵的授予日公允價值和股票期權的行使價是使用MYOMO普通股在授予這些股票獎勵之日的公允市場價值確定的。

為此，雙方簽署了本協議，自上述書面日期和年份生效，以昭信守。