薪酬政策

關於金融

重述

經修訂及

重述2023年10月

CF Industries Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬及管理髮展委員會(“委員會”)已就自生效日期(定義見下文)起生效的財務重述採納本薪酬政策。本有關財務重述的補償政策，可不時修訂或重述，在此稱為“政策”。

1.Definitions

就本政策而言，適用以下定義：

A)“擔保薪酬”是指任何人在績效期間的任何時間擔任激勵薪酬的高管，並且(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)在成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的任何基於激勵的薪酬。

B)“生效日期”是指2023年10月17日。

C)“錯誤判給的賠償”是指一個人收到的賠償金額，超過了如果根據適用的重述確定的賠償金額，而不考慮支付的任何税款(即按税前計算)，則該人本應收到的賠償金額。對於基於股價或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會應基於對重述對該人收到備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

D)“交易法”係指1934年證券交易法。

E)“高級管理人員”指本公司每名高級管理人員(定義見交易所法案第16節第16a-1(F)條)，以及本公司根據交易所法案下S-K法規第401(B)項指定為高級管理人員的任何其他個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

F)“財務報告計量”指(I)按照編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，該計量可以是按照美國公認會計原則計算和列報的計量，也可以是非公認會計準則的計量(定義見交易法下的G規則和S-K交易法下的第10項規定)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

G)“集團公司”係指本公司或任何附屬公司(視情況而定)。

H)“母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。

I)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

J)“回顧期間”指緊接本公司須為特定報告期編制重述的日期之前的三個完整財政年度1，該等日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交反映重述的重述財務報表。

K)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

L)“已收到”：在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為已收到激勵薪酬。

M)“重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括為更正先前已發出的財務報表中的錯誤而須作出的任何會計重述(I)對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)如果錯誤在當期更正或在本期未予更正將會導致重大錯報的任何會計重述(一般稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。根據保單追回任何錯誤判給的賠償，並不以任何人與重述有關的欺詐或不當行為為前提。

N)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

O)“子公司”是指任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，在每一種情況下，都是直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制。為此目的，術語控制(包括控制、控制和共同控制下的術語)是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

2.追討及沒收錯誤判給的補償

如果發生重述，在重述(A)之前的回溯期內收到的、當時尚未支付但尚未支付的任何錯誤補償應自動和立即沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據保單第3條合理地迅速償還適用的集團公司。委員會必須尋求(且無權放棄)沒收和/或收回

1月1日：除了這三個已完成的會計年度外，回溯期間將包括任何少於九個月的過渡期，且該過渡期是在已完成的三個會計年度內或緊隨其後且因公司會計年度的變化而產生的。

按照本保險單第3款的規定錯誤地給予賠償，但下述規定除外。

儘管有上述規定，委員會(或如委員會並非負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則為董事會大多數獨立董事)可決定，如果委員會(或董事會多數獨立董事，如適用)認為，由於下列任何情況，沒收和/或追回錯誤判給的薪酬是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)以協助執行政策將超過應追回的金額(在本公司做出合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償、此類嘗試的記錄並將此類文件提供給紐約證券交易所之後)，(Ii)此類追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是本公司獲得紐交所可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為並向紐約證券交易所提供該意見)，或(Iii)追回可能導致任何其他符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，本公司的員工可廣泛獲得福利。不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

3.還款方式

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司存檔的實際地址；該人應以委員會要求的方式和條件履行該償還義務；任何集團公司有權將償還金額抵銷集團公司欠該個人的任何金額，要求沒收任何集團公司授予該個人的任何賠償金，或採取任何和所有必要行動，在適用法律允許的最大範圍內，合理迅速地向該個人追回償還金額，包括但不限於，修訂後的《1986年美國國税法》第409A條及其下的法規和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後九十(90)天內以電匯、現金或本票向公司償還錯誤判給的賠償。

4.不作彌償

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失而獲得任何賠償、保險或報銷，任何人亦不得因因該人根據本保單而蒙受的任何賠償損失而預支任何費用，任何人亦不得就該人就本保單項下潛在的追討、沒收或償還義務而支付的任何第三方保險費獲任何集團公司支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排的任何修改，這將等同於事實上的賠償，以及提供事實上的賠償的任何其他手段(例如，向當事人提供新的現金獎勵，該現金獎勵將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的激勵性補償支付，任何集團公司都不需要向任何人支付額外的報酬。

5.Miscellaneous

該政策一般將由委員會管理和解釋。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定(如有)，不必對所有人統一，並可在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，這些要求一經生效，應被視為自動修訂本政策，以使本政策符合此類額外或新要求。

政策中的規定旨在最大限度地適用法律。在本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效的情況下，該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本保險單任何條款的無效或不可執行性不應影響本保險單任何其他條款的有效性或可執行性。追回保單下錯誤判給的賠償並不取決於公司或任何其他集團公司滿足保單中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。

根據本保單，各集團公司尋求沒收或償還的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、要約書、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向任何集團公司提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償權利的補充，而非取代該權利。

6.修訂及終止

在適用法律(包括美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所規則和上市標準)允許並符合的範圍內，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。

7.Successors

本政策應對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，這些個人或實體授予或支付或歸屬(或以其他方式賺取或接收)或由這些個人或實體管理的任何承保補償。