附錄 10.3

競業禁止協議

本非競爭協議 （“協議”）由波多黎各公司（“不尋常”）、俄亥俄州有限責任公司 （“Rotor Riot”）、Rotor Riot, LLC、俄亥俄州有限責任公司 （“Rotor Riot”）和內華達州的一家公司 Fat Shark Holdings, LLC（統稱為 “受限制方”）於 2024 年 2 月 16 日（“生效日期”）簽訂 Cat Holdings, Inc.，內華達州的一家公司（“Red Cat”）出於本協議的所有目的，受限制方和紅貓合稱 （此處統稱為 “雙方”）。

鑑於 2022年11月21日，Unasional、Red Cat和Jeffrey Thompson簽訂了股票購買協議（經修訂的收購協議），以收購 並將Rotor Riot和Fat Shark從Red Cat出售給Unsional；

鑑於根據 購買協議，收購的完成以受限 方執行和交付本協議為條件。

因此，現在，鑑於 雙方同意完成收購，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方特此協議如下：

1. 禁止競爭協議。

(a) 禁止與 Red Cat 競爭。自生效之日起，為期五年 （“限制期”），受限制方特此同意限制其各自的活動，不得 設計、製造、銷售、進口、製造或向屬於政府 機構（定義見下文）的客户和/或作為政府機構的客户的任何第三方中介機構，未經 Red Cat 事先書面 同意。在本協議中，“第 1 組無人機” 被定義為重量不超過 20 磅的小型、輕型無人駕駛系統 （例如 Teal 2 和 RQ-11 Raven 無人機），專為在較低海拔（能夠以低於 100 節的速度到達離地面 1,200 英尺的 高達 1200 英尺的 處運行而設計。在本協議中，“第 2 組無人機” 無人機 被定義為重量介於 21 到 55 磅之間的無人機（例如 RQ-7 Shadow），專為中程任務而設計，能夠 到達離地高達 3,500 英尺的高度，飛行速度低於 250 節。在本協議中，“政府 當局” 是指國家、州、市、地方或外國政府、任何部門、分支機構、法院、行政 機構或委員會或其他政府機構，或行使任何監管或其他政府 或準政府權力的任何準政府或私人機構。

(b) 對於向之前未與蒂爾接觸的政府機構出售第 1 組或第 2 組無人機無人機而向政府機構出售第 1 組或第 2 組無人機的 Teal（“Teal”）的任何繼任者或關聯公司（“Teal”） 的銷售，異常者有權獲得淨收入的 10% 在限制期內，Teal有這樣的機會。

如果 Teal 繼續向以 作為 UMAC 推薦的第三方出售第 1 組無人機或第 2 組無人機無人機，則此類銷售佣金應在限制期到期後支付 不尋常。

2. 非拉客。在限制期內，各受限制方同意，該方不會 誘使 Red Cat 的任何員工離職 Red Cat，也不得向任何個人、合夥企業、實體、 協會或公司使用或披露與 Red Cat 任何員工的姓名、地址或個人電話號碼有關的任何信息。 這不適用於受限方的員工，也不適用於對受限方不違反本協議的 Red Cat 員工迴應 的公開邀請。

3. 不招攬客户、供應商和業務合作伙伴或顧問。在受限 期限內，各受限制方同意，該方不得直接或間接地與 開展業務往來、諮詢或以任何方式企圖影響、誘導或鼓勵 Red Cat 的任何客户、供應商、業務合作伙伴或顧問減少或實質性改變其與 Red Cat 的 業務關係，或向紅貓的任何客户或客户招攬業務。

4. 公平救濟。

(a) 受限方承認， 根據本協議第 1、2 和 3 節規定的限制性契約是特殊的、獨特的、具有特殊性質的，如果違反本協議的條款和條件 或者任何受限方違反第 1、2 和/或第 3 節或採取任何行動時，Red Cat 除可能採取的任何其他補救措施外，還有 有權獲得 可在法律或股權、特定績效和禁令救濟中獲得，無需 發行保證金或證明實際損失，以防止任何實際、有意或可能的違約行為。

(b) 由本協議引起或根據本協議產生的任何行動只能根據第 7 節提起。每個受限制方 不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的任何索賠。在任何此類訴訟中，對任何受限人員的最終判決均為決定性判決，並可在其他 司法管轄區通過對該判決提起訴訟，該判決的核證或真實副本應作為事實和其中所述的任何 責任金額的確鑿證據，或通過任何適用條約或其他方式下的適當訴訟程序在其他 司法管轄區執行。

5. 定義的條款。此處未另行定義的大寫術語應具有 購買協議中賦予此類術語的含義。

6. 管轄法律。本協議以及因本協議的 引起的、與本協議有關或與之相關的所有法律訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是法規），或任何一方在本協議的談判、管理、 履行或執行中的行動，均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不使 對任何法律或條款的選擇或衝突產生效力規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則）， 會導致任何法律的適用紐約州以外的司法管轄區。

7. 向司法管轄區提交。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何法律訴訟（定義見下文） ，或承認和執行本協議中任何其他方或其繼承人或受讓人根據本協議提起的權利和義務 的任何法律訴訟（定義見下文） 應完全由位於紐約縣的聯邦或州法院提起和裁定，紐約。本協議各方 特此不可撤銷地就其自身及其財產的任何此類法律訴訟， 普遍無條件地接受上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議 或本協議所設想的任何交易有關的任何法律訴訟。本協議各方 在此不可撤銷地放棄並同意不以動議方式在與本協議及本協議下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟 中，或為了承認和執行 中有關本協議及本協議產生的權利和義務的任何判決而提出抗辯、反訴或其他手段：(a) 任何不屬於個人的索賠出於任何原因受上述法院的管轄 ；(b) 任何聲稱其或其財產免除或豁免的索賠任何此類法院 或對此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式扣押 ）的管轄權；以及 (c) 在適用法律允許的最大範圍內，(i) 在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠 ，(ii) 此類法庭的訴訟或訴訟地點訴訟、訴訟或程序 不正當，或 (iii) 本協議或其標的不得在這些法院或由此類法院強制執行。在本協議中， “法律訴訟” 是指任何法院或其他政府機構提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何民事訴訟）、聽證會、索賠、已開始、 提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構。

8. 通知和地址。本協議項下的所有通知、要約、接受和任何其他行為均應採用書面形式， ，如果根據購買協議第 12.07 節送達，則應充分給出。

9. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議 ，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過實際簽名或傳真 簽名來執行。

10. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使 不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法、 或不可執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現 雙方的初衷，從而最大限度地按照 最初的設想完成本協議所設想的交易。

11. 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭 和書面協議。本協議及其任何條款 均不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，除非一方或多方向 簽署書面聲明，要求執行或變更、豁免、解除或終止。

12. 章節和段落標題。本協議中的章節和段落標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。

13. 修正案。未經本協議所有各方同意 和各方事先書面同意，不得修改、修改或補充本協議，也不得終止本協議。

為此，雙方自上述生效之日起執行了 本協議，以昭信守。