附錄 10.2

註冊 權利協議

本註冊權協議 （“協議”）自 16 日起生效^第四波多黎各 的一家公司（“公司”）和內華達州的一家公司Red Cat Holdings, Inc.（“投資者”），以及2024年2月的一天。

鑑於 公司已與投資者和傑弗裏·湯普森簽訂了證券購買協議（經修訂後的 “購買協議”），日期為本協議簽訂之日 ；

鑑於公司已在 S-1 表格上提交了 公司首次公開募股的註冊聲明（文件編號 333-270519）（“公司註冊”）； 和

鑑於公司已在購買協議中同意 向投資者提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處規定的共同承諾和盟約 ，本協議雙方特此達成以下協議：

1.定義。 除非上下文另有要求，否則本第 1 節中定義的術語應具有此處規定的含義，適用於 本協議中定義的任何術語的單數和複數形式。

“協議” 指本註冊權協議，該協議可根據本協議的條款進行修改、修改或補充。

“董事會” 是指 公司的董事會。

“普通股” 是指公司在本協議簽訂之日組成的授權普通股、此後可能將此類普通股 更改為的任何股票，以及公司在任何其他 類別股票中不優先於股息或資產的任何其他類別的股票，在重新歸類後向此類普通股的持有人發行 其中。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司” 的 含義與本協議導言段落中賦予它的含義相同。

就本協議要求提交的註冊聲明而言，“生效日期” 是指 180^第四公司註冊聲明 生效後的日曆日。

“交易法” 是指1934年《證券交易法》（或繼承法規）。

“申請日期” 的 含義與本協議第 2 節中賦予的含義相同。

“投資者” 的含義與本協議導言段落中賦予的含義相同。

“其他股份” 的含義與本協議第 4 (f) 節賦予的含義相同。

“個人” 包括 任何自然人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體，以及 任何政府、政府機構、部門或政治分支機構。

“購買協議” 的含義與第二個 Wheline 條款中賦予的含義相同。

“封鎖期” 是指美國證券交易委員會宣佈公司註冊生效後的180天。

“註冊” “已註冊” 和 “註冊” 這兩個術語是指通過根據《證券法》在除外表格以外的任何除外表格上準備和提交註冊 聲明以及宣佈或下令此類註冊聲明生效 而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指在公司註冊生效和收購協議中設想的交易結束 時向投資者發行或發行的50萬股普通股，以及通過股票分紅或股票分割或與合併、資本重組、股票交換、 合併或 合併或相關的普通股向投資者發行或發行的任何公司證券本公司的其他重組。

“銷售費用” 是指適用於投資者註冊的 可註冊證券的所有銷售佣金或折扣、發現者費用和股票轉讓税，以及投資者律師的所有費用和支出。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》（或後續法規）。

2.必須 註冊。公司應儘快但不遲於公司註冊 （“申請日期”）生效後的120個日曆日，向可註冊 證券委員會提交S-1表的註冊聲明（“註冊聲明”）。公司應盡最大努力讓委員會在生效之日之前宣佈註冊聲明 生效。公司稍後可能會在S-3表格上登記投資者 持有的任何未售出的普通股，並撤回S-1表格。

2.1。故意省略 。

2.2 故意省略了 。

2.3 表格 S-3。每當公司有資格使用S-3表格時，它都應使用該表格而不是S-1表格。

3.公司的義務 。公司應：

(a) 盡最大努力準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明 ，並盡最大努力使此類註冊聲明生效並保持有效；

(b) 盡最大努力準備並向委員會提交對此類註冊聲明的必要修正案（包括生效後的 修正案）和招股説明書的補充，以保持該註冊聲明的有效性，前提是 符合第 4 (a) 條的條件，並遵守《證券法》關於出售或以其他方式處置此類註冊所涵蓋的所有可註冊證券的規定在此期間按照預期的方法進行陳述投資者在該註冊聲明中規定的處置 ；

(c) 根據《證券法》的要求，向投資者及其受讓人提供該註冊聲明及其每項此類修正和補充 的副本（在每種情況下都包括所有證物）、該註冊聲明（包括 每份初步招股説明書）中包含的招股説明書副本以及投資者 合理要求的其他文件投資者持有的可註冊證券的公開出售或其他處置以及 任何投資者的受讓人（包括但不限於通過投資者向自己的股東分配任何股息或分配來擔保此類可註冊證券 的可註冊證券的持有人）；

(d) 盡最大努力根據投資者（如果公司的普通股未在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市，則為紐約 合理要求的證券或藍天法提交此類申報，以使 投資者能夠在該司法管轄區完成投資者擁有的可註冊證券的出售；

(e) 在《證券法》要求交付與其可註冊證券有關的招股説明書時，隨時通知投資者，公司意識到相關注冊聲明中包含的招股説明書中包含的招股説明書實際上包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明任何需要在其中陳述的重大事實，或者沒有説明任何需要在其中陳述的重大事實 根據當時存在的情況，立即準備並向投資者提供 合理的數字補充或修訂的招股説明書的副本，以便在隨後交付給此類可註冊證券 證券的購買者時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略在其中陳述的重大事實 ，也不得根據當時存在的情況使其中陳述不具有誤導性；

(f) 以其他方式盡最大努力遵守委員會所有適用的細則和條例；

(g) 促使可註冊證券在每個交易市場和/或公司普通股 報價的每個報價服務中報價，然後在提交可註冊證券的註冊聲明後立即報價，並遵守普通股當時交易的交易市場的規則 和法規；以及

(h) 將委員會威脅或發出的任何止損單通知投資者，並採取一切合理必要的行動，防止 下達此類止損單，或在下達止損單後將其刪除。

4.其他 程序。

(a) 在不違反本第 4 (a) 節的其餘條款以及公司根據第 3 條盡最大努力的義務的前提下， 應要求公司在 (i) 出售所有可註冊證券或 (ii) 自注冊聲明生效之日起四十八 (48) 個月之前保持註冊聲明（根據S-1表格或S-3表格）的有效性。 公司對投資者延遲出售可註冊證券不承擔任何責任 (i) 只要 公司盡最大努力提交註冊聲明、註冊聲明的修訂、註冊聲明的生效後修正 或註冊聲明中包含的招股説明書的補充（包括任何修正案或生效後的 修正案），(ii) 所需的財務報表或無法獲得審計師的同意或 (iii) 需要公司 根據《證券法》、《交易法》或委員會的規章制度，在沒有義務披露此類信息的時候披露信息，但是，第 (ii) 或 (iii) 條規定的任何暫停在任何12個月內不得超過180天。

(b) 考慮到公司在本協議下的義務，投資者同意，在收到公司關於發生本協議第3 (e) 節所述任何此類事件的通知 後，投資者應立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明出售可註冊證券，直到投資者 收到經修訂的招股説明書的副本根據上述第 3 (e) 節的設想，如果公司如此指示， 應向公司交貨（費用由公司承擔）除永久檔案副本以外的所有副本，然後由投資者 持有的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書，在收到此類通知時有效。

(c) 公司提交任何註冊聲明或修正案（包括生效後的修正案）的義務應由投資者 （如適用）以書面形式向公司提供《證券法》或任何其他適用的證券或藍天規則和 條例可能合理要求在相關注冊聲明中披露的有關投資者以及此類可註冊證券的分配 的信息和文件第 3 (d) 節中提及的司法管轄區的法律在此。

(d) 如果任何此類註冊或類似聲明以姓名或其他方式將投資者稱為公司的股東，但是 《證券法》或其相關規則沒有要求以姓名或其他方式提及投資者，則每位投資者 都有權要求刪除對投資者的提法（視情況而定）。

(e) 關於出售可註冊證券，投資者應在《證券法》第5 (b) 條要求的時間內向每位買方交付必要的招股説明書 和招股説明書補充文件（如果適用）的副本。

5.註冊 費用。對於根據第 2 條對可註冊證券進行任何註冊， 公司應不時支付因履行或合規而產生的所有費用（銷售費用除外） ，包括但不限於所有註冊和申請費、遵守證券或藍天法律的費用和開支、文字處理、打印和複印費用、信使和送貨費用、公司法律顧問、過户代理人的費用和支出 以及證券交易所費用，以及公司聘請的所有獨立公共會計師和其他人員 （“註冊費用”）。

6.賠償。

(a) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何普通股，則公司 應就每位投資者根據《證券法》或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟 ）向每位投資者提供賠償並使其免受損害源於或基於任何 中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述根據《證券法》註冊此類可註冊證券所依據的註冊聲明、其中包含的任何初步招股説明書或 最終招股説明書，或其任何修正案或補充，或根據本協議第 3 (d) 條註冊或資格認證的任何文件 ，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實 不具有誤導性，或者，就任何 招股説明書而言，根據發表聲明的情況，有必要在其中發表聲明，不得誤導性或公司違反《證券法》、《交易法》、適用於公司的州證券法或藍天法，以及 與《證券法》或該州 證券或藍天法要求公司在此類註冊或資格方面的作為或不作為有關。如果公司未能按照本協議第 6 (c) 節的要求為投資者辯護，則應（在 收到適當文件後）向每位投資者償還他們中的任何人 在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律費用或任何其他自付費用；但是，在任何此類情況下，公司 不對投資者承擔責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於 (i) 不真實的陳述或指控上述註冊聲明、上述初步 招股説明書、上述招股説明書、上述修正案或補編或任何根據本協議第3 (d) 條對任何可註冊 證券進行註冊或資格認證時所作的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些文件依賴並符合該投資者提供的書面信息，或 (ii) 該投資者的任何作為或失敗 ，包括任何投資者未能按照《證券法》第5（b）條的要求交付招股説明書。

(b) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何可註冊證券，則每位投資者 應賠償公司、公司每位董事 、簽署該註冊聲明的公司每位高管、公司的律師和審計師以及任何 ，並使其免受損害（與第 6 (a) 條規定的方式和程度相同）在《證券法》所指的範圍內，就 (i) 此類 註冊中的任何不真實陳述或遺漏控制公司的個人聲明、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正或補充，前提是該類 不真實的陳述或遺漏完全是依據並符合該類 投資者向公司提供的專門用於編制此類註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或修正案 或補充或 (ii) 任何其他行為或不作為的書面信息投資者。

(c) 在受賠償方收到任何涉及第 6 (a) 或 (b) 節所述索賠的訴訟開始通知後，如果對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即書面通知賠償方 該訴訟的開始。如果受賠償方延遲發出通知，並且賠償方因延誤而受到損害或受到損害，則應免除賠償方在本節 6 (c) 下的義務。 如果對受賠償方提起任何此類訴訟，賠償方應有權參與並承擔 的辯護，在賠償方向該受賠償方發出有關其選擇的通知後 對此進行辯護，賠償方應負責支付 隨後產生的任何法律或其他費用但是，與其辯護有關的賠償方，前提是，如果受賠償方的律師 合理地得出結論，認為受賠償方和賠償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則 賠償方無權代表該受賠償方為此類訴訟進行辯護，而該賠償 方應償還該賠償方受賠償方和任何控制該受賠償方的人 聘請的律師的費用和開支與本第 6 節規定的賠償協議所涵蓋的事項有合理關係的受賠償方；但是， 但是，在任何情況下，投資者根據本第 6 節作出的任何賠償均不得超過投資者出售已註冊 證券所得的淨收益。未經 賠償方書面同意，任何受賠償方均不得就根據本協議獲得賠償的任何索賠達成任何和解，不得不合理地拒絕同意。如果任何賠償方 未經受賠償方書面同意達成任何和解，則賠償方不得同意 作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告 免除該受賠償方與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的和解協議。

(d) 為了規定在 任何受賠償方根據本第 6 條提出賠償申請但經司法裁定（由具有管轄權的法院作出 最終判決或法令、上訴時限到期或 最後上訴權利被剝奪）的情況下，根據《證券法》為共同責任提供公正和公平的分擔儘管本第 6 節規定在這種情況下給予賠償 ，但在這種情況下不得強制執行此類賠償，或 (ii) 在根據 本第 6 節提供賠償的情況下，可能需要根據《證券法》繳款；然後，在每種情況下，公司和該投資者應酌情為他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償或負債 繳款，以反映公司和該投資者在導致此類損失、索賠的陳述 或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任，但可以理解的是，雙方承認 壓倒一切的與本條款有關的公平考慮是，一方或另一方有能力糾正 導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或不作為（或避免行為或採取行動），而且 如果按比例分配或不考慮上述情況的任何其他分配方法 來確定根據本條款繳款，那將是不公正和公平的公平考慮。儘管有上述規定，(i) 不得要求這些 投資者向他提供超過其根據該註冊聲明出售的所有可註冊證券的淨收益的任何金額，以及 (ii) 犯有 《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人無權從任何無此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管有上述任何規定，但如果 公司、任何投資者和承銷商就可註冊證券的承銷公開發行簽訂了與此類發行有關的承銷協議，其中包含涵蓋各方之間賠償的條款 ，則就此類發行而言，本第 6 節的賠償條款應被視為不起作用。

7。故意省略了 。

8.故意省略了 。

9。規則 144。公司承諾將提交《證券法》和《交易法》以及 委員會根據該法通過的規章制度要求提交的報告（或者，如果公司不需要提交此類報告， 它將按照《證券法》頒佈的第144 (c) (2) 條的規定公開信息），並將採取投資者可能合理的進一步行動 請求，或在允許投資者不時出售其 可註冊證券所需的範圍內在 (a)《證券法》第 144 條規定的豁免範圍內，無需根據《證券法》進行註冊，因為該規則可能會不時修訂，或 (b) 委員會此後通過的任何類似規則或條例 （統稱為 “規則 144”）。應投資者的要求，公司將向投資者提交一份書面聲明，説明 是否遵守了此類要求。

11。可分割性。 如果發現本協議的任何部分無效，則本協議的其餘條款仍將具有約束力 ，其效力與刪除無效部分相同。

12。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名來執行。

13。好處。 本協議對本協議各方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益。

14。通知 和地址。本協議項下的所有通知、要約、接受和任何其他行為（付款除外）均應以書面形式提出，如果通過聯邦快遞或類似方式在下一個工作日隔夜送達， 或通過傳真交付，然後在下一個工作日隔夜送達給收件人， 則應充分發出，如下所示：

致 公司：Unureculate Machines, Inc.

聖弗朗西斯科街 151 號 200 PMB 2106

聖胡安，PR 00901-1607

注意：首席執行官艾倫·埃文斯

電子郵件：allan@unusualmachines.com

用 一份副本寄到：賓夕法尼亞州納森、耶格爾、格森、哈里斯和富梅羅

3001 PGA Boulevard，305 套房

佛羅裏達州 Palm 海灘花園 33410

注意： Michael D. Harris，Esq.

電子郵件：Mharris@nasonyeager.com

致 投資者：Red Cat Holdings, Inc.

Munoz Rivera 大道 15 號，2200 套房

波多黎各聖胡安 00901

注意： 首席董事喬·弗裏德曼

電子郵件： JF@redcat.red

將 副本寄至：哈維·凱斯納律師事務所

305 百老匯

700 套房

紐約州紐約 10007

注意：Harvey Kesner， Esq

Harvey@hkesnerlaw.com

或通過通知另一方可能不時指定的其他 地址。

15。律師費 。如果因本協議或解釋、 違反或執行本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠，以及提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟，則勝訴方有權 獲得法院對合理的律師費、成本和開支的裁決。

16。口頭 證據。本協議構成雙方之間的全部協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 。本協議或本協議的任何條款均不得更改、 放棄、解除或口頭終止，除非由尋求執行的一方或多方簽署的書面聲明或 變更、豁免、解除或終止。

17。其他 文檔。本協議各方應執行其律師可能合理要求的其他文書，以便 實現本協議的宗旨和意圖並履行雙方在本協議下的義務。公司同意， 應盡最大努力要求所有高管、董事、B系列優先股股東和在本協議發佈之日之前持有公司普通股5％以上的股東執行公司 承銷商要求的封鎖期封鎖協議，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

18。管轄 法律。本協議以及根據本協議產生的任何爭議、分歧、解釋或解釋問題，無論是與 的執行、有效性、此處規定的義務還是履約有關，均應根據紐約州內部 法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇方面的考慮。

19。仲裁。 因本協議或本協議的解釋、適用、執行、違約 或強制執行而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，如果雙方無法通過雙方協議解決， 索賠或爭議應由任何一方根據 在波多黎各聖胡安向具有約束力的仲裁員提出 進行具有約束力的仲裁（除非雙方以書面形式在其他地點達成協議）解決美國仲裁協會的規則當時生效。在任何此類仲裁程序中 當事人同意提供仲裁員認為必要的所有發現。仲裁員做出的裁決和裁決應是 最終裁決和裁決，無論出於何種目的，均對本協議各方具有約束力和決定性，並且可以在任何具有管轄權 的法院就此作出判決。

20。 部分或段落標題。此處插入的章節標題僅供參考，不得被視為限制或以其他方式 影響本協議的任何條款或條款，也不得視為對本協議的任何條款或條款的全部或部分解釋。

21。Force Majure。公司因其無法控制的任何情況而延遲履行或不履行本協議的任何條款和條件，包括但不限於任何不可抗力、火災、洪水或政府 監管、指示或要求，或事故、電信設施中斷、勞資糾紛、不可避免的故障、民事 動亂或中斷，前提是任何此類情況影響公司履行本 協議規定的義務的能力，或履行本 協議規定的義務的能力委員會將履行《證券法》規定的職責。

[ 此頁面的其餘部分故意留空。]

自上述 第一年 之日起，本協議的每一方 均已促成本協議由其正式授權的代表親自執行或由其正式授權的代表簽署，以昭信守。