美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

Pursuant 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

Red Cat Holdings, Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(833)) 373-3228

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

用勾號 指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本 章節 § 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2 節 — 財務信息

第 2.01 項 完成資產的收購或處置

消費者 分部的銷售結束

2024 年 2 月 16 日 16 日，內華達州的一家公司 Red Cat Holdings, Inc.（“公司”）完成了對Rotor Riot, LLC的出售（”Rotor Riot”）及其全資子公司 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）歸波多黎各的一家公司 Unasule Machines, Inc.（”UMAC”）。此次出售是根據2022年11月21日的股票購買協議（以下簡稱 “SPA”）進行的，該協議於2023年4月13日、2023年7月10日和2023年12月11日修訂。Rotor Riot和Fat Shark此前 專注於向消費細分市場銷售，包括休閒和業餘無人機、第一人稱視角護目鏡，並擔任消費類無人機產品的經許可 授權經銷商。該交易與UMAC的首次公開募股和在美國紐約證券交易所（“IPO”）上市 同時完成，股票代碼為 “UMAC”。在剝離其消費者部門後， 該公司打算將精力完全集中在無人機技術上，集成用於軍事、政府、 和商業運營的機器人硬件和軟件。

2022年9月19日，公司成立了由獨立董事喬·弗裏德曼 和克里斯托弗·莫伊組成的董事會特別委員會，代表公司談判和締結最高協議。SPA在2023年3月8日舉行的特別會議上獲得了公司股東的批准 。在評估 向該公司支付的Rotor Riot和Fat Shark所有權的對價時，特別委員會評估了兩家公司的公允市場價值，並獲得並審查了Vantage Point Advisors, Inc.編寫的對兩家公司的獨立公允市場價值分析 。

考慮出售 SPA 下屬消費者部

該公司因出售Rotor Riot和Fat Shark而獲得的 對價總額為2000萬美元，包括以下 元素：

此外，UMAC 必須向公司支付截至截止日期的Rotor Riot和Fat Shark的營運資金餘額。

8% 期票

票據的年利率為8％，自發行之日起18個月到期，並且需要每月支付15張票據拖欠的 的應付利息^第四每個月的某一天。如果進行合格融資（定義為UMAC進行的一項或多項相關債務或股權 融資，淨收益至少為500萬美元，但UMAC完成的首次公開募股除外），公司可能要求在合格融資後的10天內發出書面通知後全額或部分支付 票據。在本票據下的任何違約事件發生和持續期間 ，公司可以自行選擇不時將票據下的應付金額全部或部分轉換為UMAC 的普通股。轉換價格將是轉換前10天內UMAC普通股的平均每日成交量加權平均價格 的10％折扣。本票據下的轉換將受到限制，因此不得進行轉換 ，前提是轉換生效後，公司及其關聯公司將實益擁有超過UMAC普通股4.99％的 。經61天書面通知，公司可以提高這一限額。

註冊 權利協議

與SPA的關閉有關，UMAC與公司簽訂了註冊權協議（“RRA”） 作為附錄10.2提交。根據RRA，UMAC已同意向美國證券交易委員會 提交註冊聲明（”佣金”）涵蓋公司轉售根據SPA向 公司發行的50萬股UMAC普通股的情況。UMAC必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的120天內向委員會提交註冊聲明，並且必須盡最大努力確保註冊聲明在其首次公開募股註冊聲明生效後的180天內生效。

禁止競爭 協議

公司 禁止競爭

與SPA的關閉有關，UMAC、Rotor Riot和Fat Shark簽訂了有利於公司的非競爭協議（“公司 競業禁令”），該協議作為附錄10.3提交。根據公司禁止競爭，UMAC、Rotor Riot和 Fat Shark已同意，未經公司事先書面同意，他們不得在5年內設計、製造、銷售、進口、製造或向政府機構（定義見協議）和/或任何第三方中介機構的客户出售任何第1組或 組2無人機。“第 1 組無人機” 被定義為重量不超過 20 磅的小型輕型無人駕駛系統（例如 Teal 2 和 RQ-11 Raven 無人機），專為在低海拔（能夠到達離地面 1,200 英尺）、速度小於 100 節的 運行而設計。“第 2 組無人機” 無人機被定義為重量在 21 到 55 磅之間的無人機（例如 RQ-7 Shadow），專為中程任務而設計，能夠 到達離地高達 3,500 英尺的高度，飛行速度小於 250 節。

此外，當我們的子公司Teal Drones Inc.的銷售收取時，UMAC有權獲得淨收收入的10％，這些銷售由UMAC推薦給以前與蒂爾沒有聯繫的政府機構出售第1組或第2組無人機。 UMAC 有義務在 5 年限制期內將所有此類機會推薦給 Teal。

艾倫 Evans 非競爭

另外 在SPA的關閉中，UMAC首席執行官艾倫·埃文斯簽訂了有利於該公司的非競爭協議（“埃文斯競業禁賽”） 。根據埃文斯競業禁令，埃文斯同意，在12個月內，他不得從事與公司或其關聯公司開展的業務類似或與之競爭的任何業務 活動，包括但不限於設計、製造、銷售、進口、製造或向政府機構客户銷售任何第1組或第2組無人機無人機。

我們的 首席執行官、董事長兼創始人傑弗裏·湯普森是UMAC的創始人，從2019年7月成立到2022年4月，他曾擔任其首席執行官 兼董事長。湯普森擁有155.7萬股UMAC普通股，在首次公開募股生效以及首次公開募股結束後向公司發行普通股後，約佔UMAC股份的3.76％。

上述 對經修訂的SPA重要條款、附註、RRA和非競爭協議的描述並不聲稱 完整，而是參照此提交的此類證物對這些證物進行了全面限定，應對其進行全面審查 以獲取更多信息。

第 9 節 — 財務報表和附錄

項目。9.01。財務報表和展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。