北卡羅來納州阿姆斯特丹貝克·麥肯齊律師事務所

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LKQ荷蘭債券B.V.

2024年2月22日

關於：LKQ Dutch Bond B. V. - U.S. Securities和

交易委員會（“SEC”）備案

親愛的收件人，

I.Introduction

我們擔任LKQ Dutch Bond B. V.的特別荷蘭法律顧問（律師），私人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立，其公司總部位於（statutaire zetel）位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於Watermanweg 30，3067 GG Rotterdam，The Netherlands，並在商會的貿易登記處註冊。（“商會”，Kamer van Koophandel），編號92738869（“發行人”），與提交相關的S-3表格登記聲明（“登記”）的日期（“登記聲明”）與美國證券交易委員會.登記聲明涉及（其中包括）發行人不時發行及出售由LKQ Corporation（“擔保人”）及若干其他擔保人擔保並根據契約（定義見下文）發行的優先債務證券（“證券”）。本意見書提交給您，作為註冊聲明的證據提交給SEC。

II.Role

吾等在發行人訂立文件（定義見下文）方面的角色僅限於發出本意見。我們沒有參與起草或談判任何文件中交叉引用的任何文件或協議。因此，我們對任何文件的充分性不承擔任何責任。

III.Documents

就本意見書而言，吾等已審閲並僅依賴下列文件的正本或電子副本，但並非任何該等文件中交叉引用的任何文件或協議（“文件”）：

a）通過電子郵件收到的已簽署註冊聲明的掃描件;

b）通過電子郵件收到的日期為2024年2月22日的招股説明書（構成註冊聲明的一部分）（“招股説明書”）的掃描件;

c）受紐約法律管轄的契約的形式，其形式作為附件4.19附於登記聲明中，並在本協議日期或之後由發行人（作為發行人）、擔保人（作為母擔保人）、其中確定的其他擔保人、指定的受託人以及指定的付款代理、轉讓代理和登記處（“契約”）進行補充;

d）通過電子郵件收到的發行人董事總經理（bestuur）（“董事會”）於2024年2月22日簽署的書面決議的掃描件，其中包括授權發行和交付證券以及執行與註冊聲明相關的交易（“董事會決議”）;

e）通過電子郵件收到的發行人於2024年2月22日舉行的股東大會（“股東大會”）的已簽署書面決議的掃描件，其中包括批准董事會決議，授權發行和交付證券以及履行與註冊聲明有關的交易;

F)經認證的網上摘錄(Uittreksel)，日期為2024年2月22日，摘自商會貿易登記簿，內容涉及發行人在商會登記的編號為92738869(“發行人摘錄”)；

G)發行人的公司章程(Akte Van Oprichting)的掃描件，日期為2024年1月24日，根據發行人的摘錄，這是發行人的組織章程，在本文件的日期有效(“公司章程”)；以及

H)由發行人授予並納入董事會決議案的授權書，授權Eelco Armin Aantjes、Maurice van der Horn、Yanik Cantieni、Mirjam van der Hoven、Gyan Patrick Tamby、Andrew Craig Hamilton及Rick Gloway中的任何一位分別代表發行人籤立契約(“授權書”)。

D)至h)項下的文件以下統稱為“公司文件”。D)和e)項下的文件在下文中統稱為“決議”。

表示複數的詞包括單數，反之亦然。

凡提及荷蘭的法律或在地理上提及荷蘭的法律，即指荷蘭王國位於歐洲(歐洲荷蘭)的有效法律以及荷蘭王國位於歐洲的地理部分。

除本文所述外，吾等並無審閲由發行人訂立或影響發行人的任何文件或發行人的任何公司紀錄，亦未就發行人作出任何其他查詢。

IV.Assumptions

在審查和描述文件以及給出本意見書中所表達的意見時，經您允許，我們在形成本意見信中所表達的意見所必需的範圍內，假定如下：

真實性和真實性

(1)聲稱簽署該簽字的個人的所有文件上的所有簽字(包括電子簽字)的真實性；

(Ii)作為正本提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及所有經確認、複製、傳真或樣本文件與正本的一致性，以及我們審查的所有作為草稿或執行副本的文件是否符合最終文件和已簽署的文件；

(Iii)(I)每份文件準確記錄各方同意的所有條款，(Ii)決議案所指明的文件與該等文件一致，並準確指明該等文件，及(Iii)董事會就該等證券的授權、籤立及交付而簽署的任何書面決議案將準確列明有關證券；

(IV)截至本意見書日期(A)公司文件及其所述、經證明或證明的所有事項的準確性及完整性，(B)該等決議正確地反映了發行人的有關法人團體所擬及作出的決議，並且在本意見書的日期已經或將會被採納；及(C)截至本意見書的日期，與該等文件有關的決議、授權書及任何其他授權書並未亦不會被修訂、取代、廢除、撤銷或廢止；

應有的存在、公司和監管機構

(V)本意見書中的任何內容均不受荷蘭以外任何司法管轄區法律規定的影響；

(Vi)發行人已根據荷蘭法律正式成立為法團；

(7)尚未要求建立、必須強制建立或正在建立發行人方面的勞資理事會，也沒有設立中央、集團或歐洲勞資理事會；

(Viii)(1)發行人尚未通過自願解散、合併、拆分或轉換(Omzetten)發行人的決議；(2)發行人沒有提出申請，也沒有法院下令發行人破產(破產)或暫停付款(擔保)，並且發行人在其他司法管轄區沒有受到類似破產程序的約束；(3)沒有就發行人或其資產任命接管人、受託人、管理人(破產管理人)或類似的高級人員，(4)發行人沒有受到《金融機構(特別措施)法》(Wet bijzondere maatregelen financiële ondernemingen)基礎上的措施的約束，(5)(A)商會根據《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek，“DCC”)第2：19A條或(B)主管法院(Rechtbank)根據《荷蘭民法典》第2：21條作出解散(對發行人具有約束力)的決定。

(九)這些假設得到以下證據的支持：(1)決議中對此的證明和確認；(2)截至本決議之日從(A)在線中央破產登記冊(中央破產登記冊)和(B)歐盟破產登記冊(歐盟破產登記冊)獲得的確認；(3)今天從商會獲得的確認，即發行人尚未被宣佈破產或解散，也沒有批准暫停付款，沒有指定管理人(作為管理人)，商會不打算解散發行人；

(X)發行人的常務董事既不是也不會受到主管法院根據《荷蘭破產法》第106A至106E條或類似適用的規則或條例實施的民法取消董事的資格或暫停其任職資格的限制，也沒有也不會被監管機構剝奪根據《金融監督法》第1：87條在受監管實體或其他企業擔任職務的權力；

(Xi)發行人的董事總經理沒有也不會有直接或間接的利益衝突，這會妨礙發行人的任何董事總經理根據《發行人條例》第2條第239款第(6)款的規定參與有關的審議和決策過程；

(Xii)董事會條例(Bestuursreglement)或董事會職責分配(Taakvering)均未獲通過，該等規定將阻止董事會有效通過(A)董事會決議或(B)董事會就授權、籤立及交付任何證券而執行的任何董事會書面決議中所載的書面決議；

(十三)發行人的“主要利益中心”設在荷蘭(歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“歐盟破產條例”)第3(1)條使用了這一術語)，而發行人在歐盟成員國(荷蘭除外)沒有“機構”(如歐盟破產條例第2(10)條所界定)；

有效公證契據

(Xiv)公司成立契據是有效的公證契據，其內容是正確和完整的，而發行人成立為法團並無瑕疵，法院可據此將發行人解散；及

公司利益

(Xv)證券的發行及交付及據此擬進行的交易的履行將符合發行人的最佳公司利益，且不會損害其現時及未來的債權人。

吾等並無調查或核實本意見書及本意見書所依據的任何其他文件所載事實、陳述及保證的準確性，亦不會就該等事實的準確性發表意見，就本意見書而言，吾等假設該等事實屬實。

我們不對事實問題、荷蘭以外任何司法管轄區的法律問題、税收、反托拉斯法、內幕交易、數據保護、不公平貿易做法、市場濫用法、制裁或國際法(包括但不限於歐盟法律，包括關於內部市場支付服務的歐洲議會和歐洲理事會2015年11月25日指令2015/2366/EU)發表意見，除非歐盟法律(反托拉斯法和税法除外)在荷蘭具有直接效力。未就商業、會計、税務或非法律事項或各方履行文件規定的財務或其他義務的能力發表意見。

V.Opinion

根據上述規定(包括上述假設)，在有關各方未向我們披露的任何事項、文件或事件的規限下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，並受以下所列限制的規限，我們認為：

公司地位

1.發行人根據荷蘭法律註冊為一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，並擁有發行證券的公司權力。

企業行動

2.當董事會及股東大會已採取一切必要的企業行動，授權發行人就有關證券及契約的形式、條款、籤立及交付作出授權後，該等證券及企業將獲得發行人的組織章程細則及荷蘭公司法所規定的所有必需企業行動的正式授權。

VI.Qualifications

本意見書中表達的意見受以下限制：

荷蘭法律總則

(I)本意見書中表達的意見受任何適用的破產法、破產、重組或暫止法的規定以及與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他普遍適用法律的規定(包括《破產示範法》第3：45條和/或第42條和/或第42條所指的債權人損害原則)的約束和限制。美國證券交易委員會。(荷蘭破產法)、根據適用的出口管制條例、聯合國、歐洲共同體或荷蘭制裁實施、生效或認可的制裁和措施，除其他外，包括1977年《荷蘭制裁法》(1977年)、《經濟犯罪法》(《經濟犯罪法》)、《環境管理法》(《環境管理法》)、《金融交易緊急狀態法》(《金融交易緊急法》)、1996年11月22日關於防止域外適用第三國通過的法律的第2271/96號理事會條例(《反抵制條例》)、《金融企業特別措施法》(干涉法)。

表示法

(Ii)授權書終止(1)由發出任何該等授權書的人(“委託人”)撤銷(撤回)，(2)由根據該授權書委任的受權人(“指定受權人”)發出的終止(操作)通知，或(3)在委託人死亡後，開始對(有關破產)的法律監護、破產(倒閉)，或宣佈債務清償安排(破產)適用於(A)獲委任受權人，除非另有規定或(B)委託人。

明示為不可撤銷的授權書不能被撤銷，並且(除非授權書另有規定)不會在委託人死亡或開始法律監護時終止，只要其延伸到執行符合指定受權人或第三方利益的法律行為(Rechtshandelingen)。然而，在委託人、繼承人或受託人的要求下，法院可以基於重大原因修改或取消不可撤銷的授權書(重新授權)。

如果委託人被批准暫停付款(監管人)，委託書只能在法院指定的管理人(欺詐管理人)的合作下行使。

(Iii)DCC第2：7條規定，公司有權援引一項法律行為的無效(越權)，如果該法律行為(Rechtshandling)不能實現該公司的目標(Doel)，並且其他當事人在沒有自己調查的情況下知道或應該知道(Zonder Eigen Onderzoek Moest Widen)，該等目標已經超過，因此不僅對目標條款的描述具有決定性意義，而且必須考慮所有相關情況，例如交易是否符合公司的利益。如果滿足上述要求，無效只能由公司本身(或破產受託人(財產保管人))援引，而不能由涉及的其他各方援引。大多數權威法律撰稿人一致認為，公司的行為符合(A)公司章程所載宗旨條款的範圍，(B)符合公司的實際利益，即這種行為有助於實現公司章程所規定的公司宗旨，不超過公司的宗旨，因此不應根據《公司章程》第2條第7款予以廢止，荷蘭最高法院支持這一觀點。

在實踐中，越權的概念很少在荷蘭的法院判決中得到應用。只有在特殊情況下，交易才被認為是越權的，因此被宣佈無效。交易作廢可能導致董事總經理對法人實體承擔(內部)責任。

雜項條文

(4)荷蘭實體法沒有與英美“信託”概念相同的概念或學説；然而，荷蘭法院將按照《關於信託適用法律的海牙公約》及其承認的規則，承認荷蘭法院根據其管轄法律有效設立的任何信託；因此，如果任何文件規定發行人應為其他當事人(或為其他當事人的利益)持有某些資產和信託權利，則根據荷蘭法律，這一規定將有效地就此類資產設立信託，但前提是這些資產和權利由荷蘭境外的發行人持有，或受該國法律管轄，而該司法管轄區的國內法律允許設立契約所設想的類型的信託；在所有其他情況下，其他當事人可能只對發行人提出無擔保債權，該債權將與發行人的其他無擔保和非次次債權人的債權並列。

(5)“有效”一詞是指根據荷蘭法律一般承認或一般可強制執行的義務類型：然而，荷蘭法院並不總是准予具體履行。

(6)荷蘭法律並不知道或要求“交付”單據的概念使單據有效、具有約束力和可強制執行。

七.保密性和信賴性

本意見與註冊聲明有關，是為了您的利益，根據證券法的適用條款，您和有權依賴它的人可能會依賴本意見。

在發出本意見書時，我們不承擔任何義務通知您或告知您在本意見書日期後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的任何事態發展。

這封意見信：

(A)用英語表達和描述荷蘭的法律概念，而不是用原來的荷蘭語。這些概念可能與英文譯本所描述的概念不完全相同；因此，本意見書的發佈和依據只能是一個明確的條件，即本意見書所引起的任何解釋問題或責任問題將受荷蘭法律管轄，並提交荷蘭法院審理；

(B)以上述日期為準；

(C)致予你並純粹為你的利益而發出的；及

(D)嚴格限於本文所述事項，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的觀點。

本意見書不得向任何人提供，其內容或存在不得披露，除非作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)，並且不得用於註冊和與契約相關的交易以外的任何目的。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”項下使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年美國證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求我們同意的人的類別。在給予此同意時，我們並不意味着我們是1933年美國證券法(修訂後)或據此發佈的美國證券交易委員會規則和註冊方面的專家，涉及註冊聲明的任何部分，包括本意見書。

Baker & McKenzie Amsterdam N. V.根據本意見書承擔的任何責任應限於其責任保險所涵蓋的金額。

本意見書中表達的意見在各方面均限於本意見書日期生效的荷蘭法律，並應根據該法律進行解釋和解釋，並根據目前有效的已發佈權威判例法進行解釋。

本意見書代表Baker & McKenzie Amsterdam N. V.，而不是由Baker & McKenzie International（瑞士聯合會）或其任何其他成員或代表。在本意見書中，“我們”、“我們的”和類似表述應據此解釋。