2024年2月22日

LKQ公司

西麥迪遜大街500號，套房2800

伊利諾伊州芝加哥60661

Re：LKQ Corporation Registration Statement on Form S-3

女士們、先生們：

我們擔任了印第安納州的特別顧問，為DallshMaster公司，印第安納州的一家公司（“印第安納擔保人”），與特拉華州公司LKQ Corporation的備案有關（“公司”），荷蘭子公司（定義見下文）及本公司附表一所列各附屬公司，包括印第安納擔保人（“附屬擔保人”）在表格S-3的登記聲明（以下簡稱“註冊聲明”）（“委員會”）根據1933年證券法（修訂版）進行註冊（“證券法”），除其他事項外，一個未定的美元數額（a）本公司債務證券（或其等值外幣）（統稱“公司債務證券”），可由一名或多名附屬擔保人提供全面及無條件擔保，並且可以根據一個背書發行，其格式作為附件4.18附於註冊（“公司契約”），在本公司、子公司擔保人、一名受託人（將被命名為（“受託人”）及一名付款代理、過户代理及登記處（“代理”）;（b）LKQ Dutch Bond，N. V.的債務證券（“歐元債務證券”，連同公司債務證券統稱為“債務證券”），私人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立及存續，為本公司之間接全資附屬公司（“荷蘭附屬公司”），可由本公司及一名或多名附屬公司擔保人提供全面及無條件擔保，並可根據一項契約發行，其格式見登記聲明附件4.19，（“歐元契約”，連同公司契約，“契約”），在荷蘭子公司、公司（作為母擔保人）、其他子公司擔保人之間，受託人及代理人;（c）附屬公司擔保人就本公司債務證券作出擔保（“本公司擔保”）;及（d）本公司及其他附屬公司擔保人就歐元債務證券作出擔保（“歐元附屬公司擔保”，連同本公司擔保統稱為“擔保”）。

就本意見而言，吾等已審閲印第安納州擔保人的公司章程（“章程”）及經修訂及重列的章程（“章程”）（各自於本報告日期經修訂）、註冊聲明及印第安納州擔保人就註冊聲明的授權及存檔而採取的程序。

我們還審查了我們認為適當的文件、公司記錄、文書和其他相關材料的原件或副本（經證明或以其他方式確認），並審查了我們認為必要或適當的法規和決定，以及審查了我們認為必要或適當的法律問題。 至於對本意見書屬重要的事實，吾等依賴公職人員、貴公司高級職員及代表及其他人士的證明、陳述或陳述，而並無就此進行任何獨立核實。

在我們的審查中，我們假設：（a）所有自然人的法律行為能力;（b）所有簽名的真實性;（c）提交給我們的所有文件原件的真實性;（d）提交給我們的所有文件的核證副本、一致副本、影印副本或傳真副本與原件的一致性;（e）這些文件原件的真實性;（f）吾等已審閲的記錄、文件、文書、證書及記錄所載的資料、聲明及保證的真實性、準確性及完整性;及（g）吾等所審閲的章程細則、附例或協議及文書並無任何未披露的修改。

基於並受限於前述內容以及本文所載的其他資格、假設和限制，吾等認為印第安納擔保人根據印第安納州法律有效存在，並擁有章程細則、章程細則和印第安納商業公司法項下的必要公司權力，以簽署、交付和履行其在註冊聲明和契約項下的義務。

就本意見書而言，我們假設，在發行、銷售和交付任何債務證券和相關擔保的每一期時：(I)印第安納州擔保人將根據印第安納州法律繼續有效存在；(Ii)註冊聲明及其任何額外的生效後修訂均已根據證券法生效，該有效性尚未終止或撤銷，並符合所有適用法律；(Iii)所提供的任何債務證券和相關擔保的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明或招股説明書附錄中的預期；(Iv)已取得證監會及任何其他政府或監管當局在法律上規定的同意、批准、授權及其他命令，(V)吾等所審閲的文書、文件、證書及記錄所載的資料、陳述及保證繼續屬實、準確及完整；(Vi)現行有效的細則及細則不會被修改或修訂，並將全面生效；及(X)法律上不得有任何變動影響將予發行的任何債務證券或相關擔保的有效性。

我們還假設，在發行、出售和交付任何債務證券和相關擔保時：(I)所有債務證券和相關擔保將構成本公司、荷蘭子公司和子公司的有效和具有法律約束力的義務

擔保人（如適用）可根據其條款強制執行;（ii）本公司、荷蘭附屬公司及附屬公司擔保人（如適用）籤立、交付及履行任何契約或補充契約，以及與發行債務證券及相關擔保（如適用）有關的任何協議或其他文件，發行債務證券和相關擔保所需的所有行動及其形式和條款將符合適用於公司、荷蘭子公司和子公司擔保人的所有要求和限制（如有），無論是公司、荷蘭子公司或子公司擔保人作為一方或受其約束的任何協議或文書，還是對公司、荷蘭子公司或子公司擔保人具有管轄權的任何法院或其他政府或監管機構;及（iii）不會發生任何影響其法律約束力或可撤銷性的法律變更。

在提供上述意見時，我們不對除印第安納州法律外的任何司法管轄區的法律發表意見。

我們向您提供這封意見書，與註冊聲明的存檔有關。 本意見書僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不得推斷其他意見。 本函所載意見是在本函日期之前給出的，如果任何適用法律在本函日期之後發生變化，或者如果我們在本函日期之後或由於任何其他原因獲悉任何事實或其他情況改變或可能改變本函所載的任何意見，我們不承擔更新或補充本函的義務。

我們特此同意向委員會提交本意見書，作為註冊聲明的證據，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的“法律事項”標題下提及我們的公司。 在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會頒佈的相關規則要求同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/ Barnes & Thornburg LLP

附表I

附屬公司