2024年2月22日

LKQ公司

西麥迪遜大街500號，套房2800

伊利諾伊州芝加哥60661

女士們、先生們：

我們曾擔任俄勒岡州公司LKQ Foster Auto Parts，Inc.(俄勒岡州擔保人)的俄勒岡州當地法律顧問，唯一的目的是就LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Finance(定義如下)及其某些列於本文件附表A的子公司(包括俄勒岡州擔保人)(統稱為“附屬擔保人”)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，以及其他證券，該等附屬擔保人對(I)由本公司發行並由附屬擔保人擔保及(Ii)由LKQ荷蘭債券有限公司(“LKQ Finance”)發行並由本公司及附屬擔保人擔保的若干債務證券的擔保，乃根據於本公佈日期提交予美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書(該註冊説明書以下稱為“註冊説明書”)。本公司將根據本公司、附屬擔保人、一名指定受託人(“受託人”)及一名付款代理人、轉讓代理人及登記員(“代理人”)發行債務證券，該契約的格式載於註冊聲明附件4.18(以下簡稱“美國契約”)。LKQ Finance將根據LKQ Finance、本公司、附屬擔保人、受託人和代理人之間的契約發行債務證券，該契約的形式作為附件4.19附於註冊説明書(於本公告日期或之後補充為“歐洲契約”)。美國契約和歐洲契約有時在本文中統稱為“契約”。

A.審查了三份文件和事項

關於這封意見信，我們審查了我們認為有必要為本意見書提供依據的文件、記錄、公職人員證書以及俄勒岡州擔保人的官員和代表證書的原件或副本，包括以下內容：

A-1%簽署了美國的契約；

A-2支持歐洲牙科協會；

A-3是俄勒岡州國務祕書於2024年2月15日簽發的關於俄勒岡州擔保人的生存證書(“俄勒岡州證書”)；

A-4簽署了日期為2024年2月22日的輔助擔保人高級人員證書。

至於與本文所述意見相關的事實事項，我們依賴(A)公共當局文件中的信息，以及俄勒岡州擔保人和其他人的高級人員/代表證書中提供的信息(所有基於這些文件和證書的意見，而不是本意見書的日期)，以及(B)從公職人員、公司高級人員、LKQ財務公司、附屬擔保人和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

B.他提出了一些假設

在未經調查的情況下，我們依賴於以下假設：

B-1：我們審查的原始文件是真實的，我們審查的原始文件的副本與原件一致，簽署的文件上的所有簽名都是真實的。

B-2表示，所有個人都有足夠的法律行為能力來履行他們與Indentures有關的職能。

B-3聲明，對於契約中所載的任何協議和義務，沒有欺詐、脅迫、不正當的影響或相互的事實錯誤或誤解；沒有向我們提供的文件或其他信息，沒有任何書面或口頭的協議或諒解，也沒有在任何這些情況下定義、補充、限定、更改、修改或修訂契約的任何條款的貿易慣例或交易過程。

B-4：本公司、LKQ Finance及俄勒岡州擔保人可合理預期本公司、LKQ Finance及俄勒岡州擔保人直接或間接受惠，而此等各方均已獲得足夠及充分的對價，並將就其在Indentures項下的義務獲得足夠及足夠的利益。

C.發表意見。

基於上述情況，在符合下列限制條件和排除條件的前提下，我們發表如下意見：

C-1：僅根據俄勒岡州證書，俄勒岡州擔保人是根據俄勒岡州法律有效存在的公司；

C-2聲明，俄勒岡州擔保人簽署、交付和履行契約(I)在俄勒岡州擔保人的公司權力範圍內，(Ii)已得到俄勒岡州擔保人所有必要的公司行動的正式授權；以及

C-3：如果在俄勒岡州的法律管轄籤立和交付的情況下，俄勒岡州的擔保人在籤立和交付之後，應被視為已正式籤立和交付簽約和交付。

為了表達我們在此的意見，我們研究了俄勒岡州的法律，我們的意見僅限於此類法律。我們沒有審查任何其他司法管轄區的法律，也沒有以任何方式審查我們的意見，我們明確表示不負責就任何其他司法管轄區的法律可能對本文所述意見產生的影響(如果有的話)通知您。

本文中表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，不得暗示或推斷其他意見，包括我們已採取任何行動，以提供本文中所含的法律意見和聲明(除明確陳述外，且截至本文日期)(除非上文另有説明)。我們不承諾或有義務就本協議日期後發生的事件和情況(包括法律或事實的變化，或與隨後提請我們注意的先前事件有關的事實)更新這些意見，或考慮其對收件人以外的個人或實體的適用性或正確性。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.3提交。吾等亦在此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事宜”一欄下提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7條或證券交易委員會的規則和條例所要求我們同意的那類人。

附表A-附屬擔保人名單

附表A

附屬擔保人名單