根據2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

LKQ公司*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西麥迪遜大街500號，套房2800

芝加哥，IL 60661

(312) 621-1950

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·J·麥凱

高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

LKQ公司

西麥迪遜大街500號，套房2800

伊利諾伊州芝加哥60661

(312) 621-1950

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

肯尼斯·A·彼得森，Jr.

凱莉·C·麥克納利，Esq.

傑森·R·申德爾，Esq.

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

克拉克北街321號，32樓

伊利諾伊州芝加哥60602

(312) 499-6300

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。O

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。X

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐。

*LKQ Corporation的某些子公司也是註冊人，並在下一頁列出。

附加註冊者列表

__________________

(1)每一名新增登記人的主要行政辦公室地址為：60661號，地址為West Madison Street，Suite2800，Chicago，IL-1950，電話號碼為(312)621-1950。

招股説明書

LKQ公司

普通股

債務證券

擔保

認股權證

採購合同

單位

LKQ荷蘭債券B.V.

債務證券

擔保

LKQ公司某些附屬公司的擔保

我們可能會不時發售LKQ Corporation的普通股、債務證券、認股權證、購買合同或單位以及LKQ荷蘭債券B.V.的債務證券。LKQ Corporation的債務證券可以由其一家或多家子公司共同發行或擔保，而LKQ荷蘭債券B.V.的債務證券可能由LKQ Corporation和LKQ Corporation的一家或多家子公司共同發行或擔保，具體條款將在發行時確定。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LKQ”。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”及本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第1A項的“風險因素”，在此併入作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年2月22日

吾等並無授權任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備的免費書面招股章程所載或以引用方式併入的資料以外的任何資料，或吾等已向閣下提交的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料在除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

本文件中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是LKQ公司及其合併子公司，包括LKQ Finance，除非明確表示這些術語僅指LKQ Corporation或LKQ Finance。術語“LKQ公司”僅指LKQ公司，術語“LKQ金融”僅指LKQ荷蘭債券公司。LKQ公司的普通股、債務證券、認股權證、購買合同和單位以及LKQ Finance的債務證券及其由LKQ公司和其他附屬註冊人提供的擔保統稱為證券。

目錄

LKQ公司

我們是一家汽車產品的全球分銷商，包括用於車輛維修和維護的更換零件，組件和系統，以及用於改善車輛性能，功能和外觀的特種汽車售後產品和配件。

車輛更換產品的購買者可選擇從主要五個來源購買：原始設備製造商（“原始設備製造商”）生產的新產品;原始設備製造商以外的公司生產的新產品，稱為售後產品;從報廢和全損車輛中獲得的回收產品;經過翻新的回收產品;以及經過再製造的回收產品。我們向碰撞和機械維修店分銷各種產品，包括售後碰撞和機械產品;回收的碰撞和機械產品;翻新的碰撞產品，如車輪，保險槓罩和燈;以及再製造的發動機和變速器。總的來説，我們將非新OEM產品的四個來源稱為替代部件。

我們的批發-北美部門是替代車輛碰撞更換產品，油漆和相關產品以及替代車輛機械更換產品的領先供應商，我們的銷售，加工和分銷設施覆蓋美國和加拿大的大多數主要市場。我們的歐洲分部是德國、英國（“英國”）及歐洲地區的領先替代汽車更換及保養產品供應商。“）、比荷盧地區（比利時、荷蘭和盧森堡）、意大利、捷克共和國、奧地利、斯洛伐克、波蘭和其他歐洲國家。我們的專業部門是專業汽車售後市場設備和配件的領先分銷商，覆蓋美國和加拿大的大多數主要市場。我們的自助服務部門在美國各地經營自助服務零售設施，銷售來自報廢汽車的回收汽車產品。

我們的主要行政辦公室位於500 West Madison，Suite 2800，Chicago，Illinois 60661，我們的電話號碼是（312）621-1950。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊程序，我們可能不時在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股章程為閣下提供本公司可能發售的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股章程補充文件亦可增補、更新或更改本招股章程所載資料。閣下應一併閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充文件，以及“閣下可於何處查閲更多資料”標題下所述的其他資料。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在我們的網站www.lkqcorp.com上找到。在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書。美國證券交易委員會還設有一個網站(http://www.sec.gov))，我們的報告、委託書和其他信息都可以在這個網站上獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將公開提交的報告合併到本招股説明書中，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和之前報告中包含的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止任何發行之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)合併為參考：

·我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

·根據《交易法》於2003年9月29日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.21(於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會)。

如果提出書面或口頭要求，也可以免費獲得上述文件的副本：

LKQ公司

行政主管公司祕書

西麥迪遜大街500號，套房2800

伊利諾伊州芝加哥60661

(312) 621-1950

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的非歷史性陳述和信息屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，是根據該法案的“安全港”條款作出的。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的前景、指導、期望、信念、希望、意圖和戰略的陳述。“可能”、“將”、“計劃”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“如果”、“估計”、“打算”、“項目”等詞彙或表達方式都被用來識別這些前瞻性表述。這些陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就大不相同。所有前瞻性陳述都是基於我們在作出陳述時獲得的信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述中預測或暗示的結果不同的風險、不確定性、假設和其他因素包括在本招股説明書和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中識別的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行修訂或補充，這些文件通過引用納入本文(包括在本文和其中題為“風險因素”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中)。這些因素包括以下因素(不一定按重要性順序排列)：

·我們的經營業績和財務狀況一直受到並可能繼續受到北美、歐洲、臺灣和其他國家的經濟、政治和社會狀況以及車主的經濟健康和銷售車輛數量和類型的不利影響；

·我們面臨來自本地、國內、國際和基於互聯網的汽車產品供應商的競爭，這種競爭可能會對我們的業務產生負面影響；

·我們依賴保險公司和我們的客户來促進替代部件的使用；

·與售後產品相關的知識產權索賠可能對我們的業務產生不利影響；

·如果發生事故或正在維修的車輛數量減少，或者車輛類型在整個車輛總數中的比例發生變化，我們的業務可能會受到影響；

·商品價格的波動可能對我們的財務業績產生不利影響；

·我們與供應商關係的不利變化，我們庫存供應的中斷，或者我們的第三方供應商或服務提供商的不當行為、表現不佳或疏忽，都可能增加我們的費用，阻礙我們為客户服務的能力，或使我們承擔責任；

·未來的突發公共衞生事件可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，其性質和程度高度不確定；

·如果我們確定我們的商譽或其他無形資產已經減值，我們可能會對我們的税前收入產生重大費用；

·我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響；

·我們可能無法成功收購業務或整合收購，也可能無法成功剝離某些業務；

·我們有大量的債務，這可能對我們的財務狀況和我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生實質性的不利影響；

·我們的優先票據不會對我們產生額外債務或防範某些其他類型的交易的能力施加任何限制，我們可能會根據我們的信貸協議產生額外的債務；

·我們的信貸協議對我們和我們的子公司施加了經營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機；

·我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功；

·我們未來的資本需求可能需要我們尋求對債務進行再融資，或者獲得額外的債務或股權融資，這些事件可能會對我們的業務產生負面影響；

·我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務大幅增加；

·償還我們的債務取決於我們子公司產生的現金流；

·信用評級下調將影響我們的資金成本；

·我們的股票回購和股息支付的金額和頻率可能會波動；

·現有或新的法律和條例，或對現有法律或條例的執行或解釋的改變，可能禁止、限制或加重售後、回收、翻新或再製造產品的銷售；

·我們受到環境法規的約束，併產生與環境事項有關的費用；

·如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的經營業績和投資者對我們公司的看法，從而可能對我們的普通股價值產生實質性的不利影響；

·我們可能會受到法律、監管或市場對全球氣候變化反應的不利影響；

·我們修訂和重述的章程規定，特拉華州的法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；

·我們的有效税率可能會因為各種因素而大幅增加，包括美國和/或國際税法、適用的解釋和行政指導、我們按司法管轄區劃分的收入組合以及美國和外國司法管轄區審計；

·如果對我們進口的產品或材料徵收高額關税或其他限制，或我們向其出口產品的國家採取任何相關反制措施，我們的收入和經營結果可能會受到實質性損害；

·政府機構可以拒絕授予或續簽我們的經營許可證和許可證；

·遵守與個人信息的數據隱私和網絡安全有關的法律要求的成本，以及與不遵守此類法律相關的潛在責任，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響；

·我們的員工對成功管理我們的業務和實現我們的目標非常重要；

·我們在外國司法管轄區開展業務，這使我們面臨外匯和其他風險；

·我們的業務可能會受到工會活動以及勞工和就業法律的不利影響；

·我們在業務的關鍵領域依賴信息技術和通信系統，與此類技術相關的中斷可能損害我們的業務；

·我們配送中心或其他設施的業務中斷可能會影響我們的運營、我們計算機系統的功能，和/或商品的可用性和分銷，這可能會影響我們的業務；

·如果我們的卡車和其他車輛出現問題，我們的業務可能會受到損害；

·我們可能會失去在關鍵地點作業的權利；以及

·維權投資者可能會導致我們招致鉅額成本，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

本招股説明書中闡述的其他事項也可能導致我們未來的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。此外，可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的全部內容。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書收購任何已發售證券之前，閣下在作出投資決定前，應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的信息，包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中所述的風險因素，以及我們提交給美國美國證券交易委員會的定期報告和公開申報文件(以引用方式併入本招股説明書)中所述的任何風險因素。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，出售發售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、收購、償還債務及其他商業機會。

普通股説明

一般信息

在“普通股説明”一節中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

我們被授權發行最多1,000,000,000股普通股。每股面值為0.01美元。下面的描述總結了我們普通股的各種規定。摘要並不完整，受我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及特拉華州適用法律的規定的制約和制約。

我們普通股的每一股使股東有權對提交給股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。普通股持有人有權獲得由董事從合法資金中不時宣佈的股息。股息的支付受我們的高級無擔保信貸協議條款的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。

普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。這些規定包括：

股東特別會議

我們重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由總裁或董事會過半數成員召集。因此，股東必須依靠董事會召開特別會議或等到下一次年度會議才能就重大交易等非常事項進行投票，並必須遵守下文所述的通知條款。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換董事會成員的提議也可能被推遲到下一次年度會議。

預先通知程序

我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。一般來説，提前通知條款要求，提名或提名的書面通知必須在年會召開前不少於60天至不超過90天向我司祕書發出。然而，如果年會日期的通知或事先公開披露是在會議召開前70天內發出的，我們的祕書必須在郵寄年會日期通知或公開披露日期之後的第十天內收到通知，以較早發生的為準。

在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的、由董事會或在董事會指示下提交會議的提議或提名，或由遵守上述通知規定的股東提交會議的提議或提名。如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的附例可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

股東未經書面同意採取行動

特拉華州的法律規定，股東可以通過書面同意採取行動，而不是召開股東會議。然而，特拉華州的法律也允許我們通過書面同意取消股東的行動，我們已經這樣做了。取消股東的書面同意可能會延長採取股東行動所需的時間，因為書面同意的行動不受股東會議的最低通知要求的約束。取消股東的書面同意也可能阻止敵意收購企圖。如果沒有獲得股東書面同意的行動，控制我們大部分股本的股東將無法在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。股東必須獲得董事會多數成員的同意，才能召開特別股東會議或遵守適用於年度會議的通知期。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分股票的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州法律的實質性條款

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易日期後三年內與該股東進行任何企業合併交易，除非：

·在感興趣的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括下列人員持有的已發行有表決權股票的數量：(A)董事和高級管理人員以及(B)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與人無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交按計劃持有的股份；或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的非有利害關係的股東擁有的贊成票批准。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年中的任何時候擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。該法規可能具有禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖的效果。

在我們的附例中選擇論壇條款

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州沒有法院，則由特拉華州聯邦地區法院)作為下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

·代表我們;提起的任何衍生訴訟或法律程序

·任何聲稱違反受託責任的行為;

·根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或我們的附則;對我們提出索賠的任何訴訟

·任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；以及

·任何解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的行為。

本公司章程中對法院條款的選擇不適用於為強制執行《交易法》或修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)所產生的任何義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是紐約第三大道605號，第41層，NY 10158。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LKQ”。

債務證券及債務證券擔保説明

LKQ Corp和LKQ Finance均可根據本招股説明書發行債務證券。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當LKQ公司或LKQ金融公司提出出售特定系列債務證券時，這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

LKQ公司的優先債務證券將在LKQ公司、擔保方和該債券中指定的受託人之間的優先契約下發行。

LKQ Finance的優先債務證券將在LKQ Finance、作為擔保人的LKQ公司、其他擔保方、該契約中指定的受託人以及該契約中指定的登記員、付款代理人、轉讓代理人或其他代理人之間的優先契約下發行。

本招股説明書將LKQ公司的高級契約和LKQ Finance的高級契約分別稱為“契約”和統稱為“契約”。我們使用術語“受託人”來指代LKQ公司契約下的受託人或LKQ金融契約下的受託人(視情況而定)。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。這些契約已作為登記説明書的證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會備案。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。這些契約受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。

LKQ公司或LKQ金融公司可發行債務證券，最高本金總額由LKQ公司或LKQ金融公司不時授權。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

·債務證券的名稱；

·特定系列債務證券相對於包括子公司債務在內的其他未償債務的排名；

·名稱、本金總額和核準面額；

·債務證券是否將享有擔保的利益或將由另一實體共同發行;

·到期日;

·利息支付日期和利息支付的記錄日期;

·利率（如有）和計算利率的方法;

·如果不是紐約州紐約市，我們將支付本金和利息的地方;

·任何強制性或選擇性贖回條款或預付款、轉換、償債基金或匯兑或兑換規定;

·如並非2，000元或1，000元的倍數，則債務證券將以何種面額發行;

·如果不是本金，則提前到期時應支付的本金部分;

·支付本金和利息的一種或多種貨幣（如果不是美國貨幣）;

·債務證券可交換及╱或轉換為LKQ Corp的普通股或任何其他證券;

·是否以及在什麼情況下，將向非美國人支付任何預扣或扣除的税款、評估或政府費用的額外金額;

·有關撤銷債務證券的額外條文（如有）;

·債務證券會否以環球票據形式發行;

·任何重大的美國聯邦所得税後果;

·在證券交易所上市;

·首次公開發行價格;以及

·其他特定條款，包括違約事件、契約、與修訂和豁免有關的條款、轉讓和交換、滿足和解除以及廢止。

與本招股章程構成一部分的登記聲明一併存檔的契約格式載有若干該等條款，該等條款可就任何債務證券的發售作出修訂。

優先債

LKQ Corp及LKQ Finance各自將根據其承諾發行債務證券，該等債務證券將構成該發行人優先債務的一部分。該等優先債務證券將與該發行人的所有其他無抵押及非後償債務享有同等地位。

擔保

每份招股説明書補編將描述為與其相關的一系列債務證券的利益而提供的任何債務證券擔保。LKQ公司發行的債務證券可由任何附屬註冊人根據註冊説明書擔保，招股説明書是其中的一部分。LKQ Finance發行的債務證券將由LKQ Corp擔保，並可能由任何附屬註冊人擔保。這些擔保將是完全和無條件的，是在共同和多個基礎上的。每家附屬擔保人均由LKQ Corp.100%擁有。

關於受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

關於一系列債務證券的適用招股説明書補充資料將指明由LKQ Corp或LKQ Finance發行的適用系列債務證券的受託人、註冊人、付款代理人、轉讓代理人和高級契約下的其他代理人。該等受託人及其各自的聯營公司可能在各自業務的正常運作中與LKQ Corp、LKQ Finance及擔保人及其聯營公司進行金融或其他交易，並在未來可能與其進行金融或其他交易，但須受修訂後的1939年信託契約法的規限。

治國理政法

優先契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

如在“認股權證説明”一節中所用，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股或我們的債務證券和普通股的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明該等認股權證的名稱。

與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

·認股權證的名稱；

·提供的認股權證總數；

·在行使認股權證時可購買的債務證券或普通股的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

·認股權證的行使價格；

·可行使認股權證的日期或期限；

·發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

·如果認股權證是作為一個帶有另一種擔保的單位發行的，則為認股權證和其他擔保可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·如果行使價不是以美元支付的，則為行使價所以的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

·任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；以及

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

採購合同説明

在“採購合同説明”一節中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

LKQ公司可以為購買或銷售以下項目簽發採購合同：

·我們發行的債務證券或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補編中規定的任何組合；

·貨幣；或

·大宗商品。

我們可以簽發購買合同，要求持有者有義務向我們購買，並有義務在未來某個日期以買入價(可能基於公式)向持有者出售特定或不同數量的證券、貨幣或商品。或者，我們也可以簽署購買合同，規定我們有義務向持有人購買，並要求持有人在未來某一日期以購買價向我們出售特定或不同數量的證券、貨幣或商品，購買價可能基於公式。吾等可能有權透過交付該購買合約的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值，或就以相關貨幣訂立的購買合約而言，通過交付適用的招股説明書附錄所載的相關貨幣，以履行我們對任何購買合約的義務(如有)。適用的招股説明書補編將具體説明持有人購買或出售這些證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。採購合同可以單獨簽訂，也可以作為單位的一部分簽訂。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。購買合同可要求持有者以適用的招股説明書補編中所述的特定方式保證其合同規定的義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，LKQ公司可發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、普通股或這些證券的任何組合組成的單位，或其他實體的證券。適用的招股説明書補編將説明：

·單位以及構成單位的購買合同、認股權證、債務證券和普通股的條款，包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

·關於管理這些單位的任何單位協議條款的説明；以及

·關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定的説明。

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

環球證券

註冊環球證券。LKQ Corp或LKQ Finance可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位(視情況而定)，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未作説明，則存託安排中有關將由記名全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在有關該等證券的招股章程補充文件中予以説明。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的下該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果LKQ公司或LKQ Finance要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者。

給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

對債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及對以保管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位的持有人的任何付款，將支付給作為該全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。LKQ Corp、LKQ Finance、受託人、認股權證代理、單位代理或LKQ Corp或LKQ Finance的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理將不會對因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的任何記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或保存、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，LKQ Corp或LKQ Finance(視情況而定)將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給其或LKQ公司或LKQ Finance的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

本招股説明書所提供的證券可由發行人出售：

·通過代理人；

·向承銷商或通過承銷商；

·通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

·由我們通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向購買者支付；或

·通過任何這類銷售方式的組合。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明任何涉及證券要約或出售的代理人，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。使用承銷商進行證券銷售的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行列出管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書副刊將説明該等彌償或出資的條款及條件。一些特工，

承銷商或交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須受交易法的適用條文以及美國證券交易委員會的適用規則和條例所規限，其中包括M規則，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中“承銷”標題下的信息。

除在納斯達克全球精選市場上市的樂凱公司普通股外，每一系列新發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除LKQ公司普通股外，這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

法律事務

除非招股説明書附錄中對任何證券另有説明，否則將在此發售的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。賓夕法尼亞州費城的科森·奧康納將為我們傳遞與賓夕法尼亞州法律相關的某些法律事務。俄勒岡州波特蘭的Stoel Rives LLP將為我們傳遞與俄勒岡州法律相關的某些法律事務。印第安納州印第安納波利斯的Barnes&Thornburg LLP將為我們傳遞與印第安納州法律相關的某些法律事務。與荷蘭法律有關的某些法律問題將由荷蘭阿姆斯特丹貝克·麥肯齊律師事務所負責。

專家

本招股説明書參考本公司截至2023年12月31日的10-K年度年報而納入的本公司財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因出售在此登記的證券而應支付的費用和費用。

__________________

*根據規則第456(B)和457(R)條，我們將推遲支付與本註冊聲明相關的所有註冊費。

*由於這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州

LKQ公司

LKQ Corporation是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立的，該法授權特拉華州公司有權因任何曾經或曾經是董事公司、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司要求作為另一公司的代理人而受到威脅、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序向特拉華州公司或前董事公司人員或前董事公司人員作出彌償，對於與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款或為達成和解而支付的款項，該董事或該等高級職員須以善意行事，並在任何刑事訴訟或法律程序中，且該董事或高級職員的行為必須合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級職員的行為必須是違法的。

《董事條例》亦賦權特拉華州法團向任何董事或前董事高級人員提供類似的彌償，以支付該人就由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團利益的方式行事，則屬例外，但就任何申索而言，董事或高級職員被判決須對法團負法律責任的事宜或事宜，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任已予裁定，但鑑於案件的所有情況，該董事或高級職員公平及合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支作出彌償。

《董事條例》進一步規定：(I)如現任或前任董事或法團的高級人員在上述任何訴訟、起訴或法律程序的抗辯中取得成功，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面取得成功，則該人須就該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)予以彌償，及(Ii)由、

或依據其授予的權利，不應被視為排除受補償方可能享有的任何其他權利。

DGCL允許特拉華州的一家公司代表任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以防範因此而產生的責任。“董事條例”亦容許法團在收到董事或其高級人員作出的償還承諾後，在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前，預先支付董事或其高級人員所招致的開支，但須確定該人無權獲得彌償。

在大商所允許的情況下，董事重述的公司註冊證書免除了董事因違反董事的受信責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但在適用法律規定的範圍內，(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據大商所第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，註冊人重述的公司註冊證書規定，註冊人須就任何開支、法律責任或其他事宜，向註冊人的董事及高級職員作出最大限度的賠償，而該等賠償並不排除該等人士有權在其他情況下獲得賠償的任何其他權利，而現任及前任董事及高級職員亦有權獲得該等賠償，併為其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而作出賠償。註冊人修訂和重述的章程還載有與DGCL規定一致的對其董事和高級管理人員進行賠償的規定。

LKQ公司還與其每一位董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定除了我們重述的公司註冊證書中的賠償條款外，還有權獲得賠償和支付費用。

前述陳述須以DGCL的詳細規定及註冊人重述的公司註冊證書、修訂及重述的章程及賠償協議的形式為準，後三項已作為證物在註冊人最近的10-K表格年度報告中提交。

LKQ公司已獲得保險，以賠償其董事和高級管理人員的某些民事責任和相關費用。

質量保證測試服務有限責任公司

根據特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-108條，特拉華州有限責任公司有權就任何索賠和要求對任何成員、經理或其他人進行賠償並使其不受損害。

《保證質量檢測服務有限責任公司協議》(下稱《保證質量協議》)第10(B)節規定，保證質量將對任何成員(術語在保證質量有限責任公司協議中定義)或任何高級管理人員、董事員工、代理人或代表(每個人，“受保人”和統稱為“受保人”)進行賠償，使之免受損害，並向任何成員(術語在“受保人協議”中定義)或任何高級管理人員、董事員工、代理人或代表(每個人，統稱為“受保人”)支付因上述受保人在保證質量業務中所做或不做的任何行為而產生的任何責任或損害。包括被保險人為基於任何此類作為或不作為的任何訴訟進行辯護而發生的合理律師費，這些律師費可能會在發生時支付。儘管有被保險人有限責任保險的第10(B)條的規定，被保險人的第10(B)條只能在法律允許的最大範圍內執行，任何被保險人不得因欺詐、故意不當行為或明知該被保險人違反法律而對訴訟因由產生重大影響而承擔任何責任。

受保LLCA第10(C)節規定，即使受保LLCA的任何其他規定或法律(無論是普通的或法定的)、衡平法或其他法律中存在的任何其他規定，在適用法律允許的最大範圍內，為、代表或就受保質量或與受保質量有關的任何行為採取行動，包括但不限於，致使受託質量採取或拒絕就任何

任何被保險人、作為本協議一方或受本協議約束的任何成員或任何其他個人或實體，包括但不限於考慮保證質量的任何利益或影響保證質量的任何因素的任何義務(包括任何受託責任)、任何成員或任何其他個人或實體，應有權考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益、任何此類責任(包括受託責任)和與之相關的責任(如果有)，在適用法律允許的最大程度上予以取消(但前提是，本協議中的任何內容不得被解釋為取消誠信和公平交易的默示合同約定，或對構成惡意違反的任何行為或不作為的責任)。

汽車校準和技術服務有限責任公司

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

Automotive Calibration & Technology Services，LLC的經修訂和重述的有限責任公司協議第10（b）和10（c）節規定，以與上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中所述的保證有限責任公司相同的方式對董事和高級職員進行賠償。

DriverFx.com，Inc.

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

註冊證書DRIVERFX.COM，Inc.（“DRIVERFX”）規定，DRIVERFX的董事不應因違反董事的誠信義務而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，但以下責任除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不善意或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或不行為，（iii）根據《公司法》第174條，或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果DGCL在DRIVERFX的公司註冊證書備案後進行修改，授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則DRIVERFX董事的責任應在DGCL允許的最大範圍內消除或限制。DRIVERFX股東對上述規定的任何廢除或修改不得對DRIVERFX董事在該等廢除或修改時的任何權利或保護產生不利影響。

DRIVERFX第二次修訂和重述章程第三條第14款規定，DRIVERFX應賠償和應要求預付費用給每個人誰是或曾經是一方或正在或曾經威脅要成為一方的任何行動，訴訟或程序，無論是民事，刑事，行政或調查，由於他/她是或曾經是DRIVERFX的董事或官員，或，當DRIVERFX的董事、高級職員或僱員應DRIVERFX的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人時，（包括律師費）、判決、罰款和他/她因該訴訟而實際和合理承擔的和解費用，訴訟或程序，在適用法律允許的最大範圍內。

Global Powertrain Systems，LLC

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

Global Powertrain Systems，LLC有限責任公司協議的修訂和重述第10（b）和10（c）節規定了對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中所述的保證有限責任公司相同。

KAO Warehouse，Inc.

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

KAO Warehouse，Inc.公司註冊證書規定了董事和管理人員的賠償方式與上述DRIVERFX公司註冊證書下的“-DriverFX.com，Inc.”

第三條，第14節的修訂和重述章程的KAO倉庫，公司。規定了對董事和高級職員的賠償，其方式與上述“-DriverFX.com，Inc.”下的第二次修訂和重述的DRIVERFX章程相同。

加拿大Keystone汽車運營公司。

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

第三條，第14節的修正和重述章程的基石汽車業務加拿大公司。規定了對董事和高級職員的賠償，其方式與上述“-DriverFX.com，Inc.”下的第二次修訂和重述的DRIVERFX章程相同。

KPGW加拿大控股有限責任公司

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

KPGW Canada Holdco，LLC的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議第10(B)和10(C)條規定，董事和高級管理人員的賠償方式與上文“-Assured Quality Testing Services，LLC”中所述的有限保證有限責任公司相同。

LKQ最佳汽車公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ Best Automotive Corp.(“LKQ Best”)的註冊證書規定，LKQ Best的董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據公司條例第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

LKQ Best修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的第二次修訂和重新修訂的DRIVERFX章程相同。

LKQ Central，Inc.

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ Central，Inc.修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文第二次修訂和重新修訂的DRIVERFX章程中“-DriverFX.com，Inc.”下的相同。

LKQ投資公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ投資公司的註冊證書規定了對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-LKQ Best Automotive Corp.”項下描述的LKQ Best的註冊證書相同。

LKQ Investments，Inc.修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文第二次修訂和重新修訂的DRIVERFX章程下的“-DriverFX.com，Inc.”相同。

LKQ中西部公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ Midwest，Inc.的註冊證書規定了對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-LKQ Best Automotive Corp.”中描述的LKQ Best的註冊證書相同。

LKQ Midwest，Inc.修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文第二次修訂和重新修訂的DRIVERFX章程中“-DriverFX.com，Inc.”下的相同。

LKQ東北公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ東北公司修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的第二次修訂和重新修訂的DRIVERFX章程相同。

LKQ Pick Your Part Central，LLC

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

LKQ Pick Your Part Central，LLC有限責任公司協議的修訂和重申的第10（b）和10（c）節規定了對董事和管理人員的賠償，其方式與上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中所述的保證有限責任公司相同。

LKQ挑選你的角色中西部有限責任公司

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

LKQ Pick Your Part Midwest，LLC的第二次修訂和重申的有限責任公司協議第10（b）和10（c）節規定了對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-Assured Quality Testing Services，LLC”項下所述的受保LLCA相同。

LKQ選擇你在東南方向的角色，LLC

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

LKQ Pick Your Part Southeast，LLC的經修訂和重申的有限責任公司協議第10（b）和10（c）節規定，以與上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中所述的保證有限責任公司相同的方式，對董事和高級管理人員進行賠償。

LKQ東南公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ Southeast，Inc.公司註冊證書（“LKQ Southeast”）規定，公司所有董事的個人責任在《公司法》允許的最大範圍內予以免除，並可對其進行補充和修訂。 公司註冊證書進一步訂明，在《公司條例》（經修訂及補充）條文所容許的最大法律範圍內，LKQ東南須彌償其根據該等條文有權彌償的任何及所有人士的任何及所有法律責任，並使其免受損害（包括開支）就他可能涉及或可能涉及的任何訴訟、起訴或其他法律程序而施加於他或由他合理招致的

受威脅的人，或上述條文所提述或涵蓋的其他事宜，不論是以其公職身份行事，或在擔任該職位期間以另一身份行事，而該等條文對已停止擔任法團董事或高級人員的人而言，均須繼續適用。該等彌償不應被視為排除該等股東根據通知後有權投票的股東通過的任何細則、協議或決議而可能有權享有的任何其他權利。

第三條，第14節LKQ東南的修訂和重述章程規定的董事和管理人員的賠償方式相同的第二次修訂和重述章程的DRIVERFX上述“-DriverFX.com，Inc.”

LKQ貿易公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

LKQ Trading Company的公司註冊證書規定了對董事和高級職員的賠償，其方式與上述LKQ Southeast，Inc.的公司註冊證書相同。

第三條，第14節LKQ貿易公司的修訂和重述章程規定的董事和管理人員的賠償方式相同的第二次修訂和重述章程的DRIVERFX上述“-DriverFX.com，Inc.”

WARN工業公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

WARN實業公司的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或未來可能被修訂的，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。

WARN Industries，Inc.修訂和重新修訂的章程第三條第14節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的DRIVERFX第二修訂和重新修訂的章程相同。

Uni-Select美國控股公司

見上文“-LKQ Corporation”中DGCL適用條款的討論。

Uni-Select USA Holdings，Inc.的公司註冊證書(“Uni-Select USA Holdings”)規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-DriverFX.com，Inc.”中描述的DRIVERFX的註冊證書相同。

Uni-Select USA Holdings附則第6.1條規定，Uni-Select USA Holdings應在適用法律允許的最大範圍內，在其當前存在或今後可能被修訂的範圍內，對因其或該人的法定代表人的事實而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人，給予賠償並使其不受損害。現在或過去是董事或優選美國控股的高級職員，或現在或過去應董事的要求，以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人的身份服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該等人士所蒙受的所有法律責任及損失以及合理產生的開支(包括律師費)。只有在由Uni-Select USA Holdings的董事會授權的情況下，Uni-Select USA Holdings才需要對與該人發起的訴訟(或其部分)相關的人進行賠償。

優選美國控股附例第6.2節規定，優選美國控股應在最終處置前支付董事或高級職員因就任何訴訟進行辯護而招致的費用(包括律師費)；然而，只有在收到董事或高級職員在最終處置法律程序之前發生的費用承諾後，如果最終確定董事或高級職員無權根據第六條或其他規定獲得賠償，則董事或高級職員必須償還所有預付款項。

Uni-Select USA Holdings附例第6.3節規定，如果Uni-Select USA Holdings在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據附例第VI條提出的賠償或支付費用索賠，申索人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如勝訴，有權獲得支付起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，Uni-Select USA Holdings應承擔證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用的責任。

Uni-Select USA Holdings附例第6.4節規定，附例第VI條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。

Uni-Select USA Holdings附例第6.6節規定，對細則第VI條條文的任何廢除或修改，不得對任何人士在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

Uni-Select USA LLC

參見上文“-保證質量測試服務有限責任公司”中DLLCA適用條款的討論。

Uni-Select USA LLC(“Uni-Select USA”)的有限責任公司協議(“USA LLCA”)第11條規定，Uni-Select USA的經理或任何高級管理人員不會僅僅因為參與Uni-Select USA的管理或作為Uni-Select USA的高級管理人員或經理而對Uni-Select USA的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論該債務、義務或責任是以合同、侵權或其他方式產生的。除非美國LLCA另有規定，否則Uni-Select USA的任何經理或任何高級管理人員都不對公司或公司的唯一成員以其身份遭受的任何損失或損害負責，除非該損失或損害是由於該高級管理人員或經理的欺詐或故意不當行為造成的。

《美國LLCA》第12條規定，在適用法律允許的最大範圍內，Uni-Select USA的唯一成員、經理和每一名官員將有權因其代表Uni-Select USA(及其直接和間接子公司)或與其業務和事務相關的任何作為或不作為而造成的任何損失或損害，從Uni-Select USA獲得賠償。但由於該人的欺詐或故意行為不當或故意違反《美國LLCA》而導致的任何損失或損害，則該人無權根據《美國LLCA》第12條獲得賠償。

加利福尼亞

美國回收國際公司

根據《加州公司法》(下稱《加州公司法》)第317條的規定，加州公司有權對因是或曾經是公司代理人而成為或被威脅成為任何法律程序(由該公司或根據該公司爭取勝訴判決的訴訟)一方的任何人進行賠償，以對抗與該法律程序有關而實際和合理地招致的費用、判決、罰款、和解和其他金額，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合該公司最佳利益的方式行事，並且，在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。借判決終止任何法律程序，

命令、和解、定罪或基於不正當抗辯或其等價物的抗辯本身不得推定該人沒有本着善意行事，沒有以該人合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，或該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

《商法》第317(C)條規定，加州公司有權賠償任何曾經或現在是或可能成為公司任何威脅、待決或已完成訴訟的一方的人，以便因該人是或曾經是該公司的代理人而獲得對其有利的判決，以補償該人在該人真誠行事的情況下實際和合理地招致的與訴訟的抗辯或和解相關的費用，賠償的方式被認為是符合該公司及其股東的最佳利益的人。不得根據《反海外腐敗法》第317(C)條就下列任何一項作出彌償：(1)就任何索償、爭論點或事宜而言，如該人在履行其對法團及其股東的責任時被判定對該法團負有法律責任，則除非且僅限於正進行或待決該法律程序的法院應申請而裁定，鑑於該案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償開支，而該等彌償只限於該法院所裁定的範圍；(2)未經法院批准而為和解或以其他方式處置待決訴訟而支付的款項；或(3)未經法院批准而達成和解或以其他方式處置的待決訴訟的抗辯費用。

《反海外腐敗法》第317(D)條規定，如果一家公司的代理人就上述任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事項的辯護勝訴，則該代理人應就該代理人實際和合理地發生的與此相關的費用予以賠償。

除上文規定的情況外，公司只有在特定情況下獲得授權，並確定因代理人已達到上述適用的行為標準而在這種情況下對代理人進行賠償是適當的，並通過下列任何一種方式作出賠償：(1)由不是訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票，(2)如果無法獲得該董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，(3)股東的批准(《消費者責任法案》第153條)，被賠償人所擁有的股份無權投票，或(4)公司或代理人、代理人或提供與答辯有關的服務的其他人提出申請後，訴訟正在或正在審理的法院，無論代理人、代理人或其他人的申請是否遭到公司的反對。

《反海外腐敗法》第317條進一步規定，它不排除由公司章程、章程、董事公正投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償，並且它允許公司代表公司的任何代理購買和維護保險，以應對因代理以該身份或因代理身份而引起的任何責任，無論公司是否有權就該責任對代理進行賠償。授權賠償“超過《反海外腐敗法》第317條的規定”或“在加州法律允許的最大限度內”或其實質等價物的條款，應被解釋為對違反公司及其股東義務的行為提供額外賠償的條款，以及關於額外賠償的條款。對於已不再是董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的人，根據《消費者責任法案》第317條獲得賠償的權利應繼續存在，並有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

《美國回收國際公司(以下簡稱《美國回收公司》)修訂和重述的《附例》第六條第12節規定，美國回收公司應賠償其每一代理人因該人已被或被威脅成為法律程序的一方而實際和合理地發生的費用、判決、罰款、和解和其他金額，並且美國回收公司應在收到承諾後，預支該代理人在為任何此類訴訟辯護時合理預期的費用。

Keystone Automotive Industries，Inc.

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

Keystone Automotive Industries，Inc.的《公司章程》規定，Keystone Automotive Industries，Inc.的董事對金錢損害的責任應在加州法律允許的最大限度內消除。根據《反壟斷法》，Keystone Automotive Industries，Inc.被授權通過附則條款、與代理商的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向代理商提供賠償(如《法案》第317條所定義)，超過《法案》第317條所允許的其他賠償，但僅限於《法案》第204條就違反對公司及其股東的責任的行為所規定的適用限制。Keystone Automotive Industries，Inc.有權代表其代理人購買和維護保險，以應對代理人以代理人身份或因代理人身份而從一家公司(其股份全部或部分由本公司擁有)所主張或產生的任何責任，但該公司出具的任何保單僅限於適用法律要求的範圍。公司股東對上文概述的《凱斯通例》中規定的任何廢除或修改，不得對Keystone Automotive Industries，Inc.的代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

Keystone Automotive Industries，Inc.修訂和重新修訂的章程第六條第12節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-美國回收國際公司”中所述的修訂和重新修訂的美國回收公司章程相同。

加州中部的LKQ汽車零部件公司。

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

加州中部LKQ汽車零部件公司修訂和重新修訂的章程第六條第12節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-美國回收國際公司”中所述的修訂和重新修訂的美國回收公司章程相同。

LKQ Lakenor汽車和卡車打撈公司

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

LKQ Lakenor Auto&Truck Salage，Inc.修訂和重新修訂的章程第六條第12節規定，董事和高級管理人員的賠償方式與上文修訂和重新修訂的《美國回收國際公司章程》的方式相同。

北美ATK公司

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

北美ATK公司修訂和重新修訂的章程第六條第12節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-美國回收國際公司”中所述的修訂和重新修訂的美國回收公司章程相同。

拾取零件自動拆卸

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

修訂和重新修訂的《自行挑選汽車殘骸章程》第六條第12節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上述修訂和重新修訂的《美國回收利用章程-美國回收國際公司》相同。

雷丁汽車中心有限公司

見上文“-美國回收國際公司”下對CCC適用條款的討論。

Reding Auto Center，Inc.修訂和重新修訂的章程第六條第12節規定對董事和高級管理人員的賠償，其方式與上文“-美國回收國際公司”中所述的修訂和重新修訂的美國回收細則相同。

伊利諾伊州

KAIR IL，LLC

修訂後的《伊利諾伊州有限責任公司法》第15-7(A)節規定，有限責任公司應賠償成員或經理在成員或經理代表公司的活動過程中產生的債務、義務或其他責任，如果該成員或經理在產生債務、義務或其他責任時遵守了第15-3條所述的責任(包括但不限於，忠實和謹慎的受託義務，以及在行使此類成員或管理人所擁有的任何權利時誠實和公平交易的義務)和25-35(不得非法分配)。

ILLCA第15-7(E)條允許有限責任公司代表公司的成員或經理購買和維持保險，以應對該成員或經理以該身份提出的或招致的法律責任，或因該身份而引起的法律責任，即使根據ILLCA，該公司的經營協議不能消除或限制該人就導致該法律責任的行為對該公司所負的法律責任。

Kair IL，LLC(“Kair”)經修訂及重新訂立的有限責任公司協議(“Kair LLCA”)第10(B)條規定，Kair應向任何成員或任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表(個別為“Kair受保人”，以及統稱為“Kair受保人”)作出彌償，使其免受損害，並支付因該等Kair受保人士在Kair的業務方面所作出或不作出的任何行為而招致的任何責任或損害的所有判決及申索。包括凱爾因任何此類行為或不作為而為任何訴訟辯護而產生的合理律師費，這些律師費可能會在發生時支付。儘管有上述規定，Kair LLCA第10(B)條只能在法律允許的最大範圍內執行，任何Kair被保險人不得因該Kair被保險人的欺詐、故意不當行為或明知而違反法律而對訴訟原因產生重大影響而承擔任何責任。

LKQ臺灣控股公司

根據《伊利諾伊州商業公司法》第8.75(A)節，任何伊利諾伊州的法團，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人，對信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信其行為是違法的。

《伊利諾伊州法團條例》第8.75(B)節規定，伊利諾伊州法團可以彌償任何曾經或現在是任何由該法團或根據該法團有權促致勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方的任何人，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務，賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利就法院認為適當的開支獲得彌償。

《董事條例》第8.75(D)節規定，在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，如果一家公司的現任或前任董事的高級人員或僱員在案情或其他方面取得成功

在上述任何一段所述的情況下，或在為其中的任何申索、爭論點或事宜辯護時，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則該人須就其實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

《伊利諾伊州民事或刑事訴訟條例》第8.75條進一步準許伊利諾伊州法團支付高級職員或董事因在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前就該訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的開支，但前提是該董事或高級職員承諾在最終裁定該人無權獲得該法團彌償的情況下償還該等費用。伊利諾伊州的公司還可以通過其章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式給予額外的賠償，並可代表任何可補償的人購買和維護保險，以防止該人因其作為可補償的人的身份而承擔的任何責任，無論該公司是否有權根據IBCA第8.75節的條款就該人的責任向其進行補償。

經修訂及重新修訂的利康Q臺灣控股有限公司(“利康Q臺灣”)附例第3.14節規定，利康Q臺灣須應要求預支開支予每名現在或曾經是或曾經是任何民事、刑事、行政或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)其中一方的人士，或任何因現在或曾經是董事或利康臺灣的高級人員，或在董事或利康臺灣的高級職員或僱員的要求下，以或曾經是以另一法團、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的身分為利康臺灣服務的人士，信託、員工福利計劃或其他企業，在適用法律允許的範圍內，針對他/她在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支出中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。

印第安納州

FinishMaster，Inc.

印第安納州商業公司法第37章授權印第安納州公司對因董事是公司的高級職員、僱員或代理人而成為訴訟一方的個人在以下情況下承擔訴訟責任進行賠償：(1)個人的行為是真誠的，(2)個人合理地相信(A)在以個人在公司的公務身份進行行為的情況下，該行為符合公司的最佳利益，以及(B)在所有其他情況下，個人的行為至少沒有違反公司的最大利益，以及(3)在刑事訴訟中，個人或者(A)有合理的理由相信個人的行為是合法的，或者(B)沒有合理的理由相信個人的行為是非法的。《董事條例》還允許公司支付或償還在訴訟最終處置之前發生的合理費用，並允許有管轄權的法院命令公司在考慮到所有相關情況後公平和合理地有權獲得賠償的情況下，命令公司賠償董事或高級職員，無論此人是否符合《條例》中另有規定的賠償標準。

此外，《國際刑事訴訟規則》第37章規定，除非受到其公司章程的限制，否則董事或公司高管在為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序，也無論是正式的或非正式的)進行辯護時，無論是非曲直，都必須賠償與該程序相關的合理費用，包括律師費。

FinishMaster，Inc.公司章程第5.01節(“FinishMaster AOI”)規定，FinishMaster，Inc.應在IBCL允許的最大範圍內，賠償現在或曾經是公司高管的每一名人員或高級管理人員的一切責任，只要該人按照IBCL規定的方式確定為符合IBCL規定的行為標準。根據FinishMaster AOI，FinishMaster，Inc.應在IBCL允許的最大範圍內，以IBCL指定的方式支付或報銷該董事或正在或曾經是訴訟一方的人員所發生的合理費用。上述對每位董事或FinishMaster，Inc.高管的賠償和預支費用適用於

S要求，在以上述董事或高管身份在FinishMaster，Inc.任職的同時，也以FinishMaster，Inc.的高管、合夥人、成員、經理、受託人、員工或代理人的身份在FinishMaster，Inc.任職，無論是否以營利為目的。

馬裏蘭州

德國波託馬克汽車公司

馬裏蘭州一般公司法第2-405.2節允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司或其股東的金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1)證明董事或高級管理人員實際上獲得了不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，數額相當於實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤；或(2)在程序中作出不利於董事或官員的判決或其他終裁裁決，其依據是董事或官員的行動或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴因具有重大意義。

《馬裏蘭州民事訴訟條例》第2-418條允許馬裏蘭州公司對因董事或高級職員以該身份而成為任何訴訟的一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用進行賠償，除非已確定：(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且是惡意行為，或者是主動和故意不誠實的結果；(2)董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(3)在刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信其行為是非法的。《董事條例》規定，如董事或高級職員在由法團提起或根據法團有權提起的法律程序中是被告，而該董事或高級職員被裁定對法團負有法律責任，則該董事或高級職員不得獲得彌償。《董事條例》還規定，董事或官員不得在指控不正當個人利益的訴訟中因個人利益被不當收受而被追究責任。然而，在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中，或在指控不正當個人利益的訴訟中，被認定負有責任的董事或高級職員，如果法院考慮到所有相關情況，確定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償，則可以請求法院下令賠償費用。

《董事條例》第2-418節進一步規定，除非受到馬裏蘭州公司章程的限制，否則董事或官員在任何訴訟中勝訴或以其他方式辯護的人，都需要得到合理費用的賠償。第2-418節還規定，馬裏蘭州的公司在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(B)董事或其高級職員或其代表的書面承諾，若最終認定行為標準不符合時，可向董事或其高級職員墊付合理費用。

《外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或僱員福利計劃》第2-418節規定，公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或在擔任董事期間，應公司的要求，作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或僱員福利計劃的董事人員、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，就其以任何上述身份或因其職位而針對其所主張和產生的任何責任購買和維持保險。不論法團是否有權就本條條文所指的法律責任作出彌償。公司也可以提供類似的保護，包括信託基金、信用證或擔保債券，但不與《抵押貸款規則》相牴觸。

POTOMAC德國汽車公司(“POTOMAC”)公司章程的xi條款規定，POTOMAC應在法律允許的範圍內對任何高級職員或董事、或任何前任高級職員或董事進行賠償。

經修訂和重新修訂的波託馬克公司章程第三條第14節規定，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，波託馬克公司應賠償(1)任何現任或前任董事人員或波託馬克公司官員，或(2)任何個人，在波託馬克公司註冊董事期間並應以下要求

波託馬克，作為董事、高級管理人員、合作伙伴或受託人服務於或曾經服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業。根據不時生效的馬裏蘭州法律的要求，POTOMAC在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向任何此類個人支付或償還合理費用。經董事會批准，波託馬克可向以任何此類身份為波託馬克前任服務的人，以及波託馬克的任何員工或代理人或波託馬克的前任，提供賠償和墊付費用。上述條款的修訂或廢除，或與上述條款不一致的經修訂和重新調整的章程或POTOMAC公司章程的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或在任何方面影響上述條款對於在修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

俄勒岡州

LKQ福斯特汽車零部件公司

第60.387節及以下各節俄勒岡州商業公司法“(”俄勒岡州商業公司法“)允許公司在以下情況下賠償其董事的責任：(A)董事的行為是真誠的，(B)董事合理地相信這種行為符合公司的最佳利益，或至少沒有反對公司的最佳利益，以及(C)在刑事訴訟的情況下，董事沒有合理的理由相信董事的行為是非法的。根據《反海外腐敗法》，公司不得賠償與董事被判決對公司負有責任的公司的訴訟或指控董事並判定董事因不正當獲得個人利益而負有責任的訴訟有關的責任，但可以賠償與此類索賠相關的合理費用。

《董事條例》60.394節規定，除非受到公司章程的限制，否則，無論是否是根據是非曲直，在為董事作為公司的董事一方而參與的任何訴訟中完全成功的人，公司應賠償董事與該訴訟有關的合理費用。

《董事條例》60.401節規定，如果法院裁定董事根據第60.394條有權獲得強制性賠償，或者鑑於所有相關情況有權公平和合理地獲得賠償，無論董事或官員是否符合《條例》規定的善意和合理信念行為標準，或者是否被判定負有責任，法院都可以下令進行賠償。

《公司章程》60.407節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則公司的高級管理人員有權根據60.394節獲得強制性賠償，並有權根據60.401節申請法院下令賠償，在每一種情況下，程度均與上文所述的董事相同。

海外保險條例60.411節規定，公司可以代表個人購買和維持針對以下個人的責任保險：現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或在擔任公司的董事期間，應公司的要求，作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，為公司服務。公司可以購買和維護保險，即使公司沒有權力賠償個人在OBCA下承擔的相同責任。

福斯特汽車零部件公司(福斯特)章程第六條規定，任何董事或福斯特高級職員，如因董事是或曾經是福斯特的董事、高級職員、僱員或代理人或1974年《僱員退休收入保障法》所指的受託人，而成為或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政、調查或其他(包括由福斯特提出或根據福斯特提出的訴訟、訴訟或法律程序)，福斯特應在法律允許的最大限度內對該董事或福斯特高級職員進行賠償。或應福斯特的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人，或作為員工福利計劃的受託人，提供或服務。沒有對福斯特的章程進行修訂，限制福斯特賠償其

對於在修正案生效日期或高級職員或董事接到修正案通知之日之前發生的任何作為或不作為，董事應對該義務具有任何效力，兩者中以較遲者為準。

賓夕法尼亞州

A&A汽車配件商店，Inc.

修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第1741和1742條規定，商業公司可賠償董事和高級管理人員因其是或曾是該公司的代表或應該公司的要求作為另一企業的代表而在受到威脅、待決或已完成的民事、行政或調查程序中可能招致的法律責任和費用，但條件是該特定人士必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。一般而言，在由法團或根據法團的權利對董事或高級職員提起的訴訟中，如本來有權獲得彌償的人已被判決對法團負有法律責任，則不存在根據第1741及1742條作出彌償的權力，除非司法裁定儘管已裁定該人有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權就法院認為恰當的開支作出彌償。

董事條例第1743條規定，如現任或前任董事或法團的高級人員在就董事或法團的第1741或1742條所述的任何訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，該董事或法團的高級人員須獲彌償董事或其高級人員因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。

PBCL第1746條規定，上述條款下的賠償並不排除尋求賠償的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有的其他權利，無論公司是否有權根據任何其他法律規定對該人進行賠償。然而，第1746條禁止在引起賠償要求的行為或不作為被法院判定構成故意不當行為或魯莽行為的情況下進行賠償。公司章程不得規定對故意不當行為或魯莽行為的賠償。

商業銀行條例“第1747條準許法團代表任何現任或曾經是董事或法團高級人員的人，或正應法團作為另一企業代表的要求提供服務的人，就其以該身分所招致的或因其身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團根據上述條文會否有權就該等法律責任彌償該人。

A&A Auto Parts Stores，Inc.(“A&A”)附例第8.1條規定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而原因是他是或曾經是A&A的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應A&A的要求以另一法團的高級人員、僱員或代理人的身分服務，則A&A須向該人作出彌償。合夥企業、合營企業、信託或其他企業，如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對A&A的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理因由相信他的行為是違法的，他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或不反對A&A的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

A&A附例第8.2節規定，A&A應對曾經或現在是或威脅要成為由A&A或有權提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償

如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對A&A的最佳利益的方式行事，則可因他現在或過去是或曾經是A&A的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或曾經是應A&A的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分，就他為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，促致一項勝訴的判決，但不得就任何申索作出彌償，關於該人在履行其對A&A的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅在賓夕法尼亞衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍內，即儘管法律責任的判決但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權就賓夕法尼亞衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

併購附例第8.3條規定，如法團的董事、高級職員、僱員或代理人在憑藉或以其他方式抗辯《併購附例》第8.1及8.2條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面取得勝訴，則他須獲彌償其實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。

併購附例第8.7節規定，併購可以代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是併購公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者是應併購公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的身份為其服務的，以任何該等身份對其承擔的任何責任，或因其身份而引起的任何責任，不論併購公司是否有權根據併購公司章程第八條的規定就該等責任向其作出彌償。

併購章程進一步規定，除非經授權或批准另有規定，否則根據上述條款提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

KAO Logistics，Inc

請參閲“-A&A汽車零配件商店，Inc.”下關於PBCL適用條款的討論。

Keystone汽車運營公司

請參閲“-A&A汽車零配件商店，Inc.”下關於PBCL適用條款的討論。

Keystone Automotive Operations，Inc.(以下簡稱“Keystone Automotive Operations”)附例第9-04(A)節規定，Keystone Automotive Operations，Inc.(以下簡稱“Keystone Automotive Operations”)應對任何曾經或現在或過去以董事或另一公司、合夥企業、合資企業或其他公司、合夥企業、合資企業的董事高管的身份為Keystone Automotive Operations服務的人，曾經是或曾經是Keystone Automotive Operations的一方，或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由Keystone Automotive Operations，Inc.提出或享有權利的訴訟除外)，而對該人予以賠償。信託公司或其他企業因該人在訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對Keystone Automotive Operations的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得對該訴訟或法律程序的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額承擔任何責任。

基石汽車營運公司附例第9-04(B)條規定，任何曾經或現在是或被威脅成為由基石汽車營運公司或其有權促成的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是董事或Keystone汽車營運公司的高級人員，或正應Keystone汽車營運公司的要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員而提供服務的人，應Keystone Automotive Operations的第9-04(B)條向其賠償開支(包括律師費)、判決、罰款及

為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對Keystone Automotive Operations的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人沒有合理因由相信其行為是違法的，則該人在與該訴訟或法律程序有關的情況下實際及合理地招致的款項。

《Keystone Automotive Operations附例》第9-04(C)節規定，《Keystone Automotive Operations附例》第9-04(A)或(B)節規定的賠償是自動進行的，不需要確定賠償是適當的，但如果法院裁定導致索賠的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為，則不應作出賠償。而Keystone Automotive Operations附例第9-04(D)節規定，根據Keystone Automotive Operations附例第9-04(A)或(B)條可獲彌償的人士所發生的費用，須由Keystone Automotive Operations在收到該人或其代表承諾償還該款項的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，前提是最終裁定該人無權獲得Keystone Automotive Operations的彌償。

Keystone汽車營運公司附例第9-04(F)條規定，對Keystone汽車營運公司附例的任何修訂或修改，如具有限制個人就在該等修訂或修改通過之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償的權利的效力，則除非該人以書面同意受該等修訂或修改的約束，否則對該人無效。根據Keystone汽車運營公司章程提供或授予的費用的賠償和墊付應適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

德克薩斯州

厄爾·歐文公司

《德克薩斯州商業組織法》第8章第1章賦予德克薩斯州的一家公司廣泛的權力和權力，以賠償其董事和高級管理人員。《企業行為監理法》8.051條規定，如果受管人、前受管人或受託代表人在程序辯護中完全成功(不論是非曲直)，企業應賠償該人因是或曾經是受管人或受託人而在該程序中實際招致的合理費用。法院如在要求彌償的訴訟中裁定管治人、前管治人或代表有權根據本條獲得彌償，則須命令作出彌償，並判給該人為取得彌償而招致的開支。

《破產管理法》8.052條規定，應管理人、前管理人或代表的申請，並在法院要求發出通知後，法院可命令企業賠償該人，只要法院在所有相關情況下確定該人公平和合理地有權獲得賠償。無論向法院提出申請的受管人、前受管人或受託代表是否符合《受託管理人條例》8.101節的要求，《企業責任法》8.052節均適用，但在這種情況下，僅限於合理支出。

TBOC第8.101條規定，如果確定以下情況，企業可以在TBOC允許的範圍內，對曾經、現在或可能成為訴訟被告的管理人、前管理人或代表進行賠償：（1）該人（A）善意行事;（B）有理由相信（一）在該人以官方身份行事的情況下，該人的行為符合企業的最大利益;（ii）在任何其他情況下，該人的行為並不違背企業的最大利益;（C）在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的;（二）費用方面，判決以外的費用數額合理;（三）應當賠償。

TBOC第8.102條規定，企業可就以下事項向理事人、前理事人或代表作出賠償：（1）判決;（2）除判決外，該人在訴訟中實際發生的合理費用。但是，對被認定對企業負有責任的人或因不當收受個人利益而負有責任的人，

不得就被認定對下列行為負有責任的人的訴訟作出上述決定：該人在履行其對企業的義務時故意或故意不當行為;該人違反其對企業的忠誠義務;或該人違反其對企業的義務的非善意作為或不作為。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（二）董事會成員中有公司職工代表的;（三）董事會成員中有公司職工代表的;（四）董事會成員中有公司職工代表的;（五）董事會成員中有公司職工代表的;（六）董事會成員中有公司職工代表的;或（iv）法規明確規定董事責任的任何作為或不作為。

《貿易法委員會法》第8.151條規定，企業可以購買或取得或建立和維持保險或其他安排，以保障現任或前任管理人員、代表、官員、僱員或代理人免於承擔因其以該身份或因其以該身份的地位而引起的任何責任。保險或其他安排可對這種責任進行保險或賠償，而不論企業是否有權力根據本章對該人的這種責任進行賠償。

厄爾歐文公司附例第8.2節規定，厄爾歐文公司應賠償每名現任和前任董事或人員，使其免受與以下法律程序有關的一切判決、處罰(包括消費税和類似的税項)、罰款、和解和實際招致的合理開支：董事或人員被、正在或被威脅被指名為被告人或答辯人，或董事或人員在法律程序中是或是證人，而沒有被指名為被告或答辯人，而沒有被指名為董事或人員的全部或部分服務，或被提名或指定為董事或人員，如確定受保障人：(A)其行為是真誠的；(B)就其公務行為而言，合理地相信其行為符合厄爾歐文公司的S的最大利益；在所有其他情況下，其行為至少不反對厄爾歐文公司的S的最大利益；及(C)在任何刑事訴訟中，無合理理由相信其行為是違法的；但如果董事或高級職員被裁定對公司負有法律責任，或因被彌償人不正當地收受個人利益而被判定負有法律責任，無論該利益是否因被彌償人以公務身份採取的行動而產生，此類彌償將限於實際發生的合理支出。對於董事或高級職員在履行厄爾歐文公司職責時故意或故意的不當行為，任何與此相關的訴訟都不會得到任何賠償。

厄爾歐文公司章程第8.7節規定，厄爾歐文公司章程第8條對董事和高級管理人員的賠償不排除尋求賠償的人根據厄爾歐文公司的S公司章程、股東或無利害關係的董事或其他方面的任何法律、協議或投票，或根據任何符合法律的保險或其他安排購買和維持的任何其他權利，無論是就其官方身份或以任何其他身份採取行動而言。根據厄爾歐文公司附例第8.11條，對厄爾歐文公司章程第8條或其任何條文的修訂、修改或廢除，不得終止、減少或減損任何過去、現在或將來的董事或公司高級人員根據和按照厄爾歐文公司附例第8條的條文，就在緊接該項修訂、修改或廢除之前有效的因在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事宜而引起或與之有關的申索而獲得法團彌償的權利，亦不得減損公司就在緊接該項修訂、修改或廢除之前有效的厄爾歐文公司附例第8條的條文而對任何該等董事或公司高級人員作出彌償的義務。修改或廢除，無論何時可能產生或主張此類權利要求。

厄爾歐文公司章程第9.1節明確規定，董事不對以下情況負責：(A)如果按照某些規定的情況，董事投票支持或同意公司進行分配，或(B)對於董事在履行以股東身份賦予該董事的任何職責或賦予該董事的權力時的行為可能導致的任何索賠或損害

董事，如果他在行使普通照顧時，真誠行事，並依賴公司律師的書面意見。

荷蘭

LKQ荷蘭債券B.V.

LKQ Finance的公司章程並沒有免除董事對LKQ Finance的責任，也沒有規定董事將因第三方的索賠而得到LKQ Finance的賠償。然而，荷蘭法律並不排除LKQ Finance的組織章程或董事總經理與LKQ Finance之間的協議包含此類條款，只要它們涉及非故意或故意魯莽造成的損害。LKQ Finance還可以為其董事總經理簽訂D&O保險，以涵蓋他們對LKQ Finance和對第三方的責任。這類保險將轉移董事責任的金錢後果，而不影響LKQ Finance或第三方因違反職責而提起訴訟的權利。荷蘭的D&O保險不包括故意不當行為(Opzet)、欺詐性行為(欺詐性)或由嚴重疏忽造成的行為(Grove Nalatigheid)。然而，D&O保險可能包括與刑事犯罪有關的罰款和處罰，儘管此類事件通常被排除在外。

免責、賠償和D&O保險涵蓋董事總經理在履行其董事總經理職責時產生的責任。這些職責包括按照LKQ Finance的公司利益行事。董事總經理負責公司及其關聯企業的連續性和公司及其關聯企業的可持續長期價值創造。董事總經理應權衡所有利益相關者在這方面的相關利益。董事的每一位管理人員都對公司的總體事務負責。

根據荷蘭法律，董事總經理在這方面可能存在各種潛在的責任。在管理不善的情況下，根據《荷蘭民法典》，公司可能要追究董事總經理的責任。董事個人應當對因管理不善造成的損害承擔全部連帶責任，但可以為自己開脱的除外。個別董事如鑑於其他董事的職責，不能因管理不善而受到嚴重指責，並且在採取措施以避免管理不善的後果方面並無疏忽，則可為自己開脱罪責。此外，在特定情況下，常務董事也可能承擔刑事責任，例如在濫用資產的情況下。在破產的情況下，董事總經理可能要承擔特定的刑事和民事責任，包括被要求對全部破產財產赤字負責，特別是當他們沒有遵守保存公司賬簿或提交年度賬目的義務時。此外，儘管董事總經理原則上可能不對公司的債務和義務承擔個人責任，但如果他們可以為公司造成的損害承擔個人責任，他們可能要對公司沒有償還債務或履行其義務造成的損害承擔責任。

項目16.展品

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：

__________________

*以修訂方式提交或作為文件的證物，該文件將以引用方式併入本文，與證券的發售有關。

項目17.承諾

(A)每一位簽署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果上述第(1)、(2)和(3)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在由有關注冊人根據本註冊説明書中引用的第13節或1934年《證券交易法》第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)；

(2)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但作為招股章程一部分的註冊説明書或招股説明書內所作的任何陳述，

登記聲明或招股説明書中所載的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，將取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明；以及

(5)為了確定根據1933年《證券法》註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任，每一位簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明對各自簽署的登記人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則各自簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的各簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與該項發售有關的任何免費書面招股章程，該招股章程是由以下籤署的註冊人或其代表擬備的，或由有關的下文簽署的註冊人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於各自的下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)其他通訊，即有關簽署的登記人向買方作出的要約。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交各自注冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)在根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而就該等責任(登記人支付的費用除外)而主張與所登記的證券有關的賠償要求，則有關登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求，除非其律師認為該事項已以控制先例解決，否則該賠償是否違反公司法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月22日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月22日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名

根據證券法的要求，下列註冊人均證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月22日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月22日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。