附件2.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
截至2023年12月31日，Fiverr International Ltd.根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了一類證券：我們的普通股。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Fiverr國際有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們
建議您參考我們修訂和重述的公司章程，該公司已於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為6-K表(文件編號001-38929)的證物。
我們的法定股本由127,400,000股普通股組成，沒有面值。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
我們的董事會可以決定該股票或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步決定與該股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
吾等繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據吾等經修訂及重述的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受其他文書、適用法律或普通股上市交易所在證券交易所的規則限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
根據我們修改和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並參與本公司股東周年大會並參與投票，惟如出現有爭議的選舉，則董事須以所投選票的多數票選出。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，他們在我們的董事會中任職，直到該選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，以股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時罷免他們。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補董事會空缺或任命新董事，最多
個我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數。如此獲委任的任何董事的任期，與已卸任的董事的剩餘任期相同(或如屬任何新的董事，任期根據該董事獲委任時所屬的類別而定)。
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，根據我們當時的最後一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月
。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院判定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名親身出席的股東，他們以委派代表或書面投票的方式，在大會開始後半小時內，持有或代表至少25%的未償還投票權。因不足法定人數而延期的會議，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的會議上，任何親自出席或委託代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是親自出席或委託代表出席並持有召開會議所需股份數量的一名或多名股東。“
我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；及(Iii)批准某些與薪酬相關的事項需要特別批准。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的其他類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，可能需要受影響類別(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數票，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的普通
多數票。我們修改和重述的組織章程還規定，罷免任何董事的職務或修改此類條款，或
有關我們交錯董事會、股東提案、董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款，都需要至少獲得我們股東總投票權的65%的投票。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該決議需要在會議和就決議投票時獲得持有至少75%投票權的持有人的多數批准。
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括關於重大股東的記錄、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以請求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。
如果我們確定該請求不是善意提出的，或者該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕該文件的審查請求。
全面收購要約。根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或此類股本)的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%以下，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及
是否應支付法院裁定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東將無權享有前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何備選方案接受全部收購要約，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至超過90%投票權的公司的股份或公司(或適用類別)的已發行和已發行股本。
特別投標報價。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份，如果購買者因收購而成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購。如果已有其他持有該公司25%或更多投票權的人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，則私募的目的是給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募，(Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購人成為公司45%以上投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、持有公司25%或更多投票權的人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果不能這樣做，則應棄權，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事與特別收購要約或與此相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。但目標公司的任職人員可以與潛在收購人談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判以獲得競爭性報價。
如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在為接受要約設定的最後日期
起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如特別收購要約獲接納，則在要約提出時或與收購人或該控股人士或實體共同控制下的收購人或任何控制該收購要約的人士或實體，不得就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，且自要約提出之日起一年內不得與目標公司合併，
除非該收購人或該等人士或實體承諾在首次特別收購要約中實施有關要約或合併。
合併。《公司法》允許進行合併交易，但需經雙方董事會批准，且除非符合《公司法》所述的某些條件，否則須獲得各方股東的多數同意。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
在股東大會上，合併公司的股份由另一合併公司或持有25%或以上投票權的個人或實體進行股東表決或有權任命另一合併公司25%或以上董事的目的，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東
會議上就該事項進行表決(棄權除外)的股份過半數的，不視為批准合併。或持有另一方25%或以上投票權或有權任命25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括其親屬或由其任何一方控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可在
持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。
如果合併是與公司的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，然後，合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天之後，合併才能完成。
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票
以及具有優先購買權的股票。截至2023年12月31日，根據我們修訂和重述的公司章程，沒有優先股獲得授權。未來，如果我們真的授權，
創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東
實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上所需獲得的多數表決權將受制於公司法和我們修訂的公司章程中所述的要求，如上文“-投票權”中所述。此外，正如在“董事選舉”一節中披露的，我們有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就首都的此類變更進行投票。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有此類訴訟同時擁有管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這一規定將不適用於根據《交易法》產生的訴訟原因。
我們修訂和重述的公司章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工的受託責任的訴訟，
對公司或公司股東的獨家論壇。或(Iii)根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意選擇上述經修訂和重述的組織章程細則的條款
。
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A，總部設在馬薩諸塞州坎頓市。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FVRR”。
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