美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
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(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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關於從到的過渡期
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號001-38929
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
狀態：以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Fiverr國際有限公司
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話：+972 -72-2280910
電子郵件：Investors@fiverr.com
Fiverr國際有限公司
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
發行人各類股本或普通股在年度報告所涉期間結束時的發行在外股份數。 38,653,958 普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒
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☐加速文件管理器
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非加速過濾器
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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☒
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國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則
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☐其他
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐ 項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的☐ 不是☒
目錄
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頁面 | |
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關於這份年報 |
4 |
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財務和其他資料的列報
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4 |
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關於前瞻性陳述的警示聲明
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5 |
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第一部分 |
7 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
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7 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
7 |
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項目3.關鍵信息 |
7 |
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A. [已保留] |
7 |
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B.資本化和負債 |
7 |
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C.提出和使用收益的理由 |
7 |
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D.風險因素 |
7 |
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項目4.關於公司的信息 |
38 |
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A.公司的歷史和發展 |
38 |
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B.業務概述 |
38 |
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C.組織結構 |
54 |
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D.財產、廠房和設備 |
54 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
55 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
55 |
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A.經營業績 |
60 |
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B.流動資金和資本資源 |
61 |
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C.研發、專利和許可證等。 |
64 |
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D.趨勢信息 |
64 |
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E.關鍵會計估計數 |
64 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
67 |
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A.董事和高級管理人員 |
67 |
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B.補償 |
69 |
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C.董事會慣例 |
73 |
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D.員工 |
83 |
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E.股份所有權 |
84 |
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F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
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84 |
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項目7.大股東和關聯方交易
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84 |
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A.主要股東 |
84 |
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B.關聯方交易 |
86 |
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C.專家和律師的利益 |
86 |
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項目8.財務信息 |
86 |
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A.合併報表和其他財務信息
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86 |
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B.重大變化 |
87 |
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項目9.報價和清單 |
87 |
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A.優惠和上市詳情 |
87 |
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B.配送計劃 |
87 |
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C.市場 |
87 |
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D.出售股東 |
87 |
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E.稀釋 |
87 |
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F.發行債券的費用 |
87 |
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項目10.補充信息 |
87 |
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A.股本 |
87 |
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B.組織備忘錄和章程 |
87 |
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C.材料合同 |
88 |
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D.外匯管制 |
90 |
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E.徵税 |
90 |
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F.股息和支付代理人 |
99 |
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G.專家的發言 |
99 |
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H.展出的文件 |
99 |
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一、附屬信息 |
100 |
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J.向證券持有人提交的年度報告 |
100 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露
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100 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明
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100 |
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第II部 |
101 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息
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101 |
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項目14.證券持有人權利的重大修改
及所得款項用途 |
101 |
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項目15.控制和程序 |
101 |
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第16項。[已保留] |
101 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
101 |
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項目16B。道德準則 |
101 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
102 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
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102 |
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項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券 |
102 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師
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103 |
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項目16G。公司治理 |
103 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
103 |
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項目16I。披露阻止
檢查的外國司法管轄區 |
103 |
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項目16J。內幕交易政策 |
103 |
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項目16K。網絡安全 |
103 |
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第三部分 |
105 |
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項目17.財務報表 |
105 |
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項目18.財務報表 |
105 |
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項目19.展品 |
105 |
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簽名 |
108 |
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合併財務報表索引 |
F-1 |
3
關於本
年報
除文意另有所指或本年度報告另有指示外，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指Fiverr國際有限公司及其合併子公司作為一個合併實體。
本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”
指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而術語
“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
財務和其他資料的列報
我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的(“公認會計原則“)。我們以美元顯示我們的合併財務報表
。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年，提及2022財年和2022財年是指截至2022年12月31日的財年，提及2023財年和2023財年是指截至2023年12月31日的財年。由於四捨五入的原因，本
年度報告中的某些金額可能不會合計。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。
在本年度報告中，我們提供了多個關鍵績效指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些關鍵業績指標和其他關鍵業績指標將在項目5中更詳細地討論。經營與財務回顧與展望—關鍵
財務和運營指標。“我們將本年度報告中使用的某些術語定義如下：
| • |
“活躍買家”是指在過去12個月內在我們的平臺上訂購了演唱會或其他服務的買家，無論取消訂單情況如何。 |
| • |
“買家”指的是購買數字服務的用户。 |
| • |
“零工”或“零工”是指在Fiverr市場上提供的服務。 |
| • |
“商品總值”或“GMV”是指通過我們的平臺購買的數字服務的總價值，不包括增值税、商品和服務税、服務退款和退款。 |
| • |
“賣家”或“自由職業者”指的是提供演唱會或數字服務的用户。 |
| • |
截至任何給定日期的“每位買家花費”的計算方法為：將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量
。 |
| • |
“收費率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。 |
當我們在本年度報告中提到特定數量的買家時，這代表在我們的平臺上進行交易的
個唯一買家。我們將Fiverr Marketplace和Fiverr Pro作為我們的核心平臺，並將我們的核心平臺
加上我們的其他產品作為我們的平臺。
市場和行業數據
除非另有説明，否則本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自其他獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
我們的估計是根據第三方
來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，我們認為這些數據是合理的。本年度報告中使用的獨立行業出版物
均不是代表我們編寫的。
商標
我們擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶“®”或“™”符號，但此類引用
並不表示我們不會在適用法律下儘可能充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個
商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。
4
有關前瞻性陳述的警示性
聲明
本年度報告估計數和前瞻性陳述，主要在題為項目3.d的第
節中。關鍵信息-風險因素，“第4項。”關於公司的信息
“和第5項。”運營和財務回顧及展望。“
在某些情況下，這些前瞻性陳述可以由諸如“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“
”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“
”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“
”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“
”、“繼續”、“預期”、“”“”可能“或類似的詞。”有關我們未來運營業績和財務狀況、增長戰略以及未來運營的管理計劃和目標，包括在新的和現有市場的擴張等方面的表述，均為前瞻性表述。
我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，以及對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告中題為第3.D項的章節中所述的風險和不確定性。“關鍵
信息-風險因素”和第5項。《經營和財務回顧與展望》
以及本年度報告的其他部分。
我們的估計和前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：
| • |
不利的宏觀經濟狀況可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，原因是影響了消費者和企業支出以及對我們服務的需求； |
| • |
我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或者未能吸引新的買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| • |
我們過去遭受了淨虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利；
|
| • |
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響；
|
| • |
如果自由職業者市場和他們提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯； |
| • |
如果我們網站的流量因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯； |
| • |
如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者；
|
| • |
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們遭受市場地位的削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。 |
| • |
我們或我們的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞，包括未經授權的各方獲得對我們用户的個人或其他數據的訪問權限，或任何其他數據隱私或數據保護合規問題； |
| • |
與數據隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| • |
與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷髮展的隱私法律法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響； |
| • |
如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響； |
5
| • |
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於公司無法控制的移動設備行業的決策和發展
； |
| • |
在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的業務和前景變得困難，並增加了與您的投資相關的風險，未來我們定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性和
不利影響； |
| • |
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 |
| • |
我們的平臺包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。 |
| • |
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不有效地管理業務和國際擴張的經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；
|
| • |
如果我們無法保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響； |
| • |
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測； |
| • |
我們的業務受到美國和國際上的各種法律和法規的約束，其中許多正在演變；
|
| • |
任何實際或被認為未能遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷變化的監管框架
都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；以及 |
| • |
對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
|
除了上述和本年度報告其他章節中所述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。
新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際
結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明對我們的所有估計和前瞻性陳述進行限定。
本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的估計和前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，或反映意外事件的發生
。
6
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
|
A. |
[已保留] |
|
B. |
資本化和負債化 |
不適用。
|
C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
|
D. |
風險因素 |
在作出
投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何
這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因任何這些風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。本年報亦載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果
可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於某些因素造成的，包括我們面臨的風險
，如下所述以及本年度報告中的其他地方。
與我們的商業和行業相關的風險
不利的宏觀經濟狀況可能會對公司的
業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，因為這會影響消費者和企業支出以及對我們服務的需求
不利的宏觀經濟狀況，包括最近的通貨膨脹、增長放緩或衰退、
財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、利率上升、失業率高企、貨幣波動、地緣政治風險增加
，如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的當前戰爭，在
2023年期間影響了美國和全球經濟，可能對消費者和企業的信心和支出產生不利影響，並對數字服務的需求產生重大不利影響
在公司的平臺上。
美國和全球經濟的現狀和狀態使得
很難預測經濟衰退是否、何時以及在多大程度上已經發生或將在不久的將來發生。如果發生或惡化的
經濟衰退（視具體情況而定）導致美國經濟收縮，我們的業務可能會受到負面影響，這是由於支出減少
以及對我們服務的需求減少。本公司已採取重大行動，以支持其資源和手段，以抵禦
潛在的經濟衰退;但是，如果經濟衰退發生，或在未來惡化，人們可以預期任何一種情況都將對本公司的業務產生
不利影響。
我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，失去買家和自由職業者，或無法吸引新的買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
The size of our community of users, including both buyers and freelancers, is critical
to our success. While we have experienced strong growth in the number of active buyers on our platform since inception, the rate of growth
in recent years has been volatile and could differ significantly from one year to another. Many factors impact the buyer growth, and we
cannot accurately predict or guarantee active buyer growth rates in the future. Freelancers have many different ways of marketing their
services and securing buyers, including meeting and contacting prospective buyers through other platforms, advertising to prospective
buyers online or offline through other methods, signing up for online or offline third-party agencies or staffing firms or finding employment
full-time or part-time through an agency or directly with a business. Buyers have similarly diverse options to find freelancers, such
as engaging freelancers directly, finding freelancers through other online or offline platforms or through staffing firms and agencies
or hiring temporary, full-time, or part-time employees. Any decrease in the attractiveness of our platform relative to these other options
available to buyers and freelancers could lead to decreased engagement on our platform, which could result in a drop in revenue on our
platform. In addition, a drop in engagement from buyers, including due to a general decrease in spending or otherwise as a result of a
global recession, could lead to diminished network effects and decrease the attractiveness of our platform to freelancers. If we fail
to attract new freelancers or our existing freelancers decrease their use of or cease using our platform, the quality or types of services
provided by freelancers that use our platform are not satisfactory to buyers, or freelancers increase their fees for services beyond the
level that buyers are willing to pay, buyers may decrease their use of, or cease using, our platform.
7
吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提高品牌知名度的能力、吸引和留住高質量的自由職業者以及提高在我們核心平臺上發佈的演出的數量和質量。反過來，吸引和留住自由職業者的一個關鍵
因素是保持和增加使用我們平臺的買家數量。因此，
要在我們的買家和自由職業者社區中實現增長，可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和
營銷工作，而這些工作可能不會帶來更多用户。我們可能還需要修改我們的定價模式，以吸引和留住這些用户。
用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户發現我們的定價模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因，他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外，購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或無法保持現有用户，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們過去發生過淨虧損，可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
2023年，我們發生了1,510萬美元的運營虧損，但我們實現了370萬美元的淨收益
。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本。雖然我們的收入在最近
年有所增長，並在2023財年下半年實現了正的淨收入，但如果我們的收入下降或未能以足夠的速度增長以抵消運營費用的增加，或者利率將下降，我們將無法在未來實現並保持盈利
。因此，我們可能會產生損失。我們不能確保我們在未來實現或保持盈利。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加自由職業者的數量和參與度至關重要，而反過來，也會增強我們對買家的吸引力。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌，我們將需要持續投資於可能無法成功達到有意義的知名度水平的營銷計劃。然而，品牌推廣活動可能不會帶來
增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們建立和維護品牌所產生的費用。
我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些
活動將會成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會增加其營銷活動的強度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。
此外，任何與我們平臺相關的負面宣傳，無論其真實性如何，
都可能損害我們的品牌。特別是，近年來，與環境、社會和治理(ESG)事項有關的公司活動受到越來越多的關注，包括對氣候變化和多樣性、公平和包容性問題的日益關注，
對這些問題有不同看法的利益攸關方越來越關注這些問題。在不斷髮展的過程中，不適應或不遵守ESG事項的期望、標準和法規的公司和品牌、被認為在ESG問題上未做出適當反應的公司和品牌、
或被指控未達到其公開聲明的ESG標準、目標或承諾的公司和品牌，
可能會遭受聲譽損害。法規(包括新興法規)可能需要額外的ESG公開披露，這可能會增加此類損害的風險。此外，任何有關我們行業或公司的負面媒體報道或負面宣傳，以及我們產品和平臺的任何錯誤、缺陷、中斷、安全漏洞、濫用我們的系統或其他性能問題，也可能導致我們的聲譽受損。如果我們的品牌因負面宣傳而受損，我們可能無法擴大或保持我們的自由職業者基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或不適當的用户活動，包括以虛假或不真實身份行事的用户，可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性
，也不控制我們的用户參與的活動。雖然我們對用户非法或冒犯性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除違反我們政策的用户生成內容的權限，但
用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害，
尤其是如果此類敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。
8
如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯。
自由職業者市場及其提供的服務相對較新、發展迅速
且未經驗證。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模或擴張速度，也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外，許多企業可能出於各種原因
不願聘用自由職業者，包括認為外包工作或安全問題的負面含義。
如果自由職業者及其提供的服務的市場沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，特別是對信息技術服務的需求，包括由於與全球經濟衰退有關的宏觀經濟狀況或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響
。
如果我們網站的流量因任何原因下降，我們的增長可能會放緩或停滯。
我們無法完全
控制網站的訪客數量。我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎和其他渠道來引導大量用户訪問
我們的網站。搜索引擎公司會定期更改其自然搜索引擎算法，我們在自然搜索中的排名可能會
受到這些變化的不利影響，因為這些變化不時發生。搜索引擎公司也可能確定我們不符合
他們的準則，並可能因此在其算法中懲罰我們。如果搜索引擎更改或懲罰我們的算法、服務條款、搜索結果的顯示或特徵，我們可能無法以經濟高效的方式將用户吸引到我們的平臺。
此外，我們競爭對手的搜索引擎優化工作可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果
頁面排名。這可能會降低用户在我們網站上的參與度，並對我們用户羣的增長產生不利影響，我們的業務、
前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法保持和提高我們平臺的質量，我們可能無法
吸引和留住買家和自由職業者。
The markets in which we operate are characterized by constant change and innovation.
In order to continue and evolve rapidly and in order to satisfy both buyers and freelancers, we need to continue to improve their user
experience as well as innovate and introduce features and services that users find useful and that cause them to use our platform more
frequently. This includes improving our technology to optimize search results, tailoring our database to additional geographic and market
segments and improving the user-friendliness of our platform and our ability to provide high-quality support. Our users depend on our
support organization to resolve issues relating to our platform. Our ability to provide effective support is largely dependent on our
ability to attract and retain employees who are well versed in our platform. As we continue to grow our international user base, our support
organization will face additional challenges, including those associated with continuing to deliver support in languages other than English.
Any failure to maintain high-quality support, or a market perception that we do not maintain high-quality support, could harm our reputation
or adversely affect our ability to market the benefits of our platform to existing and prospective users. In addition, as our employees
are working from home for part of the week as a result of our hybrid model, our information technologies and support systems may be particularly
strained.
In addition, we need to adapt, expand and improve our platform and user interfaces to
keep up with changing user preferences. We invest substantial resources in researching and developing new features and enhancing our platform
by incorporating these new features, improving functionality and adding other improvements to meet our users’ evolving demands.
The success of any enhancements or improvements to our platform or any new features depends on several factors, including timely completion,
adequate quality testing, integration with technologies on our platform and third-party partners’ technologies and overall market
acceptance. Because further development of our platform is complex, challenging and dependent upon an array of factors, the timetable
for the release of new features and enhancements to our platform is difficult to predict, and we may not offer new features as rapidly
as users of our platform require or expect. For example, with the growing propensity of our users to use mobile devices as their main
Gig searching and management devices, we will need to continue modifying and updating our mobile apps to successfully manage the transition
of our users to mobile devices. Additionally, the time, money, energy and other resources we dedicate to developing new features or enhancements
to our platform may be greater than the short-term, and potentially the total, returns from these new offerings.
9
很難預測我們在向平臺引入新功能時可能遇到的問題
，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。
我們不保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能
是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能
所產生的成本。如果我們無法改善或維持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況
和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們的市場地位削弱，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住用户、
為我們的平臺拓展市場、保持技術優勢併為用户提供價值的能力。我們面臨着許多
線上和線下平臺以及競爭對手的競爭，這些平臺和競爭對手將自由職業者服務作為其更廣泛服務組合的一部分。我們的主要競爭對手
分為以下幾類：
| • |
傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
| • |
在線自由職業者平臺，為各種技能類別提供服務; |
| • |
其他線上和線下產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
| • |
專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司；
|
| • |
提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
；以及 |
| • |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
在國際上，我們在大多數國家和地區與線上和線下渠道以及在當地開展業務的產品和服務展開競爭。這些本地競爭對手可能比我們在其當地
國家擁有更高的品牌認知度，並對當地文化和商業有更強的理解。他們還可以提供我們目前不提供的本地語言的產品和服務
。隨着我們的業務在國際上的增長，我們可能會越來越多地與這些本地和地區性公司競爭。
此外，知名互聯網公司、社交網站和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準自由職業者服務市場，其中一些公司
已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他強大的公司在我們運營的地理市場擁有廣泛和忠誠的
用户基礎，可能會決定直接瞄準我們的用户，從而加劇自由職業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業過去在自由職業者服務市場上沒有明顯的市場地位，但這些企業可能會專門投入資源來擴大其業務
，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。社交網絡可能受益於自由職業服務的大量潛在購買者和廣泛的用户信息，自由職業者可以利用這些信息來定製他們的服務。
現有競爭對手也可能被現有或潛在的競爭對手合併或收購，這可能會導致出現更強大的競爭對手，導致我們的市場份額潛在喪失。無法保證我們將保持在自由職業服務市場中的強大地位，尤其是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎滲透到我們的市場。此外，通常沒有在線參與的競爭對手可以自己或與我們現有的競爭對手建立在線業務，這可能會創建新的競爭對手或加強我們現有的競爭對手。
10
我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源，
在某些情況下，還能夠快速將在線平臺與傳統的員工和臨時工解決方案相結合。這些公司
可能利用這些優勢以更低的價格提供與我們的平臺類似的解決方案，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發上投入更多資金，或者比我們更快和更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。
因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用我們競爭對手的產品、服務和解決方案。
此外，人工智能(AI)的快速發展為我們的行業帶來了機遇和挑戰。不斷髮展的人工智能環境可能會減少對我們在寫作、翻譯以及垂直平面和設計領域提供的一些簡單服務的需求。同時，我們最近推出的提供支持人工智能技術的服務的舉措可能會產生對市場上以前沒有的新服務的額外需求。
隨着我們繼續投資和擴展與人工智能相關的服務，我們充分意識到這一領域的複雜性和競爭性。我們還關注圍繞人工智能不斷演變的監管環境。我們能夠以及時、有效和合規的方式成功地調整AI
技術和相關服務並將其整合到我們的產品中，這一能力至關重要。如果做不到這一點，
可能會在競爭中處於劣勢，可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務績效產生不利影響。
我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括獲得對我們用户的個人或其他數據的訪問權限的未經授權的
方，或任何其他數據隱私或數據保護合規問題。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户專有、機密
和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們人員和求職者的個人數據。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、誤用或
未經授權獲取我們或我們用户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，
或損壞我們或我們用户的計算機或系統。我們過去已經經歷過這樣的網絡安全事件，未來可能會遇到
個事件。此外，網絡攻擊和安全事件預計將在頻率和影響上加速，因為人工智能的使用增加，攻擊者變得越來越複雜，並利用旨在規避控制、
避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜且高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術
經常變化，並且在針對目標啟動之前通常是不可預見的或無法識別的，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商的行為。對我們或我們的第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管
或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，
在所有情況下，可能並不總是限於我們的保險承保金額。任何此類妥協都可能導致我們的品牌受損，並對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。
我們和我們的第三方合作伙伴的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們、我們的第三方合作伙伴或我們的服務提供商的有意或無意行為而造成的弱點，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷
。雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能
保證此類保護在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，
這些病毒或惡意軟件可能會對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括
我們的電子郵件和其他通信系統受到破壞，安全漏洞和個人、機密或敏感數據的無意泄露，通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問，以及其他對我們運營的不利影響
。
11
此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括我們的安全措施或與我們有商業關係的第三方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為，導致用户的機密、專有或個人數據被未經授權訪問，或者
認為其中任何一種情況已經發生，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用
可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。雖然我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定
我們的承保範圍對於實際發生的責任是否足夠，或者是否將繼續以合理的條款向我們提供保險，或者
全部。
許多司法管轄區已經或正在考慮制定隱私或數據保護法
或與收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他個人數據處理有關的法規。此類法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和處理)、數據出口限制或國際轉移法(禁止或對此類數據從一個國家向另一個國家的轉移施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策，或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞
或同意將其個人數據用於其他目的。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠
遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的
並且不保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、
或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範因國家/地區而異
並可能導致需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，
這可能會增加我們開發新功能和平臺增強功能的成本和時間。
與數據隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響
。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。
我們技術的有效性，包括我們的人工智能和平臺，以及我們向用户提供我們平臺的能力，取決於有關自由職業者和其他用户的這些數據的收集、存儲和使用，包括個人身份識別或其他敏感數據。我們在保密以及適當使用和保護某些數據(包括個人信息)方面負有
法律和合同義務。我們受到許多聯邦、州、當地和國際法律、指令和法規的約束，涉及隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致
或與其他法律和法規要求衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們致力於儘可能遵守我們的政策和適用的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務
。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在不斷變化
，在可預見的未來可能仍然不確定和複雜，因此，這些或其他實際或聲稱的
義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，
包括我們遠程運營的各個司法管轄區，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。
12
例如，在歐洲經濟區或歐洲經濟區和英國，我們受
歐盟一般數據保護條例或歐盟GDPR以及英國一般數據保護條例和2018年數據保護法的約束，英國GDPR(歐盟GDPR和英國GDPR統稱為GDPR)。GDPR實施了嚴格的數據保護合規要求，並規定了對歐洲經濟區和英國不合規的重大處罰。GDPR制定了適用於我們的業務和用户的新的
合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法，並增加對不合規的懲罰
。由於我們受歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，
我們可能會根據這兩個制度分別就同一違規行為被罰款(包括對於最嚴重的違規行為，我們可能被處以最高達2,000萬歐元/GB 1750萬歐元和上一財政年度我們全球年營業額4%的罰款，
以及根據GDPR第82條和
要求改變我們的加工操作的要求，任何個人要求賠償經濟或非經濟損失的權利)。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。我們正在採取措施遵守GDPR，但這是一個持續的合規過程。我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意的趨勢(如最近的指導和決定所示)，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力
，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律
；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/更改我們使用此類技術的命令
以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
此外，我們還必須遵守經《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2023年1月1日生效。CCPA對公司實施了
新的運營要求，包括為消費者提供新的數據隱私權，加強對在線廣告的監管，
創建新的加州隱私保護局(CPPA)來執行法律，併為隱私政策增加更高的透明度標準。
如果不遵守CCPA及其要求，可能會導致執法行動、訴訟、罰款和處罰(每次故意違規最高可達7,500美元，每次其他違規最高可達2,500美元)。根據CCPA，加州消費者還擁有針對特定數據泄露的私人訴訟權利，並且可以在每個事件中為每個消費者或實際損害賠償(以較大者為準)追回最高750美元的民事損害賠償。
此外，其他十幾個州已經通過或正在考慮類似的立法，這已經並將繼續產生
額外的合規義務和風險。更廣泛地説，一些觀察家指出，CCPA和其他州法律可能標誌着
更嚴格的美國聯邦隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務造成不利的
影響。
此外，CCPA和其他州法律以及其他法律和法規的發展使受這些法律保護的個人更容易通過各種選擇退出機制處理其個人數據並將其披露給第三方，更廣泛地説，為他們提供了對其數據的更多控制，這可能會增加我們的運營成本，以確保遵守此類法律和法規更改。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加
，包括在美國，聯邦貿易委員會(FTC)越來越積極地根據FTC法案不公平和欺騙性法案框架的第5節來執行數據隱私。此外，不遵守1981年《以色列隱私保護法》或《以色列隱私法》及其條例
以及以色列隱私保護局的準則，可能使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。目前待修訂的以色列隱私法預計將加強對違反以色列隱私法的罰款和制裁，並加強以色列隱私保護局的執法能力。
此外，如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策，
我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠
或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去
對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及
其他負擔可能會限制對我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動，
消費者權益倡導團體或其他人對我們的罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，
導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定
額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
13
此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權泄露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們
採取了有關用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據的政策，並
保留了暫停或永久禁用用户帳户的權限，但用户仍可能濫用或泄露其他用户的
個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或避免損害我們的聲譽和品牌，尤其是如果此類濫用或未經授權披露個人數據的行為高調，可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們被發現違反任何適用的隱私或數據保護法律或法規，
我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能不得不改變我們的個人數據處理活動、內部
程序甚至我們的業務實踐，並可能通過我們的平臺提供服務和功能。此外，這些
法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難以使用現有技術來推廣
某些演出並將自由職業者與買家聯繫起來。此外，如果發生違反數據安全的情況，或被指控違反其他隱私
或數據保護法律和法規，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、
財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。最後，任何法院裁決或其他政府
行動，如果要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任，可能會損害我們的
業務。在這種情況下，我們也可能根據適用法律承擔責任，這種責任可能無法通過我們要求用户同意的用户服務條款完全減輕。任何歸咎於我們的責任都可能對我們的品牌、聲譽、
我們擴大用户羣的能力以及我們的財務狀況產生不利影響。
與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷變化的隱私法律法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響
。
某些數據隱私立法限制個人數據的跨境轉移
一些國家在其法律中引入了數據本地化。具體地説，GDPR和其他歐洲和英國數據保護法
一般禁止將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到第三方國家，除非轉移到被認為提供了足夠保護的國家(如以色列，歐盟委員會於2024年1月15日重新確認了
，確認以色列對個人數據的保護水平足夠)
，或者轉移各方已經實施了具體的保障措施來保護轉移的個人數據。如果我們將
歐洲經濟區以外的個人數據轉移到一個被認為不“適當”的國家/地區，我們將依靠適用隱私法提供的轉移機制
。
我們還受歐盟和英國關於將個人數據分別跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則的約束，最近的法律發展和指導導致了有關將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他國家/地區(包括美國)的複雜性和不確定性。這些最新的事態發展要求我們
審查和修改我們向/在美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他國家/地區進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，並增加圍繞我們的國際數據傳輸和運營的不確定性和風險。由於執行監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括某些資料轉移
機制無法使用的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴和/或監管調查
或罰款，和/或如果我們以其他方式無法在我們經營的國家和地區之間轉移個人資料，則
可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，
並可能對我們的財務業績造成不利影響。
如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。
自成立以來，我們的規模顯著增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員的有效運營能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功調整現有系統並引入新系統，
擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。
如果我們不能在業務增長過程中妥善、謹慎地管理我們的業務，或者如果我們的平臺或支持的質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，並且我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
14
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於公司無法控制的移動設備行業的決策和發展
。
越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺。如果由操作系統提供商和應用商店運行的移動連接設備、移動操作系統、網絡、標準和內容分發渠道的發展方式妨礙了公司的產品和服務交付給其用户，則公司維持和發展業務的能力將受到損害。
控制操作系統的各方，如蘋果或谷歌，經常推出新技術，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。此外，公司及其
客户還受此類各方平臺
的政策、實踐、指導方針、認證和服務條款的約束，我們和我們的客户在這些平臺上創建、運行應用程序和內容並從中獲利。這些政策、指導方針和服務條款管理
推廣、分發、內容和通過此類各方提供的應用程序和內容的一般操作。控制操作系統的各方擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋其服務條款、指南和政策，而這些
更改可能會對我們或我們的客户使用我們服務的能力產生不利影響。控制操作系統的一方還可以更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺或應用商店相關的費用，更改客户在其平臺上進行廣告和盈利的方式，更改其用户的個人信息或其他信息向其平臺上的應用程序
開發者提供的方式，限制將個人信息和其他數據用於廣告目的，或限制用户在其平臺上或跨其他平臺共享信息的方式。如果控制包括Android
或iOS在內的操作系統的任何一方停止向我們提供對其平臺或基礎設施的訪問權限、未能提供可靠的訪問權限、停止運營、修改或
引入新系統或以其他方式終止服務，則因資格驗證和切換到其他操作系統而導致的延遲可能會
耗時且成本高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。對我們或我們的客户訪問任何移動操作系統平臺或應用商店的任何限制或中斷
都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生重大不利影響，或要求我們改變開展業務的方式。
Verizon、AT&T、Sprint等網絡運營商以及其他國內和全球運營商也可能會影響用户在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。
此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。為了提供高質量的移動用户體驗，我們的平臺必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動
行業中的關鍵參與者發展關係，也無法開發在這些技術、系統、網絡或標準下有效運行的功能。如果
我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者用户發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運行，或者我們的
用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，
我們的用户增長和用户參與度可能會受到不利影響。
在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，而且我們定價模式未來的任何變化
都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們目前的收入主要來自交易費和服務費。如果
我們無法維持龐大的用户社區，或者我們無法成功應對技術或行業發展，或者如果由於任何其他原因，我們的平臺對自由職業者或買家的感知價值受到不利影響，我們可能會被迫降低收入率
。我們的收購率也可能會隨着時間的推移而波動。
近年來，我們對我們的定價模型進行了更改，包括提成。
因此，我們對當前的定價模型只有有限的經驗，這使得我們很難評估我們的業務和未來的前景，也很難規劃和模擬未來的增長。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。
我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們平臺的接受度以及吸引和留住用户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭加劇和費用增加。因此，由於各種因素，我們可能會不時決定對我們的定價模式進行
進一步更改，包括我們平臺的市場變化以及競爭對手推出新產品和服務
。我們可能無法成功解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，我們定價模式的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們平臺上的用户流失。
15
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們
承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，
可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新
在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致
我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響
。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的
條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼
或停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，索賠侵犯其
知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源
許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分
、限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權
或更改或刪除受影響的開源軟件。
除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開放源代碼軟件
可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)、賠償或其他合同保護。
我們使用開放源代碼軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開放源代碼軟件的源代碼是公開的
，這可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴於開放源代碼軟件的網站和系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，
如果我們不有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設
個辦事處，並以其他語言提供我們的平臺。我們試圖將我們的平臺宣傳到的任何新市場或國家/地區可能都不會被接受。例如，如果我們不能滿足政府的某些要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理注意力和資源，並且面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經需要並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
| • |
在以色列和美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工和承包商，並在我們所有辦事處保持我們的公司文化； |
| • |
在烏克蘭招聘和留住承包商，烏克蘭目前受到與俄羅斯戰爭的影響； |
| • |
以不同語言和不同文化提供我們的平臺並在相當遠的距離內運營我們的業務，
包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性。 |
16
| • |
遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和管理層個人成員或員工可能受到懲罰的風險； |
| • |
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務； |
| • |
我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺； |
| • |
政治和經濟不穩定； |
| • |
貨幣匯率的波動； |
| • |
對我們的國際收入雙重徵税，以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果。 |
| • |
國際經營成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
|
遵守適用於我們全球業務的法律法規可能會大大增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化
。儘管我們正在實施旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守，也不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和
代理商將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、
或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法保持和擴大我們的業務規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
像我們這樣的在線業務往往涉及某些固定成本，我們能否實現預期的運營利潤率在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的
收入來抵消這些固定成本和其他可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲
以及相關費用和辦公室租賃費用。我們的可變成本通常包括銷售和營銷費用以及支付處理費用。由於我們已經建立了技術和網絡基礎設施來支持我們的平臺，因此與賣家增加新業務相關的增量成本相對較小。然而，如果我們無法保持規模經濟，我們的營業利潤率可能會下降
，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營業績可能會因季度而異，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績在過去有波動，未來也可能有波動。您應該考慮到公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素。
我們在任何給定季度的運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們
控制範圍之內，包括：
| • |
我們有能力維持和發展我們的用户社區； |
| • |
自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型； |
| • |
買家的消費模式，包括那些經常使用我們平臺的買家，或者是為了更大的服務，是減少支出還是停止使用我們的平臺； |
| • |
購買者的季節性支出模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性； |
| • |
自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動； |
| • |
改變我們的定價模式； |
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| • |
我們引入新功能和服務並增強現有平臺的能力，以及我們從新功能和服務中獲得可觀收入的能力
； |
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我們應對競爭發展的能力，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力。 |
| • |
我們的平臺中斷的影響和相關的聲譽損害； |
| • |
財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務業績的方式。 |
| • |
我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；
|
| • |
與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值； |
| • |
違反安全或數據隱私以及相關的補救成本； |
| • |
訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用； |
| • |
普通法、法規、立法或監管環境的變化，如隱私和數據保護、
工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的豁免或非豁免分類)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求；
|
| • |
貨幣匯率、通貨膨脹和利率的波動； |
| • |
我們目前擁有大量用户的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規
，或者我們目前運營或未來可能擴大的國家/地區的一般經濟和政治條件以及政府法規； |
| • |
在我們目前擁有大量用户或我們目前運營的國家/地區發生的災難性事件，可能會導致電力和互聯網短缺，可能會阻止用户使用我們的平臺； |
| • |
地緣政治風險，如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；以及 |
| • |
大流行、流行病或全球衞生突發事件。 |
一個或多個前述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營
結果大不相同。因此，我們認為季度與季度的經營業績比較可能沒有意義
，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的業務在美國和國際上都受到各種法律法規的約束，其中許多法律法規正在演變中。
我們受到各種各樣的法律法規的約束。管理工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、ESG問題、税收、隱私、數據安全和用户安全等問題的法律、法規和標準
往往很複雜，並受到不同解釋的影響，
在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過
司法裁決，或隨着監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋
。其中許多法律和法規是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此，
沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。其他法律法規可能會因應互聯網、移動及相關技術而被採納。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋
的更改)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場。
隨着我們平臺的地理範圍擴大，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外的
要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。與我們的服務提供商或買家和自由職業者之間的協議中的某些
條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
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採用或修改與互聯網或我們業務的其他領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。2022年11月16日，《數字服務法案》(DSA)在歐盟正式生效。DSA
的大部分實質性條款已於2024年2月17日生效，除其他事項外，將規範我們對我們平臺上的非法服務或內容的潛在責任，有關商業用户可追溯性的義務，並要求加強透明度措施，包括與
任何推薦系統有關的措施(包括此類系統使用的主要參數以及收件人修改或影響這些系統的任何可用選項)。特別是，如果我們提供有關服務的信息的方式會讓普通消費者瞭解服務是由我們直接提供的，而不是由第三方商家提供的，我們可能會直接根據消費者保護法承擔責任。此外，DSA包含一般要求，即用户界面不得欺騙或操縱用户，這些要求尚未得到指導的進一步澄清。
DSA可能會增加我們的合規成本，需要更改我們的用户界面、流程、運營和業務實踐，這可能會對我們吸引、保留和向用户提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、
運營和財務狀況產生不利影響。特別是，我們對勤奮的義務我們平臺上提供的服務可能需要大量的額外資源
。不遵守DSA可能會導致高達全球年營業額6%的罰款，服務的接受者
有權就平臺因遵守DSA而遭受的損害或損失向提供商尋求賠償。同樣，在英國，《2023年在線安全法案》或OSA為用户對用户服務建立了廣泛的監管框架，並規定了保護用户免受非法內容影響的義務，如果適用，這些內容可能會增加合規成本，並可能在其他方面對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。不遵守OSA可能會導致高達全球年營業額10%或1800萬GB(以金額較大者為準)的罰款。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般技術公司的監管審查水平，尤其是與獨立承包商或付款有關的公司。監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以對我們業務不利的方式來看待問題或解釋法律法規。此類監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。特別是，我們收到了來自某些司法管轄區的信件
，表明我們可能需要根據在這些司法管轄區擁有某些最低限度的聯繫人來註冊和納税。我們將來可能會在其他司法管轄區繳税。
任何實際或認為不遵守圍繞人工智能的開發和使用的不斷變化的監管框架的行為，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們利用新技術和平臺來提高業務效率，包括
使用人工智能或AI技術。人工智能監管格局正在迅速演變，我們正在或可能成為管理人工智能使用的眾多州、聯邦和外國法律、要求和法規的主體。實施標準和執行實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。
在美國和國際上，人工智能是包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷髮展審查的對象，管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用或依賴人工智能的能力產生不利影響。例如，加利福尼亞州和其他州已經實施或正在實施對使用自動化決策施加義務的法律、規則和法規。此外，2023年10月，美國總裁發佈了關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令
，強調在開發和使用人工智能工具時需要透明、問責和公平。
在歐洲，2023年12月8日，歐盟立法者就歐盟人工智能法案或歐盟人工智能法案達成了一項政治協議，該法案為歐盟市場上的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效，大部分實質性要求將在兩年後適用。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，
包括有關透明度、合規性評估和監控、風險評估、人類監督、安全、準確性、
通用人工智能和基礎模型的要求，並建議對違反最高達全球年營業額7%的行為處以罰款。
此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，尋求在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度。為了方便就人工智能造成的損害提出民事索賠，
並將人工智能產品納入歐盟現有的嚴格責任制度範圍。一旦完全適用，歐盟人工智能法案將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響，並與制定這一領域的指導和/或決定一起，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，需要對我們的運營和流程進行額外的合規措施和更改，導致合規成本增加
並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
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對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資質的人員
，以提供涵蓋我們整個智力資本和業務需求的專業知識。
我們的主要研發以及市場營銷的重要元素以及一般和行政活動都在以色列的總部進行，我們在那裏面臨着激烈的競爭。我們還在美國和烏克蘭聘請了一支才華橫溢的團隊，以從這些市場提供的大量人才庫中受益，我們也見證了這些市場競爭的加劇。我們爭奪合格人才的許多公司都擁有大量資源，我們可能無法成功招聘更多經驗豐富或專業的人員、留住人員或有效地替換可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。此外，我們的員工可能會越來越多地被競爭對手和科技行業的其他公司作為招聘目標，這可能會增加我們留住員工的難度，並可能增加留住成本。培訓沒有相關經驗的新員工可能非常耗時，並且需要大量資源。
此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致巨大的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在做出就業決定時，尤其是在高科技行業，求職者往往會考慮他們將獲得的與其就業相關的權益價值。如果員工持有的股票或其股權激勵獎勵的基本股票價值大幅下降，員工可能更有可能離開我們。
此外，我們相信我們的成功有賴於高級管理層的努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Micha Kaufman，我們未來的成功也取決於我們的努力。不能保證
這些個人的服務在未來將繼續提供給我們。我們不為任何高管提供任何關鍵人物人壽保險
。
雖然我們利用與員工簽訂的競業禁止協議作為提高員工留任率的一種手段，但這些協議可能無法有效地實現這一目標。這些協議禁止我們的員工在有限的時間內停止為我們工作，與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據以色列法律，我們可能無法執行這些
協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前
員工在為我們工作期間積累的專業知識。
有鑑於此，不能保證合格的員工將繼續受僱於我們，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格的
人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠保密條款、合同承諾、貿易祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。到目前為止，我們還沒有為我們的平臺或其任何部分尋求專利保護。第三方可在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向工程或使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、平臺、註冊域名、商業祕密和其他知識產權和許可證相關的商標。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，並控制專有信息的訪問和分發。不能保證
這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問，或有效地保護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的所有權。此外，我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售採用這些技術的產品和服務
。
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為了保護我們的品牌，我們註冊和保護我們的商標，並花費資源
以防止其他人使用相同或基本相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們在註冊
並防止盜用我們自己的商標或防止註冊令人困惑的相似商標方面可能並不總是成功，我們可能會受到
的稀釋或對我們品牌的其他損害。
我們可能會不時發現第三方侵犯、盜用
或以其他方式侵犯我們的知識產權。但是，監管未經授權使用我們的知識產權和盜用
我們的技術是困難的，因此，我們可能並不總是知道這種未經授權的使用或盜用。儘管我們努力
保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會嘗試使用、複製或以其他方式獲取和營銷或分發
我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺相同或相似功能的解決方案。
如果競爭對手侵犯、盜用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果
此類競爭對手能夠在不侵犯我們的知識產權的情況下開發與我們的平臺具有相同或相似功能的解決方案，
我們的競爭地位可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加，我們的業務、前景、財務狀況
和經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能無法成功阻止模仿網站的操作或盜用
我們的數據。
第三方可能會不時通過網站抓取、
機器人、網絡爬蟲或其他工具或手段盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據彙總在其網站上。此外，“模仿”
網站可能會試圖模仿我們網站的功能。
如果我們發現此類活動，我們將採取技術和/或法律措施，
包括提起訴訟，試圖阻止其運營。但是，我們可能無法
及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不夠。無論我們能否成功地針對這些網站或第三方執行
我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或
其他資源。
我們可能會受到員工對指定服務發明的報酬或使用費的索賠
，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是由我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(5727-1967)或《專利法》，僱員
在其受僱於一家公司的過程中構思的或因其受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”，
這些發明屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，以色列賠償和使用費委員會或委員會是根據專利法組成的機構，應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬
。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，
逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，
這些個人將在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能面臨要求對所轉讓的發明支付報酬的
索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和/或前任員工支付額外的
薪酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響
。
我們可能容易受到其他人對我們提出的知識產權侵權指控
。
我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用
軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護作品的許可證。針對我們的成功侵權索賠可能導致
金錢責任或對我們的業務造成實質性中斷。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的平臺和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。
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我們可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生大量費用，
無論其是非曲直。此外，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果
。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令
救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些支付金額很大，
如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的平臺中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌
，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
買家和自由職業者可能會繞過我們的平臺。
我們的業務依賴於買家和自由職業者通過我們的平臺進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能會繞過我們的平臺，通過其他方式進行互動或相互支付，以
避免我們在我們的平臺上收取的交易費和服務費。此外，我們減少買家和自由職業者規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，可能無法達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響。此外，這些努力可能會降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。
此外，自由職業者在利用我們的平臺建立他們的聲譽和品牌並擴大他們的客户羣後，可以選擇在我們的平臺之外推銷他們的服務和技能，並與買家進行交易。
我們依賴Amazon Web Services來運營我們的平臺，Amazon Web Services造成的任何服務中斷或我們與Amazon Web Services之間的協議發生重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。具體地説，
我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙
，我們運營我們平臺的能力可能會受損，從而導致達不到特定時期的財務目標。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都可能增加。這些設施還可能遭受入室盜竊、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。用户
可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地
將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，
即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們平臺對用户的吸引力，從而減少收入。此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
AWS沒有義務以商業上合理的
條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續訂我們的協議，我們的協議被提前終止，
或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新的數據中心提供商或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響
。
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我們面臨着支付和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們平臺上有關用户身份驗證和欺詐檢測的要求非常複雜
。如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的
身份或支付信息、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的
身份或信息。這可能會導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
| • |
我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號負責，並被髮卡機構或銀行要求支付退款或退貨費，如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用； |
| • |
如果員工或第三方服務提供商為自己的利益盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠； |
| • |
不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為； |
| • |
我們平臺的用户受到或暴露於其他用户或其他第三方(包括執法部門)的非法或不當行為，可能會要求我們對其他用户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，
減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害賠償和費用，或施加罰款和處罰； |
| • |
例如，如果自由職業者謊報其資質或位置，提供錯誤信息，提供他們無權提供的服務，或生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，用户或其他第三方可能尋求追究我們對自由職業者的行為或不作為的責任，並可能對我們的平臺失去信心，
減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及 |
| • |
我們可能會因發生上述任何情況而遭受聲譽損害。 |
儘管我們已採取措施來檢測和降低此類行為的風險，但
我們無法控制我們平臺的用户，也無法確保我們的任何措施將阻止非法或不當使用我們的
平臺。我們過去曾收到過用户和其他第三方關於濫用我們平臺的投訴，將來可能會收到。我們還可能被要求對用户和其他第三方濫用我們的平臺提出索賠。即使
這些索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源
也可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、前景、財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到託管、支付服務和匯款法規的約束，
這些法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方從買家那裏收取資金，向賣家匯款，並
持有與用户餘額相關的資金。雖然我們認為，通過與第三方合作，我們的業務符合與託管、轉賬和處理或轉移資金有關的現有的美國聯邦和州以及適用的國際法和監管要求，但現有的法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。
因此，我們可能被要求在美國或其他司法管轄區的某些州或其他司法管轄區
(或其他類似的被許可人)獲得託管代理或貨幣轉賬機構的許可證，或者可能選擇獲得此類許可證，即使不是必需的。
此類決定還可能要求我們根據適用的法律和法規註冊為貨幣服務企業。我們也有可能在這些州或其他司法管轄區因託管、資金轉移或其他與資金處理或轉移相關的類似法規或監管要求而成為監管執法或其他訴訟的對象，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。我們還可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律法規獲得支付機構許可證(或其他類似許可證)。
與託管、轉賬或處理或轉移資金有關的任何法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查
可能會導致額外的合規成本和管理費用。
與代管、資金轉移以及處理或轉移資金有關的法律和條例的適用情況複雜且不確定，特別是因為它們涉及到新的和不斷髮展的商業模式。如果我們在或曾經
在任何司法管轄區違反了一項或多項第三方託管或轉賬或其他類似法規或監管要求
，我們可能會被處以罰款，相關司法管轄區的用户可能無法使用我們的平臺，我們可能會承擔民事責任或刑事責任，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
23
如果我們無法維持我們的支付合作夥伴和銀行關係，或者如果我們的支付合作夥伴遇到業務困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，以確保我們平臺上所有交易的安全和及時融資
。我們還依賴支付夥伴網絡來持有資金並將資金支付給用户。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們過去被迫同意對我們不利的條款，未來也可能被迫同意。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或者我們無法以優惠條款與新的付款合作伙伴簽訂新協議
，我們收集、持有和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到實質性的不利影響。
發生這種情況的原因有很多，包括：
| • |
我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高的業務量可能導致的服務需求，以及我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限的事實； |
| • |
我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或者只願意以不同的或不太有利的條款續簽； |
| • |
我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；
|
| • |
我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；或者 |
| • |
如果卡協會操作規則、認證要求
以及管理電子資金轉賬的法律、法規或規則可能發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能被迫停止與支付處理商的業務往來。 |
擁有國際用户社區使我們面臨可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的風險。
我們的用户足跡遍及全球，這使我們面臨着被發現在國際上開展業務的風險。我們的用户分佈在160多個國家/地區，包括一些我們經驗有限的新興市場。在這些國家，挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且業務實踐可能會帶來更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的用户遵守其法律。美國和以色列以外監管互聯網、數字服務、支付、第三方託管、隱私和數據保護、人工智能、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介機構、勞工和就業、工人分類、背景調查和招聘
以及人力資源公司等方面的法律對我們往往不太有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。
遵守國際法律法規的成本可能比預期的更高，
可能要求我們改變我們的業務做法或可能限制我們提供的服務，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供服務的第三方強加任何此類法律或法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的制約，這些制度施加了相互衝突的要求和增加的法律風險。
分析和遵守全球法律法規可能會大幅增加我們的業務成本。
我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。
儘管我們正在實施旨在分析
這些法律是否適用，並在適用的情況下確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將
始終遵守，或我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理商將始終遵守。任何違規行為
都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規
或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外，由於我們在全球範圍內開展業務，因此在我們開展業務或擁有用户的國家/地區的政治、經濟和安全狀況可能會限制我們提供服務的能力。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭可能會影響我們在這些地區的業務和運營。
我們的商業模式可能會讓我們在我們的平臺用户之間產生糾紛。
我們的商業模式包括將買家和自由職業者聯繫起來，他們通過我們的平臺直接簽約
。買家和自由職業者可以通過
對話頁面發送的定製報價自由協商他們選擇的任何特定條款。買家和自由職業者之間可能會在他們的訂單條款、服務標準、付款、機密性、工作產品和知識產權所有權以及侵權方面產生糾紛。如果任何一方認為他們的協議條款
未得到滿足，我們的服務條款將提供一種機制，讓各方通過我們的解決中心和客户支持團隊請求我們協助解決
爭議。無論買家和自由職業者是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方都可能升級到正式訴訟程序，例如通過向法院提出索賠。
鑑於我們在促進和支持這些安排方面的角色，我們可能會因這些糾紛而直接向我們提出索賠，或者自由職業者或買家可能會將我們帶入針對彼此的任何索賠中。我們在
我們的服務條款中包含了拒絕對用户之間的任何糾紛承擔責任或責任的措辭；但是，我們不能保證這些條款
在任何情況下都能有效地防止或限制我們捲入用户糾紛。此外，
我們不時會在Better Business Bureau等論壇上受到用户投訴。我們試圖對所有此類投訴做出迴應，
儘管它們的存在可能會損害我們的聲譽。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決
，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源。
我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。
我們過去已經並可能在未來收購某些互補性業務或技術。例如，在2021年期間，我們收購了Working Not Working，Inc.、CreativeLive，Inc.和Stoke Talent Ltd.。任何收購的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：識別並經濟高效地收購業務；將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地集成到我們的組織中；留住和激勵關鍵人員；以及有效地
留住收購的用户。
任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本和其他資源。我們可能不會成功地確定和談判對我們有利的收購條款。任何此類收購都可能使我們承擔債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購，如果完成
，將成功整合到我們現有的業務。如果我們不能有效地整合收購的業務，
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們使用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股的價值。
如果使用我們平臺的自由職業者的就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
工人分類法律的適用往往存在不確定性，因此，根據適用的法律，自由職業者可能被視為錯誤分類的風險。管理服務提供商
是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因適用法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律法規也會發生變化，並受到不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。錯誤分類確定或指控可能會對我們平臺的用户造成潛在風險
，包括但不限於：因未能扣繳或與未能減免税款、未支付工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而產生的金錢風險；違約金；民事處罰和罰款；對員工福利、社會保障、工人賠償和失業的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關成立工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損失或其他責任，
任何不利的決定，包括我們可能要求賠償用户，也可能損害我們的品牌，這可能
對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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間接税、其他税收法律或法規的適用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
對我們的業務適用間接税，如銷售税、使用税、增值税、毛收入税和數字服務税是一個不斷變化的問題，需要持續的判斷來評估我們適用的
納税義務。因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、
美國聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務
。例如，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段。美國多個州已經制定了相關立法，其他州現在也在考慮此類立法。
除了報告要求外，税收徵收責任以及與間接税徵收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會給我們帶來額外的税收敞口，並給我們的網站和移動平臺上的用户帶來額外的負擔
。
我們可能因通過我們的平臺發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任
。
我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害有關的索賠
侵權行為。有關在線產品或服務提供商對其用户活動的責任的法律仍然有些懸而未決，
美國國內和國際上都是如此。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比美國少。如果由於我們用户的行為而對我們提出索賠，我們可能會產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還可能產生重大損害賠償。
我們的業務活動使我們面臨訴訟風險，通過使我們遭受重大金錢損害和其他補救措施、造成不利宣傳或增加我們的訴訟費用，可能對我們產生實質性和不利的影響
。
我們不時成為投訴或訴訟的對象，包括用户索賠、
合同索賠、員工不當解僱和歧視的索賠，以及與違反有關宗教自由、廣告和知識產權的適用政府法律的索賠。任何此類索賠的辯護成本都很高，可能會將時間、金錢和其他寶貴資源從我們的運營和管理中轉移出去，從而損害我們的業務。此外，對我們不利的重大判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們認為，對於我們的規模和類型的業務，我們保持保險慣例。
但是，我們可能會發生某些類型的損失，這些損失無法投保或我們認為在經濟上不合理投保。
此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的實質性和不利影響，這些事件可能會中斷我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們
免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水，疫情爆發，如新冠肺炎，或其他災難性事件，如停電或電信故障，
可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果發生自然災害或
其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、我們平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。被廣泛接受的科學預測預測，由於氣候變化，未來某些自然災害的頻率和/或強度可能會增加，這可能會增加這種風險的程度。
此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們平臺上的賣家及時進行交易的能力。如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區，該地區的用户可能會推遲或放棄使用我們的平臺，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都可能增加。
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匯率波動會影響我們的經營結果，如我們的財務報表所述。
我們以美元報告我們的財務結果。我們的收入主要以
美元計算。我們以色列業務的收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用的一部分在NIS發生。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。如果新謝克爾對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過新謝克爾相對價值的下降率的時候，新謝克爾對美元貶值，那麼我們在以色列的行動的美元成本將會增加，我們的行動的結果可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們不時地進行對衝交易，但如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們在以色列的行動也可能受到實質性的不利影響
。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的升值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，以色列的年通貨膨脹率分別為3.0%、5.3%、2.8%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，新謝克爾兑美元分別貶值3.1%和13.2%，而在截至2021年12月31日的年度內，新謝克爾兑美元升值3.3%。
我們的投資組合和其他資金可能會受到市場狀況和利率的不利影響。
為了為我們的運營和收購提供資金，我們保持着大量的流動投資餘額。截至2023年12月31日，我們的有價證券總額為4.761億美元。資本市場的表現影響以有價證券形式持有的基金的價值。這些資產受到市場波動和各種事態發展的影響，包括但不限於可能損害其價值的評級機構下調評級。我們通常買入並持有我們的投資組合
頭寸，同時通過為每個發行人設定最低信用評級和最大集中度來將信用風險降至最低。我們的投資主要由政府和公司債券組成，這些債券主要是固定收益證券。
儘管我們認為我們總體上堅持保守的投資指導方針，但金融市場的持續動盪、創紀錄的高通貨膨脹率和地緣政治不穩定可能會導致我們投資資產的賬面價值減值。此外，由於我們的投資組合主要投資於固定收益證券，因此受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策以及國內和國際經濟和政治條件。由於金融市場利率和利率預期的變化、我們所投資證券的信用評級惡化或一般市場狀況，我們的財務收入或我們投資的
投資價值的任何重大下降都可能對我們的
運營業績和財務狀況產生不利影響。我們將我們的投資歸類為可供出售。分類為可供出售投資的公允價值變動在期內不被確認為收入，而是確認為其他全面收益(虧損)、
或OCI，後者在實現之前是權益的一個單獨組成部分。我們投資組合中的已實現虧損可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
此外，我們還定期在美國、以色列和其他跨國機構的金融機構維護現金、現金等價物和銀行存款。我們在這些機構的資金超過了保險限額
，有些根本沒有保險。雖然我們將現金、現金等價物和銀行存款分散在多家金融機構中
以降低在一家金融機構維持所有餘額的相關風險，但如果我們維持現金和現金等價物或銀行存款的任何金融機構倒閉，我們不能保證
我們能夠及時或根本不能在該金融機構獲得未投保的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度優先的
。因此，許多司法管轄區的企業收入和其他税收政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
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例如，在許多司法管轄區以及來自經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟等跨國組織的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則，以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了其改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的產物，該倡議得到了G20財長的支持。BEPS一攬子計劃中的許多舉措要求並導致對不同司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行具體修訂。我們不斷監測這些發展。
儘管BEPS的許多措施已經或目前正在全球範圍內實施(包括在某些情況下，
通過經濟合作與發展組織的《多邊公約》(以色列也是該公約的締約國)對2018年7月1日生效的條約和歐盟的《反避税》指令進行修改)，
在某些情況下，由於這些潛在變化的不可預測性和相互依存性，我們仍然很難評估這些變化在多大程度上改變了我們在開展業務的司法管轄區的納税義務，或者它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。2019年1月，經合組織宣佈繼續開展BEPS項目的進一步工作，將重點放在兩個“支柱”上。2021年10月8日，136個國家批准了一份名為《經合組織BEPS包容性框架》的聲明，該框架建立在OECD繼續實施BEPS項目的基礎上。第一個支柱側重於在範圍內的大型跨國企業(收入超過200億歐元，利潤率至少為10%)的國家之間分配税權，這些企業向很少或根本沒有當地實體存在的國家銷售商品和服務。我們預計不會在第一個支柱的範圍內。第二個支柱包括兩個相互關聯的規則：(1)收入包容規則和(2)少税支付規則，這兩個規則共同組成了全球反税基侵蝕規則，或稱全球規則，重點是制定適用於範圍內跨國企業(收入超過7.5億歐元)的至少
15%的全球最低税率。以色列是已原則上同意採用全球最低税率的136個司法管轄區之一。鑑於這些發展，通常預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關可能會增加其審計活動，並可能尋求挑戰我們採取的一些税務立場
。很難評估這些挑戰如果提出，是否會影響我們的實際税率，以及會在多大程度上影響我們的實際税率。
隨着BEPS 2.0的進展從2019年推進到2020年，世界已經受到新冠肺炎疫情的影響，各國已經開始尋找新的收入來源。因此，新的數字服務税和類似的數字經濟税大量湧現，因為人們對這些收入來源的興趣已經超過了根據BEPS 2.0共識對國際税收架構進行根本性改革的進展。這些新税包括最初提議的
類型的DST，以及在某些司法管轄區大幅擴展的適用於幾乎所有數字交易的DST，包括允許用户連接的多邊接口上的
。這些税種在起徵點、適用税率和適用範圍方面因司法管轄區而異。
此外，美國的税法也發生了變化，（例如《2022年美國通貨膨脹降低法案》，其中包括對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司贖回某些股票徵收1%的消費税，美國財政部指出，這也可能適用於由某些美國關聯公司資助的外國公司的某些
股票贖回），美國有建議
進一步修訂適用於公司的聯邦税收制度。對現有立法的解釋或新立法的頒佈
可能會增加我們所得税準備金的波動性，並可能對我們未來的所得税準備金和税率產生不利影響
。
與我們的債務和資本結構有關的風險
我們的可轉換票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘於
2025年到期的0%可換股優先票據或可換股票據的有條件轉換功能被觸發，可換股票據持有人將有權選擇於指定期間內隨時
轉換可換股票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股（支付現金代替交付任何零碎普通股除外）來履行
我們的轉換義務，否則
我們將需要通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對
我們的流動性產生不利影響。
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可換股票據的回購權的基本變動（如觸發）可能
對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
可換股票據持有人有權（除規管可換股票據的指示
所載的有限例外情況外）要求我們於到期日前發生基本變動時
按相等於將予購回的有關可換股票據本金額
的100%加應計及未付特別利息的購回價購回其全部或部分可換股票據，（如有）至（但不包括）適用的基本變動回購日。
該等基本變動購回權如被觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
可轉換票據的票據條款可能阻止或阻止可能對您有利的業務
合併。
如果在到期日之前發生根本性變化，可換股票據
持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分可換股票據，但可換股票據的發售備忘錄中描述的有限
例外情況除外。此外，如果在
到期日之前發生了完整的基本變化，在某些情況下，我們將被要求提高選擇轉換與該完整的基本變化相關的可轉換
票據的持有人的轉換率。此外，可換股票據的契約將禁止我們
從事某些合併或收購，除非存續實體承擔我們在可換股票據下的義務。本協議中的這些條款和其他條款可能阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能
對您有利。
可換股票據的資產負債表分類可能會對我們
報告的財務狀況產生不利影響。
如果滿足可轉換票據可兑換性的任何條件，
則我們可能需要根據適用的會計準則將可轉換票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而不是長期負債，
視情況而定。即使沒有票據持有人轉換
他們的票據，這種重新分類也可能是必要的，並且可能會大大減少我們報告的營運資本。
上限認購交易可能影響我們普通股的價值，我們可能
面臨與上限認購交易有關的交易對手風險。
就發行可換股票據而言，我們與可換股票據的若干初步買家
或其聯屬公司及其他金融機構或期權對手方訂立私下
協商上限認購交易或上限認購交易。上限認購交易合共涵蓋我們可換股票據相關的普通股數目，但須作出與可換股票據所適用者
大致相若的反攤薄調整。有上限認購交易預期一般可減少於兑換可換股票據時對普通股
的潛在攤薄及╱或抵銷於兑換可換股票據時我們須支付的任何超過本金額
的現金付款（受若干事件的上限規限）。
購股權對手方或其各自的聯營公司可於可換股票據到期日前於二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券
(若吾等於任何重大變動回購日期、任何贖回日期或其他情況下，吾等根據封頂贖回交易行使相關選擇權，則很可能會在
吾等轉換可換股票據或購回可換股票據後
)修改其對衝倉位
。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。
此外，我們還面臨被封頂的
通話交易的任何交易對手可能在被封頂的通話交易下違約的風險。我們在
有上限的看漲期權交易中對期權交易對手的信用風險敞口將不會由任何抵押品擔保。在過去，經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為
倒閉或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司及其各種附屬公司申請破產。如果期權對手方受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與他們的交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多
因素。一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，由於上限認購交易的任何交易對手違約，我們可能會遭受比我們
目前預期的普通股更大的稀釋。我們不能對有上限的通話交易中任何交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
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與我們普通股相關的風險
我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金來滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們還可能決定發行包括受保護證券在內的具有優先於我們普通股的權利、優先和特權的證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證
我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款
籌集更多資金，或者根本無法籌集。此外，近期全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都會影響潛在投資者的消費行為。
如果無法獲得融資或無法以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻止我們
增加我們的市場份額、利用新的商機或在我們的行業保持競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的
不利影響。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則
的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據1934年《證券交易法》或《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意或授權的條款，(2)
《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向
美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則，儘管我們就其中某些事項必須遵守以色列的法律法規，並以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外國
私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而美國
作為加速申請者的國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而美國國內發行人作為大型加速者則被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規則的約束，該規則旨在防止發行人
選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，我們的股東可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要
遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管
是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們未來可能會失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明
，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須
強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將
受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去
依賴紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和
其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
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由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國公司的治理實踐，我們的股東可能不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求的公司股東相同的保護
。
作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司
治理慣例，而不是紐約證券交易所的慣例，前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們遵循的母國慣例。對於
股東會議法定人數，我們依賴於紐約證券交易所規則中的“外國私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的
股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理
要求約束的公司股東相同的保護。
我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到我們普通股未來銷售的負面影響。
於二零二三年十二月三十一日，有38，653，958股已發行普通股。
我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，
可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能損害我們通過未來出售
或使用我們的股權證券支付收購費用來籌集資本的能力。在我們的已發行和流通股中，我們所有的普通股都可以自由轉讓，
除了我們的“關聯公司”持有的任何股份，該術語在1933年證券法或
證券法的第144條中定義。
截至2023年12月31日，我們有1，737，003股股份可根據我們的
購股權計劃於未來授出，以及4，889，099股普通股受我們授出的購股權及受限制股份單位所規限。
其中，2，324，545份購股權已於二零二三年十二月三十一日歸屬及可予行使。此外，截至2023年12月31日，我們的2020年僱員股份購買計劃下有1，004，211股股份可供出售。
不能保證我們不會被歸類為被動外國投資
公司，這可能會對我們普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，在任何應納税的
年，在適用某些檢查規則後，如果：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動
收入”(如1986年修訂的《國內税法》或該準則的相關規定所界定)，或收入測試；
或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。在作出這一決定時，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。《準則》相關條款的立法歷史表明，上市外國公司的資產總值一般將被視為等於其已發行股票的總價值加上其在資產測試中的負債的總和，而上市外國公司經常使用這種市值方法來評估其資產。然而，美國國税局(IRS)
尚未發佈關於如何為上市外國公司的資產進行PFIC估值的最終指導意見。我們普通股的交易價值已經過去了，而且可能會繼續波動。考慮到動盪的市場狀況，我們認為採用市值方法以外的其他方法來確定我們的資產價值可能是合適的。考慮到根據另一種估值方法確定的我們資產的總價值，該方法除了考慮我們普通股的交易價值外，還考慮了控制溢價，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度不是PFIC
。然而，如果市值方法被確定為對我們的資產進行估值的唯一適當方法，則在截至2023年12月31日的納税年度內，我們存在被視為PFIC的重大風險。不能確定
美國國税局不會質疑我們的立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋確定，我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。此外，PFIC地位是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。我們普通股的交易價值可能會繼續波動，這可能會影響我們是否被視為PFIC的決定
。此外，我們有大量現金和其他流動投資餘額，根據PFIC的確定，這些投資是被動資產。我們在本課税年度或未來課税年度是否被視為PFIC
將部分取決於我們如何以及以多快的速度使用或以其他方式利用這些被動資產。因此，由於我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成可能會發生變化，我們不能向您保證我們在任何納税年度都不會被視為
PFIC。此外，國税局可能會對我們在任何特定年份的決定採取相反的立場。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(如第10.E項所定義)。税收-税收和政府計劃-美國聯邦所得税“)如果在該美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內，我們被視為PFIC，無論我們在隨後的課税年度是否繼續是PFIC。我們不會就我們的潛在PFIC地位向任何美國持有人提供任何美國税務意見，美國持有人應諮詢他們的税務顧問
關於他們在我們普通股的投資中可能適用PFIC規則的問題。關於進一步討論，見項目10.E。“税收-税收和政府計劃-美國聯邦所得税-被動外國投資公司考慮事項。”
31
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權(包括通過我們的可轉換票據的所有權)，則該人
可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”
(如果有)。由於我們的集團包括美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司
(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、
“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得屬於美國公司的美國股東的某些税收減免或外國税收抵免，除非對個人的聯邦納税申報單進行了某些選擇。未能遵守這些報告義務
可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該
股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何保證
我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向
任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的任何信息。
美國國税局就投資者可能依賴公開信息來遵守其受控外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導
。美國投資者應就這些規則在我們普通股投資中的潛在應用向其顧問進行諮詢。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會
產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東
選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，
並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
| • |
以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購。 |
| • |
以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行； |
| • |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次； |
| • |
我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，而修訂有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，需要持股人
至少獲得我們股東總投票權的65%的投票； |
32
| • |
我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非獲得我們股東總投票權至少65%的持有人的投票，並且對該條款的任何修改都需要我們股東至少總投票權的65%的批准；以及 |
| • |
我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免
。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的某些股份。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計
在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為運營提供資金並擴大我們的業務。
我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求
和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法，5759-1999，或公司法，對我們申報和支付股息的能力施加了限制。
支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見第10.E.項。“税收-税收和政府項目-以色列的税收考慮和政府項目”。以獲取更多信息。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們
作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。
我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本
。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事
和高級管理人員責任保險，並可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本
金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，
在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本
。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，由於我們不再是一家新興成長型公司
並且有資格成為大型加速申報公司，因此我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。
為了保持我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們預計我們將需要繼續加強現有的財務報告和管理系統、程序和控制，並實施新的管理系統、程序和控制，以有效管理我們的業務並支持我們未來的增長。評估我們對財務報告的內部控制的過程需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和其他高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移內部資源，並花費大量時間和精力來完成。此外，作為對我們財務報告內部控制有效性的管理層評估的一部分，根據第404(A)條的要求，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的
，因為我們未能糾正任何已發現的重大弱點或其他原因，這將要求我們採取補救措施來實施有效控制
。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404(A)或404(B)條的要求，或者我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，
或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在其認證中對第404(B)條要求的我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或發佈不利意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。我們
還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，
這可能需要額外的財務和管理資源。
無論是否遵守第404(A)和404(B)條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。為了對我們的財務報告內部控制實施變更
這些控制失效，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及在實施這些變更期間和之後更高的獨立審計師費用。
33
與我們在以色列的註冊和地點有關的風險
以色列的情況，包括最近哈馬斯從加沙地帶發動的襲擊和以色列對它的戰爭，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的官員和大多數董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。
近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，威脅要攻擊以色列的伊朗可能正在發展核武器，並將針對以色列實體的網絡攻擊作為目標。2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列國境內的以色列居民發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了對該恐怖組織的軍事行動。在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣宣佈對哈馬斯開戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了若干次襲擊，這些船隻被認為要麼正在前往以色列的途中，要麼被以色列商人部分擁有。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，如伊朗，也有可能加入敵對行動。目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營。
鑑於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，以及可能與其他組織的敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些員工已經被召喚，可能還會被召喚，在當前或未來與哈馬斯和其他人的戰爭或其他武裝衝突中服役，這些人可能會長時間缺席。因此，我們的運營可能會因此類缺勤而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果局勢升級為更大的地區衝突，或者我們的設施因敵對行動而受損，或者敵對行動以其他方式擾亂我們正在進行的行動，我們提供服務的能力可能會
受到實質性的不利影響。我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將足以覆蓋我們潛在的
損害。
以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，也很難預測這種戰爭對以色列總體經濟的經濟影響。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，即以色列的經濟狀況惡化，可能涉及評級機構下調以色列的信用評級
(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)，這可能對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響
。
34
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。有幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司做生意，如果對以色列的敵對行動繼續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制性的
法律和政策可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁的運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了
五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了改革。針對上述事態發展，以色列國內外的某些個人、組織和機構
表示擔心，如果採納這些擬議的變化，可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願
在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、
利率上升，證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。這種擬議的變化
也可能導致政治不穩定或內亂。迄今為止，這些倡議已基本上被擱置。如果以色列政府再次對以色列司法系統進行
改革並獲得議會批准，這可能會對我們的業務、經營業績和籌集額外資金的能力
產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。
我們可獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件
，並且可能在未來終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
我們有資格獲得以色列《鼓勵資本投資法》（5719-1959）或《投資法》規定的“受益企業”
的某些免税待遇。為了繼續享受
提供給“受益企業”的免税，我們必須繼續滿足《投資法》及其修訂條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或停止，我們從
受益企業獲得的以色列應納税收入將適用常規的以色列公司税率。2023年，以色列公司的標準企業税率為23%。如果派發股息或視為股息，則免税將被撤銷，在這種情況下，將適用23%的公司税率
。視同股息可視為公司間貸款、投資、收購或投資法第51（b）節
規定的其他活動。見第10.E項。 “税收-税收和政府
計劃-以色列税收考慮和政府計劃-鼓勵資本投資法，5719-1959。”
可能難以在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告中提到的我們的高級職員和董事
的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。
並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國境外。向我們或我們的非美國居民董事和高級職員送達的法律程序可能難以在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難
根據美國證券法提出索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款
獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或
我們的非美國管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使
以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現
美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些
程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和
執行官的判決，這可能會使我們難以收集針對我們或我們的非美國管理人員和董事的判決。
此外，如果一項非以色列判決是在一個其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，（在特殊情況下），如果其執行
可能損害以色列國的主權或安全，如果其是通過欺詐或缺乏正當程序獲得的，
如果它與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，或者如果在提起外國訴訟時，相同當事方之間就同一
事項提起的訴訟正在以色列法院或法庭待決。
35
作為我們的股東，您的權利和責任受以色列法律管轄，這些法律
在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。
We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of
our ordinary shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities
differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to
the Companies Law each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights
and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company,
including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders on amendments to a company’s articles of association,
increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under
the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power
to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in
the Company or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the
substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions
that govern shareholder behavior.
我們可能面臨《美國反海外腐敗法》和其他
美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何認定我們違反這些法律的決定
都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們須遵守出口管制及進口法律及法規，包括美國法律及法規。
出口管理條例、美國海關條例和美國管理的各種經濟和貿易制裁條例。財政部外國資產控制辦公室。我們還受1977年《美國反海外腐敗法》（經修訂）、18 U.S.C.§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國賄賂法》、《2002年犯罪收益法》，第9章1977年《以色列刑法》（第5分節），以色列《禁止洗錢法》（2000年）以及美國以外國家/地區的其他可能的反賄賂和反洗錢法
我們在其中開展活動。近年來，
美國和其他地方的監管機構越來越關注這些法律的合規性，並開展了越來越多的活動。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其
僱員和第三方中介機構直接或間接授權、承諾、提議、提供、索取或接受
公共或私營部門任何人的不當付款或利益。
此外，我們歷史上在古巴，朝鮮和克里米亞有一些用户，這些國家目前是美國政府或制裁國家全面制裁的對象。我們已採取措施
終止在受制裁國家的現有賬户，並實施了各種控制機制，旨在防止今後與受制裁國家進行未經授權的交易。雖然我們努力按照適用的法律和法規開展業務，但
我們無法保證合規性。
不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁
和其他貿易法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他強制執行
行動、利潤上繳、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止
與某些人員簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。
如果發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的
民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。響應任何
行動都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致大量的辯護
和合規成本和其他專業費用。此外，監管機構可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔後續責任
。一般而言，執法行動和制裁可能
損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
36
一般風險因素
我們的股價可能會波動，你可能會失去全部或部分投資。
由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格可能波動很大，
包括：
| • |
我們經營結果的實際或預期波動； |
| • |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃； |
| • |
賣空活動； |
| • |
我們收購率的變化； |
| • |
我們對訴訟的參與； |
| • |
我們未來出售普通股或其他證券； |
| • |
本行業的市場狀況； |
| • |
關鍵人員變動； |
| • |
本公司普通股的交易量； |
| • |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及 |
| • |
總體經濟和市場狀況，包括以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。他説：
|
我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售我們的普通股的影響，他們認為我們的可轉換債券是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及可能發展的涉及我們的普通股和可轉換債券的對衝或
套利交易活動。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。
過去，隨着公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
活躍的普通股交易市場可能無法持續提供充足的流動性
。
對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。
不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他
公司的能力。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，
通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場
分析師和投資者的估計或預期，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果一位或多位證券分析師下調我們的普通股評級，或者這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的
報告，我們的普通股價格可能會下跌。
37
項目4.我有關
公司的信息。
| A. |
公司歷史與發展 |
我們的法定名稱是Fiverr International Ltd.，我們的商業名稱是FIVERR。
我們於2010年4月根據《公司法》在以色列註冊成立，我們的主要
執行辦公室位於8 Eliezer Kaplan St.，以色列特拉維夫6473409我們在以色列公司註冊處註冊。
我們的註冊號是51-444087-4。
我們在美國的法律程序送達代理是C T公司系統，其地址是紐約州紐約市自由街28號，郵編10005。
有關截至2023年12月31日止三個
年度以及目前正在進行的主要資本支出和資產剝離的描述，請參見第5項。“經營及財務
回顧及展望。”
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，
以及有關發行人（如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。
我們的網站地址是www.fiverr.com，我們的電話號碼是+972-72-2280910。
本網站所載或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不以引用方式納入本報告。我們在本年報中載列我們的網站地址僅供參考。
| B. |
業務概述 |
我們的使命是改變世界的運作方式。我們從一個簡單的想法開始
，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，
我們着手設計一個數字服務市場，該市場構建有全面的SKU式服務目錄和高效的搜索、
查找和訂購流程，反映了典型的電子商務交易。我們稱之為服務即產品，或SaaP模型。我們的方法
從根本上將傳統的自由職業者人員配置模式轉變為以客户為中心、以產品為主導的市場模式，具有規模和
效率。
我們相信，我們的模型已顯著減少了買方和賣方的摩擦和不確定性。我們的核心平臺的基礎是一個包含700多個產品化服務列表類別的擴展目錄，
我們將其稱為Gigs。每個Gig都有明確定義的範圍，持續時間和價格，以及買家生成的評論。除了
數字服務目錄之外，我們還建立了一個全面的人才數據庫，其中不僅包括賣家的基本信息
，如他們所在的位置和他們所使用的語言，還包括他們的技能水平和交付質量的無形數據。
使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆比較和查找人才及其服務列表，進而購買
並滿足其數字需求，從簡單的服務（如徽標設計和撰寫博客文章）到複雜的服務（如視頻
創建、網站開發和社交媒體營銷）。截至2023年12月31日止年度，我們的平臺從410萬活躍買家中實現了11. 347億美元的GMV。
我們的業務建立在多種長期趨勢的交叉點上。在一個
技術正在改變經濟的每一個部分的時代，大多數自由職業者仍然以一種不透明的、老派的方式離線進行。
從線下到線上的轉變為
人才和企業提供了更廣泛的機會和更透明、更無縫的體驗。其次，隨着千禧一代成為勞動力的主要組成部分，人才越來越多地尋求目標和
靈活性。他們想選擇在哪裏工作，什麼時候工作，做什麼工作。因此，如何構建和聘用遠程
靈活的員工隊伍正成為任何企業人才戰略的關鍵部分。第三，技術的快速進步，
從社交媒體和雲計算到最新的生成式人工智能浪潮，正在創造新的技能，並對具有新技能的人才提出需求。
Fiverr為我們的客户提供差異化的價值主張，使他們能夠以無與倫比的
速度和便利性滿足其數字服務需求。
作為一個市場，當我們的買家和賣家成功時，我們就會成功。我們的買家包括各種規模的企業，賣家是來自160多個國家和地區的各式各樣的自由職業者和機構。我們的收入主要來自交易費和服務費。此外，我們還推出了Fiverr Business Solutions，這是一套全面的專業解決方案，使大型企業能夠更好地與自由職業者打交道。這包括Fiverr Pro，這是我們市場中的高端部分；
Fiverr認證，這是一個專門為合作伙伴供應商訪問認證專家的店面；以及Fiverr Enterprise，這是一個集成的
門户，用於尋找和管理按需和長期自由職業者。我們還為我們的賣家開發了多種增值產品
，以支持他們的整個自由職業之旅，包括允許賣家在我們的平臺上宣傳其服務的促銷演唱會，以及為賣家配備高級工具的訂閲計劃
Seller Plus，等等。這些產品旨在提高我們向買家和賣家提供的價值，強化我們的商業模式，並推動我們雙邊市場的飛輪。
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技術是我們所做的一切的核心。我們專有的機器學習算法
與我們關於分析、交易和用户行為的數據集一起，隨着買家和賣家參與度的增加而迅速增長，
使我們能夠個性化我們的用户體驗，提高質量並提供更強大的生態系統。我們專注於持續的創新
並設計了我們的平臺，使我們能夠不斷提高我們為買家和賣家提供的價值。
自成立以來，我們取得了顯著的增長和規模。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的收入分別為3.614億美元、3.374億美元和2.977億美元，分別增長7%和13%。我們的淨收益(虧損)分別為370萬美元、7150萬美元和6500萬美元。從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家/地區的買家。隨着我們擴展我們的平臺以包括其他語言，
我們預計將深化對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。有關我們參與競爭的主要市場的説明，包括總收入細目，請參閲項目5。
“經營與財務回顧與展望 - 我們的
業務模式。
我們的平臺
自成立以來，我們的願景一直是從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗-無縫、高效和無摩擦。為了實現我們的願景，Fiverr平臺
構建了一個全面的類似SKU的服務目錄，以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程
。我們相信，我們的模式減少了買家的摩擦和不確定性，同時使我們的賣家能夠接觸到全球
受眾，享受更多的靈活性和工作選擇，並賺取更多的錢。我們平臺的關鍵要素包括：
服務即產品模式。我們
運營差異化的SAAP平臺，允許賣家提供嵌入可以標準化和編目的功能的服務。
我們的核心平臺使數字服務能夠像電子商務平臺上的實物商品一樣進行購買和銷售，
具有可預測的定價、輕鬆的搜索、標準化的合同、輕鬆的支付流程和簡化的服務交付。在Fiverr上購買演唱會後，買家就知道演唱會的範圍、持續時間和價格。
全面多樣的目錄。在
，我們核心平臺的基礎是龐大的演唱會目錄，目前涵蓋700多個數字服務類別。我們相信
我們的目錄覆蓋範圍比我們的許多競爭對手更廣泛，我們正專注於不斷擴大這一目錄。今天，買家
可以購買從徽標設計和博客文章撰寫等簡單服務到視頻
創建、網站開發和社交媒體營銷等複雜服務的數字服務，所有這些都很容易，只需幾次點擊。我們認為，這種方法與傳統的線下或線上長期臨時就業解決方案都有根本的不同。與此類傳統解決方案不同，Fiverr上的每一份工作都有明確的範圍和時間表，並以固定價格銷售，而不是按小時計算。
技術和數據資產。我們
是一家科技公司。我們的平臺由我們的機器學習技術和海量數據資產提供支持。使用我們豐富的數據
資產和我們的人工智能工具，我們能夠不斷優化我們的產品搜索能力，個性化我們的用户體驗，改進我們的匹配算法
並監控我們的服務質量。例如，Fiverr Logo Maker利用我們的人工智能技術，允許我們平臺上的平面設計師
將他們現有的設計貨幣化，更快地交付他們的作品，併為更多客户服務，同時允許買家快速
個性化和定製賣家創作的原創手工設計。通過更好地預測買家的未來需求，我們的算法
提高了用户滿意度，進而增加了重複或跨類別的購買活動。
工具和基礎設施。我們
構建了一套全面的溝通和協作功能，我們的買家和賣家利用這些功能在整個交易生命週期中進行溝通。我們還提供強大的端到端技術基礎設施和工具，幫助我們的賣家在我們的平臺上管理其業務的關鍵功能，如建議書和合同、發票和付款、項目管理和營銷。
我們還投資建設用於國際擴張的基礎設施，使我們能夠推出六個非英文網站，併為我們的用户提供
多語言支持。
Fiverr商務解決方案。
我們最近推出了Fiverr業務解決方案，允許較大的公司跨多個使用案例和參與場景訪問和與自由職業者合作。它包括Fiverr Pro，這是我們市場的高端部分；Fiverr認證，這是一個專門為合作伙伴供應商訪問經過認證的專家的店面；以及Fiverr Enterprise，這是一個集成的門户，可以同時尋找和管理按需和長期的自由職業者
。
賣家工具. 我們
提供增值產品的生態系統，使我們的賣家能夠在Fiverr上發展他們的業務，並建立一個成功的自由職業
事業。例如，Promoted Go是一種廣告工具，允許賣家在我們的平臺上推廣他們的服務。Seller Plus是一項訂閲計劃，為賣家配備高級分析、高級營銷能力、優先提供客户支持和訪問成功經理等高級工具。我們還向特定數量的賣家提供高級金融工具，例如更快的取款、本幣付款和現金預付款。
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我們為誰服務
我們的買家
我們的買家包括來自不同行業的各種規模的個人和企業。
在截至2023年12月31日的一年中，我們為來自全球160多個國家的410萬活躍買家提供了服務。
我們對買家的價值主張
物有所值。我們通過減少價值鏈中的摩擦和低效，為我們的買家提供我們認為是最物有所值的產品。我們豐富的數字服務
目錄使我們能夠提供複雜的瀏覽和過濾功能。我們相信，與傳統的線下招聘平臺相比，這會降低買家的僱傭時間
，從而為買家節省寶貴的時間。
訪問一系列龐大的數字服務。我們的數字服務目錄有700多個類別，並且還在繼續增長和發展。價格從5美元到數千美元不等。
具體取決於每一場演出的範圍和公認的質量。我們將繼續拓展產品目錄的廣度和深度
，以便為我們的買家提供他們所需的服務。
可以接觸到不同的自由職業者。我們
為數十萬擁有廣泛技能的自由職業者提供即時訪問。使用Fiverr，買家可以輕鬆地與這些自由職業者聯繫，並快速高效地執行各種數字交付的服務。
價格、工作範圍和質量的透明度和確定性。我們的SAAP模型在成本、持續時間和範圍方面實現了透明度和確定性。我們以買家為導向的評級系統為每一場演出提供了透明的質量評級機制，幫助買家做出明智的購買決定。此係統
確保我們的買家在每次購買時都更加安心。
值得信賴的客户服務品牌。我們
堅持不懈地致力於提供優質的客户服務，因為我們尋求推動重複購買行為。我們的爭議解決技術
使我們能夠及時標記問題並指導用户找到解決方案，無論該解決方案是我們的自助支持門户
還是由我們的客户支持團隊進行幹預。
我們的賣家
我們的賣家是一個多元化的自由職業者羣體，我們相信他們珍視我們的核心平臺提供的靈活性和財務機會。他們從使用我們的核心平臺賺取全職生活的個人
到增加收入的個人。
我們對賣家的價值主張
最大限度地提高項目流水線。我們
核心平臺上的賣家無需出價即可贏得項目。相反，他們在我們的核心平臺上列出了明確的範圍、持續時間
和價格，我們的專有技術直接將他們與尋找他們提供的服務的買家相匹配。因此，
賣家可以在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，專注於他們喜歡做的工作，同時最大化他們的盈利潛力。
靈活性和可控性。越來越多的人
希望選擇在哪裏工作、何時工作以及做什麼工作。我們的核心平臺接受勞動力的習慣性變化
併為自由職業者提供隨時隨地在世界各地尋找工作和提供服務的能力。
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無摩擦支付處理。對於賣家來説，在項目完成後按時獲得付款一直是一個不確定且耗時的過程。我們通過與第三方代理合作，在購買時向買方收取資金，並在項目完成後及時將資金髮放給賣方，從而消除了這種摩擦
。
有資質的店面。我們使我們的
賣家能夠在我們的核心平臺上專業地向買家展示他們的服務，建立跟蹤記錄，發展買家基礎並建立專業聲譽
。我們的線上賣家論壇、線下社區活動和我們的電子學習平臺Fiverr Lear為我們的賣家提供了額外的
渠道，以進一步提高他們的技能，並與我們一起打造他們的個人品牌和數字店面。
業務支持基礎設施。我們為賣家提供
一套強大的技術工具，使他們能夠管理業務的所有管理方面，如提供標準化合同、發票和付款、財務報告、營銷和實時業績反饋。此
基礎設施使我們的賣家能夠跟蹤他們的業績並高效地管理他們的業務。
成功管理和支持。我們為我們的賣家提供一整套入職資源，我們的在線幫助臺和線下客户服務團隊提供全天候支持
以確保賣家在其自由職業之旅的所有階段取得成功。我們負責為賣家提供整個買方參與、業務發展和營銷流程，因此他們只需在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們所熱愛的工作，以最大限度地提高他們的盈利潛力。對於剛接觸該業務的賣家，我們幫助他們接觸買家，以便他們能夠迅速開始發展自己的聲譽
。對於更有經驗和專業的賣家，我們為他們提供促銷演唱會和Seller Plus
等產品，以幫助他們在Fiverr上發展業務。
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我司的產品
買家體驗
我們為我們的買家提供專為簡化瀏覽、搜索和購買而設計的電子商務體驗。
家。買家首頁為買家提供了一個
個性化的門户，讓買家可以找到人才並管理現有項目。我們最近推出了Fiverr Neo，這是一款人工智能支持的配對助手
，為買家提供了一種更靈活的方式來表達他們的需求，並找到適合他們需求的人才。
搜索和發現。我們的SAAP模型允許
買家訪問廣泛的演唱會目錄，他們可以比較和篩選各種參數，包括演唱會詳細信息、評論和價格。
每個演唱會都包括所提供服務的詳細信息、價格、交付時間範圍和之前買家對該演唱會的評論，使買家能夠根據自己的需求、預算和品味做出明智的決定。利用我們的端到端交易平臺
和交易數據的深度，我們推出了Fiverr Discover，這是一種基於賣家
及其投資組合瀏覽和購買數字服務的創新方式。我們的搜索、瀏覽和推薦算法旨在將每個買家的搜索結果與最相關的
gig和賣家結果進行匹配。對於每一次買家互動，我們的平臺和機器學習算法使我們能夠提供更個性化的
推薦傳送帶，這些推薦傳送帶在買家之旅的相關位置呈現。
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可個性化的選項。我們相信，我們的許多買家不僅僅是出於價格和便利性的考慮；我們相信他們也看重獨特性和真實性。在我們的
市場上，買家可以享受個性化體驗並與賣家直接互動。作為我們演唱會概念的一部分，買家購買與每個演唱會相關聯的
‘套餐’。套餐分為基本套餐、標準套餐和高級套餐，每個套餐都有不同的服務級別，例如翻譯的字數不同、視頻編輯的視頻長度不同或徽標設計的修訂次數不同。我們通過簡短、匹配和定製訂單促進了
進一步的定製。買家可以通過我們的平臺根據他或她的
獨特要求請求定製訂單。反過來，賣家可以通過定製優惠來響應訂單請求，這些優惠是獨家建議，帶有服務的確切描述、價格和預計交付服務的時間。對於某些類別和演唱會，我們還允許買家通過訂閲功能進行
經常性購買，或通過里程碑功能將一個大型項目分解為多個購買
。
溝通和協作。買家和賣家之間的溝通對於我們市場的成功至關重要。我們的Messenger工具使買家能夠輕鬆地與賣家進行溝通。買家能夠在預購過程中描述他們的要求和偏好，並且流程管理和協調的溝通渠道在GIG的整個生命週期中保持暢通。作為交付件驗收的一部分，如果需要，買家可以使用我們的
“請求修訂”功能來進一步改進交付件。
支持和幹預。我們的用户支持
功能貫穿整個購買者之旅，提供澄清、幫助、教育和支持。我們的解決中心幫助
買家在線解決糾紛，如果買家遇到更復雜的問題，我們的全天候票務系統也可以使用。除了按需幫助和支持，我們還開發了一套幹預算法，利用我們的數據和知識，自動將潛在問題
標記給我們的客户支持團隊，以便他們進行幹預，併為我們的買家提供指導、教育和支持。
質量控制。我們制定了多項質量保證政策，以增強我們市場的可靠性和完整性。我們的算法評估我們平臺上的每個自由職業者和零工
，並根據買家評級、取消率和響應時間等一系列因素分配質量分數。
質量分數是我們匹配算法中考慮的因素，對於賣家在我們網站上的演唱會定位是不可或缺的。此外，當需要向我們的客户支持團隊提出問題時，買家和賣家都可以使用
幫助工具。我們不斷地
監控我們平臺上的活動，以確保遵守我們的服務條款，同時我們尋求為我們的客户創造一致可靠的用户體驗
。
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Fiverr Pro。Fiverr Pro是市場的高級部分
，買家可以在這裏享受為大型組織量身定做的協作和管理工具。此外，Fiverr
專業買家可以訪問經過行業專家全面審查的精心策劃的自由職業者目錄。
Fiverr認證。Fiverr認證是為客户提供特定使用案例和自由職業者需求的定製
市場。每個Fiverr認證市場都是與我們的合作伙伴共同打造的專用目的地
，其中只包括與這些服務最相關的服務和認證專家。
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Fiverr企業。Fiverr Enterprise是企業採購和管理按需和長期自由職業者的集成門户。
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賣家體驗
我們為賣家提供一套工具來建立他們的演唱會、發展他們的品牌、建立聲譽和創建他們的工作組合。賣家可以通過任何瀏覽器或我們的移動應用程序管理他們的業務。
賣家入職。我們開發了
自動入職流程，旨在通過創建賣家簡檔(他們的店面)、
演唱會(他們銷售的服務)和投資組合(他們的工作樣本集合)來教育和指導新賣家。一旦新賣家加入，他們提供的每一場演出都會成為Fiverr目錄的一部分。
企業管理。為了讓賣家能夠
專注於做他們喜歡做的事情，我們提供了一套全面的工具來幫助他們管理其業務的管理方面，
例如確定工作流優先級、開具發票和付款處理。額外的溝通工具進一步增強了賣家與買家溝通以及與其他賣家合作的能力。我們的賣家控制面板提供統一的工作管理界面，該界面整合了來自我們的賣家工具和績效指標的關鍵信息，使賣家能夠更有效地管理其業務
。
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分析。我們的工具套件為
賣家提供有關其運營的詳細分析，有助於提高業務和績效指標的透明度和洞察力。
包括零工收入、訂單渠道和評級。特定於GIG的分析使賣家能夠更好地瞭解他們過去的業績，以改善他們未來的業績。賣家還可以通過我們的服務獲得交貨及時性、響應性和完成率方面的實時反饋。賣家儀錶板。此外，Seller Plus
訂閲者現在可以訪問流量和關鍵字分析等高級分析功能。因此，我們的分析功能使
賣家能夠更好地瞭解他們的業績，並更好地瞭解對買家來説什麼是重要的，以便他們有反饋
來持續改進。
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廣告業。為了幫助賣家提高知名度並擴大他們在Fiverr上的業務，我們構建了一個廣告工具Promoted Gigs，允許賣家通過拍賣機制在我們的網站上出價並贏得黃金地段。促銷活動是按點擊收費的，因此只有當買家查看和點擊賣家的美國存托股份時，賣家才會被收取費用。賣家決定每天的預算和每次點擊的最高出價，我們還提供自動競價工具，幫助賣家以最小的努力優化出價並最大限度地擴大風險敞口。
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Sell Plus。Seller Plus是一項基於訂閲的忠誠度計劃，為賣家提供其他工具，幫助他們在我們的市場上加快業務發展。Sell Plus訂户
可以訪問專門的客户成功經理、高級分析功能、更快的付款清算速度、客户參與工具、
和其他獨家優勢。
學習和教育。在我們專有的
學習平臺上，我們為賣家提供教育中心的訪問權限，提供有關如何成長為自由職業者以及如何在Fiverr上成為更有效的賣家的全面信息。我們提供有關如何使用Fiverr基礎設施工具的教程和材料，讓賣家
能夠充分利用他們在我們的核心平臺上的體驗。我們的賣家幫助中心對此進行了補充，該中心允許賣家通過客户支持
開票，並訪問一套全面的常見問題解答和使用方法視頻。我們還通過Fiverr學習和CreativeLive提供對高質量教育內容庫的訪問
，以幫助自由職業者提高他們的技能和專業成長。
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我們的技術
為了幫助我們的買家和賣家在我們的平臺上進行交易，我們構建了一個模塊化和
可擴展的技術平臺，支持我們的業務，同時保護運營完整性和性能。技術是我們所做一切的核心
，是關鍵的業務資產和推動因素。我們不斷投資於我們的技術，並相信我們對創新的關注
為我們帶來了競爭優勢。
支撐我們平臺基礎的核心支柱是：
作為產品的數字服務。我們平臺的核心在於將數字服務產品化並使其在我們的電子商務平臺上可用的挑戰。我們的
專有技術允許將非SKU數字服務轉變為結構化的工作，從而實現持續而靈活的類別擴展。
我們還通過開發每個服務類別的特定屬性和體驗來開發每個類別的深度。我們創新的產品化服務目錄使我們能夠通過包括搜索、瀏覽、
比較和購買功能的數字服務創建類似電子商務的體驗。
可擴展、模塊化和現代技術的平臺
. 我們的平臺構建為一組模塊，無需重新部署整個代碼庫，即可對其進行單獨修改或添加。這種方法允許我們的每個產品團隊自主開發，
我們可以靈活地不斷開發新功能、擴展容量、採用新技術和集成新的庫，這有助於
不斷增強我們的平臺。
高級數據科學能力. 我們的
一套豐富的專有算法支持我們的實時個性化推薦、排名和匹配，幫助我們根據每位買家的業務需求和偏好將其與最相關的工作相匹配。我們利用預測性人工智能技術根據買家的購買歷史和市場上的其他活動向
買家推薦演出。我們的算法旨在處理搜索查詢的快速和持續增長。此外，它還被用來改善我們市場的供需之間的流動性，確保
賣方能力和買方需求達到平衡。我們以數據為中心，依靠來自嚴格的A/B測試、買方和賣方研究以及其他來源的數據，為我們關於新平臺增強的所有決策提供依據。我們的搜索算法使用來自我們的演唱會、交易和用户的大型數據集，為我們的買家優化演唱會匹配和用户體驗。
清晰、簡單的跨平臺用户體驗
. 我們利用現代前端技術和設計理念為用户提供簡單直觀的用户界面。我們一直致力於簡化用户體驗，提升在我們平臺上購買演唱會的效率。我們努力在所有主要設備和操作系統上提供一致的體驗。我們的移動應用程序是我們關注用户體驗、設計和實施的一個很好的例子。它在Apple App商店和Google Play商店中都得到了我們的用户的高度評價。我們不斷嘗試在交易的每個階段優化和簡化用户體驗。
可靠性. 我們
使用第三方基於雲的服務來託管我們的平臺，努力在最新和最現代的雲技術上運行。我們的研究和開發能力與我們的開發工具相結合，使我們能夠可靠地開發和部署新產品，而不會中斷我們的實時實例
。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和警報基礎設施，以維護可靠性和平臺性能。
安防. 信息安全是我們業務的主要支柱之一。我們通過安全程序和技術工具的組合來保護我們用户的數據和我們公司的數據，我們致力於確保我們的平臺保持安全。我們監控我們的雲基礎設施
是否存在惡意活動和未經授權的訪問，同時分析和應對威脅。我們利用各種保障和保護工具，由我們的內部團隊和外部顧問進行管理。此外，我們還定期進行測試和掃描，以檢測和緩解系統中可能存在的
已知內部或外部漏洞。
推向市場
我們主要使用自下而上的方法，通過績效營銷和品牌投資來擴大我們的買家基礎。我們的目標是面向在不同行業不同規模的公司中從事各種業務職能的個人和團隊。我們獨特的SAAP模型消除了不確定性和摩擦，並允許更自主的採購決策
。因此，我們能夠高效高效地轉換來自各種渠道的買家流量。
此外，通過為我們的買家提供非常滿意的體驗，他們不斷返回我們的平臺並推動推薦。
來到我們平臺的買家越多，我們可以在我們的市場上為人才創造更多的機會，這反過來又會吸引更多的人才
和更好的人才到我們的市場，使我們的買家能夠接觸到更廣泛、更高質量的人才庫。我們雙邊市場的這個強大的飛輪
為我們的業務奠定了關鍵的競爭護城河。
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我們的品牌知名度和我們解決方案的普遍性使我們能夠通過有機渠道獲得大多數
新買家。此外，還可以通過各種渠道進行高效的績效營銷和品牌投資。我們的目標是通過最有效的渠道和最高的投資回報獲得新的買家。一旦他們
加入，我們的目標是向我們的用户展示我們平臺的價值，從而不斷增加每個用户的終身價值。
我們積極努力擴大我們的錢包份額，鼓勵跨類別購買，建議適合各自業務生命週期的服務，並不斷改進我們如何匹配買家的需求和賣家的產品。
知識產權
我們定期設計、測試和更新我們的網站和應用程序，並在內部開發了我們的專有解決方案。我們開發了高度靈活和可擴展的基礎設施，使我們能夠高效地擴展我們的平臺並進入新的細分市場，而不會影響質量。我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利的組合來保護我們的知識產權和專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密
和專有權利協議，並控制我們專有信息的訪問和分發。
Fiverr品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持、保護和提升Fiverr品牌對擴大我們的業務非常重要。我們在美國和其他司法管轄區(包括歐盟、英國、澳大利亞、巴西、加拿大和以色列)擁有大量註冊商標，我們認為這些商標對我們產品的營銷具有重要意義，包括Fiverr和GIG商標。
我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，由尋求複製我們平臺產品的競爭對手或個人複製這種
協調將是困難的。競爭對手有效地
複製我們平臺的功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品是基於雲的，因此我們系統上運行的大多數核心技術永遠不會暴露給用户或我們的競爭對手。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全保護。除獲取基本信息外，訪問我們的平臺還需要系統用户名和密碼。
我們還增加了額外的安全層，如IP地址過濾。
儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能嘗試複製或獲取我們的技術，並使用我們的技術開發具有與我們平臺相同功能的產品和服務。對未經授權使用我們技術的行為進行監管非常困難。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權
可能不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。
競爭
自由職業者和僱傭他們的買家的市場競爭激烈，
快速發展、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。
我們與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，儘管我們相信，我們的
競爭對手中沒有一家運營電子商務商業模式的規模與我們的平臺相似。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
| • |
傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
| • |
在線自由職業者平臺，為各種技能類別提供服務; |
| • |
其他線上和線下產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
| • |
專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司； |
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| • |
提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
；以及 |
| • |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
季節性
我們的業務在兩個方面受季節性的影響。首先，我們
市場上的活動隨世界各地的假期安排而波動。我們通常會看到企業和自由職業者在工作日和工作時間接觸更多，而在假日季節不那麼活躍。其次，與今年其他時間相比，我們通常在第一季度投入更多的營銷資金，以便在年初吸引更多的買家及其需求。這導致銷售和營銷費用佔第一季度收入的百分比上升，並在今年剩餘時間有所放緩。
環境、社會和治理(ESG)實踐
Fiverr從第一天起就有一個明確的目標，那就是改變世界的合作方式。
我們相信，我們的成功只能與我們的利益相關者，包括我們的社區、員工和股東的成功建立在一起。
我們致力於建立一個長期可持續的業務，使我們的使命和業務戰略與對人們、
社區和我們的地球的積極影響保持一致。
Fiverr的ESG方法和計劃屬於我們董事會的職權範圍。對公司與ESG事項相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐的監督
由我們的提名、環境、社會和治理委員會進行，我們的執行副總裁兼戰略財務總法律顧問和執行副總裁領導ESG事項的日常管理。
在2023年間，我們繼續堅持我們的四大核心支柱，概述了我們正在積極改變世界的一些具體方式，以及我們認為對我們的業務和利益相關者重要的關鍵問題。
| • |
創造公平的經濟和社會機會：營造公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會。 |
| • |
市場誠信和道德：在我們的市場中保持高標準的質量和誠信； |
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增強員工的能力：建立多元化和包容性的勞動力和公司文化；以及 |
| • |
氣候變化：通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。 |
我們的2022年ESG報告詳細介紹了我們取得的進展以及我們在上述每個支柱下的舉措。展望未來，我們打算繼續增強我們的ESG計劃，並開發與ESG相關的關鍵績效指標(KPI)和指標，用於我們的報告和跟蹤我們的進度。
有關我們ESG相關活動的更多信息，請訪問我們的網站Investors.fiverr.com/esg。
本年度報告中不包含ESG報告或網站內容。隨着ESG計劃的成熟，我們希望在未來繼續發展我們的ESG
戰略。
政府立法和監管
我們用户的行為
在包括美國和歐洲國家在內的許多司法管轄區，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律
目前正在接受多項索賠的考驗，
包括基於誹謗、違反數據保護和隱私權以及其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於所搜索材料、發佈的美國存托股份或用户上傳的內容的性質和內容的其他理論。任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。此外，對利用互聯網進行非法行為的擔憂與日俱增，例如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖活動，
未來可能會產生立法或其他政府行動，可能要求更改我們的產品或服務，限制或對我們的業務活動施加額外的
成本，或導致用户放棄我們服務的實質性方面。
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數據保護和網絡安全
我們持有用户的某些個人數據，包括他們的姓名、用户名、電子郵件地址、
IP地址、設備識別符、地址、電話號碼、照片、交易數據、消費習慣(如購買歷史)、納税人
信息和表格、職業和教育、位置、身份驗證信息(包括身份證件副本)、社交
媒體帳户登錄詳細信息和有關使用Fiverr市場的其他信息(如已發佈的投資組合、
零工信息、購買、評級和用户決定上傳並與我們或我們市場的其他用户共享的其他信息)，
並可能持有我們用户網站訪問者的某些個人數據。此外，我們還持有員工、求職者和承包商的某些個人數據。我們按照隱私政策的條款運營，這些條款描述了我們在收集、使用、傳輸和披露個人數據方面的做法。根據以色列《隱私法》，作為“數據庫所有者”，
我們必須遵守某些義務和限制，例如在收集其個人數據之前必須將收集和使用其個人數據的性質正確告知數據當事人，在使用其個人數據之前必須獲得數據當事人的有效知情同意，有關將個人數據轉移到以色列境外的條件，關於使用任何個人數據直接郵寄的條件和限制，滿足某些數據主體權利(如訪問、更正和刪除權利)的義務，向以色列隱私保護局登記包含個人數據的數據庫，以及作為數據安全義務。在這方面，《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》或《數據安全條例》
對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式施加了義務。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何
特定違反以色列隱私法的行為。此外，如果以色列隱私保護局啟動任何行政監督程序，
顯示我們遵守以色列隱私法方面的違規行為，我們可能需要採取某些補救措施來糾正
此類違規行為，這可能會增加我們的成本。此外，我們可能面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。
許多美國和外國的法律法規規範着我們收集、使用、披露和以其他方式處理個人信息的方式，其中某些法律法規具有域外效力。如果適用某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理個人信息。我們可能需要額外的
法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律法規。此外，在
許多司法管轄區，有可能影響我們業務的新法規，需要額外的法律審查。遵守這些法律是不斷髮展的，是資源密集型和時間密集型的，不遵守這些法律的公司可能面臨重大責任。
美國
許多新的美國州數據隱私法以及美國國會和各州立法機構關於數據保護的立法提案
可能會影響我們。例如，經《加利福尼亞隱私權法案》（CPRA）修訂的《加利福尼亞消費者隱私法案》（CCPA）為
消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。此外，其他十幾個州已經通過或正在考慮類似的立法，這些立法已經並將繼續創造更多的合規義務和隱私權。如果類似的法律繼續
在其他州或聯邦一級通過，則此類法律可能具有潛在的衝突要求，這將使合規性
具有挑戰性且成本高昂。
歐洲
我們受GDPR的約束。我們是我們收集的用户個人
數據的“控制者”，因此需要遵守GDPR規定的一系列關鍵法律義務。其中包括
收集、使用和處理個人數據的法律依據的必要性，
根據透明度原則要求告知我們的用户我們可以如何使用他們的個人數據，增加對分析用户的控制，增加用户訪問、控制和刪除其個人數據的權利，以及強制性數據泄露通知要求。判例法和監管指南在許多領域補充了
這些要求，特別是在國際數據傳輸方面，增加了合規成本和執法
風險。此外，行政罰款大幅增加，罰款金額為2000萬歐元/1750萬英鎊和全球營業額的4%（以及根據GDPR第82條對任何個人提出的經濟或非經濟損失進行賠償的權利）。由於我們受到歐洲經濟區和英國相關數據保護機構的監督，因此我們可能會因同一違規行為而受到歐盟GDPR和英國GDPR的罰款。遵守這些法律是不斷髮展的，需要大量資源和時間，不遵守這些法律的公司可能面臨重大責任。
53
在歐盟和英國，根據源自歐洲電子隱私指令（經指令2009/136/EC修訂的指令
2002/58/EC）的國家法律，公司必須（除其他事項外）獲得同意以在用户的終端設備上存儲信息或訪問已經存儲的信息
（例如，計算機或移動終端）。這些要求主要規範公司對Cookie和類似技術的使用。在提供此類同意之前，用户必須收到明確而全面的信息，
這兩者都符合GDPR下更嚴格的要求。我們所依賴的這些要求的某些豁免
可用於技術存儲或訪問，其唯一目的是通過電子
通信網絡進行通信傳輸，或者是提供用户明確要求的服務所必需的。
近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂，這方面的法律也在改革中。
在歐盟和英國，在用户設備上放置某些Cookie和
直接電子營銷需要知情同意，GDPR還規定了其他條件以滿足此類同意，例如禁止預先檢查同意和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的
勾選框肯定同意特定目的。遵守這些法律是不斷髮展的，需要大量資源和時間，不遵守這些法律的公司可能面臨重大責任。
On November 1, 2022, the Digital Markets Act, or the DMA, entered into force and on
November 16, 2022, the Digital Services Act, or the DSA, followed. For the DSA, most provisions became applicable on February 17, 2024.
The DSA and the DMA focus on creating a safer digital space, protecting fundamental rights of all users of digital services, and establishing
a level playing field for businesses and consumers with regards to online platforms. The majority of the substantive provisions of the
DSA govern, among other things, our potential liability for illegal services or content on our platform, obligations around traceability
of business users, and require enhanced transparency measures, including in relation to any recommendation systems (including the main
parameters used by such systems and any available options for recipients to modify or influence them). As further guidance on the DSA
is issued, it may require us to further modify our practices and policies and we could incur substantial costs as a result. In addition,
failure to comply with the DSA can result in fines of up to 6% of total annual worldwide turnover and recipients of services have the
right to seek compensation from providers in respect of damage or loss suffered due to infringement by the provider to comply with the
DSA. Similarly, in the United Kingdom, the Online Safety Act 2023 establishes an extensive regulatory framework for user-to-user services
and imposes obligations to protect users from illegal content which, if applicable, may increase compliance costs and may otherwise adversely
affect our business, operations and financial condition and failure to comply with the UK regime can result in fines of up to 10% of total
annual worldwide turnover or £18 million (whichever is greater).
2020年12月16日，歐盟發佈了一項新的網絡安全戰略，旨在調整線上和線下的安全要求，以應對日益增長的互聯和數字化。2022年12月，歐洲議會和理事會2022年12月14日關於在整個歐盟範圍內實現高共同水平網絡安全的措施的指令(EU)2022/2555，修訂了(EU)910/2014號條例和2018/1972號指令，並廢除了(EU)2016/1148號指令(NIS 2指令)，發表在歐盟的官方期刊上。由於歐盟成員國仍需在2024年10月17日之前將NIS 2指令
納入國家法律，因此很難評估對我們業務或運營的影響，但這可能需要我們修改我們的網絡安全實踐和政策，因此我們可能會招致鉅額成本。
|
C. |
組織結構 |
我們公司的法定名稱是Fiverr International Ltd.，我們是根據以色列國的法律組建的。我們有七家全資子公司：Fiverr Inc.，ClearVoice，Inc.，Working Not Working，Inc.和
CreativeLive Inc.，其中每一家都是根據特拉華州的法律註冊的，Sharon Lee Thony Consulting，LLC，根據紐約州的法律註冊的，Fiverr德國有限公司，根據德意志聯邦共和國的法律註冊的，以及Fiverr Limited，
根據塞浦路斯共和國的法律註冊的。
|
D. |
物業、廠房及設備 |
我們的主要設施位於以色列特拉維夫，由大約4,500平方米(約48,438平方英尺)的租賃辦公空間組成。這些設施目前可容納我們的主要執行辦公室、研發、市場營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他管理活動。這些設施的租約將於2026年12月到期。
我們還在紐約和美國奧蘭多租用辦公室。我們相信
我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間
來滿足我們業務的任何擴展。
54
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。本次討論中有關行業前景的表述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
概述
我們的使命是改變世界的運作方式。我們從一個簡單的想法開始
，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，
我們着手設計一個數字服務市場，該市場構建有全面的SKU式服務目錄和高效的搜索、
查找和訂購流程，反映了典型的電子商務交易。我們稱之為服務即產品，或SaaP模型。我們的方法
從根本上將傳統的自由職業者人員配置模式轉變為以客户為中心、以產品為主導的市場模式，具有規模和
效率。
我們相信，我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。
我們平臺的基礎是一個龐大的目錄，其中包含700多個類別的產品化服務列表，我們將其稱為臨時服務
。每一場演出都有一個明確的範圍、持續時間和價格，以及買家的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆地比較和查找人才及其服務列表，進而購買並滿足他們的數字服務需求，從簡單的服務(如徽標設計和博客文章撰寫)到複雜的服務(如視頻創建、網站開發和社交媒體營銷)。在截至2023年12月31日的一年中，我們平臺上有410萬活躍買家。
我們成立於2010年，創業者擁有與自由職業者合作的豐富經驗，他們親眼目睹了這一過程的挑戰性。我們的平臺為買家和賣家都簡化和簡化了這一流程。因此，我們經歷了顯著的增長，達到了有意義的規模。我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度GMV分別為11.347億美元、11.183億美元和10.187億美元。
我們的商業模式
我們運營的是市場模式，我們的大部分收入來自交易費和服務費，這些費用和服務費基於通過我們平臺訂購的交易總價值。此外，我們還通過向買家和賣家社區提供的增值服務獲得一定的收入。我們的收入增長是由活躍的買家、
每位買家的支出和收購率增長共同推動的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別為3.614億美元、3.374億美元、
和2.977億美元，其中大部分是由回頭客推動的，他們在我們平臺上的總支出持續增加。
這些有利的動態為我們提供了收入可見性和可預測性。隨着回頭客繼續使用我們的平臺，下更多的訂單，訂購更高的價值和跨類別的服務，我們將受益於不斷增長的買家終身價值。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的收購率分別為31.8%、30.2%和29.2%。我們相信，在一個支離破碎、非標準化和高摩擦的行業中，我們能夠控制自己的收購率，是因為我們為買家和賣家提供了價值。我們的收入率是可持續的，隨着時間的推移，我們通過產品和產品為買家和賣家提供更多價值，如促銷演唱會、賣家
Plus和其他增值服務，我們的收入率一直在適度增長。
我們的收入是多樣化的，來自廣泛的數字服務組合。我們的平臺
包括十個垂直領域的700多個類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻
與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據、生活方式和攝影。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有任何單一類別的收入佔我們核心平臺收入的15%以上。品類擴展仍然是我們業務的一項關鍵戰略。
55
從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家/地區的買家。隨着我們擴展我們的平臺以包括其他語言，我們預計將深化對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。
一般來説，我們不會直接聘請自由職業者或作為委託人向買家提供數字服務
。我們的業務模式可以快速擴展，隨着它的發展，我們將從日益增長的網絡效應中受益。更多的買家將更多的賣家吸引到我們的平臺上，這反過來會帶來更多的選擇和更高的性價比，推動我們的
買家更多的參與和消費。我們的收入在我們的買家中非常多樣化，在截至2023年、2022年或2021年12月31日的幾年中，沒有買家對核心平臺收入的貢獻超過1%。
我們通過有機渠道推動買家的大部分收購，並輔之以高效的績效營銷投資。我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入網絡效應
以及我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的績效營銷能力，並在數據科學技術上投資
，以獲得更多的買家以及具有更高終身價值的買家。自成立以來，我們沒有為賣方收購在市場營銷方面進行重大投資。
龐大而強大的買家基礎
隨着時間的推移，我們活躍的買家基礎顯著增長。截至2023年12月31日，我們平臺上的活躍買家數量已達410萬。我們活躍的買家羣增長的關鍵驅動力是持續的買家參與度
和我們的買家收購戰略。我們專注於增加活躍買家的強大基礎，我們將繼續將其貨幣化。
我們經歷了大量的回頭客業務，因為買家會回到我們的平臺，因為我們
提供了滿足不同業務需求的各種自由職業數字服務。例如，買家可以購買小冊子的設計
內容，然後返回我們的平臺進行市場研究，這是一種完全不同的服務類別。同時，
該買家可能會將我們的平臺推薦給其他部門的同事，後者可能會使用我們的平臺提供視頻編輯服務。
隨着時間的推移，回頭客在我們平臺上的支出通常會增加。在截至2023年12月31日的一年中，回頭客在我們的核心平臺上貢獻了我們收入的66%，高於截至2022年12月31日的一年的63%。
我們相信來自現有買家的回頭客活動反映了我們業務的潛在實力，為我們提供了收入
可見性和可預測性。
一致的隊列行為
我們的業務歷來受益於強大的隊列收入一致性。為了跟蹤我們的增長和業務的潛在動態，我們密切監控和分析年度買家羣體的行為。我們根據買家在我們平臺上首次購買的年份來定義年度買家隊列。從歷史上看，我們觀察到我們的年度買家羣體
一致性。如下圖所示，每個羣體的支出最大波動發生在前兩年，然後開始穩定下來，併為未來幾年提供持續的收入來源。我們羣體的一致行為
首先是由我們買家的重複支出以及我們買家基礎的整體規模推動的，這使個人買家行為的波動
正常化。我們在2020年和2021年經歷了整個隊列的支出水平上升，因為新冠肺炎導致遠程和自由職業者勞動力的使用更多。自那以後，隊列行為在很大程度上已經正常化。
2010-2023年按年度劃分的核心平臺收入構成
56
買方收購戰略
我們繼續通過各種渠道吸引買家。2023年和2022年我們的大多數新買家都來自有機和直接來源，這意味着那些通過免費搜索結果、現有用户的推薦、口碑、通過在他們的瀏覽器中鍵入我們的URL直接訪問我們的網站或我們的移動應用程序來訪問我們平臺的買家。我們通過投資績效營銷計劃來補充
這些有機和直接的增長來源。我們將有效地大規模收購
買家的能力視為差異化的競爭優勢，並不斷尋求以有紀律的方式通過
各種渠道實現用户獲取投資的多元化。
我們通過投資回報時間來衡量我們的買方收購策略的效率，
或TRI，它代表我們在特定時間段內從新買方產生的收入中收回績效營銷投資所需的月數
1。
我們的目標是實現一年或更短時間的季度三倍收益。從歷史上看，在截至2023年12月31日的過去八個季度中，我們始終能夠在不到六個月的時間內實現三駕馬力。
衡量我們付費營銷效率的第二個指標是累計營收與業績的比率
營銷投資比率。如下圖所示，隨着年齡增長和買家繼續在我們的平臺上消費，我們績效營銷投資的回報繼續提高。例如，截至2023年12月31日，23年第4季度的收入已相當於我們該季度績效營銷投資的0.9倍，而該季度20年第4季度的累計收入已達到我們該季度績效營銷投資的3.6倍。我們的目標是繼續通過高效的數字營銷渠道獲得買家，同時我們繼續擴大績效營銷投資的規模，並瞄準具有更高終身價值的買家。
累計營收與績效營銷投資比率
__________________
1 績效營銷
對新買家收購的投資是通過聚合各種渠道的在線廣告支出來確定的，這些渠道包括用於買家收購的搜索引擎優化、搜索引擎營銷、視頻和社交媒體。我們的績效營銷投資不包括
某些固定成本，如品牌廣告和固定人工成本。我們的績效營銷投資不同於根據GAAP列報的銷售和營銷費用
，不應視為銷售和營銷費用的替代選擇。我們的績效
營銷投資作為一種分析工具具有侷限性，包括它不能反映我們業務運營所必需的某些支出，不應孤立考慮。某些固定成本不包括在績效營銷投資和相關的TRI計算中，因為績效營銷投資代表了我們與買方收購及其相應的創收相關的直接可變成本。TRIO衡量此類可變營銷投資的效率，是管理層在制定日常運營決策時積極使用的指標。
57
每位買家的支出增長
我們將收購新買家視為在買家和我們的市場之間建立長期關係的起點。一旦買家加入我們的平臺，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係並增加該買家的參與度和消費活動。我們專注於增加我們市場上買家的終生價值，這體現在三個方面。首先，我們繼續打造我們的平臺，包括更多類別、更復雜的演唱會和更高質量的賣家
，以便為我們買家的數字服務需求提供全面的解決方案。其次，我們專有的機器學習技術
和海量數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化體驗。例如，它使我們能夠根據買家的購買行為預測他們的未來需求，並提供類別和服務建議。第三，我們繼續在我們的營銷戰略中向高端市場進軍，以獲得處於漏斗頂部的更高終身價值的買家。
我們使用每名買家的支出來衡量我們的買家參與度。截至2023年12月31日，我們的每位買家支出為278美元，比截至2022年12月31日的262美元增長了6%。在截至2023年12月31日的一年中，花費超過500美元的買家佔我們核心平臺收入的64%，高於截至2022年12月31日的一年的63%。
這些按購買者付費的增長趨勢表明，我們通過提供更廣泛的數字服務、提高購買者的參與度和終身價值，以及通過有針對性的營銷努力和一系列產品計劃(如Fiverr Pro、Fiverr‘s Choice、訂閲和里程碑)，在我們的平臺上增加更高價值的演唱會和更高質量的賣家，從而成功地進軍高端市場。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
| • |
“活躍買家“是指在過去12個月內在Fiverr
上訂購了零工或其他服務的買家，而不考慮取消訂單。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標
。 |
| • |
“每個購買者的花費“計算方法是將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每名買家的支出是我們買家購買模式的關鍵指標，
受到以下因素的影響：我們的活躍買家數量增加、從多個類別購買的買家、每次購買的平均價格增加
以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力。 |
下表列出了我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的主要績效指標：
|
截至12月31日， |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
活躍買家(單位：千) |
4,077 |
4,275 |
||||||
|
每個購買者的花費 |
$ |
278 |
$ |
262 |
||||
58
我們運營結果的組成部分
收入。我們的收入主要由交易手續費和服務費構成。我們通過啟用訂單和提供其他服務賺取交易費，並收取服務費以支付
管理費。
收入的地域明細。以下
表列出了所示期間收入的地理細目：
|
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||
|
美國 |
$ |
178,450 |
$ |
172,704 |
$ |
154,360 |
||||||
|
歐洲 |
95,593 |
84,484 |
77,019 |
|||||||||
|
亞太地區 |
54,400 |
48,585 |
38,437 |
|||||||||
|
世界其他地區 |
29,664 |
28,153 |
24,991 |
|||||||||
|
以色列 |
3,268 |
3,440 |
2,855 |
|||||||||
|
總計 |
$ |
361,375 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
||||||
收入成本。收入成本主要包括與支付處理公司費用、服務器託管費、客户支持人員成本、資本化內部使用軟件攤銷以及開發的技術和課程相關的費用。我們預計，由於支付處理公司費用、服務器託管費和與員工相關的成本上漲，
為支持我們平臺上的額外交易量，未來幾個時期的收入成本將以絕對美元計算增加。所有這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本
。
毛利和毛利率。我們的毛利
和毛利可能會在不同時期波動。此類波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、加工費、時間安排和擴展託管容量的投資金額，我們對客户支持團隊的持續投資，以及與資本化的內部使用軟件和開發的技術相關的攤銷。
研究和開發。研發費用
主要包括我們研發人員的成本、相關管理成本(包括基於股份的薪酬)、
與開發相關的活動支出(包括新計劃等)。研發成本按已發生費用計入，
除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計隨着業務的發展，這些成本將隨着時間的推移而增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用
主要包括我們營銷人員的成本以及相關的管理成本，包括從事銷售、營銷、廣告和促銷活動的員工的股份薪酬
。其中一個重要組成部分是績效營銷投資，如用户獲取成本、品牌推廣成本、營銷活動和其他媒體廣告，以及客户關係攤銷、創意關係和商號及其他廣告成本。銷售和營銷費用在發生時計入費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以推動收入增長，並繼續提高我們的品牌知名度
。按美元絕對值計算的銷售和營銷費用以及佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而不同時期波動，因為這些投資的範圍和規模可能會隨着未來時期的變化而變化。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與管理費用相關的成本，包括公司高管、財務、法律、人力資源和其他行政人員的股份薪酬。一般和行政費用還包括法律、會計和其他專業服務費用、其他公司費用以及退款費用和與降低欺詐風險相關的成本等。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將隨着時間的推移而增長，並涵蓋與維持上市公司相關的額外成本和支出。
無形資產減值準備。
由於宏觀經濟狀況的不利變化，無形資產減值和內部使用軟件資本化。
財務收入，淨額。財務收入淨額
主要包括現金和現金等價物、存款和有價證券賺取的利息。此外，我們的可轉換票據的折價和發行成本的攤銷、匯率波動帶來的匯率收益(損失)以及與銀行手續費和長期貸款相關的其他財務費用
。
所得税。所得税主要包括
不確定税收頭寸的準備金。截至2023年12月31日，我們將結轉淨營業虧損用於以色列税務目的約為8,540萬美元。在我們利用我們的淨營業虧損結轉後，我們有資格根據1959年資本投資鼓勵法或投資法在以色列享受某些税收優惠
。有關我們可享受的
税收優惠的更多信息，請參閲第10.E項。“課税.”
截至2023年12月31日，我們因美國税務目的結轉的淨營業虧損約為3,450萬美元，在收購ClearVoice、Working Not Working和CreativeLive後，
預計這些虧損將受到美國國税法(IRC)第382節的某些限制。
59
| A. |
經營業績 |
有關我們截至2021年12月31日的年度經營業績的討論，包括2022年和2021年的同比比較，以及我們截至2021年12月31日的年度的流動性和資本資源的討論，請參閲項目5。《經營和財務回顧與展望》
在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。
下表列出了我們在所示期間的運營結果(以美元為單位)以及佔收入的百分比：
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(單位：千) |
||||||||
|
收入 |
$ |
361,375 |
$ |
337,366 |
||||
|
收入成本 |
61,846 |
65,948 |
||||||
|
毛利 |
299,529 |
271,418 |
||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
90,720 |
92,563 |
||||||
|
銷售和市場營銷 |
161,208 |
174,599 |
||||||
|
一般和行政 |
62,710 |
51,161 |
||||||
|
無形資產減值準備 |
- |
27,629 |
||||||
|
總運營費用 |
314,638 |
345,952 |
||||||
|
營業虧損 |
(15,109 |
) |
(74,534 |
) | ||||
|
財務收入，淨額 |
20,163 |
3,624 |
||||||
|
所得税前收入(虧損) |
5,054 |
(70,910 |
) | |||||
|
所得税 |
(1,373 |
) |
(577 |
) | ||||
|
淨收益(虧損) |
$ |
3,681 |
$ |
(71,487 |
) | |||
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(佔收入的百分比) |
||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||
|
收入成本 |
17.1 |
19.5 |
||||||
|
毛利 |
82.9 |
80.5 |
||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
25.1 |
27.4 |
||||||
|
銷售和市場營銷 |
44.6 |
51.8 |
||||||
|
一般和行政 |
17.4 |
15.2 |
||||||
|
無形資產減值準備 |
- |
8.2 |
||||||
|
總運營費用 |
87.1 |
102.5 |
||||||
|
營業虧損 |
(4.2 |
) |
(22.1 |
) | ||||
|
財務收入，淨額 |
5.6 |
1.1 |
||||||
|
所得税前收入(虧損) |
1.4 |
(21.0 |
) | |||||
|
所得税 |
(0.4 |
) |
(0.2 |
) | ||||
|
淨收益(虧損) |
1.0 |
% |
(21.2 |
)% | ||||
60
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
在截至2023年12月31日的財年，收入從截至2022年12月31日的3.374億美元增加到3.614億美元，增幅為7.1%。增長的主要原因是每位買家的支出增加了6%
，我們的接受率增加了160個基點。我們繼續發展我們的核心平臺，並繼續擴展自由職業者工具，如Promoted Go和Seller Plus，以及額外的收入在線學習課程、內容營銷訂閲、創意人才平臺和自由職業者管理平臺。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別有約74.8%和74.4%的收入來自交易手續費，約25.2%和25.6%的收入分別來自服務費
。
收入成本
在截至2023年12月31日的財年，收入成本下降了410萬美元，降幅為6.2%，從截至2022年12月31日的6590萬美元降至6180萬美元。這主要是由於資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷減少了280萬美元，由於節省了人才和承包商服務
而減少了170萬美元。託管費用增加20萬美元以及與員工相關的費用和分包商費用增加20萬美元，部分抵消了這一減少額。
研發
在截至2023年12月31日的一年中，研發成本下降了180萬美元，降幅為2.0%，從截至2022年12月31日的9260萬美元降至9070萬美元。這主要是由於與員工和分包商相關的成本減少了100萬美元，設施維護和相關運營成本減少了70萬美元，套期保值活動減少了50萬美元。IT和託管服務增加了40萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和市場營銷
在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的1.746億美元下降到1.612億美元，減少了1340萬美元，降幅為7.7%。這一下降主要是由於在營銷活動和品牌活動上的投資減少了640萬美元，基於股份的薪酬減少了390萬美元，與員工和分包商相關的成本減少了150萬美元，無形資產攤銷減少了130萬美元
，套期保值費用減少了30萬美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支增加1,150萬美元，增幅為22.6%，由截至2022年12月31日的年度的5,120萬美元增至6,270萬美元。這一增長
主要是由於前一年或有代價重估逆轉了1,020萬美元，反欺詐技術工具增加了90萬美元，賣家保護費用、用户補償和其他相關費用增加了90萬美元，套期保值活動增加了
60萬美元，基於股份的薪酬增加了30萬美元。與員工相關的成本減少了140萬美元，部分抵消了這一減幅。
無形資產減值準備
截至2023年12月31日止年度並無有關無形資產之減值記錄。由於宏觀經濟狀況的不利變化，截至2022年12月31日的年度無形資產減值和內部使用軟件資本化為2,760萬美元。
財務收入，淨額
截至2023年12月31日的年度的淨財務收入為2020萬美元，而截至2022年12月31日的年度的財務收入淨額為360萬美元。這一變化主要是由於我們的現金和投資組合的利息收入增加了約1,650萬美元。
所得税
在截至2023年12月31日的一年中，所得税增加了80萬美元，這主要是由於美國不確定的税收撥備和所得税。
| B. |
流動性與資本資源 |
自我們成立以來，我們通過私募和公開發行股權證券、發行可轉換票據、經營活動產生的現金以及在較小程度上通過
行使期權為我們的運營提供資金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有7.457億美元和6.519億美元的現金、現金等價物、銀行存款和有價證券。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別限制了與貸款相關的現金和受限存款，以資助租賃改善和我們的辦公空間租賃協議，金額分別為130萬美元和120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的有價證券分別為4.761億美元和4.311億美元。
有價證券包括國債、公司債券和市政債券。
61
我們對流動性和資本資源的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。我們通過分析營運資金、流動資產減去流動負債以及其他流動性來源來評估我們的流動性。截至2023年12月31日，我們的營運資本為3.891億美元，而截至2022年12月31日的營運資本為4.281億美元。這一變化主要來自對長期證券的投資。
我們相信，我們的經營活動產生的現金，加上現有的現金、現金等價物、有價證券和銀行存款，至少在未來12個月將足以為我們的營運資本和資本支出提供資金。我們還預計我們的流動資金來源將足以為我們的寫字樓租賃長期合同
義務和我們將於2025年到期的可轉換票據(定義如下)的資本需求提供資金，並且，根據我們普通股的價格
，我們可能需要以現金支付本金。根據該公司目前的股價，我們預計我們將被要求以現金支付4.6億美元的現金。然而，這在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展的支出的時機和程度以及營銷活動的擴展。
我們在2023財年、2022財年和2021財年的資本支出分別為110萬美元、220萬美元和260萬美元。我們的資本支出主要包括計算機和外圍設備、租賃改進和內部使用軟件成本。作為我們以色列總部租賃的一部分，出租人從改善辦公空間租賃的總費用中出資400萬美元。剩餘的290萬美元貸款已於2022年1月1日全額償還。我們也可能尋求投資或獲得互補的業務或技術。
我們是合同義務的一方，合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務
反映在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中，而其他則被視為未來的承付款。我們的合同義務主要包括購買義務、租賃付款和可轉換票據。有關我們的其他合同義務的信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表內的附註9、10和12。
下表列出了所列期間的彙總綜合現金流量信息。
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Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
83,186 |
$ |
30,112 |
||||
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
9,776 |
(14,624 |
) | |||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
2,852 |
(1,637 |
) | |||||
經營活動提供的淨現金
與2022年相比，2023年經營活動提供的淨現金增加了5310萬美元
，這主要是由於我們的收入、現金收入以及從我們的現金和投資組合中賺取的利息收入的增加。我們從經營活動中獲得的現金主要用於銷售和營銷費用、人員和相關管理費用，以及與提供業務相關的其他成本。我們預計來自經營活動的現金流入將受到收入徵收和利率的影響。我們預計，隨着業務的發展，來自經營活動的現金流出將受到市場營銷增加和人員成本增加的影響。
62
在截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供了8320萬美元的現金，而截至2022年12月31日的年度為3010萬美元。這一變化主要是由於2023年淨收益增加7,520萬美元，無形資產上一年減值減少2,760萬美元，溢價攤銷和有價證券折價增加減少
710萬美元，折舊和攤銷減少420萬美元，以及與基於股份的薪酬支出相關的減少310萬美元。這一減少額被上一年度1,170萬美元的或有對價重估和820萬美元的營運資本變動所部分抵消，這主要是由於其他應收賬款、遞延收入、應計費用和其他負債的增加。
投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為980萬美元，比截至2022年12月31日的年度使用的現金(1460萬美元)增加了2440萬美元。這一增長主要是由於對有價證券的1.675億美元投資。由於有價證券到期日收益減少1.425億美元，銀行存款和限制性存款減少4690萬美元，其他應收賬款和非流動資產減少140萬美元，以及與內部使用軟件資本化和收購無形資產有關的減少110萬美元，這部分被抵消。
融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為290萬美元，比截至2022年12月31日的年度使用的現金(160萬美元)增加了450萬美元。這一增長主要是由於與前一年償還長期貸款有關的230萬美元，與行使員工購股權和既有RSU相關的預扣税款減少210萬美元，以及由於前一年支付或有對價而減少110萬美元。
行使股票期權的收益減少100萬美元部分抵消了這一增長。
可轉換票據和封頂看漲期權交易融資説明
2020年10月13日，我們完成了本金4.6億美元的非公開發行，本金為2025年到期的0%票面利率可轉換優先債券，或可轉換債券。可轉換票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2020年10月13日的契約或契約發行的。
可換股票據的初始轉換率為每1,000美元可換股票據本金4.6823股普通股(相當於每股普通股約213.57美元的轉換價)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未支付的特別利息(如契約所定義)進行調整。此外，對於完整的基本變更(根據契約的定義)，或在我們交付贖回通知後，我們將在某些情況下提高
持有人的轉換率，該持有人選擇轉換與該重大變更相關的票據或轉換與該贖回通知相關的
需要贖回的可轉換票據。
The Convertible Notes will not bear regular interest, and the principal amount of the
Convertible Notes will not accrete. The Convertible Notes will mature on November 1, 2025, unless earlier repurchased, redeemed or converted.
Prior to the close of business on the business day immediately preceding May 1, 2025, a holder may convert all or a portion of its Convertible
Notes only under the following circumstances: (1) during any calendar quarter (and only during such calendar quarter), if the last reported
sale price of our ordinary shares for at least 20 trading days (whether or not consecutive) during a period of 30 consecutive trading
days ending on, and including, the last trading day of the immediately preceding calendar quarter is greater than or equal to 130% of
the conversion price on each applicable trading day; (2) during the five business day period after any 10 consecutive trading day period,
or the measurement period, in which the trading price per $1,000 principal amount of Convertible Notes for each trading day of the measurement
period was less than 98% of the product of the last reported sale price of the ordinary shares and the conversion rate on each such trading
day; (3) if we call such Convertible Notes for redemption, at any time prior to the close of business on the third scheduled trading day
immediately preceding the related redemption date; or (4) upon the occurrence of specified corporate events. On or after May 1, 2025 until
the close of business on the third scheduled trading day immediately preceding the maturity date, holders may convert their Convertible
Notes at any time, regardless of the foregoing circumstances. Upon conversion, the Company will pay or deliver, as the case may be, cash,
ordinary shares or a combination of cash and ordinary shares, at the Company’s election.
63
如果我們的普通股的
最後報告的銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130%至少20個交易
日，我們可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換票據（不論是否連續）於任何連續30個交易日期間內（包括該期間的最後交易日），在我們以等於
100%的贖回價格發出贖回通知之日前的交易日將予贖回之可換股票據本金額，另加計至（但不包括）贖回日期之應計及未付特別利息（如有）。在發生基本變化（定義見契約）時，持有人可要求我們以
現金回購其全部或任何部分可換股票據，基本變化回購價等於將回購的
可換股票據本金額的100%，另加至（但不包括）基本變化回購
日期的應計和未付特別利息（如有）。
規管可換股票據之契約載有慣常條款及契諾，
包括於若干違約事件發生及持續時，受託人或持有當時未償還可換股票據本金總額不少於25%
之持有人可宣佈所有可換股票據之全部本金額加應計
特別利息（如有）即時到期及須予支付。
可換股票據為我們的優先無抵押債務。可換股票據的付款權利優先於我們任何在付款權利上明確從屬於可換股票據的未來債務，
在付款權利上等同於我們並非如此從屬的無抵押債務，在付款權上實際上低於
我們的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，並且在結構上低於所有
我們附屬公司的現有及未來債務及其他負債（包括應付貿易賬款）。
就發行可換股票據而言，我們與若干金融機構訂立私下
協商上限認購交易。見第3.D項。 風險因素-與我們的債務和資本結構相關的風險
-封頂認購交易可能影響我們普通股的價值，我們
可能會面臨與封頂認購交易相關的交易對手風險。
| C. |
研發、專利和許可證等。 |
我們的研發活動主要位於以色列，另外還有
名員工和承包商在美國和烏克蘭為我們從事研發活動。
研發費用主要由我們的研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發人員主要專注於增強我們的技術、改進我們的產品以及開發新產品和解決方案。我們投資研發是為了增強和擴展我們的產品和服務，定製我們的營銷產品，並擴大我們的註冊用户羣。我們的發展戰略側重於
確定我們現有產品的更新和增強功能，開發根據我們註冊用户的需求量身定做的新產品，並經常根據他們的建議提出建議，並提高我們平臺的性能。
2023年，研發成本約佔我們總收入的25.1%
。研發成本在發生時計入費用，但此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關的情況除外。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計隨着業務的發展，這些成本將隨着時間的推移而增加。
| D. |
趨勢信息。 |
不利的宏觀經濟狀況，包括最近的通貨膨脹、增長放緩、財政和貨幣政策的變化、更高的利率和貨幣波動 已經影響了以色列和世界各地的公司，由於未來的市場狀況和可能的衰退仍然高度不確定，我們無法
預測可能的衰退的嚴重程度及其對我們的客户和他們的消費習慣的影響。另請參閲第
項3.D.“風險因素”--不利的經濟狀況可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為這會影響消費者和企業支出以及對我們服務的需求。
| E. |
關鍵會計估計 |
關鍵會計估計的應用
我們的重大會計估計及其對我們財務狀況和經營結果的影響在本年度報告的其他部分包括的經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求管理層做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計是根據我們的最佳判斷編制的，
在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況之後。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的
基礎，但管理層不能保證估計結果始終與實際結果一致。此外，我們在編制此類估計時依賴的某些信息包括內部生成的財務和運營信息、外部市場信息(可用時)以及必要時從與第三方協商獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。參見第3.D項。“風險因素”
有關可能影響這些估計的可能風險的討論。
64
我們認為，以下討論的會計估計對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設
因為當時沒有信息，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項
和(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。以下討論了我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計。
收入確認
我們的客户就是我們平臺上的用户。與客户的合同只有在以下情況下才存在：合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，我們可以確定雙方關於不同履約義務的權利，我們可以確定要轉讓的履約義務的交易價格，
合同具有商業實質，我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的履約義務
。
收入記錄在我們預期有權獲得的對價金額中，以換取控制權移交給客户時的履約義務，不包括代表其他第三方收取的金額和間接税。我們的收入主要包括一項獨特的履約義務，即安排服務
由賣家在我們的市場平臺上向買家提供。我們賺取的交易費和服務費基於客户在獲得服務控制權後通過平臺訂購的交易總價值，該交易發生在每個訂單完成後的
時間點。
收入主要按淨額確認，因為我們得出結論，我們在我們的平臺上充當代理
，主要是因為我們不對賣家的服務負責，因此，我們對履行提供服務的承諾沒有主要責任，我們也沒有制定價格的自由裁量權。因此，在將服務轉移給客户之前，我們不會獲得服務的控制權。
我們將獲得合同的增量成本確認為費用，因為我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，我們不披露未履行的履約義務的價值，因為合同的最初預期期限為一年或更短時間。
一旦用户
行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，我們將確認未使用用户帳户餘額的收入，並且我們不需要根據適用的無人認領財產法將此類未使用帳户餘額匯給第三方
。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的金額無關緊要。
包括我們的內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺在內的訂閲收入主要在向客户提供服務時隨時間確認。
我們自由職業者管理平臺的收入在提供管理服務後的某個時間點確認。
我們的合同負債主要包括交易遞延收入和因客户尚未獲得控制權的服務而預先收到的服務費。
企業合併
根據ASC主題805“企業合併”的指導，從收購之日起，被收購企業在企業合併中的結果將包括在我們的合併財務報表中。我們
將收購價格按收購日的公允價值分配給被收購企業的可識別資產和負債，收購價格為所提供的對價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分計入商譽。
65
可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用年限的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。
業務合併中產生的或有對價計入收購價格，並按收購日的公允價值的概率加權評估入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的任何調整均在一般收入和行政費用項下確認。
我們發生的收購相關成本不作為轉移對價的組成部分
計入，但在發生成本的期間計入費用。
商譽及其他無形資產
由於業務合併，商譽和其他購買的無形資產已計入我們的財務報表
。
商譽是指在企業合併中轉讓的對價的公允價值合計超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)。根據ASC主題350“無形商譽和其他”，商譽不攤銷，而是接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行兩步量化商譽減值測試。如果定性評估
沒有導致更多的減損跡象，則不需要進一步的減損測試。如果確實導致
更有可能出現減損跡象，則執行兩步減損測試。或者，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步
。我們在一個報告部門運作，這一部門是我們唯一的報告單位。我們選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試，如果存在減值指標，則執行更頻繁的商譽減值測試。
由於附註2k中提到的宏觀經濟狀況的不利變化，我們於2022年6月30日進行了額外的商譽減值測試。
截至2023年12月31日止年度並無錄得商譽減值。
被認為具有確定使用年限的無形資產按其估計使用年限(從2年至10年)按直線基準進行攤銷。被認為具有確定使用年限的無形資產根據美國會計準則第360主題“物業、廠房及設備”進行減值測試，只要
事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。我們對可回收能力的評估是在可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平進行的
並代表一個資產組。該資產組別的回收能力是通過將該資產組別預期產生的未來現金流量的合計未貼現預測與該資產組別的賬面金額進行比較來衡量的。如該等評估顯示該資產組別的賬面金額不可收回，則以該資產組別的賬面金額超過其公允價值的金額來計量減值。
在2022年第二季度，由於宏觀經濟狀況的不利變化，我們記錄了2,760萬美元的無形資產減值，主要與與Stoke收購相關的資產組、與CreativeLive收購相關的資產組以及內部使用軟件資本化有關。在確定資產組的估計公允價值時，我們使用了貼現現金流模型。模型中的關鍵假設涉及根據資產組的性質預測未來收入、適當的貼現率和適當的終端價值。
截至2023年12月31日止年度並無錄得無形資產減值。
66
第六項。董事、高級管理人員和員工
| A. |
董事和高級管理人員 |
行政人員及董事
下表顯示了截至2024年2月15日我們現任高管和董事的信息
：
|
名字 |
職位 | |
|
行政人員 |
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米卡·考夫曼 |
聯合創始人、首席執行官、董事會主席 | |
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奧弗·卡茨 |
總裁和首席財務官 | |
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希拉·克萊恩 |
首席運營官 | |
|
加利·阿農 |
Marketplace首席商務官 | |
|
馬蒂·雅哈夫 |
首席營銷官 | |
|
莎倫·施泰納 |
首席人力資源官 | |
|
董事 |
||
|
亞當·費舍爾 |
董事 | |
|
雅艾爾·加滕 |
董事 | |
|
羅恩·蓋特勒 |
董事 | |
|
吉利·約漢 |
董事 | |
|
喬納森·科爾伯 |
董事 | |
|
尼爾·佐哈爾 |
董事 |
行政人員
米卡·考夫曼，我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。在聯合創立Fiverr之前，考夫曼創立並領導了幾家科技企業。考夫曼先生自2016年11月以來一直擔任風險投資公司Cerca Partners LP顧問委員會成員。考夫曼先生擁有以色列海法大學的法學士學位。
奧弗·卡茨自2021年2月起擔任我們的總裁，自2017年7月起擔任我們的首席財務官，並於
2011年2月至2017年6月根據諮詢合同擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Katz先生於2001年創建了金融服務公司Nextage Ltd.，並於2001年至2016年擔任Nextage Ltd.首席執行官，目前擔任聯席首席執行官。作為Nextage的首席執行官，Katz先生曾擔任多家公司的代理首席財務官，包括Wix.com Ltd.、Adallom Technologies Ltd.(被微軟公司收購)、Wilocity(被高通公司收購)和Onavo(被Facebook，Inc.收購)。Katz先生擁有以色列特拉維夫大學的學士學位。
67
希拉·克萊恩自2019年1月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，克萊恩女士在888控股公司工作了大約15年，擔任過各種職務
，包括House Gaming的董事和賭場賓果副總裁總裁。她最近在888控股公司擔任高級副總裁，
2011年4月至2018年12月擔任產品技術部主管。Klein女士擁有以色列理工學院工業工程學士學位。
加利·阿農自2023年11月起擔任我們的首席業務官。在此之前，她自2017年10月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，Arnon女士在2015-2017年間擔任印度數字營銷和上市公司Brightcom Group Ltd的首席執行官。2014年至2015年，阿農在網絡分析公司SimilarWeb Ltd.擔任營銷和運營總監高級副總裁。在此之前，
2009年至2014年，她在倫敦網絡遊戲平臺和上市公司888控股公司擔任多個副總裁職務。阿農女士擁有以色列特拉維夫大學的學士和工商管理碩士學位。
馬蒂·雅哈夫自2023年11月起擔任我們的首席營銷官。Matti為Fiverr帶來了20多年的營銷經驗。他曾與一些世界上最知名的品牌合作，包括樂高、迪士尼、雀巢和SodaStream。在納斯達克(Sequoia Capital：PEP)任職期間，馬蒂在全球管理團隊度過了七年多的時間，其中五年是首席營銷官。
莎倫·施泰納自2020年1月起擔任我們的首席人力資源官。施泰納女士於2012年5月加入我們，擔任董事人力資源部副總裁，並於2014年8月晉升為人力資源部副總裁。在加入我們之前，Steiner女士曾在Amdocs Ltd.、KarmelSonix、邁威爾科技公司集團有限公司和IBM公司擔任過各種人力資源職務。施泰納女士擁有以色列海法大學的學士學位。
董事
亞當·費舍爾自2011年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，Fisher先生一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，他是該公司在以色列特拉維夫的投資業務的創始人。從1998年到2007年，費希爾先生是耶路撒冷風險投資公司的合夥人，這是一家總部位於以色列的風險投資公司。費希爾先生目前是幾家Bessemer Venture Partners投資組合公司的董事會成員，並曾在2007至2016年間擔任Wix.com Ltd.的董事會成員。費希爾先生擁有喬治城大學的理工科學士學位。
雅艾爾·加滕自2023年10月以來一直擔任我們的董事會成員。她在數據科學、機器學習以及將數據轉化為可操作的產品和業務戰略方面擁有豐富的經驗。她自2020年起在Levi Strauss&Co.董事會任職，是其審計委員會以及提名、治理和企業公民委員會的成員。加滕博士在2017年至2023年期間擔任蘋果數據科學與工程部門的AI/ML董事
。在此之前，2011年至2017年，她在領英公司擔任過多個職位，最近在2015年至2017年期間擔任數據科學公司的董事
。在加入LinkedIn之前，加滕博士是斯坦福大學醫學院的研究科學家和文本挖掘負責人。她擁有斯坦福大學醫學院生物醫學信息學博士學位和理學碩士學位。來自以色列魏茲曼科學研究所的生物信息學和理科學士學位。以色列巴伊蘭大學計算生物學專業。
羅恩·蓋特勒自2019年4月以來一直擔任董事董事會成員，並自2021年5月以來擔任獨立董事首席董事。2002年5月至2013年2月，Gutler先生擔任NICE系統有限公司董事長，NICE系統有限公司是一家專門從事語音識別、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年間，古特勒先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。古特勒先生曾是董事的董事總經理和銀行家信託公司的合夥人，該公司目前是德意志銀行的一部分。Gutler先生目前在Wix.com Ltd.、CyberArk Software Ltd.、Walkme Ltd.和幾家私人公司的董事會任職。古特勒先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。
吉利·約漢自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的合夥人。2005年至2017年4月，Iohan
女士曾擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務官，負責公司的財務、會計和後臺運營。在此之前，她在金融服務諮詢公司Nextage Ltd.擔任了六年的合夥人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.，Monday.com Ltd和Similarweb Ltd的董事會任職。Iohan女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。
喬納森·科爾伯自2019年6月以來一直擔任我們的
董事會成員。科爾伯先生目前擔任ION Asset Management董事長和他的家族投資公司Anfield
Ltd.的董事長兼首席執行官。從2007年到2021年，Kolber先生在Viola Growth擔任普通合夥人，Viola Growth是一家科技成長資本基金。在此之前，他於1998年至2006年擔任工業控股公司古爾工業有限公司的首席執行官。Kolber先生目前還擔任Viola Growth投資組合公司和其他幾家私營公司的董事會成員。科爾伯先生擁有哈佛大學的學士學位。
尼爾·佐哈爾自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。佐哈爾自2013年以來一直擔任Wix.com Ltd.的總裁，並自2008年以來擔任Wix.com
Ltd.的首席運營官。在此之前，Zohar先生在2005至2007年間擔任以色列私營活動製作公司M.B.Contact Ltd.的預算和製作經理。
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商
或其他方面並無安排或諒解，據此，上述任何人士均未獲選為董事或高級管理層成員。
68
| B. |
補償 |
董事及行政人員的薪酬
董事們。根據《公司法》，我們董事的薪酬
需要我們薪酬委員會的批准，隨後需要董事會的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規獲得豁免
，否則需要股東在股東大會上的批准。但是，根據
《公司法》，薪酬委員會和董事會可以在特殊情況下批准與我們聲明的薪酬政策不一致的董事薪酬，
前提是薪酬委員會和董事會已經考慮了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款，並須獲得股東
批准，但須符合下列要求：
| • |
非控股股東且無個人利益的全體股東所持股份的過半數
在該事項上，出席該會議並投票的董事已對薪酬方案投了贊成票，但棄權票除外;或 |
| • |
非控股股東和與該事項無利害關係的股東
投反對票的薪酬方案不超過百分之二（2%）的總投票權的公司。 |
除首席執行官以外的其他執行官。 《公司法》要求批准上市公司高管的薪酬（有關批准首席執行官薪酬的其他
信息，請參見下文），順序如下：（i）薪酬
委員會，（ii）公司董事會，以及（iii）如果該薪酬安排與公司
聲明的薪酬政策不一致，公司股東（通過上述關於批准董事薪酬的特別多數票）。但是，如果公司股東不批准與執行
官的薪酬安排，而該薪酬安排與公司規定的薪酬政策不一致，則薪酬委員會和董事會
可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會各自提供了其決定的詳細理由
。
如果薪酬委員會確定
與現有安排相比，
修改不重要，則對與非首席執行官或董事的職位持有人的現有安排的修改僅需獲得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》
頒佈的規定，（非董事）的董事不得要求薪酬委員會批准，如果（i）該修訂已獲首席執行官批准，前提是
公司的薪酬政策規定，對任職者服務條款的非實質性修改（
而不是首席執行官）可以由首席執行官批准，並且（ii）聘用條款與
公司的薪酬政策一致。
首席執行官。Under the Companies
Law, the compensation of a public company’s chief executive officer is required to be approved by: (i) the company’s compensation
committee; (ii) the company’s board of directors, and (iii) the company’s shareholders (by a special majority vote, as described
above with respect to the approval of the compensation of directors). However, if the shareholders of the company do not approve the compensation
arrangement with the chief executive officer, the compensation committee and the board of directors may override the shareholders’
decision if each of the compensation committee and the board of directors provide detailed reasons for their decision. The approval of
each of the compensation committee and the board of directors should be in accordance with the company’s stated compensation policy;
however, in special circumstances, they may approve compensation terms of a chief executive officer that are inconsistent with such policy
provided that they have considered the provisions that must be included in the compensation policy according to the Companies Law, and
that shareholders’ approval was obtained (by a special majority vote, as described above with respect to the approval of the compensation
of directors). In addition, the compensation committee may waive the shareholder approval requirement with regards to the approval of
the engagement terms of a candidate for the chief executive officer position, if they determine that (i) the compensation arrangement
is consistent with the company’s stated compensation policy; (ii) the chief executive officer did not have a prior business relationship
with the company or with a controlling shareholder of the company; and that (iii) conditioning the approval of the engagement on a shareholders’
vote would impede the company’s ability to employ the candidate to the chief executive officer position. In the event that the chief
executive officer also serves as a member of the board of directors, his or her compensation terms as chief executive officer will be
approved in accordance with the rules applicable to approval of compensation of directors.
69
我們的官員的報酬
在截至2023年12月31日的一年中，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為2960萬美元。這一金額
包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或費用而預留或應計的780萬美元，但不包括向公職人員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用。
於截至2023年12月31日的年度內，我們的董事及高級管理人員獲授予期權
，以購買合共315,660股普通股，加權平均行使價為每股36.77美元，以及根據我們的2019年股票激勵計劃或2019年計劃，購買357,268股限制性股份單位。截至2023年12月31日，根據我們的2019年計劃和我們的2011年購股權計劃或2011年計劃，按加權平均行使價43.27美元授予我們的高管和董事購買3,462,853股普通股的期權
，以及根據2019年計劃授予的353,562股限制性股票單位尚未償還。
以下是2023年薪酬最高的五位高管(或受訪高管)的薪資支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了公司在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的成本。我們涵蓋的
高管的薪酬金額以數千美元為單位。
共同創始人、首席執行官兼董事會主席Micha Kaufman先生。
2023年記錄的薪酬費用為500美元的工資費用和115美元的社會福利費用。
奧弗·卡茨先生、總裁和首席財務官。薪酬支出在2023年錄得368美元的工資支出和98美元的社會福利成本。
首席運營官希拉·克萊因女士。2023年記錄的薪酬費用為350美元的工資費用和118美元的社會福利費用。
Gali Arnon女士，Marketplace首席商務官。薪酬支出在2023年記錄了311美元的工資支出和114美元的社會福利成本。
首席人力資源官Sharon Steiner女士。2023年記錄的薪酬費用為267美元的工資費用和92美元的社會福利費用。
以上彙總的工資支出包括支付給受保高管的總工資，
福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單或養老基金繳納的費用
、工作殘疾保險、遣散費、教育基金和社會保障付款
。
根據公司的薪酬政策，我們還向薪酬委員會和董事會批准的涵蓋高管支付了現金獎金
。我們在2023年財務報表中規定的2023年現金獎金支出(包括社會福利費用)分別為598美元、333美元、237美元、163美元和92美元。
70
我們在截至2023年12月31日的財務報表中記錄了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gali Arnon女士和Sharon Steiner女士的期權和限制性股票單位的股權薪酬支出分別為9,713美元、6,694美元、3,328美元、2,920美元和2,269美元。
2023年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2024年至2027年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出，因為2023年的贈款
的年化金額類似。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註14。向我們的受保高管發放的所有股權薪酬
都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。
我們向(I)在首次公開募股後加入董事會或未來將加入董事會，或(Ii)在董事會委員會任職或將於未來加入董事會的非僱員董事每人(I)和(Ii)一名合格的董事成員支付以下薪酬(這反映了董事會和股東於2023年10月25日批准的某些變化
削減了董事的整體非執行薪酬方案，並將據此授予的股權獎勵形式從期權改為限制性股票單位)：
現金補償
每十二個月服務的每年現金預留金，數額為：
|
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
|
董事會 |
$ |
50,000 |
$ |
35,000 |
||||
在董事會委員會任職每12個月的額外費用，數額為：
|
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
|
審計委員會 |
$ |
20,000 |
$ |
10,000 |
||||
|
薪酬委員會 |
$ |
15,000 |
$ |
7,500 |
||||
|
提名和ESG委員會 |
$ |
8,000 |
$ |
4,000 |
||||
|
董事會授權的其他委員會 |
$ |
8,000 |
$ |
4,000 |
||||
支付給委員會主席的費用代替(而不是增加)為委員會成員支付的費用。如果服務時間不足12個月，年費應按實際服務期限按比例計算。
基於權益的薪酬
歡迎格蘭特*-
每名新獲委任或當選為本公司非執行董事的董事將獲授予限制性股份單位，授出日期價值
$300,000。這種受歡迎的贈款將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期為選舉或任命之日。
71
年度助學金*-每個符合資格的董事將在其
或其首次當選或任命(前提是董事仍在任)的每個年度週年日或資格日期授予限制股單位，授予日期價值225,000美元。此類年度贈款將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期應從符合條件之日開始。
歡迎獎助金及年度獎助金亦須符合
以下條款及條件：（i） 加速。如果發生合併/出售（如2019年計劃中所定義），股權獎勵將
加速;（ii） 預期税
獎勵類型。根據《以色列所得税條例》第
102節，向以色列居民並有資格獲得“102獎勵”的董事授予股權 [新版]-1961，經修訂，並根據其頒佈的法規，應歸類為102獎（如2019年計劃中定義），資本收益軌道股權（和非102合格的贈款誰是以色列居民的董事
將被歸類為3（9）獎，如2019年計劃中定義）;和（iii） 一般信息。
股權授出應受2019年計劃或當時任何有效股權計劃的條款和條件以及
本公司在執行時通常使用的獎勵協議的條款和條件的約束。
與執行幹事的就業協議
我們已與各行政人員訂立書面僱傭協議。
這些協議規定了我們或相關執行官終止協議的不同期限的通知期，
在此期間，執行官將繼續獲得基本工資和福利。這些協定還載有關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款
。但是，不競爭條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。
股票期權計劃
二零一一年購股權計劃
2011年計劃由我們的董事會於2011年3月31日通過，於2013年4月修訂和重述，並於2018年8月14日和2019年1月25日進一步修訂。2011年計劃規定向我們的員工、
董事、公職人員、服務提供商和顧問授予期權。根據2011年計劃採納的2011年計劃的美國子計劃管理授予美國僱員或服務提供商（包括因税務原因被視為美國居民的人士）的期權獎勵。
由於2011年計劃已被2019年計劃取代，我們不再根據該計劃授予任何獎勵，
儘管之前授予的獎勵仍然未兑現。根據2011年計劃授出的尚未行使購股權所涉及的普通股，如
在未獲悉數行使的情況下屆滿或變得不可行使，將可再次根據2019年計劃於日後授出。
截至2023年12月31日，根據2011年計劃，共有1，241，824份購股權尚未行使，加權
平均行使價為每股10.08美元。我們的董事會或董事會正式授權的委員會管理
2011年計劃。
2019年股權激勵計劃
我們維持2019年計劃，根據該計劃，我們可能會授予基於股權的激勵獎勵，以
吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2019年計劃由我們的董事會管理，並規定
授予股票期權（包括激勵股票期權和非合格股票期權）、普通股、限制性股票、限制性
股票單位和其他股份獎勵。
根據2019年計劃可供發行的普通股最高數目為
相等於（i）560，807股股份，（ii）根據2011年計劃授出的任何獎勵股份（在未獲行使的情況下將屆滿或變得不可行使），及（iii）自2020年起至2029年（包括2029年）止每年第一日的年度增幅，相等於（A）14，259，677股，（B）在完全稀釋的基礎上，在前一個日曆年度的最後一天發行在外的股份的5%，以及（C）在日曆年度的1月1日之前，由我們的董事會確定的金額，如果這樣確定的話;但是，在激勵股票期權或ISO行使時，發行的股票不得超過14，820，484股。截至
2023年12月31日，2019年計劃項下共有2，170，457份購股權（加權平均行使價為每股76. 89美元
）及1，476，818份受限制股份單位尚未行使。截至2023年12月31日，根據2019年計劃，有1，737，003股普通股可供未來發行。
2019年計劃規定根據各種税收制度授予獎勵，包括但不限於遵守以色列所得税條例第102條（新版本），5721-1961，或該條例，以及該條例第3（i）節，以及授予我們的美國僱員或服務提供商的獎勵，包括因税務目的被視為美國居民的人，《法典》第422節和《法典》第409 A節。
該條例第102條允許非控股股東但被視為以色列居民的僱員、董事和高級職員在符合該條例規定的條款和條件的情況下，以股票或期權形式獲得補償，享受優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供者及控股股東僅可
根據條例第3（i）條獲授購股權，該條並無提供類似的税務優惠。
根據2019年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能
符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。
72
員工購股計劃
2020年8月，我們通過了我們的2020年員工購股計劃，使公司及其某些指定子公司的
合資格員工能夠使用工資扣除來購買公司的
普通股，從而獲得公司的所有權權益。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)根據《國税法》第423條，旨在獲得美國聯邦税收優惠待遇的組成部分，或第423條規定的組成部分，
和(2)根據《國税法》第423條不符合納税資格的組成部分，以促進
沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工的參與，並在適用範圍內提供靈活性
，以遵守非美國法律和其他考慮因素，或非第423條組成部分。
根據ESPP最初可以購買的普通股的最大總數為410,000股，或ESPP股票池，根據ESPP的規定進行調整。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個日曆年度的第一天，ESPP股份池將增加
該普通股的數量，該數量相當於(A)在完全攤薄的基礎上上一個日曆年度最後一天已發行普通股的1%和(B)董事會決定的較少普通股數量中的較小者。在任何情況下，
將不會有超過5,500,000股普通股可根據第423條成份發行。截至2023年12月31日，ESPP
股票池由1,004,211股普通股組成。
我們董事會的薪酬委員會是ESPP的管理人
，有權解釋ESPP的條款，並根據ESPP的條款和適用法律確定參與者的資格。
符合條件的員工通過登記並授權在計劃管理員在相關提供日期之前設定的截止日期之前扣除薪資
，即可成為ESPP的參與者。員工工資扣除將在每個購買期的最後一天(或發售文件中規定的其他日期)用於購買股票。計劃管理員可隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，對ESPP的任何修訂必須
獲得股東批准，以增加總數量或改變根據ESPP規定的權利可出售的股票類型，或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。
| C. |
董事會慣例 |
公司治理實踐
作為一家以色列公司，我們受到《公司法》規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可在《公司法》和《公司法》有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則(除《公司法》中的性別多樣化規定外，這要求在任命董事時，如果所有董事會成員都是相同的
性別，則需要從另一性別任命董事)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有
“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)我們遵守董事獨立性要求以及美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下適用於美國國內發行人的審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免。
73
根據適用法律法規的要求，我們的董事會採用了公司治理準則，作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。
根據這些準則，我們的政策是董事會主席和首席執行官的職位可以
由同一人擔任(須經我們的股東根據公司法批准，如下所述)。在這種情況下，
指引還規定，董事會可以指定一家獨立的董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事
董事的職責包括但不限於主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何常務會議，批准
董事會會議的日程和議程，並擔任獨立董事與首席執行官和
董事會主席之間的聯絡人。根據指引，如果董事會主席是獨立的董事，董事會主席將同時擔任獨立董事的牽頭機構。2021年5月，我們的董事會
任命羅恩·蓋特勒為獨立董事的首席執行官。我們遵守紐約證券交易所的規則，要求我們的大多數董事
是獨立的。我們的董事會已經決定，除我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席Micha Kaufman外，所有董事都是獨立的。
董事會
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或執行管理層的
行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他高管由首席執行官
任命，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事分為
三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選
的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會
屆滿，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿
。
我們的董事分為以下三類：
| • |
I類董事是Jonathan Kolber和Yael Garten，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
| • |
第二類董事是Adam Fisher和Nir Zohar，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及 |
| • |
第三類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
每名董事應由出席該次會議並參加表決的投票權(棄權票除外)的多數
持票人投票選出，但條件是在有爭議的選舉中
實行多數表決機制。每名董事的任期將持續到其任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者他或她被免職(根據下文描述的條件)。
根據我們修訂和重述的組織章程細則，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到持有我們股東至少65%總投票權的
持有人的批准，對這一條款的任何修訂都需要獲得我們股東至少65%總投票權的批准。此外，我們董事會的空缺
只能由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此任命的董事將
任職至我們為其設立空缺的類別的下一屆股東周年大會，或在
由於董事人數少於章程規定的最高董事人數而出現空缺的情況下，任職至我們董事會指定的類別的下一屆股東周年大會為止。
74
董事會主席
我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員任命。根據以下
要求，首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，且未經股東批准並在股東大會上表決的股份佔多數的情況下，董事會主席或董事長親屬不得授權首席執行官
：
| • |
非控股股東和在批准中沒有個人利益的股東至少有過半數的股份
在會議上投了贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。 |
目前，我們的首席執行官Micha Kaufman也擔任我們的董事會主席。任命我們的首席執行官為董事會主席所需的股東批准必須在我們首次公開募股或IPO結束日期(2019年6月17日)後不遲於五年
。此外，如果我們的首席執行官擔任董事會主席，他或她的雙重任期應
在最初的五年期限之後限制為三年任期，但須經股東批准。
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員
不得擔任董事會主席；董事長不得被授予首席執行官下屬的權限
；董事長不得擔任公司或受控公司的其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事會主席
。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易股票的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的《公司法》規則
中“選擇退出”。根據這些規定，我們決定從《公司法》
關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則
中“選擇退出”。
審計委員會
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。
上市規定
根據紐約證券交易所公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理規則適用的
規則和規定對金融知識的要求。我們的董事會認定，
古特勒先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則
定義的必要財務經驗。
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”
，這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中有定義，這不同於董事會和委員會成員的一般獨立性測試
。
75
審計委員會的角色
我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這也符合公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所公司治理規則
。審計委員會的職責包括：
| • |
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則由股東批准。 |
| • |
預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款； |
| • |
監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和規定向審計委員會提交報告； |
| • |
監督公司有關風險評估和風險管理的政策，包括與財務、信息安全和網絡安全相關的風險； |
| • |
在發佈或提交(視情況而定)美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度、半年度和季度財務報表。 |
| • |
按照《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘、聘用的費用和條件，審查和批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃； |
| • |
如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項； |
| • |
收到公司管理層成員、法律顧問、獨立審計師或內部審計師等對我們業務管理中可疑違規行為的報告，並向董事會提出糾正措施； |
| • |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或不屬於公司正常業務流程的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及
|
| • |
建立和監督處理員工投訴的程序和政策，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。 |
薪酬委員會
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須至少由三名董事組成。
上市規定
根據紐約證券交易所公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒先生
擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所規則，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於
薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
76
薪酬委員會角色
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括：
| • |
就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年建議一次，建議延長採取了三年以上的薪酬政策； |
| • |
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事會提出建議； |
| • |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
|
| • |
在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不受我們股東大會的批准。 |
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了與紐約證券交易所規則一致的委員會的職責，其中包括：
| • |
根據《公司法》及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據公司法的要求； |
| • |
審查和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績； |
| • |
監督並定期與管理層一起審查我們在人力資本管理和管理髮展方面的戰略、政策和做法，包括與多樣性、公平和包容性、工作場所環境和文化、員工敬業度和有效性以及人才招聘、發展和保留等事項有關的戰略、政策和做法； |
| • |
根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及
|
| • |
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先，根據我們薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，其次，由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票，
條件是：
| • |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，以及在這種薪酬政策中沒有個人利益、親自或委託代表出席並投票(不包括棄權)的股東
或 |
| • |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會然後董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
77
如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並像我們一樣在招股説明書中對其進行了描述，則
該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，
如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則自該公司成為上市公司之日起五年內有效。
薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員創造適當的激勵措施，同時考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；至於可變薪酬，是指公職人員對公司長期目標的實現和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據公職人員的職位
。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
| • |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
| • |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議； |
| • |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司此類員工的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響
； |
| • |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及 |
| • |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。 |
薪酬政策還必須包括，除其他外：
| • |
關於可變組件： |
| • |
除直接向首席執行官報告的官員外， 業績基礎和可衡量的標準;但是，公司可以確定
任職者的薪酬待遇應根據不可衡量的標準給予，如果此類金額不超過三個
每年的月薪，同時考慮到該職位持有人對公司的貢獻; |
| • |
可變部分和固定部分之間的比率，以及可變部分在支付時的價值限制，
或在以股權為基礎的補償的情況下，在授予時; |
| • |
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將返回公司； |
| • |
在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
| • |
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分是有針對性的
，以反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管薪酬總額的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
78
我們的薪酬政策還將高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)作為高管薪酬變化的
基礎，並考慮高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，高管
可獲得的薪酬可包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。
在實現預定的定期目標和個人目標後，可向執行官員頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外，我們的首席執行官可能獲得的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對該高管的整體績效的酌情評估，並受最低門檻的限制。除我們的首席執行官外，可能授予高管
的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報的高管的績效目標。
首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金中的非物質部分可基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
根據我們的薪酬政策，高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據我們的股票激勵計劃，我們的薪酬政策規定高管薪酬以股票期權或其他基於股權的獎勵形式
，如限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。授予高管人員的所有股權激勵應遵守行權期，以促進長期保留已獲獎勵的高管人員。股權薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任
單獨確定和獎勵。
此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化
(前提是僱傭條款的變化
根據我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大範圍內為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。
我們的薪酬政策還規定向我們的董事會成員提供薪酬：(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的數額，該規定經2000年《公司條例(救濟在以色列證券交易所以外交易的上市公司)》修訂，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的數額。
我們的薪酬政策得到了我們的董事會和股東的批准，並在我們的IPO結束時生效，並在我們的2021年年度股東大會和2023年年度股東大會上得到了我們的薪酬委員會、董事會和股東的進一步修訂。
79
提名和ESG委員會
我們的提名和ESG委員會由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar組成。
Gutler先生擔任提名和ESG委員會主席。我們的董事會通過了提名和ESG委員會章程，規定了職責，包括：
| • |
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人； |
| • |
評估董事會成員的工作表現； |
| • |
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於ESG政策、計劃和戰略，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。 |
| • |
監督公司與環境、社會和治理相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐
(ESG)。 |
內部審計師
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師
不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：
(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定公司一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2023年12月31日，德勤全球網絡中的一家公司德勤IL&Co的註冊會計師Sharon Cohen女士擔任我們的內部審計師。
受託責任和 根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
公司法規定了任職人員對公司負有的受託責任。
《公司法》將任職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，
承擔上述任何職位責任的任何其他人，而無論此人的頭銜、董事和任何其他直接隸屬於總經理的
經理。以下表格中列出的每個人“管理層--高管和董事”根據公司法，他是一名公職人員。
公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。
注意義務要求公職人員行事時的謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。忠誠的義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
《公司法》要求，任職人員應立即向董事會
披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有交易或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，
包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬為董事或總經理5%或更大股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括：
任職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員與其代表其持有委託書的人的投票有關的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定任職人員在非特別交易中具有個人利益，意味着在正常業務過程中、按市場條件或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易，交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何與公司利益背道而馳的交易都不能獲得董事會批准。
80
對於與公司的個人利益有關的非常交易(即任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)，需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易是關於非非常交易的交易
)，除非大多數董事
或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審核委員會或董事會的多數成員在批准此類交易方面有個人利益，則所有董事可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議，並就批准進行表決
，在這種情況下，還需要獲得股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。
關於以色列法律規定的高級管理人員和董事薪酬安排必須獲得批准的説明，見上文項目6.B。董事，高級管理人員和員工薪酬
-董事和高管的薪酬。
股東的義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和習慣的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行表決
：
| • |
修改公司章程; |
| • |
公司法定股本的增加; |
| • |
合併；或 |
| • |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，股東有不歧視其他股東的一般義務。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東
包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未明確這一公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可用的違約補救辦法也將適用。
為公職人員開脱罪責、投保及賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款
。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司
不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：
| • |
根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任
但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則
這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準； |
81
| • |
(1)公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(I)
沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代
，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的
和(2)與金錢制裁有關； |
| • |
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的；以及 |
| • |
根據1968年《以色列證券法》或《以色列證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟向受害方支付的某些賠償金
。
|
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任為其投保：
| • |
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因任職人員的過失行為而造成的違約。 |
| • |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任； |
| • |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的經濟責任；
和 |
| • |
公職人員因根據以色列證券法的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
以色列公司不得就下列任何一項向公職人員提供賠償或保險：
| • |
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
故意或輕率地違反注意義務，但不包括因
任職者; |
| • |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
| • |
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東
批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，只要保險是按市場條款進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
82
我們修訂和重述的公司章程允許我們為我們的公職人員因作為公職人員的行為(包括任何遺漏)而強加給他們的任何責任進行賠償和保險。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定的可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
此類協議中規定的最高賠償金額以以下較高者為準：(I)3.5億美元，(Ii)在賠款支付日期前我們最近的合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，和(Iii)公司總市值的10%(10%)(指實際賠款前30個交易日我們普通股的平均收盤價)乘以截至實際支付日期我們已發行和流通股的總數。除向公眾發行證券(包括由股東在二次發行中進行)的賠償外，在這種情況下，最高賠償金額
限於我們和/或任何出售股東在該等公開發行中籌集的總收益。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。
美國證券交易委員會認為，根據《證券法》對董事和公職人員的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
| D. |
員工 |
我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係為我們的成功做出了貢獻。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。下面的圖表顯示了我們在指定時間內的員工人數：
|
截至12月31日， |
||||||||||||
|
2023(*) |
2022(*) |
2021(*) |
||||||||||
|
員工總數 |
775 |
739 |
787 |
|||||||||
|
位於以色列 |
623 |
575 |
580 |
|||||||||
|
位於美國 |
144 |
157 |
197 |
|||||||||
|
位於歐洲 |
8 |
7 |
10 |
|||||||||
|
在研究和開發方面 |
332 |
295 |
311 |
|||||||||
|
市場營銷學 |
204 |
198 |
223 |
|||||||||
|
總論和行政學 |
111 |
125 |
109 |
|||||||||
|
在客户服務中 |
128 |
121 |
144 |
|||||||||
(*)本表所列僱員人數不包括承辦商。
83
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、終止僱傭的提前通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會支付，這類似於美國社會保障管理局。
我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工繳納遣散費
支付所有員工的基金，其中包括潛在的遣散費支付義務。
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部發布的延期命令
適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和每週長度、休養費、差旅費和養老金權利等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
| E. |
股份所有權 |
有關董事和高級管理人員持股情況，見項目7.A.
“大股東和關聯方交易--大股東。“有關我們股權激勵計劃的信息，見項目6.B。”董事、高級管理人員和員工-薪酬-共享
期權計劃。”
| F. |
披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 |
沒有。
第7項。大股東和關聯方交易
| A. |
中國主要股東 |
下表列出了截至2024年2月1日我們股票的
受益所有權的相關信息，具體如下：
| • |
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體； |
| • |
我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及 |
| • |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
普通股的實益所有權根據
美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表所述
而言，就計算該人士的持有權百分比而言，我們將受目前可行使或於2024年2月1日起60天內可行使或可行使的購股權的股份及將於2024年2月1日起60天內歸屬的受限股份單位視為已發行股份及由持有該等購股權或受限股份單位的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有百分比時，我們並不視
該等股份為已發行股份。實益擁有股份的百分比
基於截至2024年2月1日的38,702,103股已發行普通股。
我們的所有股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權
。除非下文另有説明，否則每位股東的地址為以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。
84
自2023年1月1日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何附屬公司之間的任何實質性關係的説明包括在7.B項下。“主要股東和關聯方交易-某些關係和關聯方交易。”
|
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
% |
||||||
|
董事及行政人員 |
||||||||
|
米卡·考夫曼(1)
|
2,757,392 |
7.0 |
% | |||||
|
奧弗·卡茨(2)
|
445,598 |
1.1 |
% | |||||
|
希拉·克萊恩 |
* |
* |
||||||
|
加利·阿農 |
* |
* |
||||||
|
馬蒂·雅哈夫 |
* |
* |
||||||
|
莎倫·施泰納 |
* |
* |
||||||
|
亞當·費舍爾 |
* |
* |
||||||
|
雅艾爾·加滕 |
* |
* |
||||||
|
羅恩·蓋特勒 |
* |
* |
||||||
|
吉利·約漢 |
* |
* |
||||||
|
喬納森·科爾伯(3)
|
2,933,612 |
7.6 |
% | |||||
|
尼爾·佐哈爾 |
* |
* |
||||||
|
全體執行幹事和董事(12人) |
6,827,217 |
16.9 |
% | |||||
*低於1%
| (1) |
根據我們掌握的信息，考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和942,932股普通股，期權目前可在2024年2月1日起60天內行使，加權平均行權價為60.19美元，將於2025至2030年間到期。 |
| (2) |
根據我們掌握的信息，Katz先生直接持有232,278股普通股，2024年2月1日起60天內可行使的204,541股普通股，2027年至2030年到期的加權平均行權價72.63美元，以及2024年2月1日起60天內歸屬的8,779股限制性股票單位。 |
| (3) |
根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等所得資料，Kolber先生持有的普通股
代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股，(B)Kolber先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股，及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，而Kolber先生是該等普通股的唯一受益人。Kolber先生可能被認為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的公司地址是以色列赫茲利亞市阿巴伊文大道12號，郵編4672530。 |
85
據我們所知，除了上表披露的情況、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告外，自2021年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比都沒有重大變化。上述主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權
不同。
由於我們的大部分股份是以簿記形式持有，我們不知道我們所有股東的身份
。截至2024年2月1日，我們有14名登記在冊的美國居民股東持有77,507股普通股，這還不包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.。
| B. |
關聯方交易 |
我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不高於或低於非關聯第三方提供的條款。根據我們在經營的業務部門的經驗
以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信下面描述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。
以下是我們自2023年1月1日以來在Form 20-F第(Br)7.B項下定義的關聯方交易的説明。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議。我們與每位高管簽訂了
僱傭協議。這些協議規定了每個人受僱於公司或為公司提供服務的條款。
期權和受限股份單位。自我們
成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股和限制性股票單位的期權，並向我們的某些董事授予購買我們普通股的期權
。我們在第6.B項下描述了我們的股票期權計劃。董事、高級管理人員和員工-薪酬-股票期權計劃。
赦免、賠償和保險。
我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的董事開脱、賠償和投保
。我們已與我們的某些公職人員簽訂協議，免除他們在法律允許的最大程度上違反他們對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，
受某些例外情況的限制，包括首次公開募股產生的責任，如果這些責任不在保險範圍內的話。見項目6.C。董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-免責、保險和公職人員的賠償。
| C. |
專家和律師的利益 |
沒有。
項目8.F財務信息
| A. |
合併報表和其他財務信息 |
合併財務報表
見第18項。“財務報表.”
法律和仲裁程序
我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，包括我們所知道的任何懸而未決或受到威脅的此類程序。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計
在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為運營提供資金並擴大我們的業務。
我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，
派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們的董事可能認為相關的其他因素。
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。
支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收-税收和政府計劃-以色列的税收考慮和政府計劃“以獲取更多信息。
86
| B. |
重大變化 |
沒有。
項目9.T他的報價和掛牌
| A. |
報價和上市詳情 |
我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“FVRR”。在此之前，我們的普通股並不存在公開市場。
| B. |
配送計劃 |
不適用。
| C. |
市場 |
我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“FVRR”。
| D. |
出售股東 |
不適用
| E. |
稀釋 |
不適用。
| F. |
發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
| A. |
參股資本 |
不適用。
| B. |
組織章程大綱及章程細則 |
經修訂及重列的公司章程副本作為附件1.1附於本年報。除下文所述外，本項目要求的信息作為附件2.1附於本年度
報告，並通過引用併入本年度報告。
股本
截至2023年12月31日，我們有38，653，958股已發行普通股。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股股息的匯款、普通股銷售收益或利息或向非以色列居民支付的其他款項沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。
87
股東大會
根據以色列法律，我們必須
每一日曆年舉行一次股東周年大會，且必須在上一次股東周年大會日期後15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議
在我們修訂和重述的公司章程中均稱為特別股東大會
。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在
以色列境內或境外召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，我們的董事會須在（i）任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會現任成員或（ii）一名或多名股東的書面要求下召開股東特別大會，（a）5%或以上的已發行股份和1%或以上的已發行投票權，或（b）5%或以上的已發行投票權。
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的
股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，
作為在以色列境外交易所上市的公司，董事會決定的日期可以是會議日期前4至40天。
此外，《公司法》規定，有關以下事項的決議案必須在股東大會上通過：
| • |
修改我們的公司章程； |
| • |
我們審計師的任命、終止或服務條款; |
| • |
任命外部董事（如適用）; |
| • |
批准某些關聯方交易； |
| • |
增加或減少我們的法定股本； |
| • |
合併；以及 |
| • |
如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使我們的董事的董事會的權力。 |
公司法規定，任何股東周年大會或特別股東大會的通知須於大會前至少21天提交予股東，如會議議程包括董事的任免、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
| C. |
材料和合同 |
以下是緊接本年度報告日期
之前兩年的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：
| • |
賠償協議表格
(參考本公司於2022年2月17日提交美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.1(文件編號001-38929)
)。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。
|
| • |
董事和高級管理人員薪酬政策(通過引用本公司於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)第99.2號附件併入)。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。
|
| • |
2011年購股權計劃，經修訂
並重述(通過參考本公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.3併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
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| • |
2011年購股權計劃第2號修正案
計劃(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.4而併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
| • |
2011年購股權計劃修正案3(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.5併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
| • |
2011年購股權計劃的美國子計劃，經修訂和重述(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-231533)的註冊説明書附件10.6併入)。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。 |
| • |
2011年購股權計劃子計劃美國修正案2(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-231533)納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
| • |
2019年股權激勵計劃(參考公司2019年6月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.8納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
2020年員工購股計劃(參照本公司2020年9月3日向美國證券交易委員會備案的S-8註冊表(檔號：333-248580)第99.1號附件納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
2020年員工購股計劃以色列附錄。見第6項。董事、高級管理人員和員工有關本文檔的更多信息，請參閲。 |
| • |
債券，日期為2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和作為受託人的美國銀行全國協會之間
，以及2025年到期的0%可轉換優先票據的格式(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中的證物4.1和4.2而併入)。參見第5項。《經營與財務回顧與展望》有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，摩根大通銀行，國家協會和公司之間關於基本封頂認購交易（由
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.1）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，蒙特利爾銀行與公司之間關於基本上限看漲期權交易（通過參考附件10.2合併）的協議 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，法國興業銀行與本公司之間關於基本上限認購交易（通過引用併入附表10.3 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，Goldman Sachs & Co. LLC與本公司就基本上限認購交易（通過引用
公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.4）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，摩根士丹利有限責任公司與本公司就基本上限認購交易（通過引用併入
公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.5）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
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| • |
協議書，日期為
2020年8月8日，摩根大通銀行、國家協會和公司之間關於額外上限認購交易（註冊成立
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.6）。見第5項。
“經營與財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。
|
| • |
協議書，日期為
2020年8月8日，蒙特利爾銀行與公司之間關於額外上限認購交易（通過引用合併到附件
10.7公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
法國興業銀行與該公司關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議，日期為2020年10月8日(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格(文件編號001-38929)第10.8號附件併入)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
高盛有限責任公司和本公司關於額外的封頂看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月8日(通過引用併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-38929)附件10.9)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月8日就額外的封頂看漲期權交易達成的函件協議(通過引用併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.10)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| D. |
外匯管制 |
目前，以色列對我們普通股股息的匯款、普通股銷售收益或利息或向非以色列居民支付的其他款項沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。
| E. |
税收 |
税收和政府計劃
以下描述並不打算構成對與收購、所有權和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列在我們普通股所有權和處置方面的重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，即根據某一特定投資者的個人投資情況，或與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的所有方面。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們
受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院
會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果
。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。2018年及以後的公司税率為其應納税所得額的23%。但是，從經批准的企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。
以色列公司獲得的資本利得通常適用普通公司税率。
90
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》一般稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前
符合行業鼓勵法意義上的實業公司資格。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據”1961年以色列所得税條例“(新版)第3A條或本條例的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的工業公司所擁有的企業。
除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：
| • |
用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計； |
| • |
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及 |
| • |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准。
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許，在某些情況下，工業、農業、運輸或能源領域的科學研究支出，包括資本支出，在發生當年可獲得減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
| • |
這些支出得到了以色列相關政府部門和以色列創新局的批准； |
| • |
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
| • |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款為此類科學研究和發展項目提供資金的總和。如果根據本條例的一般折舊規則
與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
每個納税年度，該公司都會向以色列創新局申請批准
，允許對發生的年度內的全部或大部分研發費用進行減税。不能保證
此類申請會被接受。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--一般稱為《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。
自2011年1月1日起對《投資法》進行重大修改，自2017年1月1日起生效。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的優惠
。
91
2005年修正案後的税收優惠
2005修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目。2005年修正案規定，在2005年修正案生效之前(2005年4月1日)授予的任何批准證書中包含的條款和利益
仍受《投資法》在批准之日起生效的條款和利益的約束。符合新規定的企業稱為“受益企業”，而不是“核準企業”。《2005年修正案》規定，
只有獲得現金贈款的已獲批准的企業才需要獲得投資中心的批准。因此，公司不再需要
獲得投資中心的預先批准才能獲得税收優惠。相反，公司可以在其納税申報單中直接申請《投資法》提供的税收優惠，前提是其設施符合2005年修正案規定的税收優惠標準
。擁有受益人企業的公司可自行決定向以色列税務當局申請預先裁定，以確認其符合《投資法》的規定。
為了獲得税收優惠，公司必須進行符合投資法規定的所有條件的投資，包括超過最低應得投資額。此類投資允許
公司獲得“受益企業”地位，並可在不超過三年的時間內進行投資，截止日期為公司選擇將税收優惠應用於其受益企業的年度結束，稱為“選舉年度
”。
受益企業符合條件的收入根據2005年修正案可享受的税收優惠的程度取決於受益企業在以色列的地理位置等。地點
還將確定可享受税收優惠的期限。如果本公司在税收方面實現盈利，則此類税收優惠包括根據受益企業在以色列的地理位置，在兩到十年的期間內免除未分配收入的公司税，以及在受益期的剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，降低10%至25%的公司税率。根據2005年修正案有資格享受税收優惠的公司
在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息，
將就本來適用的股息總額(以反映為分配股息而必須賺取的税前收入)繳納公司税，或者對符合條件的外國投資公司
非以色列居民至少持有49%的股份徵收較低的税率。此外，從歸屬於受益企業的收入中支付給以色列股東的股息通常按15%的來源預扣税(對於非以色列股東
--取決於提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明，15%)，或任何適用税收條約可能規定的較低税率
。
受益企業可獲得的利益取決於符合《投資法》及其條例規定的條件。如果一家公司不符合這些條件，它可能被要求退還由以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額、利息或其他罰款。
本公司擁有“受惠企業”地位，並已選擇2012年為其“選舉年”，以符合“受惠企業”的資格。優惠期從首次獲得應税收入的年度
開始計算，最長為自“選舉年”起計的12年。
2011年修正案規定的税收優惠
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括
在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位
，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權在2017年及以後分別享受16%和7.5%(A區)的降低公司税率。
從屬於“優先企業”的收入中分配給以色列股東的股息一般按20%的税率繳納源頭預扣税(對於非以色列股東--如果是非以色列股東--須事先收到以色列税務局的有效證明，允許降低税率，税率為20%或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率)。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。
92
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案是2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。《2017修正案》為如下所述的兩類技術企業提供了新的税收優惠，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充
。
《2017修正案》規定，符合
特定條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入將享受12%的減税。位於A開發區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從一家外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的公司税率，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”
(定義見投資法)，且出售事先獲得了國家技術創新局(br}以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，我們稱之為IIA。
2017年修正案進一步規定，滿足
某些條件(集團營業額至少為100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”
，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，則特殊優先技術企業將享受6%的減税
出售某些“受益無形資產”給相關外國公司的資本收益將享受6%的公司税率
銷售事先獲得IIA批准。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准
。
優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到以色列技術協會的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息
支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果此類股息分配給一家外國公司，該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上的股份，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。
我們評估了2017年修正案的影響以及我們將有資格成為首選技術企業的程度、我們可能獲得的首選技術收入金額以及我們可能從2017修正案中獲得的其他好處
。我們預計從2024年開始使用它。
2022年，該公司報告了用於税收目的的利潤。根據《條例》，當期業務利潤可抵銷結轉業務虧損。本公司已將2022年的所有税項利潤與該等結轉虧損相抵銷。
2023年，公司預計將在税收方面報告利潤
，並將利用免税作為“受益企業”。但是，如果派發股息(或
視為股息)，這項免税將被撤銷，在這種情況下，將適用23%的公司税率。
對我們的股東徵税
非以色列居民股東適用的資本利得税
。非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免除以色列的
税。但是，如果以色列居民：(I)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為業務收入的個人。
93
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免除以色列的資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》，
持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份，並有權要求享受《美國以色列税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益。一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益屬於位於以色列的房地產；(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一個常設機構，
在某些條款下；(4)此類條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該《條約》美國居民是個人，在相關納税年度內在以色列居住183天或更長時間。
在某些情況下，如果我們的股東可能因出售其普通股而承擔以色列税，則支付對價時可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求
證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳(即居民證明或其他文件)。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應繳納以色列税款的股東以本當局規定的格式簽署聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，可要求
股票的購買者從源頭上扣繳税款。
對收到股息的非以色列股東徵税
。非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約
規定了減免(前提是提前收到ITA的有效證書，允許降低税率)，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”
一般包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利，或者
命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。此類股息一般按以色列預扣税徵收，税率為25%，前提是股票在被指定公司登記(無論收件人是否為大股東)，並取決於提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證書，如果股息來自經批准的企業或受益企業的收入，則為15%，如果股息從優先企業或優先技術企業的收入中分配，則按20%的税率分配，或適用的税收條約可能規定的較低税率。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給作為《條約》美國居民的普通股持有者的股息
在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，一般來説，支付給美國公司的非優先企業或受益企業的股息的預扣税最高税率為12.5%，前提是上一年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息
和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與持有10%或更多股份有關的條件以及我們上一句所述的
年總收入，則對作為美國公司的
股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映
這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
非以色列居民如收到被扣繳税款的股息，一般可免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入並非來自納税人在以色列經營的業務，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源，以及(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋)。
附加税。根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2023年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過698,280新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
94
美國聯邦所得税
以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對持有我們普通股作為資本資產的美國持有者(定義如下)
美國聯邦所得税後果
，該持有者持有修訂後的1986年《國內税法》或該法規第1221節的含義，並且以美元作為其功能貨幣。本討論基於
守則、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決，每種情況下的生效日期均為
，所有這些內容都可能會發生更改(可能具有追溯力)。不會要求國税局或國税局就收購、擁有或處置普通股的税收後果作出裁決，也不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如，遺產和贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)，也不涉及
任何州、地方或非美國的税收後果。
本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：
| • |
銀行、金融機構或保險公司； |
| • |
房地產投資信託或受監管的投資公司； |
| • |
交易商或經紀人； |
| • |
選擇按市價計價的交易員； |
| • |
免税實體或組織； |
| • |
繳納替代性最低税額的持有者； |
| • |
“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户； |
| • |
某些前美國公民或長期居民； |
| • |
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員；
|
| • |
根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股的人員，作為對履行服務的補償。 |
| • |
持有我們普通股的人，作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分
或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸； |
| • |
合夥企業或其他轉讓實體和通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股的個人；
|
| • |
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人； |
| • |
持有與美國境外貿易或業務有關的普通股的人； |
| • |
可轉換票據的持有者或轉換可轉換票據獲得的普通股的持有人；或 |
| • |
直接、間接或通過歸屬擁有我們所有已發行股票總投票權或總價值10%或以上的持有者。 |
就本説明而言，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
95
| • |
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
一種信託，如果該信託出於美國聯邦所得税的目的，已經合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)
美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人
有權控制該信託的所有實質性決定。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應向其税務顧問諮詢
在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的特殊美國聯邦所得税後果。
您應就收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題
不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股票的美國持有者
將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國聯邦所得税延期
的任何好處，這些好處是該美國持有者投資於一家非美國公司而不是按當前基礎分配其所有
收益。
一般來説，非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC
，條件是至少(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動收入或資產測試。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或可產生或可能產生被動收入的資產被視為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值一般會計入考慮範圍內。被動收入通常包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及大宗商品和證券交易的收益。
在作出這一確定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有25%或更多(按價值計算)股票的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。
相關法規條款的立法歷史表明，外國上市公司資產的總價值一般將被視為其已發行股票的總價值加上其在資產測試中的負債的總和，上市外國公司經常採用這種
市值方法對其資產進行估值。然而，美國國税局尚未發佈關於如何為上市外國公司的資產進行估值以用於PFIC目的的最終指導意見。我們普通股的交易價值已經過去了，而且可能會繼續
波動。考慮到動盪的市場環境，我們認為使用其他方法來確定我們資產的價值可能是合適的，而不是市值方法。在考慮了根據另一種估值方法確定的我們資產的總價值後，除考慮我們普通股的交易價值外，我們還考慮了控制溢價，我們
認為在截至2023年12月31日的應納税年度內，我們不是PFIC。但是，如果市值方法被確定為評估我們資產的唯一合適方法，那麼在截至2023年12月31日的納税年度，我們將被視為PFIC的風險很大。不能確定國税局不會質疑我們的立場，並根據國税局對資產測試的
解釋確定，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC。
由於PFIC的地位是基於我們整個
納税年度的收入、資產和活動，可能會發生變化，因此在適用納税年度結束之前，無法確定我們在本納税年度或未來納税年度是否將被定性為PFIC。
此外，我們有大量現金和其他流動投資餘額，
根據PFIC的確定，這是被動資產。我們在本納税年度或未來納税年度是否被視為PFIC，將在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度花費或以其他方式利用這些被動資產。此外，PFIC規則的應用
存在不確定性，美國國税局或法院可能不同意我們的決定，包括我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則我們的資產中被動資產的百分比。因此，不能保證我們在上一個課税年度、本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。
96
根據PFIC規則，如果在您持有我們的
普通股的任何時間，我們被視為PFIC，在您持有我們普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC(無論我們是否繼續符合上述標準)，除非(I)我們已不再是PFIC，以及(Ii)
您已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，您將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售了您的普通股，從被視為
出售中獲得的任何收益將受下一段所述規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在隨後的納税年度成為
PFIC，作出該選擇的普通股將不會被視為
PFIC的股票。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於做出被視為出售選擇的可能性和後果。
如果我們在您持有普通股的任何時候被視為PFIC，除非（i）
我們已不再是PFIC，並且您先前已做出上述視為出售選擇，或（ii）您做出下述選擇之一
，您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及您收到的任何“超額
分配”（定義見下文）的金額，將在您持有普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度（或接收的納税年度，在超額分配的情況下）
以及我們成為PFIC之前的任何一年的
金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他納税年度的金額將
按該納税年度適用於個人或公司的最高税率徵税，並將收取利息。就這些規則而言，超額分配是指您在一個納税年度內收到的普通股
分配超過前三個納税年度或您持有期間（以較短者為準）普通股平均年度分配的125%的金額。低於125%閾值的分配將被視為股息，在接收年度
應納税，並且不受先前最高税率或利息費用的影響。
如果我們在任何納税年度被視為與您有關的PFIC，則您將
被視為在我們擁有股權的任何實體中擁有股份，這些實體也是PFIC或較低級別的PFIC，並且您可能會受到與您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份相關的上述税收
後果的影響。
按市值計價選舉
如果我們是您持有普通股的任何納税年度的PFIC，則
您可以選擇將普通股收益
作為按市值計價法計算的普通收入，以代替上述税收和利息費用規則，前提是此類普通股是“可銷售的”。如果普通股
在合格的交易所或適用的美國財政部
法規中定義的其他市場（如紐約證券交易所（或滿足某些條件的外國證券交易所））“定期交易”，則它們將是可銷售的。出於這些目的，
普通股將被視為在其交易的任何日曆年內定期交易，而不是在每個日曆季度至少15天內以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的交易將被忽略。
但是，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，您通常將繼續
遵守上述有關您在我們擁有的任何投資中的間接權益的PFIC規則，這些投資被視為PFIC中的股權
，用於美國聯邦所得税目的。因此，任何與
普通股有關的按市價計算的選擇都可能帶來有限的好處。
如果您做出有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，您
將在普通收入中包括您的普通股在年底的公平市場價值超過您的普通股調整後的
税收基礎的部分。您將有權在每個這樣的年度中扣除普通股的調整後税收
基礎超過其年終公平市場價值的部分作為普通損失，但僅限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。如果您做出了有效的按市值計價選擇，在我們
是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入
，任何損失將被視為普通損失，但僅限於先前因
按市值計價選擇而計入的收入淨額。
您在普通股中的調整後税基將增加任何
收入包含的金額，並根據上述按市值計價規則減少任何扣除的金額。如果您進行了有效的
按市值計價選擇，則該選擇將在做出選擇的納税年度和所有後續納税年度有效，除非
普通股不再在合格交易所定期交易或IRS同意撤銷選擇。您
應向您的税務顧問諮詢是否可以選擇按市值計價，以及
在您的特定情況下是否建議選擇。
97
合格的選舉基金
在某些情況下，PFIC中的美國股權持有人可以通過“合格選擇基金”選擇將其在
公司收入中的份額計入當期收入，從而避免上述不利的税收和
利息收費制度。但是，只有在我們同意每年向您提供適用的美國財政部法規中規定的PFIC年度信息報表的情況下，您才可以就普通股進行合格的選擇基金選擇。
如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為您提供必要的信息以進行合格的選舉基金選擇。
因此，閣下應假設閣下將不會從我們收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，閣下將無法就我們的任何普通股作出合格的選擇
基金選擇。
納税申報
如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您通常將被要求
提交有關我們的IRS表格8621，通常與您該年度的聯邦所得税申報單一起提交。如果我們是給定納税年度的PFIC
，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括在您的特定情況下按市值計價的可能性。
分配
以下列條款下的討論為準“被動的
外商投資公司考慮因素”如上所述，在扣除由此扣繳的任何以色列税款之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總金額，通常將在實際或建設性地收到股息之日作為股息收入
計入您的收入中，前提是此類分配是從我們當前的
或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的。如果我們的任何分配金額
超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。但是，我們預計
不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預期，任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。如果您是非法人的美國持有者，您可以
有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們不是PFIC(如上所述)。“被動的
外商投資公司考慮因素”)在我們支付股息的課税年度或在上一個課税年度，以及滿足某些其他條件，包括某些持有期要求和不存在某些
風險降低交易。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有者扣除的股息。
以美元或外國貨幣以外的貨幣支付的任何分配的金額，包括其任何預扣税的金額，將計入美國持有者的總收入中，金額等於根據收到之日的有效匯率計算的外幣的美元價值，無論該外幣在收到之日是否兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分配有關的外幣收益或損失。如果在分銷中收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國
持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何損益將按普通收入或損失處理。
就我們普通股支付給您的股息一般將被視為“被動類別收入”的外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。
根據某些條件和限制，以色列為股息預扣的税款可抵扣您的美國聯邦所得税
債務，或根據您的選擇從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。選擇扣除可抵扣的外國税收而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有此類外國税收。最近發佈的美國財政部最終法規
對外國税收提出了額外的要求，這些要求必須滿足才能抵免。然而，美國國税局最近的一份通知表明，美國財政部和國税局正在考慮對此類法規提出修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，將此類法規的許多方面的適用推遲到2021年12月28日或之後的納税年度，並在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日
(或該通知或其他指導中指定的任何較晚日期)之前結束。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。
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普通股的出售、交換或其他處置
以下列條款下的討論為準“被動的
外商投資公司考慮因素”如上文所述，閣下一般會確認出售、交換或其他處置吾等普通股的收益或虧損，相當於該等出售、交換或其他處置的變現金額與閣下於吾等普通股的調整計税基準之間的差額
，該等收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是美國非公司股東，出售、交換或以其他方式處置普通股獲得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率
，前提是您持有該等普通股的期限超過一年(即，此類收益是長期資本收益)。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該準則的限制。美國持有者通常確認的任何此類收益或損失將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收入或損失。
備用預扣税和信息報告要求
出售普通股或其他應税處置普通股的分配和支付的收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介收到的與股息支付和普通股出售或其他應税處置收益有關的現金支付
進行後備扣繳。
但是，備份扣繳不適用於提供正確的
納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求的美國持有者，或者免除備份扣繳(並在需要時證明此類豁免)的美國持有者。備份預扣税
不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
境外資產申報
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過特定的門檻金額，則需要提交
美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。敦促美國持股人就他們對我們普通股的所有權和處置以及對不遵守規定的重大處罰向他們的税務顧問諮詢他們的信息報告義務(如果有)。
以上描述並不是對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您的特殊情況的税務後果。
| F. |
分紅和支付代理商 |
不適用。
| G. |
專家發言 |
不適用。
| H. |
展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們
必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東
不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們
不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
99
| I. |
子公司信息 |
不適用。
| J. |
給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口
主要是外幣匯率和利率的結果，下文將詳細討論。
外幣風險
美元是我們的功能貨幣。在截至2023年和2022年的年度中，我們幾乎所有的收入都是以美元計價的，但包括我們的收入成本和運營費用的某些費用則以新謝克爾計價，主要是工資和租金。我們也有其他貨幣的費用，特別是歐元和英鎊，儘管程度要小得多。
美元/新謝克爾匯率下降5%將使截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入和運營費用成本分別增加約1.1%和1.3%。如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
在2023年和2022年，我們簽訂了遠期、看跌和看漲期權合同
，以對衝某些以新謝克爾計價的預測工資支付，以應對美元匯率波動。
我們有被指定為現金流對衝工具的未完成合同
截至2023年12月31日和2022年12月31日的名義總金額分別為5500萬美元和6400萬美元。
截至2023年12月31日，未完成合同的公允價值分別為資產100萬美元和負債10萬美元，截至2022年12月31日的資產為10萬美元和負債140萬美元，分別記錄在其他應收賬款和其他賬户
應付款和應計費用項下。410萬美元和400萬美元的虧損分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度累計其他綜合虧損中重新歸類。當產生相關費用時，該等損益從累計的其他
綜合損失中重新分類。此外，40萬美元和100萬美元的虧損從
其他全面虧損重新分類為財務支出，淨額與分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內不可能發生的預測交易相關。
利率風險
由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持着各種高等級證券的投資組合，包括美國國債、公司債券和市政債券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下支持流動性、保護本金和最大化收入。
第12項.除股權證券外的證券説明
不適用。
100
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)
和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告
中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論
，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。
管理層年度財務內部控制報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制
，該術語在《交易法》第13 a-15（f）條中有定義。我們的管理層根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission發佈的《內部控制-綜合
框架（2013年）》中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的
管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊公共會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（
安永全球的成員）已審計了本年度報告中包含的20-F表綜合財務報表，
作為其審計的一部分，已就我們截至
2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性出具了鑑證報告。Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告包含在本年度報告其他地方的合併財務報表中，並以引用方式併入本文。
財務報告內部控制的變化
在本年度
報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制（該術語
在《證券交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f）條中定義）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定Gutler先生、Iohan女士和Zohar先生
均符合《交易法》第10A-3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還
確定Gutler先生是《交易所法案》下表格20-F第16 A項所定義的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德守則
我們已採納適用於我們所有員工、高級管理人員
和董事（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的道德和行為準則。我們的《道德與行為準則》
涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司
資金和資產、保密和公司機會要求，以及報告違反《道德與行為準則》
、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的流程。我們的《道德和行為準則》旨在滿足《交易法》第20-F條第16 B項下的“道德準則”定義
。
101
我們將在我們的網站上披露我們的
《道德與行為準則》中適用於我們的董事或執行官的條款的任何修訂或豁免，但以SEC或
NYSE的規則要求的範圍為限。我們的道德和行為準則可在我們的網站investors.fiverr.com上查閲。本
網站或本文提及的任何其他網站上或通過該網站提供的信息不以引用方式併入本年度報告。
項目16 C. PrinUNR會計費用和服務
本年報所載Fiverr International Ltd.於二零二三年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年十二月三十一日止期間三個年度各年的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所成員Kost Forer Gabbay & Kasierer審核，如
本報告其他部分所述，並根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告而包括在內。Kost Forer Gabbay & Kasierer目前的地址是144 Menachem Begin Road，Building A，Tel
Aviv 6492101，Israel。
下表載列安永環球成員公司Kost Forer Gabbay
& Kasierer於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度向我們提供的服務總額，並按服務類別將該等金額細分：
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
(單位：千) |
||||||||
|
審計費 |
$ |
701 |
$ |
701 |
||||
|
税費 |
430 |
248 |
||||||
|
所有其他費用 |
6 |
21 |
||||||
|
*總計 |
1,137 |
970 |
||||||
審計費
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計費用包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意
和協助進行法定和監管備案或參與以及審查提交給美國證券交易委員會的文件。
税費
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
所有其他費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，所有其他費用與與非審計合規和審查工作相關的服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准的，這些成員已被授權。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
102
項目16F。變更註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)，我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間的重大差異。根據紐約證券交易所規則，作為外國私人發行人的上市公司被允許遵循母國做法，以取代紐約證券交易所指定的公司治理條款，但有限的例外情況除外。在股東大會的法定人數要求方面，我們依靠這一“本國/地區慣例豁免”。根據《公司法》的許可，
根據我們修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席的股東，通過受委代表或根據《公司法》規定的其他表決文書，他們持有我們股份至少25%的投票權(以及在續會上，除某些例外，任何數量的股東)，而不是
331/紐約證券交易所公司治理規則所要求的已發行股本的3%。
在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用其他外國私人發行人
對紐約證券交易所其他上市規則的部分或全部豁免。按照我們本國的治理做法，
對投資者的保護可能比適用於國內發行人的紐約證券交易所上市規則所提供的保護要少。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃
包括網絡安全事件響應計劃。
我們自2019年以來一直持有國際標準化組織/國際電工委員會27001認證，自2021年以來一直持有國際標準化組織27701認證。這兩項認證都表明我們致力於更好地保護我們的市場和用户數據。我們的承諾還擴展到維護支付交易安全的PCI DSS(支付卡行業數據安全標準)認證。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
| ● |
風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、網絡、產品、平臺、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險； |
| ● |
安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，
和(3)我們對網絡安全事件的反應； |
| ● |
在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
|
| ● |
對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓，包括在模擬網絡安全事件的安全環境中實時解決問題
挑戰； |
103
| ● |
網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及 |
| ● |
服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。 |
在截至2023年12月31日的年度和截至本報告日期，我們尚未
確定對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果、
或財務狀況。
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分
，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會負責監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
審計委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。
此外，管理層還會在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況
。
審計委員會向董事會報告其活動，包括與網絡安全和我們的網絡風險管理計劃有關的活動。審計委員會接受我們的首席信息安全官(CISO)或外部專家關於網絡安全主題的演示，作為委員會關於影響上市公司的主題
的持續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括我們的業務技術副總裁和CISO，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。
我們的管理團隊在多家領先的全球公司擔任與網絡安全、風險和數據隱私相關的管理職務方面擁有豐富的成熟經驗，並獲得了ISC？CISSP、EIMF-EXIN和MCSE等行業認證。
我們的網絡安全指導委員會定期召開會議，成員包括我們的首席運營官、CISO、數據保護官(DPO)以及我們的法律、產品、研發和財務主管。網絡安全指導委員會審查我們的風險圖中顯示的任何已發生的事件、發現的漏洞和持續的風險。
我們的管理團隊和網絡安全指導委員會通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括來自內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括我們聘請的外部顧問
；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
104
第三部分
項目17.財務報表
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18.財務報表
自本年度報告F-1頁開始，現將第18項規定的經審核綜合財務報表附於本報告後。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的成員，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品
現將以下內容作為證物存檔：
|
以引用方式成立為法團 | ||||||
|
證物編號： |
描述 |
表格 |
文件編號 |
證物編號： |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 |
|
1.1
|
修訂
和重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程。 |
6-K |
001-38929 |
99.1 |
10/27/2023 |
|
|
2.1 |
證券説明 |
2.1 |
* | |||
|
4.1†
|
賠償協議表格
|
20-F |
001-38929 |
4.1 |
2/17/2022 |
|
|
4.2†
|
董事和高級職員的薪酬政策 |
6-K |
001-38929 |
99.2 |
10/27/2023 |
|
|
4.3†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.3 |
5/16/2019 |
|
|
4.4†
|
2011年股票期權計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.4 |
5/16/2019 |
|
|
4.5†
|
2011年股票期權計劃第3號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.5 |
5/16/2019 |
|
|
4.6†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃的美國子計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.6 |
5/16/2019 |
|
|
4.7†
|
2011年股票期權計劃美國子計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.7 |
5/16/2019 |
|
|
4.8†
|
2019年股權激勵計劃 |
F-1/A |
333-231533 |
10.8 |
6/3/2019 |
|
|
4.9†
|
2020年員工購股計劃 |
S-8 |
333-248580 |
99.1 |
9/3/2020 |
|
|
4.10†
|
2020年員工購股計劃以色列附錄 |
20-F |
001-38929 |
4.10 |
2/18/21 |
|
|
4.11
|
契約，日期為2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會作為受託人 |
6-K |
001-38929 |
4.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.12
|
表格
2025年到期的0%可轉換優先票據 |
6-K |
001-38929 |
4.12 |
10/13/2020 |
|
|
4.13
|
截至2020年10月7日，JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就基本封頂看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.14
|
蒙特利爾銀行與該公司於2020年10月7日就基礎上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.2 |
10/13/2020 |
105
|
4.15
|
法國興業銀行與該公司關於基本上限看漲期權交易的協議，日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.3 |
10/13/2020 |
|
|
4.16
|
高盛有限責任公司與該公司關於基本上限看漲期權交易的協議，日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.4 |
10/13/2020 |
|
|
4.17
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限看漲期權交易的協議，日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.5 |
10/13/2020 |
|
|
4.18
|
截至2020年10月8日，JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就額外的有上限的看漲期權交易達成的協議 |
6-K |
001-38929 |
10.6 |
10/13/2020 |
|
|
4.19
|
截至2020年10月8日，蒙特利爾銀行與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.7 |
10/13/2020 |
|
|
4.20
|
法國興業銀行與該公司於2020年10月8日就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.8 |
10/13/2020 |
|
|
4.21
|
截至2020年10月8日，高盛有限責任公司與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.9 |
10/13/2020 |
|
|
4.22
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於額外的封頂看漲交易的協議，日期為2020年10月8日
|
6-K |
001-38929 |
10.10 |
10/13/2020 |
106
|
8.1 |
子公司名單。 |
* | ||||
|
12.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第
302節頒發的首席執行官證書。 |
* | ||||
|
12.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第
302節頒發的首席財務官證書。 |
* | ||||
|
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書。 |
** | ||||
|
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席財務官證書。 |
** | ||||
|
15.1 |
得到獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
* | ||||
|
97.1 |
追回錯誤賠償的政策
|
* | ||||
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* | ||||
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
* | ||||
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
* | ||||
|
101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
* | ||||
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
* | ||||
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | ||||
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件
101中) |
* |
*在此提交。
**隨函提供。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，則這些陳述和保證可能旨在作為一種在各方之間分配風險的方式，而不是作為對
事實的實際陳述。因此，不能依賴任何此類陳述和保證來描述事實的實際狀態。
此外，自此類
協議簽訂之日起，有關任何此類陳述和保證的主題的信息可能已發生變化。
107
簽名
註冊人特此證明，它符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
深圳市華盛國際貿易有限公司 |
|||
|
日期：2024年2月22日 |
發信人： |
/S/米卡·考夫曼 |
|
|
姓名： |
米卡·考夫曼 |
||
|
標題： |
首席執行官 |
||
|
日期：2024年2月22日 |
發信人： |
/S/Ofer Katz |
|
|
姓名： |
奧弗·卡茨 |
||
|
標題： |
總裁和首席財務官 |
||
108
Fiverr國際有限公司
合併財務報表
以美元計算
索引
|
|
頁面
|
|
獨立審計師的報告(PCAOB ID
|
F-2
|
|
合併資產負債表
|
F-5
|
|
合併業務報表
|
F-6
|
|
綜合全面收益表(虧損)
|
F-7
|
|
合併股東權益報表
|
F-8
|
|
合併現金流量表
|
F-9
|
|
合併財務報表附註
|
F-10 - F-39
|
F - 1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
深圳市華盛國際貿易有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計Fiverr國際有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務
報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F - 2
收入確認
|
有關事項的描述
|
如綜合財務報表附註2U所述，本公司的收入主要來自交易費及服務費。本公司賺取支持訂單和提供其他服務的交易費，以及用於支付行政費用的服務費。公司的收入確認過程涉及幾個負責發起、處理和記錄交易的應用程序，收入的計算符合公司的會計政策。收入的處理和確認是高度自動化的，涉及捕獲和處理大量數據。
在公司的核心平臺上審計公司的交易費和服務費收入具有挑戰性和複雜性，這是因為大量的個別低貨幣價值交易，以及對多個應用程序的依賴，其中一些應用程序是為公司的業務量身定做的，以及與收入確認過程相關的數據來源。鑑於用於獲取、處理並最終記錄收入的複雜自動化系統，執行程序以審計公司核心平臺中的交易費和服務費收入需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計工作。
|
|
我們是如何解決這一問題的
在我們的審計中
|
我們對公司核心平臺的收入確認流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制的運行有效性。例如，在IT專業人員的幫助下，我們測試了對交易的發起和識別的控制。我們還測試了與公司自主開發的系統之間的關鍵應用程序接口相關的控件，包括與相關應用程序和數據的訪問相關的控件，對相關係統和界面的更改，以及對相關應用程序配置的控件。
|
|
我們的實質性審計程序包括測試公司會計系統中基礎數據的完整性和準確性，在我們的IT專業人員的協助下，重新計算通過公司會計系統記錄的公司核心平臺的交易費和服務費，並與公司記錄的收入進行比較。我們在抽樣的基礎上，通過將會計系統中確認的金額與第三方文件達成一致，進行了交易測試。我們也評估了本公司在合併財務報表附註2U中的披露。
|
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024年2月22日
F - 3
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Fiverr國際有限公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了截至2023年12月31日的Fiverr International Ltd.及其子公司的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，
截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及本公司的相關附註，我們於2024年2月22日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
|
/s/
安永全球會員
|
|
特拉維夫，
2024年2月22日
|
F - 4
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併資產負債表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
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|
資產
|
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|
流動資產：
|
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|
*現金和現金等價物
|
$
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|
$
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受限制現金
|
|
|
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|
有價證券
|
|
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用户資金
|
|
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銀行存款
|
|
|
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|
限制存款
|
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|
其他應收款項
|
|
|
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|
流動資產總額
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有價證券
|
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|
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|
*財產和設備，淨額
|
|
|
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*經營性租賃使用權資產
|
|
|
||||||
|
*無形資產，淨額
|
|
|
||||||
|
--商譽
|
|
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|
其他非流動資產
|
|
|
||||||
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總資產
|
$
|
|
$
|
|
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|
負債和股東權益
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
國際貿易應付帳款
|
$
|
|
$
|
|
||||
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註冊用户帳户
|
|
|
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|
*遞延收入
|
|
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其他應付賬款和應計費用
|
|
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--經營租賃負債
|
|
|
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流動負債總額
|
|
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長期負債：
|
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可轉換票據
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經營租賃負債
|
|
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|
其他非流動負債
|
|
|
||||||
|
長期負債總額
|
|
|
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|
總負債
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
承付款和或有事項(見附註11) |
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|
股東權益：
|
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|
授權股份：
|
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|
已發行和已發行股份：截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為38,653,958股和37,537,563股 |
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|
*增加實收資本
|
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*累計赤字
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(
|
)
|
(
|
)
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累計其他綜合收益(虧損)
|
(
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)
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(
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)
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|
股東權益總額
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|
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總負債和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 5
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併業務報表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
|
2022
|
2021
|
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|
收入
|
$
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$
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|
$
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收入成本
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毛利
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運營費用：
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負責研究和開發
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*銷售和市場營銷
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總務處和行政部
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無形資產減值準備
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總運營費用
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營業虧損
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(
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)
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)
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(
|
)
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財務收入(費用)，淨額
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(
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)
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所得税前收入(虧損)
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(
|
)
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(
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)
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所得税
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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淨收益(虧損)
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$
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
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*普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)
|
$
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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|
基本加權平均普通股
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*普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)
|
$
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
||||
|
稀釋加權平均普通股
|
|
|
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
Fiverr International Ltd.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
淨收益(虧損)
|
$
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
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有價證券：
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未實現收益(虧損)
|
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(
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)
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(
|
)
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衍生品：
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未實現收益(虧損)
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(
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)
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(
|
)
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|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
|
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(
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)
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|
其他全面收益(虧損)
|
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(
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)
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(
|
)
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|
綜合收益(虧損)
|
$
|
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併股東權益報表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
|
數量
普通 股票和 受保護 普通 股票 |
股本
和額外 實收資本 |
累計
赤字 |
累計
其他 全面 收入(虧損) |
總計
股東的 股權 |
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|
2020年12月31日的餘額
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|
$
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|
$
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(
|
)
|
$
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|
$
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|
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|
基於股份的薪酬
|
-
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|
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP
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|
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|
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為收購而假設的股權獎勵
|
-
|
|
|
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|
淨虧損
|
-
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(
|
)
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(
|
)
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|
其他綜合損失
|
-
|
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(
|
)
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(
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)
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|
截至2021年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
$
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|
基於股份的薪酬
|
-
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|
|
|
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|
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP
|
|
|
|
|
|
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|
2020-06年度採用ASU的累積效果
|
-
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
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|
淨虧損
|
-
|
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(
|
)
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|
(
|
)
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|
其他綜合損失
|
-
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
|
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|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
$
|
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
$
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|
基於股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
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|
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP
|
|
|
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|
淨收入
|
-
|
|
|
|
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|
其他綜合收益
|
-
|
|
|
|
|
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|
截至2023年12月31日的餘額
|
|
$
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|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 8
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併現金流量表
合併現金流量表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
|
截至的年度
|
|||||||||||
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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|
經營活動的現金流：
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*淨收益(虧損)
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$
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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|
*對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
|
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|
*折舊和攤銷
|
|
|
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|
*溢價和攤銷積累量折扣或n有價證券，淨額
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(
|
)
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|
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|
*可轉換票據的貼現和發行成本攤銷
|
|
|
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|
以股份為基礎的薪酬
|
|
|
|
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|
扣除匯率波動和其他項目，淨額
|
|
|
|
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|
計提無形資產減值準備
|
|
|
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|
*租賃ROU資產減值準備
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|
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|
--資產負債變動情況：
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|
用户資金
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
**經營租賃ROU資產和負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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|
包括其他應收賬款
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
|
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|
國際貿易應付帳款
|
(
|
)
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(
|
)
|
|
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|
*遞延收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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|
更新用户帳户
|
|
|
|
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|
重估或有對價
|
(
|
)
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(
|
)
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|
**支付或有對價
|
|
(
|
)
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(
|
)
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|
應收賬款、應計費用和其他非流動負債
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|
|
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經營活動提供的淨現金
|
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|
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投資活動：
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|
*對有價證券的投資
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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*有價證券到期所得收益
|
|
|
|
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|
*收購業務，扣除收購的現金
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|
|
(
|
)
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|
*銀行和受限制存款
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(
|
)
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|
無形資產的收購
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(
|
)
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|
*購買財產和設備
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||
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內部使用的軟件和其他軟件的資本化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
其他應收賬款和非流動資產
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(
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)
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|
投資活動提供(用於)的現金淨額
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(
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)
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(
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)
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融資活動：
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*發行可轉換票據所得款項，淨額
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(
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)
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*行使購股權所得收益
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*支付或有對價
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(
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)
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(
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)
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與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款
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(
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) |
(
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)
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--償還長期貸款
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(
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)
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(
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融資活動提供(用於)的現金淨額
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(
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)
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(
|
)
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匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
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(
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)
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(
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)
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)
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|
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
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(
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)
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年初現金、現金等價物和限制性現金
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年終現金、現金等價物和限制性現金
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補充非現金披露：
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*購買財產和設備
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基於股份的薪酬在內部使用軟件中資本化
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*或有對價
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*因取得使用權資產而產生的租賃負債
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補充現金流披露：
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*支付税款的現金
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*現金支付利息
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬
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*現金和現金等價物
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受限制現金
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*現金、現金等價物和限制性現金總額
|
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|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 9
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注1：-一般信息
Fiverr國際有限公司於2010年4月29日根據以色列法律註冊成立，並於同日開始運營。
Fiverr International Ltd.及其子公司(“本公司”)經營着一個全球在線市場，供賣家出售其服務，買家購買服務。該公司的平臺涵蓋十個垂直領域的各種類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據、生活方式和攝影。
公司的平臺還包括多種增值產品，包括基於訂閲的內容營銷平臺、後臺平臺、學習和開發產品、創意人才平臺和自由職業者管理平臺。
自2019年6月13日起，公司普通股在紐約證券交易所掛牌交易。
注2：-重要的會計政策
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下：
| a. |
預算的使用：
|
按照公認的會計原則美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。
需要管理層主觀判斷的會計估計包括但不限於收入確認、所得税、購買價格分配(PPA)和無形資產減值。本公司持續評估其估計和判斷，並在必要時對其進行修訂。實際結果可能與最初或修訂後的估計不同。
| b. |
合併原則：
|
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
| c. |
本位幣：
|
公司的功能貨幣是美元，因為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。外幣交易和餘額已根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”重新計量為美元。所有因重新計量以外幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的交易損益均記在財務收入(費用)淨額下。
| d. |
現金和現金等價物：
|
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金等價物，包括與支付處理公司有關的金額。
| e. |
受限現金：
|
限制性現金包括在購買時原始到期日不超過三個月的、在法律上受到限制的取款或使用的現金。受法律或合同限制使用的受限現金。這些限制可能源於協議，如改善租賃的義務、租金支付和其他與租賃相關的費用或監管要求。
F - 10
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
| f. |
有價證券：
|
公司根據ASC主題320“投資--債務和股權證券”對有價證券進行會計核算。該公司對有價證券的投資包括高級國債、公司債券和市政債券。
有價證券的投資在購買時被歸類為可供出售。可供出售證券按公允價值按市場報價列賬，有未實現收益和虧損，在累計其他綜合收益(虧損)股東權益中列報。收購有價證券產生的已實現收益和損失，包括利息和折價攤銷，記在財務收入(費用)淨額下。
根據美國會計準則委員會第326條，該公司通過考慮證券的違約概率和回收率，估計了處於未實現損失狀況的可供出售債務證券的預期信用損失。公司根據信用評級對證券的信用指標進行了評估。如果評估顯示存在預期的信貸損失，本公司將確定可歸因於信貸惡化的未實現虧損部分，並將計入預期信貸損失的撥備。未實現收益和可歸因於非信貸損失的證券未實現損失的任何部分計入其他全面收益(損失)。
該公司根據每種工具的相關合同到期日以及預期變現時間將其有價證券分類為短期或長期。期限在12個月或以下的有價證券被歸類為短期有價證券，超過12個月的有價證券被歸類為長期有價證券。
在每個報告期，本公司確定公允價值低於可供出售債務證券的攤餘成本基礎是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。信貸相關減值將被確認為資產負債表上的撥備，並對收益進行相應調整，然而，如果公司打算出售可供出售的已減值債務證券，或更有可能需要在收回其攤餘成本基礎之前出售此類證券，則整個減值金額將在收益中確認，並對證券的攤餘成本基礎進行相應調整。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，本公司並未錄得信貸虧損。
| g. |
銀行存款：
|
期限超過三個月但不到一年的存款被歸類為短期存款。這類存款是按其成本列報的。
| h. |
受限存款：
|
有限制的存款僅限於取款或使用，期限最長為一年，並用作房舍租金的擔保。受限存款是按其成本列報的。
| i. |
長期資產：
|
公司將持有和使用的長期資產包括財產和設備、可識別的無形資產和使用權(“ROU”)資產(附註2t)。
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。
計算機和外圍設備按年率攤銷33 %，辦公傢俱和設備的攤銷年率範圍為7 %-15 %及租賃權和改善攤銷.
F - 11
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計的加權平均使用年限內使用直線攤銷，如下所示：
|
發達的技術
|
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|
大寫的內部使用軟件
|
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客户關係
|
|
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創造性關係
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|
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商號
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|
| 課程 | |
| 勞動力 |
| j. |
內部使用軟件：
|
開發內部使用軟件所產生的成本資本化，並在軟件的估計使用壽命（一般為三年）內攤銷。根據ASC Topic，350-40，“內部使用軟件”，當支出可能導致額外功能時，公司將與升級和增強相關的成本資本化。於初步開發階段產生之成本於產生時支銷。資本化在項目初步階段完成時開始，軟件很可能完成並用於其預期功能。當軟件基本上完成並可用於其預期用途時，資本化將停止。維修成本於產生時支銷。
公司定期審查內部使用的軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、停止使用或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果資產在進行減值測試後確定不提供任何未來經濟利益，則該資產被報廢，任何未攤銷成本被支銷。
資本化內部使用軟件成本記錄在無形資產項下。
| k. |
長期資產減值：
|
被視為具有確定可使用年期之長期資產於發生事件或情況變動顯示資產之賬面值可能無法收回時，根據會計準則第360號“物業、廠房及設備”進行減值測試。本公司對可收回性的評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流並代表一個資產組的最低水平進行的。該資產組之可收回性乃按該資產組預期產生之未來現金流量之未貼現預測總額與該資產組之賬面值之比較計量。如果評估結果表明資產組的賬面價值不可能收回，則按照資產組的賬面價值超過其公允價值的部分計量減值損失。
在2023年第四季度，公司記錄了ROU資產減值金額為#211 .
在2022年第二季度，由於宏觀經濟狀況的不利變化，公司計入了無形資產減值金額為#美元27,629 主要是與Stoke收購相關的資產組、與CreativeLive收購相關的資產組和內部使用的軟件資本化。在確定資產組的估計公允價值時，公司採用了貼現現金流模型。模型中的主要假設涉及對未來收入的預測、適當的貼現率和基於資產組的性質的適當的終端價值。
截至2021年12月31日止年度並無減值記錄。
F - 12
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
| l. |
業務組合：
|
根據ASC主題805“企業合併”的指導，從收購之日起，被收購企業在企業合併中的結果將包括在公司的綜合財務報表中。本公司按所提供代價的總和及可能由已產生的資產及負債(包括或有代價債務及權益或兩者的組合)組成的收購價，按收購日期的公允價值將已收購業務的可識別資產及負債分配予該等資產及負債。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。
可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。
企業合併產生的或有對價作為收購價格的一部分計入，並按收購日公允價值的概率加權評估入賬。或有對價的公允價值最初被記錄為資產或負債，在每個報告期重新計量，公允價值的任何調整都在一般和行政費用項下的收益中確認。
本公司發生的收購相關成本不計入已轉移對價的組成部分，但在發生成本的期間計入費用。
| m. |
商譽
|
商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值，扣除承擔的負債。根據ASC主題350“無形商譽和其他”，商譽不攤銷，而是接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果它確實導致了更可能的減損跡象，則執行定量減損測試。或者，美國會計準則委員會350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。
本公司在一個報告部門運營，該部門是其唯一的報告單位。
公司選擇自10月1日起進行年度商譽減值測試ST如果存在減損指標，則會更頻繁地使用。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無錄得商譽減值。
| n. |
衍生品和對衝：
|
根據美國會計準則第815題“衍生工具和對衝”，衍生工具在合併資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。被指定為現金流對衝中的套期工具的衍生工具的損益，在累計其他全面收益(虧損)項下記錄，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。與不可能發生的預測交易有關的損益記在財務費用淨額項下。
衍生工具被歸類於公允價值層次的第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。
該公司利用遠期、看跌和看漲期權合約進行外幣現金流對衝，以對衝某些以新謝克爾計價的預測工資和其他相關付款，以對衝美元匯率波動。該公司在經營活動項下記錄了與這些衍生工具相關的現金流量。
F - 13
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
| o. |
金融工具的公允價值：
|
本公司根據美國會計準則第820題“公允價值計量”計量和披露金融資產和負債的公允價值。公允價值乃基於於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，如下所述：
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍的市場上引用，但得到市場數據證實的投入。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。
| p. |
信用風險集中：
|
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款、有價證券投資、限制性存款和衍生品，這些工具存放在以色列、德國和美國的主要銀行。
用户資金由支付服務提供商持有，根據協議，支付服務提供商將代表買方和賣方在與支付服務提供商的運營銀行賬户分開的賬户中持有用户資金。
本公司不存在表外集中的信用風險。
| q. |
可轉換票據：
|
在2022年1月1日之前，公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”和ASC主題470“債務”對可轉換票據進行會計處理。該公司單獨核算了可能以現金結算的可轉換票據的債務和股權部分。債務部分的賬面金額是根據不包括轉換選擇權的類似假設債務工具的公允價值計算的。
股本部分是根據可轉換票據本金金額超過債務部分的公允價值，在對發行成本進行分配調整後計算的。股本部分記在額外實收資本項下，只要它繼續符合權益分類標準，就不會重新計量。
可換股票據本金金額與分配給債務部分的金額之間的差額被視為債務貼現，隨後按實際利息法在可換股票據的預期使用年限內通過利息支出攤銷。
發行費用按收益分配比例分配給債務和權益部分。
自採用ASU 2020-06年度後，自2022年1月1日起，本公司將可轉換票據作為單一負債進行會計處理，並未單獨列報權益部分。
| r. |
與員工相關的義務：
|
本公司根據ASC主題715“補償-退休福利”對員工相關義務進行會計處理。1963年以色列《遣散費支付法》(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱用後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。本公司的遣散費責任由遣散費支付法第14節(下稱“第14節”)的規定涵蓋。根據第14條，僱員有權獲得每月存款，費率為8.33 他們每月工資的10%，代表他們向保險基金繳費。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。
F - 14
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因此，公司不確認與遣散費有關的任何資產或負債。遣散費總計為$4,734 , $4,567 及$4,549 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
公司在美國的子公司有一項401(K)固定繳款計劃，涵蓋在美國的某些員工。美國子公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中記錄的匹配繳款費用並不重要。
| s. |
用户資金和用户帳户：
|
本公司與一家現有的支付服務提供商有一項安排，代表買家和賣家(“用户”)持有資金。用户資金包括買家的預付款，包括公司在訂單完成時將賺取的交易和服務費、取消訂單時發放的信用以及尚未提取的賣家費用。用户帳户代表對用户的相應責任。
本公司對該等資金並無所有權，除客户取得控制權後欠本公司的與交易及服務費有關的資金外，無權指示該等資金隨意或為本身利益而使用。
| t. |
租約：
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本公司於租約開始時決定安排是否符合租約的定義。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃激勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用內部收益率計算的。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，公司的IBR與類似條款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。
租期可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司選擇12個月或以下租賃協議的實際權宜之計，不確認與這些協議有關的淨收益資產和租賃負債。
本公司租賃協議下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含公共區域維護、房地產税和保險等可變成本，不包括在租賃負債中，並在發生時確認。
公司將其辦公空間的特定部分或某些面積以固定期限轉租給一個或多個分租户(第三方)，同時保留剩餘空間供自己使用。轉租協議可以包括續期選項，允許轉租人根據雙方商定的條件延長轉租期限。轉租收入在協議期限內確認。
本公司選擇實際權宜之計，不將其租約的租賃和非租賃部分分開。
| u. |
收入：
|
該公司的收入主要由交易費和服務費組成。本公司賺取支持訂單和提供其他服務的交易費，以及用於支付行政費用的服務費。
該公司的客户是其平臺上的用户。用户在平臺註冊後接受本公司的服務條款。包括交易和服務費在內的總訂單金額由第三方支付提供商預先從買家那裏收取。買家的預付金額同時記為用户資金項下的資產，並在用户賬户和遞延收入項下對買家產生相應的負債，直至訂單完成或取消。
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與客户的合同只有在以下情況下才存在：合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，公司可以確定每一方對要轉讓的不同服務的權利(“履行義務”)，公司可以確定要轉讓的服務的交易價格，合同具有商業實質，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的服務。
該公司的收入主要包括一項獨特的履約義務，即安排賣方在其市場平臺上向買方提供服務(包括通信、參與和支付處理)。
一旦買方獲得對服務的控制權，本公司將根據通過該平臺訂購的交易總價值賺取交易費和服務費，這發生在每筆訂單完成後的某個時間點。
收入計入公司預期在控制權移交給客户後有權作為履行義務交換的對價金額，不包括代表其他第三方收取的金額和間接税。
收入主要按淨額確認，因為本公司認定其在其平臺上充當代理，主要是因為本公司不對賣家的服務負責，因此它不主要負責履行提供服務的承諾，也沒有制定價格的自由裁量權。因此，在將服務轉移給客户之前，公司不會獲得服務的控制權。
本公司選擇使用實際權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，由於合同最初的預期期限為一年或更短時間，公司不披露未履行履約義務的價值。
一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，並且根據適用的無人認領財產法，公司無需將此類未使用帳户餘額匯給第三方，公司即確認來自未使用帳户餘額的收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度確認的金額無關緊要。
來自訂閲的收入，包括公司的內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺，主要在向客户提供服務時隨着時間的推移而確認。來自公司自由職業者管理平臺的收入在提供管理服務時確認。
分類收入：
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的交易費為270,266 , $250,846 及$217,086 ，分別為。
本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的服務費為91,109 , $86,520 及$80,576 ，分別為。
合同責任：
本公司的合同負債主要包括客户尚未獲得控制權的服務的交易遞延收入和預先收到的服務費。遞延收入達#美元。11,047 及$11,353 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
| v. |
收入成本：
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收入成本主要包括與支付處理公司的費用、服務器託管費用、公司客户支持人員的費用、攤銷資本化的內部使用軟件以及開發的技術和課程有關的費用。
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| w. |
研發費用：
|
研發費用主要由公司研發人員成本、相關管理費用(包括以股份為基礎的薪酬)、開發相關活動費用(包括新舉措等)組成。研究和開發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件有關。
| x. |
銷售和營銷費用：
|
銷售和營銷費用主要包括公司營銷人員的成本、相關的管理費用，包括從事銷售、營銷、廣告和促銷活動的員工的股份薪酬。一個重要組成部分是績效營銷投資，如用户獲取成本、品牌推廣成本、營銷活動和其他媒體廣告，以及客户關係、創意關係和商號和其他廣告成本的攤銷。銷售和營銷費用在發生時計入費用。
廣告費是$112,796 , $119,519 及$108,645 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
| y. |
一般和行政費用：
|
一般和行政費用主要包括與管理費用相關的成本，包括公司高管、財務、法律、人力資源和其他行政人員的股份薪酬。一般和行政費用還包括法律、會計和其他專業服務費、其他公司費用以及與降低欺詐風險有關的按存儲容量使用計費費用和成本等。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
| z. |
基於股份的薪酬：
|
本公司根據ASC主題718“薪酬--股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。以股份為基礎的獎勵主要授予員工和公司董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日的股票期權和員工購股計劃(“ESPP”)的公允價值，並使用直線法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。本公司於授出日根據相關股份的市值確認限制性股份單位(“限制股”)的公允價值，並按直線法於獎勵所需的服務期內確認有關開支。
股票期權的必要服務期限一般為四年 。公司在發生沒收行為時予以確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司做出一些假設，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司在每個授權日評估用於評估股票期權和ESPP的假設。
股票期權的預期波動率是根據本公司的波動率以及某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。ESPP的預期波動率是根據公司的股價計算的。
預期購股權期限是根據簡化方法計算，該方法使用歸屬日期與合約條款之間的中點，因為本公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為作出估計。
無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。
本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。
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| AA。 |
所得税：
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該公司按照美國會計準則第740題“所得税會計”的規定，採用負債法核算所得税。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。
本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司將計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)、時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。若本公司其後意識到或確定其更有可能變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被調撥，導致在作出該決定的期間內對收益進行調整。
該公司根據其對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，確認不確定的税收狀況。這些負債是採用兩步法建立的，即公司認為某些頭寸可能會受到挑戰，儘管它相信其納税申報單頭寸是完全可以支持的。第一步要求公司確定現有證據的權重是否表明税務狀況在審計後更有可能持續下去。第二步是基於最大數額的利益，這更有可能在最終和解時實現。
任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。本公司根據不斷變化的事實和情況調整這些負債，例如税務審計的結果或税法的變化。
| AB |
細分市場報告：
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該公司根據ASC主題280“分部報告”確定經營部門，作為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。本公司將“首席運營決策者”一詞定義為其首席執行官。該公司確定其業務範圍為一 運營部門和一 可報告部分，因為其首席運營決策者審查僅在綜合基礎上列報的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。
| 交流電。 |
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
|
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股基本淨收益(虧損)，方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益(虧損)乃按按庫存股方法行使購股權及ESPP及歸屬股份補償計劃時可能出現的潛在攤薄，以及採用IF轉換法轉換可換股票據(包括重新攤銷與可換股票據相關的發行成本)時可能出現的攤薄而計算。
在2023年、2022年和2021年，由於反稀釋效應而被排除在計算之外的潛在稀釋性RSU、購買普通股的股票期權和來自可轉換票據轉換的潛在稀釋性普通股的數量為5,792,535 , 6,386,203 和5,840,619 分別進行了分析。
| 廣告。 | 意外情況： |
當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；但它披露了此類合理可能損失的範圍。
F - 18
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| 聲發射。 |
最近通過的會計公告：
|
2021年10月，FASB ASU 2021-08，主題805“企業合併”-從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點，收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。
本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司早在2021年就採用了該標準。在截至2021年12月31日的年度內假設的業務收購是按照該標準的規定列報的。
本公司於2022年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。截至2021年12月31日，這一通過導致對代表轉換選擇權的權益部分進行了重新分類#美元。78,157 從額外的實收資本到可轉換票據和美元21,033 從額外實收資本到留存收益。由於將可轉換票據工具作為按攤銷成本計量的單一債務進行會計處理，利息支出將減少。
| 自動對焦。 | 最近尚未採用的會計公告： |
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體每年披露有關其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。具有單一可報告部門的公共實體必須適用ASU的披露要求
2023-07年度，以及ASC 280中所有現有的分部披露和年度對賬要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
| AG. | 某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。 |
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注3：-某些交易
| a. |
工作不工作收購：
|
2021年1月，本公司以1美元的代價收購了創意人才平臺Working Not Working，Inc.的全部流通股9,922 .
自收購日期起，WnW的經營業績已綜合計入本公司的財務報表。
該協議訂明額外或有付款，而該等付款並不包括在支付予WnW股東的總代價內，總金額最多為3,500 視乎WnW創辦人繼續受僱而定，其中本公司錄得負債$1,500 截至二零二一年十二月三十一日止，已於二零二二年悉數支付。
下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值：
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公允價值
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攤銷
期間
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現金和現金等價物
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其他有形資產
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創造性關係
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客户關係
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商號
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商譽
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收購的總資產
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總負債
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(
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)
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取得的淨資產
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$
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該公司產生了大約$292 於截至2021年12月31日止年度的購置費中，記入一般及行政開支項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
F - 20
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| b. |
CreativeLive收購：
|
2021年10月，公司以1美元的代價收購了在線學習平臺CreativeLive，Inc.(“CreativeLive”)的全部流通股9,332 。CreativeLive的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。
該協議規定了未包括在對價中的額外付款，包括股東向CreativeLive員工支付的過去服務的金額為#美元。1,500 在結賬和留任獎金為$時支付1,500 在僱員繼續受僱的情況下，公司記錄了其中#美元1,125 及$375 在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的營業費用項下。2022年期間，未償債務已全部付清。該協議還規定，向CreativeLive股東支付的或有付款總額最高可達1500美元，但須遵守18個月後支付的某些里程碑。
下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值：
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公允價值
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攤銷
期間
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現金和現金等價物
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$
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其他有形資產
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課程
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客户關係
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技術
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商號
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商譽
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收購的總資產
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承擔的遞延收入和其他負債
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(
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取得的淨資產
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$
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該公司產生了大約$121 於截至2021年12月31日止年度的購置費中，記入一般及行政開支項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
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| c. | 斯托克城人才收購 |
2021年11月，公司以現金#收購了自由職業管理系統Stoke Talent Ltd.(“Stoke”)的全部流通股。93,084 。根據協議，由Stoke的連續僱員持有的未歸屬公司期權被終止，代之以公司的替代股權獎勵。
斯托克的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。
該協議規定向斯托克股東支付總額高達#美元的額外或有付款。15,000 在一定的里程碑條件下，一年後支付。購置日的或有對價的公允價值為#美元。12,258 並利用蒙特卡羅模擬，根據估計的未來現金流出進行衡量。截至2021年12月31日，該負債記錄在其他非流動負債項下。在2022年期間，由於沒有達到相應的里程碑，該公司扭轉了債務。
下表彙總了截至收購日轉移給斯托克股東的對價的公允價值：
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支付的現金
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$
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或有對價的公允價值
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未歸屬期權的公允價值
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轉讓對價的公允價值總額
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$
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下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽：
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公允價值
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攤銷
期間
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現金和現金等價物
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$
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其他有形資產
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發達的技術
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客户關係
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商號
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商譽
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收購的總資產
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承擔的總負債
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(
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)
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取得的淨資產
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$
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該公司產生了大約$97 於截至2021年12月31日止年度的購置費中，記入一般及行政開支項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
F - 22
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合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注4：-金融工具的公允價值
下表列出了截至目前按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：
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2023年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物：
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現金
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$
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$
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$
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貨幣市場基金
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存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品(位於其他應收款中)
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負債衍生工具(位於其他應付賬款和應計費用中)
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(
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)
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$
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$
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$
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2022年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物：
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現金
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$
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$
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$
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受限現金
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貨幣市場基金
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銀行存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品(位於其他應收款中)
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負債衍生工具(位於其他應付賬款和應計費用中)
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(
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)
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$
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$
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|
$
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|
||||||
計入營運資本及其他非流動資產及負債的其他金融工具的公允價值接近其賬面價值。
截至2023年12月31日，可轉換票據的總估計公允價值約為$405,950 。可轉換票據的公允價值被視為公允價值等級中的第二級，並根據可轉換票據在場外交易市場的報價確定。
F - 23
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注5：-有價證券
截至2023年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：
|
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攤銷
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未實現
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未實現
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成本
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利得
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損失
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公允價值
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美國財政部和其他美國政府機構
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$
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(
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)
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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截至2022年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：
|
|
攤銷
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未實現
|
未實現
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|
成本
|
利得
|
損失
|
公允價值
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|
美國財政部和其他美國政府機構
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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下表概述於二零二三年十二月三十一日按合約到期日劃分的可供出售證券的公平值及攤銷成本：
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攤銷
成本
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公允價值
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在一年內到期
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$
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$
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應在一年至兩年後到期
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總計
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$
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|
$
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注6：-財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
|
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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租賃權改進
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$
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$
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計算機和外圍設備
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辦公傢俱和設備
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減去累計折舊
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(
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)
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(
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)
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$
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$
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折舊費用為$1,879 , $2,032 及$1,739 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
注7：-無形資產，淨額
扣除減值後的無形資產賬面總額，淨額如下：
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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發達的技術
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$
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$
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大寫的內部使用軟件
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客户關係
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創造性關係
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商號
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課程
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勞動力
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減去：累計攤銷和減值
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(
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)
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(
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)
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賬面淨額
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$
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$
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在內部使用軟件方面，公司資本化了$0 , $953 及$1,261 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。資本化金額包括以股份為基礎的薪酬#美元。0 , $274 及$247 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
F - 25
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
攤銷費用總計為$4,108 , $8,153 及$5,137 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
在截至12月31日的年度內，Creative Live收購了額外的課程，金額為$175 .
截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷估計如下：
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2024
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$
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2025
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2026
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2027
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2028年及其後
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$
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注8：-衍生工具及對衝
該公司擁有指定為套期保值工具的未償還合同，名義總金額為#美元。
該公司未完成合同的公允價值為資產#美元。971 以及一筆債務$87 截至2023年12月31日，資產規模為60 以及一筆債務$1,444 截至2022年12月31日。
這些資產和負債分別記在其他應收款和其他應付賬款和應計費用項下。
損失$4,085 及$4,082 ，收益為$1,160 分別從截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累計其他綜合虧損(收入)中重新分類。
在產生相關費用時，該等損益從累積的其他全面虧損中重新分類。這些損益記錄在截至年度的綜合業務報表中如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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收入成本
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$
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$
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$
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(
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)
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研發
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(
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)
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銷售和市場營銷
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(
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)
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一般和行政
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(
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)
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$
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$
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$
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(
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)
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|||||
此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度虧損為
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注9：-其他應付賬款和應計費用
截至目前，其他應付和應計費用包括以下各項：
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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*應計費用和其他
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$
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$
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*應計工資單和政府當局
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與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款
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衍生品
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$
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|
$
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附註10：-租契
公司根據不可撤銷的經營租賃協議在以色列和美國租賃辦公空間。公司在以色列的辦公空間經營租賃的初始期限為2021年12月，然而，公司利用了五年制 續簽選項，使協議將於2026年12月到期。美國辦公空間的運營租約將於2025年6月到期，沒有續約選項。該公司轉租了其以色列寫字樓的一部分。
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度在業務費用項下記錄的業務租賃費用構成如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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取決於某一指標的固定成本和可變成本
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$
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$
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$
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租賃ROU資產減值
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短期租賃成本
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轉租收入
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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$
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$
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$
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截至2023年12月31日的加權平均剩餘租賃期限
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率
|
|
|
|
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與經營租賃負債有關的現金付款分別為3，374美元、3，624美元及3，855美元
截至2023年12月31日，本公司使用權資產在剩餘租賃期內的最低租賃付款如下：
|
2024
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$
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2025
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2026
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2027年及以後
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未貼現的租賃付款總額
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減去：推定利息
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(
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)
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租賃負債現值
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$
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|
説明11：-承付款和意外開支
本公司可能不時涉及各種申索及法律訴訟。
本公司檢討各事項之狀況，並評估其潛在財務風險。倘任何申索或法律程序的潛在損失被認為是可能的，且金額可以合理估計，則本公司將就估計損失計提負債。
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無涉及任何需要就估計損失計提責任的重大申索或法律程序。
附註12：-可換股票據
| a. |
可轉換票據
|
2020年10月，本公司發行$460,000 本金總額，0 2025年到期的可換股票據（包括額外的$60,000 根據初始購買者全部行使超額配售選擇權，這類票據的本金總額)。可轉換票據可根據初始轉換率為4.6823 公司普通股，每股每股$1 可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格213.57 每股普通股)。轉換率會因某些特定事件的發生而有所調整。可轉換票據為本公司的優先無抵押債務。可轉換票據於2025年11月1日 ，除非之前回購、贖回或轉換。
F - 28
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
在2025年5月15日或之後，直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束，持有人可以隨時轉換其可轉換票據，無論上述情況如何。
轉換後，公司可以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。
公司可隨時及不時以現金贖回全部或任何部分可轉換票據，條件是公司最後報告的普通股售價至少為130 當時有效的轉換價格的%，至少20 任何期間的交易日(不論是否連續)30 一段連續的交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接其交付贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100 應贖回的可轉換票據本金的%。
當契約所界定的基本變動發生時，持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於待購回可轉換票據本金的100%(另加可轉換票據(如有)條款所述若干情況下應付的應計及未付特別利息)至(但不包括)基本變動回購日期。此外，就契據所界定的徹底改變或在本公司發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業活動或贖回(視乎情況而定)轉換其可換股票據的持有人提高換算率。
在採用ASU 2020-06年度之前，債務和權益部分的發行成本為#美元。9,969 及$2,842 ，分別為。可轉換票據債務部分的實際借款利率為5.1 %。這一借款利率是根據第三方評估師確定的公司綜合信用風險評級得出的。
採用ASU 2020-06年度後，債務部分的年實際利率為6.7 %.
於截至2023年12月31日止年度內及截至該年度止年度，可轉換優先票據持有人的條件未獲滿足，因此該等票據被列為長期負債。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可轉換票據賬面淨額如下：
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十二月三十一日，
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債務構成：
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2023
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2022
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本金金額
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$
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$
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未攤銷發行成本
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賬面淨額
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$
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|
$
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與可轉換優先票據有關的財務支出如下：
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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折價攤銷
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$
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$
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$
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發行成本攤銷
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$
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$
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|
$
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||||||
| b. |
已設置上限的呼叫
|
關於可換股票據的定價和超額配售選擇權的行使，本公司與某些金融機構進行了私下協商的上限催繳交易。上限催繳交易合共涵蓋與可換股票據相關的本公司普通股數目，但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。有上限的看漲期權的初始執行價為$213.57 每股普通股，經若干調整後，相當於可換股票據的大致初始轉股價格。被封頂的看漲電話的上限價格最初是$305.1 每股普通股，並須根據上限認購條款作出若干調整。
上限認購交易被視為獨立工具，原因為該等交易與可換股票據分開訂立，且兑換或贖回可換股票據不會自動導致行使上限認購。上限認購交易與本公司本身的股份掛鈎，並符合股權分類的標準。上限認購交易的成本約為 $43,240 記作額外繳入資本之減少，其後並無計量。
附註13：-其他非流動負債
其他非流動負債包括以下各項：
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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遞延税項負債
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|
其他
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||||||
|
|
$
|
|
$
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||||
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注14：-股東權益
| a. |
2020年6月2日，公司完成了後續發行，
|
| b. |
普通股持有人有權在資金合法可用的情況下，以及在公司董事會宣佈的情況下，享有每股一票的投票權和股息。
|
| c. |
購股權及受限制股份單位：
|
於二零一一年，董事會採納二零一一年僱員、高級職員、董事及顧問購股權計劃（“二零一一年計劃”）。根據二零一一年計劃授出之每份購股權將於授出日期起計不遲於十年屆滿。購股權之歸屬期一般為四年。截至二零一九年十二月三十一日，本公司不再根據二零一一年計劃授出任何獎勵。
於二零一九年，董事會採納二零一九年僱員、高級職員、董事及顧問股份激勵計劃（“二零一九年計劃”）。 2019年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。
根據2019年計劃授予的每一份購股權不遲於授予之日起七年到期。購股權的行權期一般為四年 .
截至2023年12月31日1,476,818 根據2019年計劃，已發行的限制性股票單位總數為1,737,003 根據2019年計劃，普通股可用於未來的授予。
下表彙總了截至和截至本年度的股票期權狀況：
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2023年12月31日
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數量
股票期權
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加權的-
平均值
鍛鍊
價格
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加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年)
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年初的傑出表現
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授與
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已鍛鍊
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(
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)
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被沒收
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(
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)
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年終未結賬
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可在年底行使
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
已授出購股權的加權平均授出日公平價值為#美元。18.17 , $25.24 及$130.95 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股收益。
這些股票期權的公允價值是在授予日根據以下截至年度的加權平均假設估計的：
|
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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波動率
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預期期限(以年為單位)
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無風險利率
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相關普通股的估計公允價值
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股息率
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截至2023年12月31日，根據2011年計劃未償還的股票期權已按行權價格組劃分如下：
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|
|
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傑出的
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|
可操練
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|||||||||
|
行權價格
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數量
股票期權
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|
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
|
|
數量
股票期權
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|
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加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
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$
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總計
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合計內在價值
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$
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內在價值指期權持有人在所有期權持有人於該日期行使其股份期權後的潛在應收金額。
已行使購股權的內在價值合計為$8,146 , $10,873 及$142,419 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
於授出日的既得購股權公允價值為#美元。20,802 , $23,346 及$25,536 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
F - 32
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
下表彙總了截至和截至本年度的RSU狀況：
|
|
2023年12月31日
|
|||||||
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|
數量
RSU
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加權的-
平均值
授予日期
公允價值
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||||||
|
年初的傑出表現
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||||||
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授與
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既得
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(
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)
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被沒收
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(
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)
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年終未結賬
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|
|
||||||
| h. |
員工購股計劃：
|
於二零二零年八月，本公司採納二零二零年僱員股份購買計劃（“僱員股份購買計劃”）。截至2023年12月31日，共有 1,004,211 股票被保留用於ESPP下的發行。此外，於自二零二二年一月一日起至二零三零年一月一日（包括該日）止的每個歷年的第一天，根據可換股優先股計劃可供發行的股份數目將增加以下兩者中的較低者： 1 上一個歷年最後一天發行在外的股份的%，按完全稀釋的基礎確定，以及由公司董事會確定的較小數量的股份。根據ESPP，符合條件的員工最多可使用 15 %的工資購買普通股。根據ESPP購買的普通股價格等於 85 在每個發行期開始時或購買日，普通股的公平市場價值的較低者的%。
2023年期間, 157,222 已根據ESPP發行普通股。ESPP是補償性的，因此，導致確認補償成本。
於授出日期，ESPP之公平值乃根據以下截至本年度之加權平均假設估計：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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波動率
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預期期限(以年為單位)
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無風險利率
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相關普通股的估計公允價值
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股息率
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F - 33
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
按股份計算的薪酬費用記入截至下列年度的綜合業務報表：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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收入成本
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研發
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銷售和市場營銷
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一般和行政
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截至2023年12月31日，未確認的基於股份的薪酬成本總額為$112,772 ，它將在加權平均期間內確認2.21 好幾年了。
注15：-財務收入(支出)，淨額
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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銀行手續費和其他財務費用
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可轉換票據的折價和發行成本攤銷
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衍生工具和套期保值
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匯率收益(損失)淨額
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有價證券溢價攤銷和折價遞增淨額
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利息收入，淨額
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F - 34
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注16：-所得税
五洲國際有限公司的S子公司根據各實體註冊所在地區的國內税法分別徵税。
| a. |
所得税前收入(虧損)：
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以下是該公司截至該年度的所得税前收益(虧損)的國內和國外部分：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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國內
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外國
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(
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)
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$
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(
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)
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| b. |
所得税：
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以下是截至本年度的公司所得税的國內和國外部分：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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國內
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$
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外國
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| d. |
遞延所得税：
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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F - 35
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
截至本年度，公司遞延税項資產的主要組成部分如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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遞延税項資產：
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淨營業虧損結轉
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研發費用結轉
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應計及其他
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基於股份的薪酬
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經營租賃負債
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減值前遞延税項資產總額
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估值免税額
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減值準備後的遞延税項資產總額 |
$ | $ | ||||||
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遞延税項負債：
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經營租賃ROU資產
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(
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可轉換票據
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收購的無形資產
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(
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) |
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應計及其他
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(
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) |
(
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) | ||||
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遞延税項負債總額
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) | ||
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遞延税金淨額
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$
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$
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根據現有證據，管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此已計提估值撥備。
F - 36
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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所得税前收入(虧損)
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法定税率
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%
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理論税收優惠(費用)
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實際税率因下列原因增加(減少)：
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更改估值免税額
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)
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優先企業對遞延税金的影響
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不同税率實體的影響
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不可扣除的費用
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)
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不同税率對暫時性差異的影響
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(
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基於股票薪酬的超額税收優惠
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前幾年
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因使用受限而核銷NOL
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不確定税收撥備
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其他
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有效所得税
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$
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)
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| e. |
淨營業虧損結轉：
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截至2023年12月31日，以色列沒有剩餘的淨營業虧損(NOL)用於納税。該公司還有一筆NOL結轉，用於美國税務目的，約為$34,535 截至2023年12月31日。在截至2014年12月31日至2017年期間產生的用於美國聯邦所得税目的的NOL(聯邦NOL)將於2035 用於聯邦所得税目的。在2018年1月1日之前起源的聯邦NOL有資格抵消應税收入，如果沒有受到國內税法(IRC)382限制的限制。2017年12月31日之後產生的聯邦NOL有無限的結轉期，並根據NOL前的應税收入扣除80%的限制。在收購ClearVoice，Working Not Working，Inc.和CreativeLive後，預計公司所有的聯邦NOL都將受到第382條規定的某些限制。
| f. |
徵税依據：
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以色列的公司税率是23
本公司已選擇二零一二年為其選舉年，根據1959年《資本投資促進法》第51號税務優惠條款第60號修正案，本公司有資格獲得“受惠企業”資格。
根據該法的規定，如果公司在納税方面是盈利的，公司的未分配收入將在自首次獲得應納税所得年起的兩年內免税。在剩餘的受益年限內(三至八年，取決於非以色列投資的水平)，本公司將按以下税率減收公司税10 %至25 %，基於外資持股比例。
F - 37
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
從受益企業以外的其他來源獲得的任何收入將適用法定的公司税率。
上述税收優惠期的限制為12 距離選舉之年還有幾年。
享有上述福利的條件是，公司必須滿足法律、法規和“受益企業”具體投資批准書規定的條件。如果未能遵守這些條件，福利可能被取消，公司可能被要求退還全部或部分福利金額，包括利息。
18,819 截至2023年12月31日)已被視為永久再投資。如果這些收入將被分配，它們將按適用的公司税率23 %.
該公司沒有為未來的免税收入分配提供遞延納税責任，因為該公司打算將從其受益企業計劃獲得的任何收入再投資，而不是將這些收入作為股息分配。因此，這種收入(總計為#美元)
2016年12月，經濟效率法(關於適用經濟政策的立法修正案)2017 和2018年預算年度)，公佈了《鼓勵資本金投資法》第73號修正案(《2017修正案》)，將企業所得税税率降至24 %(不是25 %)自2017年1月1日起生效，至23 %自2018年1月1日起生效。此外，根據2017年修正案，位於開發區A的優先企業將被徵收以下税率7.5 %而不是9 自2017年1月1日起生效(適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16 %).
2016年12月，根據該法第73號修正案，科技型企業優先所得税税率降至12 %。該公司對修正案的範圍進行了評估，預計從2024年開始使用。
2017年12月22日，《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)制定為法律。這項立法代表着對美國税收制度的根本性和戲劇性的修改。該法案包含幾項將影響公司美國子公司的關鍵税收條款，包括將美國聯邦企業所得税最高税率從35 %至21 %，2018年1月1日生效。除其他外，該法規定的其他重大變化包括對累積的外國收入徵收一次性匯回税，將淨營業虧損扣除限制為80 應納税所得額的%，以及2017年後淨營業虧損的無限期結轉。該法案還廢除了2017年12月31日後開始的納税年度的公司替代最低税。2018年1月1日之前產生的虧損仍將受到20年結轉限制和替代最低税額的限制。該法案的其他潛在影響包括廢除國內製造業扣減、修改受控制外國公司的税收、基數侵蝕反濫用税、修改利息支出限制規則、修改對過高高管薪酬的扣除限制以及對全球無形低税收入徵税。
| g. | 納税評估： |
截至2023年12月31日，本公司有以下期間的未結納税年度2018 和2023 在以色列和2020至2020年間2023 在美國的子公司。該公司在美國擁有以前納税期間的NOL，未來可能會對其進行審查。
| h. | 不確定的税收狀況： |
未確認税務頭寸總額的期初和期末金額對賬如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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期初餘額
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$
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與往年税收狀況有關的減少
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(
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與往年税收狀況有關的增加額
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與本年度納税狀況有關的增加
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期末餘額
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$
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$
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截至2023年及2022年12月31日止年度的金額包括$1,148 及$910 分別為未確認的税收優惠。本公司在所得税撥備中計提與未確認税收優惠相關的利息和罰款。
F - 38
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
附註17：-分部及地理資料
截至本年度，本公司註冊地及按買家所在地劃分的其他地區應佔收入如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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美國
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$
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歐洲
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亞太地區
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世界其他地區
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以色列
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物業及設備，淨額及使用權資產按地區劃分如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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以色列
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美國和其他國家
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